美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

(规则13d-101)

根据§240.13d-1(a)和修订版所提供的信息

根据规则13d-1(a)和相关修正案进行提交

规则13d-2(a)

(第十六修正案)*

Runway Growth Finance Corp.

(发行人名称)

普通股票，面值$0.01

(证券类别名称)

(CUSIP编号)

Richard Ting

总法律顾问兼董事总经理

Oaktree Capital Management, L.P.

333 S. Grand Avenue, 28th Floor

洛杉矶，加利福尼亚州90071

(213) 830-6300

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年6月10日

（需要提交此表格的事件日期）

如果申报人以前曾在13G表格中报告了包含在本13D表格中的所述收购事项，并且因为§240.13d-1(e)，240.13d-l(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，请选择以下选项。 ☐。

注：以纸质形式提交的申报表格应包括一份签字的原件和五份副本，包括所有附件。参见§240.13d-7(b)以了解应将副本发送给哪些其他方。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

1		报告人名称 以上人员的社会安全号码或纳税人识别号码 OCM Growth Holdings, LLC
2		如果是组内成员，请勾选合适的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源（请参见说明） OO (见项目3)
5		如果根据项目2(D)或2(E)需要披露法律诉讼，请选中框。 ☐
6		公民身份或组织地点 特拉华州

每个申报人拥有的股票受益数量 随同		7		具有唯一投票权
		8		具有共同投票权 10,779,668
		9		具有唯一处理权
		10		具有共同处理权 10,779,668

11		每个报告人拥有的合计受益股票数。 10,779,668
12		如果第11行中的总数不包括某些股票，请选中框（请参阅说明） ☐
13		占第11行金额的类别百分比 27.33％*
14		申报人类型（请参阅说明） OO

*	此百分比基于2024年5月7日发行人在其提交给证券交易委员会的10-Q表格中披露的39438460股普通股。

1		报告人名称 以上人员的社会安全号码或纳税人识别号码 布鲁克菲尔德橡树控股有限责任公司
2		如果是组内成员，请勾选合适的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源*
5		如需根据2（D）或2（E）项规定披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点 特拉华州

每个报告人拥有的受益股数 随同		7		具有唯一投票权
		8		具有共同投票权 10,779,668
		9		具有唯一处理权
		10		具有共同处理权 10,779,668

11		每个报告人拥有的合计受益股票数。 10,779,668
12		如果第11行的总额不包括某些股票（请参见说明），请勾选复选框 ☐
13		占第11行金额的类别百分比 27.33％*
14		报告人类型（请参见说明） OO

*	此百分比基于发行人在其于2024年5月7日提交给SEC的第10-Q表格中披露的已发行普通股数量为39,438,460股计算而得。

1		报告人名称 以上人员的社会安全或I.R.S.身份编号 橡树资本集团控股GP有限责任公司
2		如果是组内成员，请勾选合适的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源*
5		如需根据2（D）或2（E）项规定披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点 特拉华州

每个报告人拥有的受益股数 随同		7		具有唯一投票权
		8		具有共同投票权 10,779,668
		9		具有唯一处理权
		10		具有共同处理权 10,779,668

11		每个报告人拥有的合计受益股票数。 10,779,668
12		如果第11行的总额不包括某些股票（请参见说明），请勾选复选框 ☐
13		占第11行金额的类别百分比 27.33％*
14		报告人类型（请参见说明） OO

*	此百分比基于发行人在其于2024年5月7日提交给SEC的第10-Q表格中披露的已发行普通股数量为39,438,460股计算而得。

1		报告人名称 以上人员的社会安全或I.R.S.身份编号 Brookfield Corporation
2		如果是组内成员，请勾选合适的框。 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源*
5		如需根据2（D）或2（E）项规定披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点 加拿大安大略省

每个报告人拥有的受益股数 随同		7		具有唯一投票权
		8		具有共同投票权 10,779,668
		9		具有唯一处理权
		10		具有共同处理权 10,779,668

11		每个报告人拥有的合计受益股票数。 10,779,668
12		如果行（11）的总数不包括某些股票（请参见说明），请勾选复选框 ☐
13		占第11行金额的类别百分比 27.33%*
14		报告人类型（请参见说明） OO

*	根据发行人于2024年5月7日向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的10-Q表中披露的现有普通股为39,438,460股，计算得出本比例。

1		报告人名称 上述人员的S.S.或I.R.S.识别号码 BAM信托公司
2		如果是组内成员，请勾选合适的框。 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		资金来源*
5		如根据ITEM 2(D) OR 2(E)的规定需要披露法律诉讼信息，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点 加拿大安大略省

每个报告人所持有的受益股份数 随同		7		具有唯一投票权
		8		具有共同投票权 10,779,668
		9		具有唯一处理权
		10		具有共同处理权 10,779,668

11		每个报告人拥有的合计受益股票数。 10,779,668
12		如果行（11）的总数不包括某些股票（请参见说明），请勾选复选框 ☐
13		占第11行金额的类别百分比 27.33%*
14		报告人类型（请参见说明） OO

*	根据发行人于2024年5月7日向SEC提交的10-Q表中披露的现有普通股为39,438,460股，计算得出本比例。

本第16项修正案修订补充了最初于2016年12月28日向SEC提交的13D表（“第16项修正案第13D表”），并由以下各项完成修订：于2017年4月21日向SEC提交的第一项修正案13D表（“第1项修正案”），于2017年6月15日向SEC提交的第二项修正案13D表（“第2项修正案”），于2017年9月7日向SEC提交的第三项修正案13D表（“第3项修正案”），于2017年12月12日向SEC提交的第4项修正案13D表（“第4项修正案”），于2019年10月3日向SEC提交的第5项修正案13D表（“第5项修正案”），于2019年12月20日向SEC提交的第6项修正案13D表（“第6项修正案”），于2020年8月24日向SEC提交的第7项修正案13D表（“第7项修正案”），于2020年10月19日向SEC提交的第8项修正案13D表（“第8项修正案”），于2022年2月23日向SEC提交的第9项修正案13D表（“第9项修正案”），于2023年7月6日向SEC提交的第10项修正案13D表（“第10项修正案”），于2023年11月16日向SEC提交的第11项修正案13D表 （“第11项修正案”），于2023年12月14日向SEC提交的第12项修正案13D表（“第12项修正案”），于2024年3月20日向SEC提交的第13项修正案13D表（“第13项修正案”），以及于2024年5月9日向SEC提交的第14项修正案13D表（“第14项修正案”），于2024年5月16日向SEC提交的第15项修订和补充（如上述已完成修正，即“第13D表”），与Runway Growth Finance Corp.（“发行人”）的名义价值为$0.01每股的普通股（“普通股”）有关。本发行人的主要执行办公室地址为Runway Growth Finance Corp.，芝加哥，伊利诺伊州，205 N. Michigan Ave，Stuie 4200，60601号。除非另有说明，否则在此未另行定义的每个大写字母缩写在第13D表中的解释仍然有效。自此之后，第13D表中涉及到第13D表或类似条款的所有引用都应被视为是指本修正表格13D作为前述修正和补充部分。

除本修订案另有规定外，不修改先前报告在声明中披露的任何信息

交易目的的说明

报告人于2024年6月10日以每股11.90美元的价格出售了40万股普通股（将在“2024年6月区块销售”中予以说明）。

第5项。对发行人证券的持有情况

第13D表的条款5(a)–(c)经过修正和重述，具体如下：

(a)和(b)

本第13D表的封面页信息合并参考

在2024年6月区块销售后，报告人持有10,779,668股普通股，相当于截至本日期已发行普通股的27.33%，上述所有所持有的股票所对应的比例均基于发行人按5月7日在其提交给SEC的Form 10-Q中披露的普通股39,438,460股来计算。本第15项修正案的文件是为了反映先前披露的百分比的变化，仅是作为发行人在其提交的Form 10-Q中披露的普通股流通股数发生变化的结果而提交的。

OCM Growth直接持有发行人的普通股，并具有共同投票和处置发行人的普通股的共同控制权。

作为OCM Growth的间接经理，BOH可能被视为间接拥有OCM Growth持有的普通股股份的受益所有权。

OCGH GP作为BOH类B单位的间接所有者，有权任命和罢免BOH的某些董事，并因此可能间接控制BOH关于投票和处置OCM Growth持有的证券的决策。

以BN作为BOH的间接所有者的身份，可能被视为间接拥有OCM Growth持有的股份的受益所有权。

作为BN类B有限投票股的唯一所有者，BAM Partners Trust有权任命和罢免BN的某些董事，并因此可能间接控制BN关于投票和处置OCM Growth持有的证券的决策。因此，BAM Partners Trust可能被视为间接拥有OCM Growth持有的股份的受益所有权。

关于此处所报告的普通股，每个报告人均可能被视为对所宣称的间接持有的所述数量的普通股具有唯一投票权和处置权或唯一指导投票和处置此类普通股的权力。

此13D陈述的提交或其内容不应被视为任何报告人（除OCM Growth外）承认其是任何此处所提及的普通股的受益所有者的承认，以用于1963年证券交易法第13（d）节的任何目的或任何其他目的，对于其有产权利益的范围内，除OCM Growth之外，每个报告人都明确否认此类受益所有权。

据报告人所知，没有被包括人员直接拥有任何共同股股票；但是，由于每个被包括人员作为报告人的投资经理、经理、普通合伙人、董事、高管或成员的身份，被包括人员可能被视为间接拥有此类报告人间接持有的共同股股票的受益所有权。除非涉及其有限财产权益的范围之外，每个被包括人员否认有关此处宣称的发行人普通股的股份的受益所有权，并且此13D陈述的提交不应被解释为任何被包括人员承认其是本声明涉及的任何证券的受益所有人之一的承认。

(c)

除了2024年6月的大宗销售以外，报告人自第15次修正以来没有进行任何交易。

附表7. 作为附录提交的重要文件

以下文件同时提交给13D:

附录 99.7		根据证券交易法1934年修正案第13d—1(k)(1)规则需要的共同提交协议，参见第14次修正。

签名

在合理查询并据其最佳知识和信念的情况下，签署人证明本报告中所载信息为真实、完整和正确的。

截至2024年6月12日。