团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束 9 月 30 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

佣金 文件号 001-39338

NUZEE， INC。

（确切的 注册人姓名（如其章程中所述）

2865 斯科特街 107 号套房, 维斯塔, 加利福尼亚 92081

（地址 主要行政办公室）

注册人的 电话号码，包括区号 — (760) 295-2408 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内的 1934 年法案，以及 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于注册人的价格 注册人的普通股最后一次出售时间为2023年3月31日，即最近完成的第二财年的最后一个工作日 四分之一），约为 $ 7,263,908.

如 截至 2024 年 1 月 11 日，有未缴款项 1,281,736 注册人的普通股，面值0.00001美元。

文件 以引用方式纳入

已指定 注册人将在其2024年年度股东大会上提交的最终委托书的一部分 以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。本财年第三部分中的信息 截至 2023 年 9 月 30 日，将在本财年结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交 本报告与之相关.

桌子 的内容

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 10-K表年度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述，包括但不限于各节中的前瞻性陈述 标题为 “风险因素”，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 以及其他地方。本报告中包含的所有非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述 声明。诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“项目” 等术语 “目标”、“寻找”、“估计”、“预测”、“潜力”、“策略” “预测”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”， “继续”、“打算”、“预期”、“未来” 和类似进口条款（包括负面条款） 上述任何一项中）可能旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都可能包含 这些识别术语中的一个或多个。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

这个 前瞻性陈述并不旨在预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，也可能不是 之所以实现，是因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、期望、估计和假设，以及 受到许多风险和不确定性以及其他影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果和 由于以下原因，某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述中描述的时间和情况存在重大差异 这些风险和不确定性。

任何 本报告中的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法 并涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就存在重大差异的因素 来自这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。可能影响的因素 或助长前瞻性陈述的不准确性或导致实际业绩与当前预期存在重大差异 除其他外，包括下文第1A项中列出的标题为 “风险因素” 并在本报告其他地方讨论的内容 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。鉴于这些不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性 声明。我们不承担任何更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息的义务 或未来的事件或情况或其他情况，除非法律要求。

引用

如 本报告中使用的：(i) “我们”、“我们的”、“NuZee” 和 “公司” 等术语 指 Nuzee, Inc. 及其子公司合计；(ii) “SEC” 指证券交易委员会；(iii) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》；(iv) “交易法” 指证券 经修订的1934年《外汇法》；以及 (v) 除非另有说明，所有美元金额均指美元。

部分 我

项目 1。业务。

概述

我们 是一家特色咖啡和技术公司，我们相信，它是美国领先的单份倒入式咖啡代包装商， 也是咖啡冲泡袋的卓越代装商，也被称为茶包式咖啡。除了我们的单一服务外 power over 和 coffee brew 袋装咖啡产品，我们扩大了产品组合，提供第三种类型的单份咖啡， 由于我们收购了Dripkit, Inc.（“Dripkit”）的几乎所有资产，DRIPKIT大量涌入产品。 我们的 DRIPKIT 倒杯形式采用大尺寸的单杯倒杯包装，它位于杯子的顶部，在我们看来可以提供 为美国、加拿大和墨西哥的顾客提供咖啡师品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们的地位 站在北美单份咖啡市场前沿的联合包装商，彻底改变了人们享受单份咖啡的方式 美国。最近，我们进一步扩大了产品范围，为现有单一服务客户提供袋装咖啡 以及与Stone Brewing建立的新许可关系，这将包括袋装和单份咖啡产品。我们 相信这种扩张将使我们能够提高制造效率，更好地为客户和市场服务。而曼联 国家是我们的核心市场，我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家具有双重容量可以同时包装两份的商业规模生产商 倒入咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡。我们打算利用我们的地位成为首选的商业咖啡生产商， 目标是成为寻求进入北方单份咖啡市场并在其中成长的咖啡公司的卓越领导者 美国。使用我们的单份倒入式冲泡袋装咖啡，我们将根据单份咖啡产品的数量按包装付费 由我们制作。对于我们的袋装咖啡产品，我们将根据交付的完成袋装咖啡的数量付款。因此，我们考虑 我们的商业模式的一部分是收费安排，因为我们几乎每份咖啡产品都会收取费用 我们的代加工客户在北美和韩国市场销售。在单一服务模式下，我们的风险与拥有和 管理库存是有限的。凭借我们的袋装咖啡和Stone Brewing的许可关系，我们将管理生产和 相关库存，这将涉及更高的风险水平。

我们 还开发和销售了NuZee品牌的单份咖啡产品，包括我们的旗舰咖啡搅拌机系列，两者均为单一饮用 倒入咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品，我们相信这些产品可以为消费者提供一些最好的咖啡 为世界上的应用程序提供服务。我们最近扩大了咖啡搅拌机的产品范围，加入了新的冷压拿铁产品系列 可以在韩国和在线购买。我们通过我们的网站直接向消费者批发 DRIPKIT 灌装包装 对酒店客户进行企业对企业，为咖啡烘焙商提供代用包装。

我们 也可以考虑共同包装其他产品，这些产品可以补充我们当前的产品供应，为我们提供更深入的访问权限 致我们的客户。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及合并、收购， 或与现有和未来的业务合作伙伴进行其他交易，以产生更多业务，推动增长，减少生产 成本，扩大我们的产品组合，进入新市场，并进一步渗透我们目前经营的市场。我们的目标 将继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者知名度和品牌知名度。

什么 一次性饮用可以倒在咖啡上吗？

单身 将热水倒在咖啡上，或手冲咖啡，是一种传统且历史悠久的技术，可将热水倒入磨碎的咖啡中 预先包装的咖啡过滤器。支持倒入咖啡的人认为，这种方法可以制作出更好的咖啡。一次性倒入咖啡用途 在没有机器的情况下采用同样的冲泡技术，只使用热水和预先包装的咖啡将咖啡直接流入杯中 过滤。

什么 咖啡冲泡袋装咖啡吗？

我们 2019 年推出了我们的咖啡冲泡袋或茶包式咖啡。冲泡方法与冲泡茶类似；放入咖啡冲泡袋 在杯子里，加入热水，静置大约五分钟。这种咖啡冲泡方法对北美来说相对较新 而且我们认为，已经引起了烘焙商和终端消费者的关注，他们希望获得更环保的咖啡豆和其他类型的替代品 的单份咖啡。我们的咖啡冲泡袋可进行工业化堆肥，允许消费者存放用过的咖啡 如果有的话，在路边的可堆肥垃圾箱里冲泡袋。

什么 是袋装咖啡吗？

装袋的 咖啡是经过烘焙的全豆咖啡或研磨咖啡，通常以 12 盎司至五磅的袋装出售。我们最近同意开始生产袋装 为我们的最大客户之一提供 12 盎司规格的咖啡。我们还将开始生产12盎司和2磅的袋装咖啡 许可关系下的 Stone Brewing 格式。袋装咖啡用于家庭、办公室和餐厅/酒店场所 同时冲泡多杯咖啡。

什么 是 Stone Brewing 许可关系吗？

最近， 我们与Stone Brewing签订了为期五年的全球许可协议。Stone Brewing 是美国第七大啤酒厂 啤酒厂的产品在所有50个州和国际上销售。我们打算通过营销建立强大的直接面向消费者的业务 在专门的网站 www.stoneroasting.com 上为顾客制作饮料而设的咖啡生产线。我们还打算分发 Stone Brewing 通过天然杂货、传统杂货店和便利店渠道的批发网络提供特色咖啡产品 作为办公室咖啡和酒店的经纪人和分销商。为了协助建立批发网络，我们聘请了C.A. Fortune， 一家消费品牌机构，负责领导销售和营销工作。

在下面 Stone Brewing 许可关系，我们将生产全系列的特种产品，包括 DRIPKIT、一次性冲泡袋和 12 盎司袋装咖啡。全系列产品将直接分发给消费者和通过批发网络分销。这个 产品将采用Stone最受欢迎的三个品牌的品牌和口味特征。我们还将定期 推出新口味，让消费者有机会尝试Stone Brewing Coffee品牌下的其他选择。

革命性的 北美的单份咖啡市场

我们 相信普通的咖啡消费者越来越关注产品的环境影响以及口感和质量 的食材。我们预计，传统的豆荚式单份咖啡由于严重依赖而将面临越来越大的压力 关于塑料的使用。我们认为，在过去十年中，北美的消费者偏好发生了变化，这在很大程度上反映了这一点。 那些传统上关注食材口味、生态足迹和质量的日本消费者。

我们 相信北美市场咖啡豆的饱和度，加上口味的变化，提供了我们的单份咖啡 在北美具有巨大市场机会的产品。因此，我们认为北方存在增长机会 我们的单份冲泡和咖啡冲泡袋产品在美国市场。我们的单份咖啡产品也有许多优点 与其他单份咖啡替代品相比：

我们 力求将自己确立为北美市场单份咖啡产品的首要制造商的地位，并生产 我们相信创新咖啡产品将促进可持续发展。我们还寻求进一步扩大我们自己的单一服务品牌 直接向终端消费者出售咖啡产品，以增加收入并帮助加速消费者采用 这些酿造形式。我们认为，想要在北美单份咖啡市场上竞争的顶级品牌将需要 他们的制造合作伙伴提供的最高质量水平。我们还认为，我们仍然是该单一商业规模的领导者 凭借我们与尖端包装设备制造商合作的历史、SQF 认证，为北美的咖啡市场提供服务 来自食品安全质量协会、有机认证、我们对可持续发展的承诺、运营知识和代包装 我们正在继续与各公司制定安排。由于我们的持续努力，我们认为我们完全有能力成为 “首选” 咖啡生产商，适用于在北美市场提供单份咖啡产品的公司。

我们 要明白，随着单份冲泡咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品在北美市场的发展势头增强，我们将面临 竞争加剧。但是，（i）对于越来越复杂和更大的订单，我们已经并将继续发展制造专业知识， (ii) 我们有与各种规模的公司及其特定要求（从小型烘焙商到国际公司）打交道的经验 而且（iii）我们有SQF、有机认证和犹太教认证。我们获得了食品安全质量协会颁发的 SQF 认证，即 这是大型跨国和国际公司生产的惯常要求。

我们的 主要重点是在北美市场开发针对个人消费者使用的单份咖啡产品 在家中、办公室或其他环境中，这些环境将受益于单一服务产品供应，并将自己定位为领先者 商业规模的联合包装机，用于一次性冲泡和咖啡冲泡袋装咖啡产品。我们还共同包装其他产品，例如 袋装咖啡是对我们目前单一咖啡产品的补充，为我们提供了更深入的了解我们的咖啡的机会 顾客。

自从那 2016 年，我们主要专注于单份倒入式咖啡的生产。在这段时间里，我们在以下方面积累了专业知识 我们先进的包装设备的操作以及我们生产的单份倒入式咖啡产品的相关生产 设施。我们还将我们的代加工专业知识和产品供应扩展到咖啡冲泡袋产品，我们认为这种产品正在增长 美国的牵引力，以及我们的 DRIPKIT 倾倒式产品。我们的目标是继续将我们的产品组合扩展到 提高我们的知名度、消费者意识和品牌形象。

资本化 在现有的袋装咖啡市场上

最近， 我们同意开始为我们最大的客户之一生产12盎司的袋装咖啡产品。客户已经开发了 袋装咖啡和咖啡冲泡袋产品的市场和分销网络。扩大我们与该客户的现有关系 使我们能够通过专注于更大规模的生产来增加我们的制造量和效率。客户已经向我们表明了 它预计单份产品和从我们这里购买的袋装咖啡将持续增长。我们将继续探索更多 向该客户以及其他客户提供产品制造机会。

我们 还与Stone Brewing签订了为期五年的全球许可协议，生产包括DRIPKIT在内的全系列特种产品， 一次性冲泡袋和 12 盎司袋装咖啡。进入袋装咖啡市场使我们能够充分利用我们的营销、生产 以及对广泛产品线的库存投资，同时继续建立我们的单一服务市场。

我们的 收入来源

联合包装

我们 作为咖啡饮料行业其他主要公司制成品的第三方合同打包商。 根据这些安排，我们的代包客户通常向我们提供经过烘焙的全豆咖啡，然后我们将其包装成单份食用 根据配方和规格倒入咖啡并冲泡袋装咖啡产品。此外，在我们的自有品牌下 咖啡开发计划，我们的团队直接与代包客户合作，开发招牌咖啡的自有品牌。 根据该计划，我们的咖啡专家团队与我们的代包客户进行了广泛合作，以了解他们的咖啡口味 独特的需求，然后我们采购、烘烤（利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴）、混合、包装（采用我们的传统方式） 一次性倒入、DRIPKIT 倒杯或咖啡冲泡袋装咖啡（制品），并将单份咖啡产品按原样包装 规格。

我们 目前的重点是促进与开发倒杯咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品的大型公司签订代包装安排， 除了规模较小之外，我们认为创新型公司正在迅速发展，如下文所述。我们认为，作为 我们的潜在代包客户继续意识到，我们有为各种规模的客户代包的经验，我们将 成为首选的代包商。大型国际公司共同包装所需的标准几乎总是达到或超过 任何其他客户共同包装所需的标准。我们还相信，正如我们的代加工客户的竞争对手意识到的那样 使用单份冲泡咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡解决方案，他们将更有动力开发自己的此类解决方案而且 这将为我们带来更多的代加工机会。

在 除了大型公司外，我们还为我们认为具有巨大增长潜力的小型公司打包。例如，我们开始了 在 2017 年为某家小型公司进行包装，至今仍在继续这样做。这家公司从小批量的单一产品开始 供应，但多年来，订单规模和产品供应数量显著增加。我们一直在寻找 适用于我们可能与之合作和成长的新锐创新公司。

Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的产品

虽然 我们的主要重点是根据与代包装客户的代包装安排生产单份咖啡产品， 我们还开发了高品质 Nuzee 品牌的单份咖啡产品，除了我们的 DRIPKIT 品牌产品外，还有 直接出售给消费者。除了可以直接向消费者销售外，我们的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品还提供 作为样品提供给潜在的新代加工客户，以展示我们的代加工能力和生产专业知识。

我们的 从我们的角度来看，Nuzee 品牌产品是市场占主导地位的代加工客户的 “垫脚石” 产品 优质的包装和咖啡。我们的NuZee品牌产品的销售还有助于促进消费者采用这种格式并进行教育 美国的咖啡饮用者对这种咖啡形式表示赞赏，这种咖啡形式在北美是新的，但在东亚广为人知。

在 除了我们的其他 Nuzee 品牌产品外，我们的优质 DRIPKIT 倒杯形式还采用大尺寸的单份倒水包装 在我们看来，它位于杯顶，可提供咖啡师品质的咖啡体验。我们直接向 DRIPKIT 倾倒包装提供 消费者通过我们的网站，向酒店客户批发企业对企业，为咖啡烘焙商代包装。

国际 运营

韩国

我们 于 2018 年成立了我们的韩国子公司。我们是韩国众多一次性冲泡咖啡产品的生产商之一，但不是 对该地区拥有任何专有权。我们的策略是利用我们的当地关系来签订大型代包协议 适用于韩国、中国和其他亚洲国家的市场。

拉丁语 美国

在 2020年1月，我们与Industrias Marino, S.A.de C.V. 公司签订了合资协议（“合资协议”） 根据墨西哥法律注册成立（“El Marino”），在墨西哥成立我们与墨西哥的埃尔马力诺的合资企业 （“NuZee 拉丁美洲”）。Nuzee拉丁美洲是根据墨西哥法律组织的。迄今为止，NuZee的主要活动 拉丁美洲贡献了两台机器，以及启动和初始营销和销售活动。其主要业务业务 旨在包括生产在墨西哥、中美洲和南美洲销售的单份咖啡产品。销售活动 到目前为止生成的微乎其微。

我们的 客户和产品

我们的 代加工客户主要包括大型和小型咖啡烘焙商和餐饮服务公司。我们打算继续追求 将来会有这样的代收安排。我们认为，客户的这种兴趣主要是由于（i）机器的饱和度 单份咖啡替代品，（ii）消费者对环保包装的要求增加，（iii）与我们的口感相比更好 换成其他单份咖啡替代品。

我们 还直接向消费者出售我们的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌产品。目前，亚马逊和我们的 Coffee Blenders 网站是我们唯一的 建立了国内零售渠道，直接向消费者销售Nuzee品牌产品，我们的DRIPKIT产品通过以下方式出售 我们的 Dripkit 网站。

我们 计划通过各种渠道和批发网络直接向消费者销售Stone Brewing许可产品。

原始 材料

在下面 我们的代包装安排，我们的代包客户通常会向我们提供经过烘焙的全豆咖啡，然后由我们生产和包装 根据配方和规格将咖啡产品倒入一次性食用并用咖啡冲泡袋中。此外，在相关方面 通过生产我们的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌产品以及我们为代加工客户开发的特色咖啡 我们的自有品牌咖啡开发计划，我们从多家生咖啡供应商和多家供应商那里采购和购买生咖啡 世界各地的地区。在我们采购后，将生咖啡运送到我们的烘焙或制造合作伙伴，在那里 咖啡经过烘烤，然后运送给我们进行研磨、混合、包装和包装。维持烘焙咖啡的稳定供应 来自我们的代包客户的咖啡豆对我们的代包装安排至关重要，确保充足的生咖啡供应至关重要 感谢我们制造 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品的能力，以及支持我们的代包包装自有品牌开发的能力 参与我们自有品牌开发计划的客户。我们根据与供应商和合作伙伴签订的采购订单做出安排 用于提供我们的代加工服务以及交付 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品所需的所有组件。

我们的 主要包装材料包括过滤器、铝箔、纸箱和工艺大师箱。我们与多家包装供应商开展业务 以采购订单为基础的材料。

运营中 容量

我们 目前在加利福尼亚州维斯塔和韩国首尔租赁制造工厂，生产我们的一次性冲泡式咖啡冲泡袋 产品、DripKit 产品和袋装咖啡。此外，我们还与其他制造商合作烘焙和包装我们的产品。

如 这是我们自2015年以来的资本投资的结果，包括我们从我们认为是制造商那里收购的包装设备 作为供应此类机器的全球领导者，我们目前的年产能可高达1.5亿份单份咖啡 我们两个制造工厂的产品（倒入式或咖啡冲泡袋），我们认为这些产品足以满足我们目前的需求 预期的制造需求。此外，在2022年5月，我们宣布了一项新的合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，制造合作伙伴 田纳西州诺克斯维尔已同意为我们提供额外的制造、咖啡烘焙和代加工能力，并提供便利 向美国东部的分销工作。此外，在2023年3月，我们与一家总部位于加利福尼亚的公司签订了制造协议 咖啡烘焙机将扩大公司在西海岸的足迹。

我们的 行政办公室和行政部门现在位于加利福尼亚州的维斯塔和卡尔斯巴德。

我们 拥有由东亚主要供应商开发的高质量和精密的包装设备，用于冲泡和咖啡冲泡袋装咖啡 制作。我们相信这些制造商是供应此类机器的世界领导者。氮气和空气压缩机械 能够应对扩张，这有助于在我们扩张时最大限度地减少此类机械的任何持续相关资本支出。

在 为了满足我们最大的客户对袋装咖啡生产的需求以及我们新的Stone Coffee品牌产品线， 我们将投资增建设备，以提高我们的袋装咖啡生产能力。

分布

对于 向代包装客户分销我们的单份咖啡产品，我们通常依赖于代包装的分销网络 客户，包括货运公司和他们安排的普通承运人。应我们的代包客户的要求，我们也可能 根据我们的代包客户的指示，聘请货运经纪人来分销和交付我们的产品。 我们的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品以及袋装咖啡产品通常由普通承运人直接运送到每家公司 客户，如果是我们的直接面向消费者的客户，则通过直接交付。

竞争

之前 尽管咖啡豆在过去二十年中取得了成功，但咖啡主要是在家中和通过传统的罐装滴漏式冲泡机消费的 在较小程度上还有速溶咖啡。罐装啤酒制造商通常以可生产多杯咖啡的优质咖啡而闻名，但是 不太适合单次服用替代品。近年来，随着咖啡豆的出现和户外咖啡消费量的增加 家用，北美市场一直注重速度和便利性。咖啡包满足了对单份咖啡的需求 被认为优于速溶咖啡的溶液。由于近年来咖啡消费也已转移到户外，消费者 偏好也发生了变化，导致对更高质量咖啡替代品的需求增加。

这个 总体而言，饮料行业和咖啡行业竞争异常激烈。主要竞争领域包括产品, 质量, 便利性、价格、包装、新产品和口味的开发以及营销活动。我们的咖啡搅拌机、DRIPKIT 和其他 Nuzee品牌产品直接与Green Mountain品牌和其他授权品牌以及单一中的第三方竞争 提供与我们的产品格式相似的咖啡类别。Green Mountain 品牌在全国范围内享有广泛而完善的分销渠道 通过资金充足的广告和产品知名度。我们的咖啡搅拌机、DRIPKIT 和其他 Nuzee 品牌产品也普遍竞争 包括所有热液体茶点，包括特色咖啡和茶。制造这些产品的公司和品牌通常有 财务、营销和分销资源比我们多得多。

重要 影响我们成功竞争能力的因素包括产品的功能交付和代加工服务、贸易 和消费者促销，以新的和各种包装形式开发新的、独特的功能，有吸引力的独特促销活动， 品牌产品广告、定价以及我们所依赖的分销网络的成功。

我们 还要与安全的分销商竞争，这些分销商将同意销售我们的产品而不是竞争对手的产品，提供稳定可靠的分销服务， 并确保零售店有足够的货架空间和在线商店的搜索位置。

我们的 竞争优势

我们 相信以下优势有助于我们的成功：

我们的 商业策略

我们 打算通过实施以下策略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

风险 与我们的业务和损失历史有关

我们 自2013年我们以NuZee, Inc.的名义开始运营以来，已经蒙受了净亏损，包括875万美元和1180万美元的净亏损 分别适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为73.4美元 百万。在录得足够的运营收入来抵消之前，我们预计将产生大量的销售和营销费用 现有开支。在美国，由于与运营相关的成本，我们预计将蒙受额外的损失 在交易所上市的上市公司。

最近 事态发展

条目 进入现有的袋装咖啡市场

最近， 我们同意开始为我们最大的客户之一生产12盎司的袋装咖啡产品。客户已经开发了一个 两种产品的市场和分销网络。扩大我们与该客户的现有关系使我们能够增加产量 通过专注于更大规模的生产量来提高产量和效率。客户向我们表示，预计其业务将继续增长 单份产品和从我们这里购买的袋装咖啡将比单份购买量增加。我们正在继续探索 向该客户以及其他客户提供额外的产品制造机会。

我们 还与Stone Brewing签订了为期五年的全球许可协议，生产包括DRIPKIT在内的全系列特种产品， 一次性冲泡袋和 12 盎司袋装咖啡。进入袋装咖啡市场使我们能够充分利用我们的营销、生产 以及对广泛产品线的库存投资，同时继续建立我们的单一服务市场。

知识分子 财产

商标

我们 目前拥有以下美国商标：“Coffee Blenders”、“Twin Peaks”、“Active Cup”， “放松杯”、“Think Cup”、“Nude Cup”、“Pine Ranch Coffee” 和 “Dripkit”。 我们还在获得 “Dripkit and Design”、“Nuzee”、“Nuzee Coffee（Stylized）” 的版权， “Nuzee Coffee and Design” 和 “COLDPRESSO” 商标。我们打算继续扩大我们的商标组合 随着新产品的推出，在美国还会有其他相关的口号和品牌。

我们 进一步打算根据我们预期的国际增长，将我们的品牌保护范围扩大到美国以外的地区。截至 在本报告发布之日，我们拥有以下注册商标：

我们 日本、墨西哥和韩国还有 “Dripkit（仅限文字）” 和 “Dripkit” 和 “Dripkit” 和 “Dripkit 和 “设计” 在加拿大、日本和韩国。

专利

我们 目前拥有与我们的 DRIPKIT 倾倒式产品相关的以下专利：(1) 一项保护视觉装饰品的美国设计专利 与 DRIPKIT 倒入式咖啡设备设计相关的特性，该设计将于 2035 年 11 月到期；(2) 一项美国实用专利 涵盖了DRIPKIT便携式滴灌装置的实用专利功能，该设备将于2038年7月到期；以及（3）一项待处理的实用专利 该申请是延续专利申请，旨在为DRIPKIT便携式设备追求更广泛/不同的实用专利功能 滴灌装置，目前正在等待检查。专利权（1）和（2）源于对Dripkit的收购 2022年。

我们 打算积极保护、监管和维护我们的知识产权，包括产品设计、专有产品研究 和概念以及我们的商标组合。尽管维护我们的权利可能会给公司带来巨额成本，但我们的管理层 坚信保护我们的知识产权是我们运营战略的关键组成部分。

员工

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我们在美国共有 18 名员工，在韩国有 15 名员工，他们都是全职员工。此外， 9月30日，我们在美国雇用了5名临时员工，他们都参与产品的包装和运输。 我们的员工均不由劳工组织或任何集体谈判安排代表。我们相信我们的关系 和我们的员工在一起很好。

我们的 运营由管理层直接监督，管理层让我们的员工参与我们的业务。我们的管理层监督所有责任 在公司管理、产品开发、营销和研究领域。我们可能会扩大目前的管理范围以保留 其他熟练的董事、高级管理人员和具有与我们的业务重点相关的经验的员工。我们管理层的关系 将为我们期望在未来发展业务提供基础。我们认为，我们核心管理层的技能组合 团队将是我们品牌和商标发展的主要资产。

政府的 规则

我们的 出于监管目的，咖啡搅拌机、DRIPKIT和其他 Nuzee 品牌产品作为常规食品或饮料进行销售和销售。 此类产品受美国食品和药物管理局的监管。此类商品中的成分必须是经批准的食品添加剂或 “一般视为 安全”。我们打算与符合法律的原料供应商、制造商和其他贸易伙伴合作 由美国食品和药物管理局执行的法规。我们没有收到，也不知道来自美国食品药品管理局或任何人的任何询问或其他监管行动 其他政府机构关注我们的产品，我们认为我们完全遵守了美国食品和药物管理局的所有法规。

这个 我们的产品在美国的广告、分销、标签、生产、安全、销售和运输均受 《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《拉纳姆法》、州消费者保护法、竞争 法律、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法，以及 其他各种联邦、州和地方法规和法规。我们相信我们遵守所有适用的法律和法规。 我们没有收到也没有收到任何实体的任何询问或其他法律或监管行动。

企业 信息

我们 于 2011 年在内华达州注册成立，名为哈瓦那家具公司 NuZee Co.Ltd. 成立于 2011 年。Nuzee Co.Ltd. 并入哈瓦那 Furnitures, Inc. 于 2013 年更名为 NuZee, Inc.。我们的主要行政和行政办公室位于 位于加利福尼亚州维斯塔市斯科特街 2865 号 107 号套房 92081，我们的电话号码是 (760) 295-2408。

开启 2022年12月9日，在股东特别会议上，我们的股东批准了一项授予公司董事会的提案 （“董事会”）对公司提交修正案（“修正证书”）的自由裁量权 经修订的公司章程（“章程”）对章程进行了修订，增加了第1A节，以实现相反的效果 公司普通股的股票分割，董事会可酌情按1比10至1比50的比例进行股票分割。在十二月 2022年28日，我们完成了以L换35股的股票分割，该拆分在公司接受后于2022年12月28日生效 向内华达州国务卿提交经修订的公司章程修正案（” 2022年反向股票拆分”）。

开启 2022年9月20日，纳斯达克通知我们，我们普通股的出价连续30个工作日收于下方 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续进入纳斯达克资本市场的最低每股要求为1.00美元（ “出价规则”）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得的初始期限为180个日历 几天或直到2023年3月20日，才能恢复对投标价格规则的遵守。为了重新获得合规性，我们共同的出价是 股票必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。截至本报告发布之日, 我们恢复了对出价规则的遵守。2022年的反向股票拆分减少了我们普通股的总数 出售，并按比例将我们的普通股的市场价格提高到每股1.00美元以上。因此，2022年反向股票 拆分是我们重新遵守投标价格规则的有效手段。

开启 2023 年 1 月 17 日，公司收到员工的来信，通知公司员工已经确定了最后一封信 从2022年12月29日到2023年1月13日，连续10个工作日，公司普通股的收盘价为 价格为每股1.00美元或以上，因此，该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

在 2020年6月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NUZE”。在此之前，我们共同的 股票在OTCQB市场上以相同的代码报价。

我们 在韩国Nuzee有限公司（“Nuzee KR”）和Nuzee投资有限公司（“Nuzee INV”）拥有两家国际子公司。 Nuzee KR和NuZee INV是该公司的全资子公司。如上所述，我们在墨西哥还有一家合资企业。

可用 信息

我们的 年度和季度报告，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有其他报告和修正案，均可公开查阅 在收到这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们网站www.mynuzee.com的投资者关系部分 已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将 不得视为以引用方式纳入本报告，也不视为本报告的一部分。我们的公司治理政策、道德 守则和董事会章程发布在网站的 “投资者关系” 部分下。美国证券交易委员会还坚持认为 包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息的互联网站点 与美国证券交易委员会合作。该网站的地址是 www.sec.gov。

项目 1A。风险因素

风险 因子摘要

这个 下文概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景 和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险将在标题为 “风险因素” 的部分中进行了更全面的讨论。 可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于 以下：

在 除了本报告以及我们向美国证券交易委员会提交和将来向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息外，您还应该 仔细考虑以下风险因素和不确定性，这些因素和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生重大影响 未来时期的业务。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能存在重大风险 对我们的业务、财务状况或未来时期的经营业绩产生不利影响。

风险 与我们的财务状况和资本要求有关

我们 有净亏损的历史。我们预计未来将继续出现净亏损，我们可能永远无法创造足够的收入 实现或维持盈利能力。

我们 自2013年成立以来已出现净亏损，包括875万美元的净亏损和截至9月的年度1180万美元的净亏损 分别是2023年30日和2022年。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为7,340万美元。我们预计会招致 在记录之前，大量的销售和营销费用，以及与在交易所上市的上市公司运营相关的成本 我们的运营收入足以抵消这些开支。

这些 亏损已经并将继续对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。我们的 实现并保持盈利的能力将取决于我们从单曲的销售中获得更高收入的能力 提供咖啡产品、代包装服务以及袋装咖啡的生产和包装，这取决于多种因素，包括 但不限于成功销售、制造、营销和分销我们的产品和服务。

因为 在与我们的商业化努力相关的众多风险和不确定性中，我们无法预测何时会盈利， 而且我们可能永远无法盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力 每季度或每年。我们无法实现并维持盈利能力将对我们的业务产生重大不利影响 和财务状况。

我们的 截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师报告包括有关实质内容的解释性段落 我们怀疑我们是否有能力继续经营下去，如果没有额外的资金，我们可能无法继续经营下去。

如果 根据我们目前和预期的运营支出水平，我们筹集额外资金的努力没有成功 预计资本不足以为我们未来十二个月的运营提供资金。这些条件引起了极大的怀疑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。年初的独立注册会计师事务所报告 本报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表 包括一段关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

我们的 截至2023年9月30日的财年的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该企业考虑 我们将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们偿还负债的能力 而能否继续作为一个持续经营企业取决于未来资金的供应情况.财务报表不包括任何 如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要进行调整。如果我们是 无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算我们的资产和清算中资产获得的价值 否则解散可能大大低于我们财务报表中反映的价值。

在 此外，我们目前的财务状况以及关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落的存在， 还可能使筹集满足我们当前需求所需的资金变得更加困难，并可能 对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们 预计需要获得额外的资金来为我们的现有业务提供资金，如果我们无法获得此类融资，我们可能会 无法继续作为持续经营企业运营。

考虑中 我们目前的现金资源以及我们当前和未来十二个月的预期运营支出水平，我们预计将需要额外的现金资源 资本为我们的计划运营提供至少十二个月的资金。该评估基于以下相关条件和事件： 目前已知或合理可预见。消费者对我们的单份咖啡的需求或销售收入减少 产品、代加工服务以及袋装咖啡的生产和包装可能会进一步限制我们的现金资源。

我们 打算寻求通过公开或私募股权发行筹集额外资金。但是，我们可能无法筹集这样的额外资金 以优惠条件或根本没有资本。如果我们筹集额外资金的努力不成功 根据我们目前的运营支出水平，预计我们目前的资本不足以为我们的运营提供资金 接下来的十二个月。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

我们 可能还会考虑在未来筹集更多资金以扩大我们的业务，进行战略投资或收购， 利用融资机会或其他原因，包括：

我们的 当前和未来的资金需求将取决于许多因素, 包括:

这个 筹集额外资本的各种选择包括短期或长期债务融资、股票发行、合作 或许可安排，每种安排都有潜在的风险。如果我们通过发行股票证券筹集资金，我们的股东将 被进一步稀释。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有权利、优惠和特权 优先于我们普通股持有者的股份。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可以 对我们的业务或我们发行额外股权证券或发行额外债务的能力施加重大限制。 根据额外的债务融资，我们还可能被要求为我们的资产（包括我们的知识产权）提供担保权益。 如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能需要放弃对知识产权的重大版权 财产，或者以对我们不利的条件授予许可证，这可能会降低这些物品对我们的经济价值。

这个 信贷市场和金融服务业过去经历过以破产为特征的动荡和动荡, 各种金融机构的倒闭、倒闭或出售以及美国联邦政府的干预。此外，首都 市场和金融服务行业目前和预计将继续是不可预测和动荡的。这些事件通常 使股权和债务融资更加难以获得。因此，可能无法合理地提供额外的股权或债务融资 条款，如果有的话。如果我们无法在需要时获得额外资金，包括由于业务计划的变化，则需求会降低 我们的产品或代加工服务或本报告中描述的其他风险，我们可能不得不推迟、缩小风险范围或消除风险 或更多的销售和营销计划以及发展计划，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 运营历史有限，这可能使评估我们当前的业务和预测我们的未来表现变得困难。

我们 几乎没有运营历史，正在面向新兴市场。因此，我们当前和未来的业务前景都很艰难 进行评估。所有潜在投资者都必须根据我们遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景 作为一家在快速变化的市场中运营的公司，将继续遇到这种情况。其中一些风险与我们的潜在能力有关 到：

如果 我们无法成功应对这些风险，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 使用我们的净营业亏损结转额来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

这个 2017年颁布的《减税和就业法》（“TCJA”）限制了期间产生的净营业亏损结转额的使用 从2017年之后开始减至亏损累计期间应纳税所得额的百分之八十。TCJA 还延长了到期时间 2017年之后产生的净营业亏损期限从20年到无限期不等。

但是， 冠状病毒援助、救济和经济援助取消了使用净营业亏损结转额的应纳税所得额限制 2021年1月1日之前开始的纳税年度的《安全法》（“CARES” 法案）。我们可能无法利用我们现有的 本纳税年度或任何可用结转期的净营业亏损或其任何部分。

在 此外，第382条可能会限制净营业亏损结转额的使用。总的来说，根据美国国税局第382条 经修订的1986年守则（“守则”），经过 “所有权变更” 的公司每年都要进行一次所有权变更 对其使用变更前净营业亏损结转额（NOL）和某些其他税收属性进行抵消的能力的限制 未来的应纳税收入或减少税收。我们过去的股票发行以及股票所有权的其他变化可能导致了一次 或本守则第382条所指的更多所有权变更；因此，我们的变更前NOL可能受到限制 根据第 382 条。州NOL结转金额可能同样受到限制。此外，我们的股票交易发生在 根据第 382 条，过去和将来可能发生的可能会引发另一次所有权变更。由于所涉及的成本和复杂性 在分析第382条的所有权变更以及我们没有任何应纳税所得额可以抵消这一事实时，我们没有承诺 一项旨在评估是否发生了 “所有权变更” 或此后是否发生了多次所有权变更的研究 我们成为了第 382 条定义的 “损失公司”。未来我们股票所有权的变化可能会导致所有权的增加 《守则》第 382 条下的变更进一步限制了我们使用 NOL 的能力。最后，我们使用公司的 NOL 的能力 我们将来可能收购的东西可能会受到限制。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法 使用我们净资产的很大一部分，这可能会减少我们的收益，并可能影响我们股票的估值。

风险 与我们的业务相关

一个 我们的大部分销售是在没有任何书面协议的情况下根据采购订单完成的，包括我们的代包销售 来自全国知名零售商的NuZee品牌产品的安排和采购订单。此类代购客户或 根据我们的代加工安排，零售商发出的采购订单可能少于或小于我们的预期，这可能会产生负面影响 我们的收入。此外，尽管这些采购订单通常不可取消，但此类客户可能会决定延迟或取消 订单，这也可能对我们的收入产生负面影响。

一般来说， 根据我们的联合包装安排以及通过以下方式配送 Nuzee 品牌产品的采购订单 全国认可的零售商，客户必须为我们的产品和代包服务签发采购订单。尽管这些购买 订单规定了关键条款，包括订单数量、产品规格、价格、付款条款、包装方式和交货说明， 我们的代加工安排以及我们与全国知名零售商的安排通常不受任何书面协议的约束 并且没有持续的最低购买量要求。因此，我们无法预测或保证任何未来订单的金额 来自代加工客户或全国零售商。此外, 尽管公司采购订单所涵盖的订单通常不可取消, 客户可能会决定延迟或取消订单，我们可能难以执行采购订单的规定。在活动中 与我们签订代包装或零售配送安排的买家发出的采购订单少于或少于我们的预期， 或者我们的订单因任何原因（包括供应）而出现任何延迟或取消的情况（由于全球经济持续不振） 连锁中断、通货膨胀、大宗商品价格波动等），我们的收入可能会大幅下降。任何这样的下降都可能导致 我们蒙受了额外的净亏损，增加了我们的累计赤字，需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。

销售 对有限数量的客户占我们净销售额的很大一部分。关键客户的流失，包括整合 在零售渠道中，以及我们的客户为提高盈利能力所做的努力可能会减少Nuzee品牌产品的销售和销售 来自我们的代包服务，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

销售 相对较少的代加工客户占我们净销售额的很大比例，而我们的成功在一定程度上取决于我们的 与这些和其他主要零售和杂货客户保持良好关系的能力。目前，亚马逊和我们的咖啡搅拌机 网站是我们唯一建立的国内零售渠道，直接向消费者销售Nuzee品牌产品。但是，我们可以提供 不保证这些客户中的任何一个或我们的任何其他客户会继续使用我们的产品或我们的代加工服务 在当前水平上，或者完全如此。我们与代包客户的安排主要基于规定密钥的采购订单 条款包括订单数量、产品规格、价格、付款条款、包装方式和交货说明。

如 因此，我们的许多主要客户可以随时停止购买我们的产品或使用我们的代加工服务，而不会受到处罚 并且可以自由地从我们的竞争对手那里购买产品。无法保证我们的客户会继续购买我们的产品 或者以与过去相同的组合或数量或相同的条件使用我们的代包服务。丢失一个或多个 我们的主要客户，或者取消或减少我们的主要客户的购买金额，可能会对以下方面产生不利影响 我们的经营业绩和财务状况。

在 此外，由于零售商面临的竞争环境，我们的许多客户越来越多地寻求提高盈利能力 通过增加促销计划, 价格优惠, 更优惠的贸易条件和更加重视自有品牌产品. 只要我们提供有利于客户的优惠或贸易条款，我们的利润就会降低。此外，如果我们是 无法继续提供我们的重要客户可以接受的条款，或者我们的客户确定他们需要更少的库存 为了服务消费者，这些客户可以减少对我们产品的购买，或者可能增加从竞争对手那里购买的产品， 这将损害我们的销售和盈利能力。

我们的 行业也受到零售渠道整合趋势的影响。零售商已经并将继续寻找 降低我们的价格，并要求增加营销或促销支出。大型零售商也可能更有可能使用他们的 分销网络，引入和开发自有品牌的品牌。战略合作伙伴也可以选择纵向整合他们的 品牌的制造和分销。上述任何一项都可能对我们的产品和代加工服务的销售产生负面影响 以及我们的盈利能力。

继续 创新以及成功开发和及时推出新产品和代加工服务对我们的财务业绩至关重要 以及我们的增长战略的实现.

我们的 主要重点是在北美市场开发针对个人消费者使用的单份咖啡产品 在家里、办公室或其他环境中。根据我们的自有品牌咖啡开发计划，我们打算继续与当前的合作 以及新客户开发自有品牌的招牌咖啡，在这方面，利用我们的专业知识来采购、烘烤（利用 我们的第三方烘焙或生产合作伙伴），按照他们的确切规格混合和包装咖啡。我们还开发了 并销售 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的产品。除其他外，我们的增长战略包括进一步发展我们的 NuZee 和 DRIPKIT 品牌产品线，发展我们的自有品牌咖啡开发计划，以吸引新的代加工客户，并不断增加 销售我们的咖啡冲泡袋和袋装咖啡产品。将来，作为我们增长战略的一部分，我们可能还会考虑联合包装 其他产品可以补充我们目前的单份咖啡产品供应，使我们能够更深入地了解我们的产品 顾客。

我们的 未来的成功在很大程度上取决于我们有效实施这些和其他增长战略的能力。但是，成就 除其他外，我们的增长战略取决于我们扩大现有品牌的产品供应和推出的能力 创新的新产品和代包服务。尽管我们将重点放在包括Nuzee在内的新产品的开发上 以及 DRIPKIT 品牌的产品，我们可能无法成功开发创新的新产品，或者我们的新产品可能无法商业化 成功的。我们也可能无法成功地将我们的联合包装服务扩展到与当前产品互为补充的其他产品 单份咖啡产品供应。此外，我们的新产品推出通常具有时间敏感性，因此无法交付 此外，按计划进行创新可能会损害我们成功推出此类新产品和留住合作伙伴的能力 可能会损害我们的声誉和客户忠诚度。如果我们未能实施增长战略或将资源投资于 增长战略最终被证明不成功，我们的销售和盈利能力可能会受到负面影响，这将是重大的 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的财务业绩和我们维持或的能力 提高我们的竞争地位将取决于我们有效衡量关键市场方向并成功衡量其方向的能力 在这些不断变化的市场中识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品和代加工服务。

我们的 未来的财务业绩难以预测，也未能达到市场对我们财务表现的预期或任何公开的预期 公布的指导方针可能会导致我们的股票价格下跌。

如 我们和我们的行业不断发展，我们预计在推出创新产品和不断变革方面将面临新的挑战 单一服务类别和饮料行业的竞争格局。这些挑战可能发生在不同的阶段，包括 设计、供应链和销售周期。有关我们业务预期业绩和未来经营业绩的任何公开预测 前瞻性陈述受风险和不确定性影响，包括我们在向其提交的文件中描述的风险和不确定性 美国证券交易委员会和我们的其他公开声明，必然反映了当前可能被证明不正确的假设和判断。作为 结果，无法保证我们的表现会与任何公开预测一致，也无法保证与此类预测有任何差异 不会是实质性的和不利的。未能达到预期，特别是在营业利润率、每股收益、营业方面 现金流和净收入可能导致我们股票价格的下跌和/或波动性增加。此外，广泛的价格和 整个股市的交易量波动以及总体经济、商业和政治状况可能会产生不利影响 我们股票的价格可能与我们的财务表现无关。

我们的 国际销售和运营使我们面临各种其他法律、监管、财务和其他风险。

我们 在韩国首尔设有制造和销售办事处。我们在全球开展业务，正在尝试开发产品和提供代包服务 在多个国家提供服务。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和监管要求，这可能是 使我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

增加了 竞争，包括行业整合造成的竞争，可能会损害我们的业务。

这个 饮料行业竞争激烈，我们在产品、质量、便利性、技术、创新等方面展开竞争 价格。我们在每个渠道和市场都面临激烈的竞争。我们与主要的国际饮料公司竞争 在多个地理区域开展业务，其中许多地区拥有比我们更多的财务和其他资源，还有许多公司 它们主要在本地运行。我们的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品还可与本地或区域品牌竞争，以及 与零售商开发的自有品牌对抗。我们在全球市场或各种市场中获得或维持销售份额的能力 由于以下方面的行动，本地市场或维持或加强我们与合作伙伴和客户的关系可能会受到限制 竞争对手，包括食品和饮料行业整合程度加大所致。

变更 在咖啡、茶和饮料环境以及零售格局中，可能会影响我们的财务业绩。

这个 咖啡、茶和饮料环境正在迅速演变，原因包括消费者偏好的变化；转移 消费者的品味和需求；消费者生活方式的变化；以及具有竞争力的产品和定价压力。此外，饮料零售 格局是动态的，不断变化的，不仅是在新兴和发展中市场，在这些市场中，现代贸易增长速度更快 速度比传统的贸易网点快，但在发达的市场中也是如此，那里有折扣店和超值商店，交易量也很大 通过电子商务进行的交易正在快速增长。如果我们无法成功适应快速变化的环境 而零售格局，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

我们的 业务、增长和盈利能力取决于第三方的表现以及我们与他们的关系。

在 与为我们的私人包装客户制造 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品和自有品牌的相关性 标签开发计划，根据我们的说法，我们依靠第三方烘焙商和生产合作伙伴来烘焙绿色全豆咖啡 在发货给我们进行研磨、混合、包装和包装之前的规格。我们还依靠我们的制造合作伙伴来提供 我们拥有额外的制造、咖啡烘焙和代加工能力，并促进了整个美国的分销工作 各州。我们对第三方烘焙商和制造合作伙伴的依赖使我们面临额外的风险，包括可能的终止 第三方烘焙商或制造合作伙伴在我们成本高昂或不方便的时候作出的安排。我们的第三方 烘焙商和制造合作伙伴是独立实体，受其自身独特的运营和财务风险的影响 在我们的控制范围内。如果这些第三方烘焙机或制造合作伙伴中的任何一个未能按要求运行，则可能会导致延迟 我们收到的烘焙全豆咖啡的收据，这是制造我们的产品和提供代加工服务或其他服务所必需的 对我们的业务产生不利影响。

在 此外，这是我们分销网络的重要组成部分，相应地，我们在分销单份咖啡方面的成功 产品，取决于第三方的表现。此类方的任何不履行或表现不佳都可能损害我们的 运营和盈利能力。用于将我们的一次性咖啡产品和袋装咖啡产品分销到我们的代包装 客户，我们通常依赖第三方配送网络，包括货运公司和普通承运人。应的要求 我们的代加工客户，我们也可以根据我们的代包服务聘请货运经纪人来分销和交付我们的产品 客户的指示。这些分销网络的成功取决于经纪商、分销商的表现，常见的 运营商和零售商，以及我们的第三方制造合作伙伴，因为这与我们的某些产品的分销有关。那里 是经纪人、分销商、公共承运人或零售商可能拒绝或停止销售或销售我们的产品的风险，或者任何此类风险 实体或我们的第三方制造合作伙伴可能无法在网络中充分履行其职能，但不限于失败 分销我们的产品。

此外， 此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销产生不利影响 和销售活动。我们还必须与第三方经纪商、分销商和零售商保持良好的商业关系，以便 他们将推广和销售我们的产品。因第三方的表现或我们的关系而产生的任何不利后果 与他们一起可能会削弱我们的运营和盈利能力。

中断 或增加我们的供应链和销售网络的成本，包括我们的任何设施或制造商的运营中断 合作伙伴的设施，可能会影响我们制造或分销产品的能力，并可能对我们的业务产生不利影响 销售。

一个 我们任何设施的运营中断或供应链的任何其他中断或与服务相关的价格上涨 由我们的零售商、分销商、在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人或其他原因导致 运费和延误, 贸易限制, 人员伤亡, 自然灾害, 天气, 电力损失, 电信故障, 恐怖主义, 劳动力短缺、合同纠纷、港口运营或高速公路动脉中断、疫情、罢工、停工、财务 或主要供应商、分销商和运输提供商的运营不稳定或其他原因可能会严重损害我们的利益 经营业务的能力，对我们与客户的关系产生不利影响，并影响我们的财务状况或业绩 的操作。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，我们遇到了向我们的发货延迟 出于各种原因，包括季节性供应、供应链延迟和供应商，用于代加工的咖啡和包装材料 中断。迄今为止，在某些情况下，我们已经能够部分地通过采购咖啡和其他供应来减轻这些不利影响 来自美国的替代供应商，但任何此类缓解措施将来都可能不会成功。

这个 失去我们的高级管理团队的任何成员或我们无法吸引和留住高技能人员都可能有实质性影响 对我们业务的不利影响。

我们的 成功取决于我们高级管理团队关键成员的技能、经验和表现。个人和集体 在我们继续扩大商业活动和开发更多产品的过程中，我们的高级管理团队的努力将非常重要。 我们高级管理团队现有成员的损失或丧失工作能力可能会对我们的业务和财务产生重大不利影响 条件是我们在招聘合格的继任者时遇到困难。我们与执行官的雇佣协议是 “ 将”，也无法保证我们的执行官能在任何时期内留任。我们不保留 “关键人物” 为我们的任何员工提供保险。

到期 由于业务的专业性质和规模小，我们高度依赖于我们吸引和留住合格的能力 销售和市场营销、技术和管理人员。现有人员的服务中断以及招聘失败 及时提供关键的销售、营销、技术和管理人员将不利于我们的发展，并可能有 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们预期的增长和扩展到需要的领域和活动 额外的专业知识，例如销售和市场营销，可能需要增加新的国内和国际管理人员。 我们所有的员工都可以在短时间或不提前通知的情况下随时终止工作。我们可能难以定位、招聘 或者留住合格的销售人员。招聘和留用方面的困难将限制我们支持开发和销售的能力 计划并建立商业上可行的业务。

这个 目前，对人才的竞争非常激烈。在这种竞争激烈的环境中，我们的业务可能会受到增长的不利影响 在劳动力成本方面，包括工资和福利，包括因工资、日程安排和福利方面的监管行动而引发的增长 福利；增加医疗保健和工伤补偿保险成本；增加工资和其他必要福利的费用 吸引和留住具有适当技能的高素质员工，并提高工资、福利和其他成本。此外， 我们的工资和福利计划，加上劳动力市场的周期性挑战，可能不足以吸引和留住 天赋。

因为 我们的管理结构不集中，业务运营的管理可能更昂贵和更困难。

如 作为我们吸引最合格人才的战略的一部分，我们不要求管理团队成员调动到 特定的地理区域。因此，我们管理团队的成员分散在不同的地理位置。这种分散的结构 可能会导致我们开展业务的额外费用，也可能延迟我们管理团队成员之间的沟通， 降低我们的管理决策质量或降低我们快速采取行动的能力。

增加 高品质咖啡豆或其他商品的成本，或高质量咖啡豆或其他商品的供应减少 大宗商品可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在下面 我们的代包装安排，我们的代包客户通常会向我们提供经过烘焙的全豆咖啡，然后由我们生产和包装 DRIPKIT 根据其配方和规格将咖啡产品倒入一次性倒入杯中，然后用咖啡冲泡袋装咖啡。 我们还从多家绿咖啡供应商那里购买绿色全豆咖啡，以支持我们的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的制造 咖啡产品和根据我们的自有品牌开发计划开发自有品牌，在该计划中，我们与代包装客户合作 通过采购、混合和按照确切规格包装咖啡，开发招牌咖啡的自有品牌。成为之后 绿色全豆咖啡由我们采购，然后运送给我们的烘焙合作伙伴，在那里烘焙咖啡，然后运送给我们 用于研磨、混合和包装。

这个 咖啡的价格波动很大，可能由于下述因素而上涨。高品质的咖啡豆 我们和我们的代加工客户寻求的往往是在谈判的基础上以高于咖啡大宗商品交易价格的溢价进行交易，因为 在洲际交易所报价，也称为咖啡的 “C” 价格。该溢价取决于供应和 购买时的需求和保费金额可能会有很大差异。“C” 类咖啡大宗商品的增长 价格确实会提高高质量咖啡的价格，也会影响我们签订固定价格购买承诺的能力。供应 而且，我们和我们的代加工客户购买的咖啡价格也可能受到生产国多种因素的影响，包括 天气、自然灾害、作物病害（例如咖啡锈病）和虫害，农业投入和生产成本的普遍增加，武装 冲突、劳工行动、政府行动和贸易壁垒或关税、库存水平以及政治和经济状况，如 以及实际或预期的供应短缺，在谈判基础上而不是直接购买和销售的绿咖啡的增加 为了应对相对于 “C” 市场价格的更高生产成本, 流行病或其他疾病的爆发, 在商品市场上, 以及历史上试图通过协议影响咖啡价格的某些组织和协会的行动 建立出口配额或限制咖啡供应。最近，“C” 市场的波动性加大 价格，价格有时会升至五年来的最高水平。多个因素的不确定性，包括天气模式的影响 在咖啡产区，以及全球供应链的限制和航运短缺，给市场带来了更大的不确定性。在 此外，包括非洲、印度尼西亚以及中美洲和南美洲在内的许多咖啡种植区的政治局势， 可能不稳定，这种不稳定还可能减少供应并增加成本。咖啡大宗商品的投机交易也可以 影响咖啡价格。因为咖啡豆对我们的运营很重要，再加上我们只能部分缓解影响 通过购买行为和套期保值活动带来的未来价格风险，优质咖啡豆成本的上涨可能会导致 对我们的盈利能力、财务状况或经营业绩产生不利影响。

维护 我们的代包客户提供稳定的烘焙咖啡豆对于我们的代包包装安排至关重要，并确保充足的烘焙咖啡豆 供应绿色全豆咖啡对于我们生产Nuzee和DRIPKIT品牌产品的能力以及支持开发至关重要 为我们的代包客户提供自有品牌。我们和我们的某些代加工客户依赖与主要供应商的关系 来采购咖啡。如果这些供应关系恶化，或者我们或我们的代加工客户无法重新谈判合同 与供应商（条件相似或更优惠）或寻找其他供应来源，我们或我们的代加工客户可能无法 以可接受的价格或完全购买足够数量的优质咖啡豆。如果我们或我们的代收客户不是 由于上述任何因素或全球或区域短缺，我们能够购买足够数量的咖啡，我们可能无法 以满足对我们产品的需求，或者可能减少对我们的代加工服务的需求，这可能会对以下方面产生不利影响 我们的业务和财务业绩。

我们 预计我们的成本结构将继续面临通货膨胀压力，价格上涨可能不足以抵消成本 增加或可能导致销量下降。

虽然 美国的通货膨胀率多年来一直相对较低，从那时开始，通货膨胀率大幅上升 2021 年下半年，一直持续到 2023 年。我们预计，在可预见的将来，我们的成本将面临通货膨胀压力 结构。通过增加销售，我们也许能够将部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户 我们的产品价格或缩小我们的产品尺寸；但是，产品价格上涨或产品尺寸的减少也可能导致 减少了销量和/或消费。如果我们无法缓解这些通货膨胀压力，例如增加 我们的销售价格或缩小产品尺寸足以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但是 不限于包装、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会有 对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们 可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

而 我们目前是一家小公司，因此我们的产品开发、营销和销售活动有限，我们预计会继续 我们的业务运营增长与我们的销售和支持业务以及分销网络的扩大相称 我们的咖啡产品的商业化。未来的任何增长都可能给我们现有成员带来显著的额外责任 管理并给我们的组织、行政和运营基础架构（包括销售和营销、质量）带来压力 控制和客户服务。我们妥善管理增长的能力将要求我们继续改善运营、财务 以及管理控制以及我们的报告制度和程序, 这些在过去被认定是不够的.我们的 作为交易所上市公司的地位，将要求我们增加对财务会计和报告的投资。如果我们的 当前的基础设施无法应对我们的增长，我们可能需要扩展我们的基础设施，寻找和招聘新员工， 实施新的报告系统。实施此类扩展和系统所需的时间和资源可能会对我们产生不利影响 操作。我们未来的财务业绩以及我们扩展和销售单份咖啡产品以及有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这种潜在未来增长的能力。

任何 我们未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能快速适应预测的变化，可能会产生不利影响 我们的业务和财务业绩。

那里 是预测需求的固有风险，因为在评估单发球的当前成熟度时存在不确定性 我们业务的组成部分以及客户当前和未来的需求。我们为咖啡的生产设定了目标水平 产品以及根据我们对客户需求和业务需求的预测在客户订购之前购买咖啡的费用 合作伙伴。如果我们的预测超过需求，我们可能会在短期内出现库存过剩，在短期内出现制造能力过剩 短期和长期以及/或价格下跌，所有这些都可能影响我们的财务业绩。或者，如果需求超过我们的 预测将远远超过我们目前的制造能力，我们可能无法满足客户需求，这可能会导致 如果我们的竞争对手能够满足客户的需求，就会损失份额。未能准确预测我们的需求水平 产品可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和 服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的 成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依赖商标法、商业秘密法、保密程序， 许可协议和合同条款，以建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。 其他人可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或创建知识产权 与我们的独立相似。我们还可能寻求在其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志， 包括美国。但是，我们无法向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手 可能能够独立开发类似的知识产权、复制我们的产品和服务或围绕任何知识进行设计 我们持有的产权。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。智力的丧失 财产保护或无法及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能需要花费大量的辩护费用，并可能干扰我们的业务和运营。

我们 无法确定我们的业务或业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯商标， 第三方持有的专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时受到法律约束 与他人知识产权有关的诉讼和索赔。

那里 可能是我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯的第三方知识产权。也可能有 是我们不知道我们的产品可能会无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们 无法向您保证，据称与我们技术平台的某些方面相关的相关知识产权的持有者 或企业（如果存在此类持有人）不会寻求在美国对我们强制执行此类知识产权，或 任何其他司法管辖区。我们也无法确定我们的努力能否有效完全防止商标侵权， 第三方持有的专利、版权、专有技术或其他知识产权。如果发现我们侵犯了知识产权 他人的产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 财产，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代方案。此外，我们可能会产生巨额开支， 并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来以防范这些第三方 侵权索赔，无论其案情如何。成功向我们提出的侵权或许可索赔可能会导致重大损失 金钱负债，并可能通过限制或禁止我们使用知识来严重干扰我们的业务和运营 有问题的财产。

失败 遵守适用的转让定价和类似法规可能会损害我们的业务和财务业绩。

在 许多国家，包括美国，我们都受转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保适当 收入水平列报为收入，并相应征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有规定 适用的法规和限制，我们面临政府当局可能审计我们的转让定价的风险 相关做法，并断言还应缴纳额外税款。如果审计或评估的结论对我们不利， 我们可能无法也可能无法通过使用美国外国所得税来抵消或减轻外国所得税评估的综合影响 税收抵免。由于管理美国外国税收抵免的法律法规很复杂，需要定期进行立法修订， 我们无法确定将来我们能否真正利用任何外国税收抵免。

我们的 业务运营以多种语言进行，可能会因沟通不畅或翻译错误而中断。

这个 我们业务的成功部分取决于我们在美国以及东亚和拉丁美洲各个国家的营销工作， 每项活动都以当地语言进行.此外，我们的运营通常需要复杂的合同、通信和 将技术信息准确翻译成外语。沟通不畅或外语翻译不准确 可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

意义重大 额外的标签或警告要求或对我们产品的可用性的限制可能会抑制受影响产品的销售。

各种各样 司法管辖区可能会寻求采用大量的额外产品标签（例如要求对含有基因的产品进行标签） 改性生物）或警告要求或对我们产品的可用性限制（与内容或感知的不利因素有关） 我们某些产品的健康后果。如果这些类型的要求适用于我们的一种或多种主要产品 根据当前或未来的环境或健康法律或法规，它们可能会禁止此类产品的销售。其中一项法律是 在加利福尼亚州生效，被称为 65 号提案，要求在加利福尼亚州销售的任何含有以下内容的产品上显示警告 在国家看来，这种物质会导致癌症或出生缺陷。国家定期维护这些物质的清单 将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商都有可能必须提供 对他们在加利福尼亚的产品发出警告，因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值 所列物质的存在不受警告要求的约束。因此，甚至可以检测到微量的所列物质 物质可能会使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，在以下情况下，65号提案不需要警告 产品的制造商可以证明，使用该产品会使消费者每天接触到所列产品的数量 低于 “安全港” 阈值的物质是可以确定的、自然存在的，是必要的结果 烹饪，或者受其他适用的例外情况的约束。虽然目前烘焙过程中产生和固有的物质 加利福尼亚州已确定咖啡豆或冲泡咖啡不构成重大风险，此类化学物质可能是 将来会被添加到65号提案清单中。对于尚未列入65号提案的物质，该公司 所持的立场是，列入清单没有科学依据。但是，加利福尼亚州或其他各方可能会采取相反的立场 位置。如果要求我们在生产销售的一种或多种饮料产品的标签上添加65号提案警告 在加利福尼亚州，消费者对警告和可能的负面宣传的反应可能会对我们的销售产生负面影响 在加利福尼亚和其他市场。

风险 与我们的普通股所有权有关

这个 我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

这个 我们普通股的交易价格可能高度波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些 这是我们无法控制的。除了本 “风险因素” 部分和本报告其他部分讨论的因素外, 这些因素包括但不限于:

在 此外，总体而言，股票市场过去曾经历过极端的价格和交易量波动，这些波动往往是无关的 或与相关公司的经营业绩不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对市场产生负面影响 无论我们的实际经营业绩如何，我们普通股的市场价格。上述任何风险或任何风险的实现 范围广泛的其他风险，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，可能具有戏剧性和实质性 对我们普通股市场价格的不利影响。

尽管 我们在纳斯达克资本市场上市，无法保证我们普通股的活跃交易市场会持续下去。

在 2020年6月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NUZE”。虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，我们股票的活跃交易市场可能永远无法维持。你可能无法出售你的 如果我们的证券股票交易不活跃，可以快速上市，也可以按市价上市。此外，不活跃的市场也可能损害 我们通过出售证券股票筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略合作伙伴关系或收购的能力 以我们的证券股票作为对价的公司或产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

这个 如果我们未能遵守现行的上市标准，纳斯达克资本市场随后可能会将我们的证券退市。

这个 纳斯达克资本市场的上市公司规则要求我们满足一定的财务、公众持股量、出价和流动性 持续制定标准，以继续我们的普通股上市。除了特定的清单和维护标准外， 纳斯达克资本市场对证券的持续上市拥有广泛的自由裁量权，可以行使这种自由裁量权 到我们的普通股上市。

如 作为上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。九月 2022年20日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的通知信，信中指出 该公司未继续遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求 清单（“出价规则”）。2022年12月28日，公司完成了以1比35的比例进行反向股票拆分，最终成为 自2022年12月28日起生效。2023 年 1 月 17 日，公司收到通知，称公司已恢复对投标的遵守 价格规则。除了前面描述的投标价格规则外，纳斯达克资本市场上市规则还要求我们保持最低价格 根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，股东权益为250万美元，上市证券的最低市值为3500万美元 根据纳斯达克上市规则5550（b）（2），或根据纳斯达克上市规则5550（b）（3），最低净收益为50万美元。如果我们没能见到一个 在这些标准或纳斯达克资本市场的任何其他持续上市要求中，我们的普通股可能会被退市，因为 由纳斯达克自行决定。我们打算采取一切商业上合理的行动来维持我们在纳斯达克资本市场的上市。 如果我们的普通股将来被退市，我们不太可能将普通股在其他国家证券上市 及时或根本进行交易，因此，我们预计我们的证券将在场外市场上报价；但是， 如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括市场供应有限 我们的普通股报价，证券交易的流动性降低。此外, 如果从清单中除名, 将来我们发行额外证券和获得额外融资的能力可能会降低。

如果 您在我们最近的发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。你会体验 如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，则进一步稀释。

购买者 在我们最近发行的普通股中，每股价格低于我们每股净有形账面价值 普通股。在我们收到的扣除承保后的约10.11万美元预计净收益生效后 折扣和佣金以及我们在公开募股中出售普通股时应支付的预计发行费用 发行价为每股3.00美元，经调整后，截至2023年6月30日，我们的预计有形净账面价值为5,055,945美元 或每股4.19美元。该金额表示我们的普通股每股有形账面净值立即下降了0.98美元，降至0.98美元 现有股东以及向购买新投资者购买普通股的每股有形账面净值立即增加1.19美元 本次发行中的普通股。

如果 我们发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交易或可行使的证券，我们的股东包括 在最近的发行中购买普通股的投资者可能会经历进一步的稀释，任何此类发行都可能发生 导致我们的普通股价格面临下行压力。我们也无法向您保证我们将能够出售股票或其他股票 任何未来发行的证券，其每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 发行以及未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。

一个 我们已发行普通股总额的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，包括 根据第144条，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

销售 我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些销售，或其中的看法 大量股票的持有人打算出售股票的市场可能会降低我们普通股的市场价格。我们 还注册了根据NuZee, Inc. 2023、2019年和2013年股票激励计划预留发行的所有普通股 计划。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的封锁协议。根据第 144 条或任何其他证券豁免进行的出售 法案（如果有），或者根据我们随后注册的普通股，可能会对价格产生抑制作用 我们在任何可能出现的活跃市场中的普通股份额。我们认为，在我们已发行股票总额中，有很大一部分 根据第144条，非关联公司可以不受限制地在公开市场上出售普通股。

我们 在使用我们最近发行的净收益方面有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们 经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们的 管理层在使用我们最近发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。我们打算使用净收益 从发售到收购互补业务，收购或许可与我们自身互补的产品或技术， 尽管我们目前没有关于将所得款项用于收购或许可的计划、承诺或协议 自本招股说明书补充文件发布之日起，用于营运资金、一般公司用途以及某些公司的扩张和增长 最近宣布了代加工关系，包括Stone Brewing和其他大客户。结果，你将依赖 管理层的判断仅限于有关我们使用净收益余额的具体意图的有限信息 此次发行的内容。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否在使用所得款项 适当地。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们这样做 不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务状况 结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 主要股东和管理层，尤其是我们的首席执行官，拥有我们很大一部分股票 并将能够对须经股东批准的事项进行重大控制。

如 截至2023年12月31日，我们的执行官和董事实益拥有我们约12.1％的有表决权股票。我们的首席执行官 高管、总裁和董事会主席个人实益拥有我们约10.1％的有表决权股票。这种浓度 控制会带来许多风险。我们的执行官和董事以及其他持有我们5％或以上股本的持有人 及其各自的关联公司有能力通过这种所有权地位对我们施加重大影响。这些股东 可能能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举， 修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易，以及我们的股东 如果我们的股东不同意公司的运营方式，可能会发现很难更换管理层成员。 此外，这种所有权的集中可能会阻止或阻碍我们主动提出的普通股收购提案或要约 作为我们的股东之一，你可能会觉得这符合你的最大利益。这群股东的利益可能并不总是相吻合的 为了您的利益或其他股东的利益，他们的行为方式可能会促进其最大利益，但不一定 其他股东的。

我们 作为上市公司运营会产生巨额成本，我们的管理层必须将大量时间投入合规举措 这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的结果。

如 作为上市公司，我们需要满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。我们预计 我们持续遵守此类规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使 有些活动更加耗时和昂贵。这些要求可能会将我们的管理层和人员的注意力从其他方面转移开 业务问题，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这个 成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们的产品或服务的价格。例如，这些规则和条例可能会使其变得更加困难和昂贵 为了使我们获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持相同或相似的保险 覆盖范围。我们无法准确预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。 这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会任职, 我们的董事会委员会或执行官。

我们 预计将产生巨额成本，并将大量的管理时间用于维护我们的披露控制和程序以及内部披露控制和程序 控制财务报告，无论如何，我们可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为，也无法准确地控制财务报告 及时报告我们的财务业绩或及时提交定期报告。

如 作为一家上市公司，我们的管理层必须每年报告财务内部控制的有效性 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条或第 404 条进行举报。管理我们必须满足的标准的规则 管理层评估我们对财务报告的内部控制非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的 补救。

我们 设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在提交或提交的报告中披露信息 《交易法》是积累和传达给管理层的，并在期限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中规定。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序， 无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标提供合理而非绝对的保证 得到满足。

这些 固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于 简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为，两人或多人串通，可以规避管制 人员或通过未经授权擅自越过控制来实现。

因为 在我们的控制系统固有的局限性中，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。我们无法保证 您确信我们采取的措施将有效缓解或防止以下方面的重大缺陷或实质性缺陷 我们对未来财务报告的内部控制。

如果 我们未能维持对财务报告的有效内部控制，以满足上市公司对我们的要求， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告或报告我们的财务业绩 在法律或交易所法规要求的时间范围内。

此外， 我们只聘用了非常有限的会计和财务人员，部分依赖外部顾问。我们可能需要 招聘更多具有上市公司财务报告专业知识的人员来建立我们的财务管理，从而产生额外费用 和报告基础设施，并进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序。在活动中 我们需要雇用更多具有上市公司财务报告专业知识的人员，但我们做不到，我们可能无法 准确报告我们的财务业绩或及时提交定期报告，这可能会导致投资者失去信心 在我们报告的财务信息中，可能导致我们的股价下跌。

如果 我们无法维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的 财务业绩，及时提交定期报告，保持我们的报告状态或防止欺诈。

在下面 上市公司会计监督委员会制定的标准，实质性弱点是缺陷或缺陷的组合， 对财务报告进行内部控制，因此合理的可能性是对我们的年度报告进行重大错报或 不会及时防止、发现或更正中期财务报表。

如果 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，将来会被发现或发生， 那么我们的合并财务报表就有可能包含当时我们所不知道的重大错误陈述 时间，以及此类错误陈述可能要求我们重报财务业绩。我们内部存在物质弱点 对财务报告的控制可能会导致当前和潜在的股东对我们的财务报告失去信心， 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在 此外，我们对财务报告的内部控制中存在任何重大缺陷都可能影响我们的及时报告能力 根据《交易法》提交定期报告，因此可能导致美国证券交易委员会撤销我们普通股的注册，或 我们的普通股退市。这些事件中的任何一个如果发生，都可能对市场价格产生重大的不利影响 我们的普通股或我们的业务、财务状况和经营业绩。

反收购 我们第三次修订和重述的章程和内华达州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更 或管理层的变动，从而压低我们证券的交易价格。

我们的 第三次修订和重述的章程包含可能使收购变得更加困难或阻碍收购的条款 被我们的董事会认为不可取。我们第三次修订和重述的章程包括以下条款：

在 此外，我们受内华达州公司的反收购法的约束。这些反收购法阻止内华达州的公司参与 与任何股东（包括股东的所有关联公司和关联公司）进行业务合并，后者是受益所有人 公司已发行有表决权股票的10％或以上的股份，有效期自股东首次成为之日起的两年 除非满足特定条件，否则公司10％或以上的有表决权股票的受益所有人。如果有这些条件 未得到满足，则在两年期限到期后，公司不得与该股东进行业务合并 除非满足某些其他条件.

这些 单独或共同提供条款可能会推迟敌对收购、控制权变更或管理层变动。的存在 上述条款可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。他们 还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的股东获得溢价的可能性 他们在收购中的普通股。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。因此， 投资普通股的任何利润将取决于我们的普通股价格是否上涨。

我们 迄今为止，尚未为我们的任何类别的股本支付过股息，我们目前打算保留未来的收益（如果有）， 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们的普通股的资本增值（如果有的话）将成为我们的股东 在可预见的将来是唯一的收益来源。

索赔 我们的董事和高级管理人员进行赔偿可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金 并可能减少我们可用的资金数额。

我们的 第三次修订和重述的章程规定，我们将在允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿 根据内华达州法律。此外，我们的第三次修订和重述了章程以及我们与我们签订的赔偿协议 董事和高级职员规定如下：

普通的 风险因素

产品 安全和质量问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 成功在一定程度上取决于我们保持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心的能力。当我们在的时候 我们承诺产品的安全和质量，可能无法达到我们的产品安全和质量标准。产品安全或质量 实际或想象中的问题或标签错误，或有关产品污染或质量或安全问题的指控，即使是虚假的或 没有根据，可能会使我们面临产品责任和消费者索赔、负面宣传、消费者信心和信任的丧失 要求我们不时从分销受影响产品的部分或全部渠道进行代价高昂的召回， 可能会损害与我们的品牌相关的商誉，并可能导致消费者选择其他产品。此类问题可能导致 由于产品在一段时间内不可用，产品库存遭到破坏和销售损失，这可能会导致我们的业务 使我们的经营业绩受到影响和影响。

如果 股票研究分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会发表不利的评论或下调我们的评级 普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

这个 我们普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们的研究和报告 我们的业务。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位股票分析师下调评级，我们的普通股价格可能会下跌 我们的普通股，或者分析师是否发表了其他不利的评论或停止发布有关我们或我们业务的报告。

我们 可能会受到证券诉讼的约束，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。

这个 我们普通股的市场价格一直波动，将来可能会波动。过去，经历过波动的公司 在市场上，他们的股票价格一直受到证券诉讼的约束，包括但不限于证券集体诉讼。 将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用， 转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 财务状况。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据盗用或安全漏洞的影响， 我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼以及我们的声誉的影响 可能会损坏。

我们的 业务涉及收集、存储和传输我们委托给我们的个人、财务或其他信息 客户和员工。我们的信息系统还包含公司的专有信息和其他与之相关的机密信息 对我们的业务而言。尽管实施了网络安全措施，但我们的系统和我们所依赖的第三方的系统可能会 在升级或更换软件、数据库的过程中，也容易因故障而受到损坏、中断或关闭 或组件；停电；电信或系统故障；服务器或云提供商漏洞；计算机病毒；物理或 电子入侵；网络攻击；灾难性事件；或因员工失误或不当行为或其他伤害企图而导致的泄露事件 我们的系统。网络安全威胁和事件可能包括未经协调的个人企图未经授权地获取信息 技术网络和系统转向针对公司的更复杂和更有针对性的措施，即高级持续威胁， 其产品、其客户和/或其第三方服务提供商。因为这些技术用于获得未经授权的访问，请禁用 或者降级服务，或者破坏系统频繁变化，通常要等到对目标发射后才能被识别，我们可能无法 预测这些技术或及时采取适当的预防措施。我们还可能会丢失关键数据 以及我们管理库存或处理交易的能力延迟或中断。我们的一些商业合作伙伴，例如 这有助于我们交付我们的网站，可能会接收或存储我们或我们的用户通过我们的网站提供的信息。如果这些第三方 未能采用或遵守适当的信息安全措施，或未能遵守我们的在线政策，或者 如果网络遭到破坏，我们的用户数据可能会被不当访问、使用或披露。

如果 我们的系统受损或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来维修或更换系统 或者以其他方式防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果我们遇到严重的安全问题 违规或未能发现并适当应对重大安全漏洞，我们可能会面临代价高昂的法律或监管风险 就此类事件对我们采取的行动，这可能会导致命令或同意令迫使我们修改业务 实践。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反我们行为的事件 在线隐私政策可能会损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。这些事件中的任何一个都可能有材料 以及对我们的业务、声誉或财务业绩的不利影响。我们的保险单有承保限额，这可能不够 补偿我们因安全漏洞造成的损失。

更改 在监管标准中，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务受有关分销、生产、标签和标签的广泛国内和国际监管要求的约束 营销。饮料行业监管的变化可能包括增加对广告和促销活动的限制 或其他可能对我们的业务产生不利影响的非关税措施。此外，我们还面临与以下有关的政府法规 员工和消费者的健康和安全，以及有关我们业务对环境影响的法规， 无论是国内还是国际。遵守这些健康、安全和环境法规可能要求我们修改我们的 制造过程和我们的采购。此类行动可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响， 而我们无法有效和及时地遵守此类法规可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

就业 诉讼和不利的宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。

员工 可能会不时就伤害、建立敌对工作场所、歧视、工资和工时对我们提起诉讼， 性骚扰和其他就业问题.近年来，歧视和骚扰的数量有所增加。 一般是索赔。再加上社交媒体平台和允许个人接触广泛受众的类似设备的扩展， 这些索赔对一些企业产生了重大的负面影响。面临就业或骚扰相关诉讼的公司 不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受了声誉损害，对他们的销售产生了负面影响。 如果我们面临任何与就业相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。

未来 财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响所报告的财务报告 运营结果。

一个 会计准则或惯例的变化可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们的报告 在变更生效之前完成的交易。新的会计声明和对会计声明的不同解释 已经发生，将来可能会发生。现行规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们产生不利影响 报告的财务业绩或我们开展业务的方式。

目前 未决、威胁或将来的诉讼或政府或监管程序或调查可能会造成重大不利后果， 包括判决或和解.

我们 正在或可能不时参与诉讼和其他法律、政府或监管程序或调查。参见 “项目3。本年度报告中包含的 “法律诉讼”，以获取有关当前未决诉讼的信息，这些诉讼可能发生 对公司产生重大影响。其中许多问题提出了复杂的事实和法律问题，并且存在不确定性。 以及复杂性，所有这些都使问题处理成本高昂。任何此类诉讼, 调查的最终解决的时机, 而且其他法律程序尚不确定。

此外， 这些问题的可能结果或解决方案可能包括不利的判断或和解，两者都可能需要大量的时间 付款，对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。对我们的任何判决， 签订任何和解协议或处以任何罚款都可能对我们的合并财务产生重大不利影响 状况、经营业绩和现金流量。

未来 收购和投资新业务可能会影响我们的业务和财务状况。

来自 我们可能会不时收购或投资我们认为可以补充我们业务的企业或合作伙伴关系。对这样的追求 收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们承担各种费用，无论是否 收购或投资最终完成。此外，收购和投资的表现可能不如预期，我们也可能如此 无法实现我们最初可能预期的预期收益、协同效应或发展。此外，如果我们能够成功 识别和收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员或业务，也无法有效地整合收购的人员或业务 在收购后管理合并后的业务，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

在 此外，如果我们以现金为任何收购或投资融资，这将减少我们的现金储备，在某种程度上，收购也会减少 价格是用我们的普通股支付的，这可能会稀释我们目前的股东。

项目 1B。未解决的员工评论

不是 适用的。

项目 2。属性

我们的 主要行政办公室位于斯科特街 2865 号 107 号套房，加利福尼亚州 Vista 92081，位于我们的 Vista 设施中。以前，我们 在得克萨斯州理查森租了一间办公室作为执行办公室，每月费用为1,510美元，该租约已于11月到期 2023 年 30 日。

我们 目前在加利福尼亚州维斯塔和韩国首尔租赁制造工厂来生产我们的咖啡产品。我们的制造和 位于加利福尼亚州维斯塔的行政办公室的每月总租赁费用约为11,000美元，外加公共区域费用，到期 2025 年 3 月 31 日。我们在韩国首尔的制造和销售办事处的每月租赁费用为7,040美元，将于11月到期 2023 年 15 日。根据韩国的租赁法规，租赁合同通过隐含续订自动续订一年。什么时候 隐含续约发生时，在与先前租约相同的条件下，它被视为新租约。

我们 目前，我们的两家公司每年可生产多达1.5亿种单份咖啡产品（冲泡袋或咖啡冲泡袋） 制造设施，我们认为这足以满足我们当前和预期的制造要求。我们已经分析了 考虑到我们的预期需求，我们目前的设施，我们预计将继续优化我们的制造设施，以 满足我们未来的需求。

项目 3.法律诉讼

下一步 愿景诉讼

如 此前披露，Next Vision, Inc.（“顾问”）于2021年11月23日对公司提起申诉 加利福尼亚州高等法院圣地亚哥县中央分庭（案件编号 37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（“下一个愿景” 投诉”）。Next Vision投诉称，该公司延迟发行公司普通股 （“股份”）在收到顾问关于其打算行使既得股票期权的适当通知后向顾问发出 收购最初于2018年授予的7万股股票（或根据公司反向股票拆分进行调整后） 在2019年11月12日和2022年12月28日分别授予既得股票期权以收购667股股票（“期权”），这些股票有 此前曾作为对2018年提供的咨询服务的补偿金发放给顾问，但违反了明示和暗示的合同 对顾问的债务，导致公司在发布的美国国税局1099-B表格上报告了虚报的收入金额 出于美国联邦税收目的，致函顾问。此外，《下一个愿景投诉》称，向顾问发行的667股股票 在行使期权时，不当地规定了六个月的转售限制，这种限制使顾问望而却步 从在所需时间出售股票。Next Vision 投诉要求赔偿性赔偿，包括追回所谓的损失 由于涉嫌对股票转售实行不当的六个月限制，以及惩罚性赔偿、诉讼费用、律师费而产生的利润 费用和利息。

开启 2022年1月20日，该公司提出了一般性否认和答复，在答复中提出了肯定抗辩并对所包含的索赔提出异议 在《下一次愿景投诉》中。2022年11月29日，双方进行了法院下令的调解，但没有解决此事。这个 法院已将审判日期定为2023年8月11日，一直持续到2023年12月1日。用新的法律顾问代替了 公司。

开启 2023年7月31日，双方签订了和解协议并解决了诉讼。以换取全面释放和解雇 在有偏见的诉讼中，公司向顾问支付了5,000美元。原告于 2023 年 9 月 18 日提交了解雇申请， 2023 年 11 月 10 日，该案被驳回。

陡峭的， Inc. 诉讼

如 此前披露，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）于2023年1月27日对该公司提起申诉 在加利福尼亚州圣克鲁斯县高等法院（案件编号：23CV00234）（“激烈诉讼”）。激烈的诉讼 与 Steeped 声称公司违反了 2021 年的和解协议有关，该协议解决了 Steeped 2019 年的商标侵权问题 对该公司提起诉讼。较早的案件涉及Steeped所谓的 “浸泡咖啡” 的商标保护，以及 相关的短语。

Steeped's 未决的Steeped诉讼中的操作性申诉指控违反合同, 故意干涉合同关系, 故意干涉预期的经济优势, 以及以诱导合同为手段进行欺诈.原告寻求陪审团审判 以及以永久禁令的形式提供救济，禁止使用 “Steep Coffee” 或 “STEEPED” 的任何令人困惑的相似变体 COFFEE”；扣押和销毁涉嫌违规包装材料和/或制成品；最终判决 来自公司涉嫌非法行为的所有利润、实际损害赔偿、对原告声誉的损害 以及其客户和合作伙伴之间的商誉；以及合理的律师费和成本。Nuzee 回答了 Steeped 的投诉 但遭到普遍否认, 并提出了二十五项肯定性辩护.该案的发现正在进行中，审判日期尚未确定。

这个 公司认为有依据在 “激烈的诉讼” 中为索赔进行辩护，但是，公司无法预测结果， 而且无法保证公司会成功进行任何辩护或反诉。

科廷 诉讼

开启 2023 年 1 月 6 日，公司前雇员罗莎琳·科廷（“科廷女士”）对公司提起申诉 以及该公司的另一名前雇员何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）在加利福尼亚州高等法院任职 圣地亚哥（第37-2023-00000841-CU-WT-NC号案件）（“科廷投诉”）。科廷申诉称，科廷女士是 但由于她举报了这种歧视，她的上司拉米雷斯先生骚扰并在整个工作期间受到性别歧视 以及对公司的骚扰，而且公司对她进行了报复，并以举报为由错误地解雇了她，但失败了 防止歧视、骚扰和报复。科廷申诉要求赔偿性赔偿，包括过去、现在的损失 以及未来的收入和福利，以及惩罚性赔偿、罚款、律师费、成本和利息。该公司 已代表公司和拉米雷斯先生对投诉作出回应，并于2023年12月22日胜诉，其动议获胜 强迫。我们预计科廷女士将在2024年1月启动仲裁程序。我们相信科廷案中提出的指控 投诉没有法律依据，意在对指控进行有力辩护。但是，该公司无法预测 结果，而且无法保证该公司的辩护会成功。

来自 在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律诉讼和索赔。未来任何诉讼的结果 无法肯定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和 结算成本, 管理资源的转移和其他因素.

项目 4。矿山安全披露

没有。

部分 II

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUZE”。截至 2024 年 1 月 11 日，大约有 632 名普通股的登记持有人。实际股东人数大于这个记录持有者人数，而且 包括股东是受益所有人，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。

分红

我们 迄今为止，尚未为我们的任何类别的股本支付过股息，预计不会为我们的股票支付任何现金分红 在可预见的将来的普通股。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为开发提供资金和 我们业务的增长。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将 取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制 以及我们的董事会可能认为相关的契约和其他因素。

项目 6。[保留]

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 以下讨论提供了管理层认为与评估和理解我们的结果相关的信息 运营和财务状况。讨论内容应连同其他地方的财务报表及其附注一起阅读 在本报告中。除此处包含的历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述 受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与业绩存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示。我们在本报告中讨论了此类风险、不确定性和其他因素 特别是在本报告第一部分第1A项 “风险因素” 下。有关其他讨论，请参阅 “关于以下内容的注意事项” 前瞻性陈述” 如上所述。

企业 概述

我们的 公司

我们 是一家特色咖啡和技术公司，我们相信，它是美国领先的单份倒入式咖啡代包装商， 也是其他咖啡产品的卓越联合包装商，包括咖啡冲泡袋，也被称为茶包式咖啡。 我们的使命是利用我们在北美单份咖啡市场前沿的代包商的地位来实现革命性的变革 美国人享受单杯咖啡的方式。最近，我们扩大了产品范围，包括袋装咖啡 现有的单一服务客户以及与Stone Brewing的新许可关系，其中包括袋装和单一服务客户 服务格式。我们相信，这种扩张将使我们能够提高制造效率，更好地为客户和市场服务。 虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家具有双重容量可以同时包装两份的商业规模生产商 倒入咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡。我们打算利用我们的地位成为首选的商业咖啡生产商， 目标是成为寻求进入北方单份咖啡市场并在其中成长的咖啡公司的卓越领导者 美国。使用我们的单份倒入式冲泡袋装咖啡，我们根据单份咖啡产品的数量按包装付费 由我们制作。对于我们的袋装咖啡产品，我们将根据交付的完成袋装咖啡的数量付款。因此，我们考虑 我们的商业模式的一部分是收费安排，因为我们几乎每份咖啡产品都会收取费用 我们的代加工客户在北美和韩国市场销售。在单一服务模式下，我们的风险与拥有和 管理库存是有限的。凭借我们的袋装咖啡和Stone Brewing的许可关系，我们将管理生产和 相关库存，这将涉及更高的风险水平。

我们 还开发和销售了NuZee品牌的单份咖啡产品，包括单份冲泡咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品， 我们相信，它可以为消费者提供一些单份应用中最好的咖啡。

我们 也可以考虑共同包装其他产品，这些产品可以补充我们当前的产品供应，为我们提供更深入的访问权限 致我们的客户。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及合并、收购， 或与现有和未来的业务合作伙伴进行其他交易，以产生更多业务，推动增长，减少生产 成本，扩大我们的产品组合，进入新市场，并进一步渗透我们目前经营的市场。我们的目标 将继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者知名度和品牌知名度。

我们的 收入来源

联合包装

我们 作为咖啡饮料行业其他主要公司制成品的第三方合同打包商。 根据这些安排，我们的代包客户通常向我们提供经过烘焙的全豆咖啡，然后我们将其包装成单份食用 根据配方和规格倒入咖啡并冲泡袋装咖啡产品。此外，在我们的自有品牌下 咖啡开发计划，我们的团队直接与代包客户合作，开发招牌咖啡的自有品牌。 根据该计划，我们的咖啡专家团队与我们的代包客户进行了广泛合作，以了解他们的咖啡口味 独特的需求，然后我们采购、烘烤（利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴）、混合、包装（采用我们的传统方式） 一次性倒入、DRIPKIT 倒杯或咖啡冲泡袋装咖啡（制品），并将单份咖啡产品按原样包装 规格。

我们 目前的重点是促进与开发倒杯咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品的大型公司签订代包装安排， 除了规模较小之外，我们认为创新型公司正在迅速发展，如下文所述。我们认为，作为 我们的潜在代包客户继续意识到，我们有为各种规模的客户代包的经验，我们将 成为首选的代包商。大型国际公司共同包装所需的标准几乎总是达到或超过 任何其他客户共同包装所需的标准。我们还相信，正如我们的代加工客户的竞争对手意识到的那样 使用单份冲泡咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡解决方案，他们将更有动力开发自己的此类解决方案而且 这将为我们带来更多的代加工机会。

在 除了大型公司外，我们还为我们认为具有巨大增长潜力的小型公司打包。我们不断 寻找可以与我们合作和成长的新型创新公司。

开启 2023 年 9 月 26 日，NuZee 宣布 扩大了与其最大客户之一的关系，收到了客户的出货预报，并同意开始 从2024财年的第一和第二季度开始向客户提供更多产品。来自该客户的收入 2023 财年的总额约为 500,000 美元。

Nuzee 和 DRIPKIT 品牌的产品

虽然 我们的主要重点是根据与代包装客户的代包装安排生产单份咖啡产品， 我们还开发了高品质 Nuzee 品牌的单份咖啡产品，除了我们的 DRIPKIT 品牌产品外，还有 直接出售给消费者。除了可以直接向消费者销售外，我们的 Nuzee 和 DRIPKIT 品牌产品还提供 作为样品提供给潜在的新代加工客户，以展示我们的代加工能力和生产专业知识。

我们的 从我们的角度来看，包括 Coffee Blenders 和 Twin Peaks 在内的 Nuzee 品牌产品是 “垫脚石” 产品 我们销售高品质包装和咖啡的代加工客户。我们的 Nuzee 品牌产品的销售还有助于促进消费者 采用这种形式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种咖啡形式，这种形式对北美来说是新的，但是 在东亚广为人知。

在 除了我们的其他 Nuzee 品牌产品外，我们的优质 DRIPKIT 倒杯形式还采用大尺寸的单份倒水包装 在我们看来，它位于杯顶，可提供咖啡师品质的咖啡体验。我们直接向 DRIPKIT 倾倒包装提供 消费者通过我们的网站，向酒店客户批发企业对企业，为咖啡烘焙商代包装。

纳斯达 上市缺陷；2022年反向股票拆分

如 此前曾报道，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，内容涉及我们未能满足每股1.00美元的最低要求 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”），要求继续进入纳斯达克资本市场。 如披露的那样，自发出适用通知之日起，我们有180天的时间来治愈缺陷。为了治愈这种缺陷，12月9日， 2022年，在股东特别会议上，我们的股东批准了一项提案，授权公司董事会（ “董事会”）提交公司修正案（“修正证书”）的自由裁量权 经修订的公司章程（“章程”）对章程进行了修订，增加了第1A节，以实现相反的效果 公司普通股的股票分割，董事会可酌情按1比10至1比50的比例进行股票分割。十二月 2022年28日，我们完成了以L换35股的股票拆分，该拆分在公司接受后于2022年12月28日生效 向内华达州国务卿提交经修订的公司章程修正案（” 2022年反向股票拆分”）。2022年12月28日，我们完成了以L换35的反向股票拆分，该拆分于12月生效 2022 年 28 日在接受公司提交的经修订的公司章程修正案后， 与内华达州国务卿会面。

开启 2023 年 1 月 17 日，公司收到员工的来信，通知公司员工已经确定了最后一封信 从2022年12月29日到2023年1月13日，连续10个工作日，公司普通股的收盘价为 价格为每股1.00美元或以上，因此，该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

善意 和无形资产减值

如 进一步描述在”附注2——重要会计政策的列报基础和摘要——商誉和无形资产 资产” 在我们的合并财务报表中，我们从最后一天起每年对商誉进行减值评估 我们第四财季度的情况，以及每当事件或情况使减值的可能性更大时。 我们在报告单位层面测试商誉减值，并将公司视为商誉减值测试的报告单位。 我们确定该公司有一个运营部门和两个组成部分，即Nuzee, Inc.和Nuzee KR，这两个组成部分合并为一份报告 单位，因为它们被认为在经济上是相似的。减值测试涉及将报告单位的公允价值与之进行比较 其账面价值，包括商誉。公允价值反映了市场参与者在潜在出售中愿意支付的价格 报告单位的。如果公允价值超过账面价值，我们得出结论，没有发生商誉减值。如果是随身携带 申报单位的价值超过其公允价值，我们确认的减值损失金额等于超额部分，不得超过 商誉的账面价值。由于公司是一个申报单位，因此公司的公允价值等于市值， 因此，将账面净值与市值进行比较，以确定是否存在任何减值。

如 进一步描述在”附注7—商誉和无形资产” 到我们的合并财务报表中 截至2022年9月30日的财年，我们记录了与商誉相关的531,412美元的非现金减值费用，已计入减值 截至2022年9月30日的年度合并运营报表中的运营支出中的支出。指控是 这是由于我们的账面净值低于我们的市值。截至2022年9月30日，扣除的商誉余额 减值损失为0美元。

在 此外，如” 中进一步描述的附注2—重要会计政策的列报基础和摘要—商誉 和无形资产” 在我们的合并财务报表中，我们每年对无形资产进行减值测试，以及何时进行减值测试 存在潜在减值的迹象。我们使用特许权使用费减免法来确定商标的公允价值。我们 使用收入的加权平均值估算获得的客户关系的公允价值。收入方法适用 基于折扣现金流的价值方法。如果无形资产的账面价值超过公允价值，我们将确认 减值损失金额等于超额部分，不得超过账面价值。

地理 注意力

我们的 业务主要分为两个地理区域：北美和亚洲。

对于 截至2023年9月30日的财年，归因于我们在北美业务的净收入总额为1,757,968美元 截至2022年9月30日的财政年度，净收入中有2,443,863美元归因于我们在北美的业务。此外， 截至2023年9月30日，我们的财产和设备净额为184,763美元，归因于我们在北美的业务，相比之下 截至2022年9月30日，378,546美元归因于我们在北美的业务。

对于 截至2023年9月30日的财年，归因于我们在亚洲的业务的净收入总额为1,590,863美元，而净收入为665,299美元 截至2022年9月30日的财年中，归因于我们在亚洲的业务的净收入的百分比。此外，截至9月 2023 年 30 日，我们的财产和设备净额为 124,792 美元，归属于我们的亚洲业务，而归属于我们的亚洲业务的净资产和设备净额为 146,529 美元 截至2022年9月30日，我们在亚洲的业务。

结果 运营的

比较 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度中

收入

对于 截至2023年9月30日的财年，收入与截至9月30日的年度相比增长了239,669美元，增长了约7.7％， 2022年。这一增长主要与现有客户和新客户推动的韩国代加工收入增加有关，部分抵消了这一增长 由于北美收入减少。北美收入减少的主要原因是我们最大客户的收入减少 在截至2022年9月30日的年度中。

成本 的销售额和毛利率

对于 截至2023年9月30日的财年，我们的销售成本总额为3,340,013美元，而截至9月30日的年度的销售成本为3,340,013美元， 2022年为3,219,575美元，增长3.7％。这一增长主要归因于与材料和人工成本相关的增加 到销售额的增长。在截至2023年9月30日的财年中，我们的产品销售总毛利为8,818美元 代加工服务，而截至2022年9月30日的财年的总亏损为（110,413美元）。毛利率为 0.3% 截至2023年9月30日的财年，以及截至2022年9月30日的财年（3.4％）。边际改善主要归因于 通过增加总收入来提高效率。

运营 开支

对于 截至2023年9月30日的财年，我们的运营支出总额为8,880,435美元，而截至9月30日的年度为11,292,105美元， 2022年，下降了2,411,670美元，下降了21.4％。减少的主要原因是库存资产减少了240万美元 薪酬支出，较低的减值费用约为675,000美元，较低的工资、营销咨询、保险和设施 约53万美元的费用全部由增加的120万美元法律费用部分抵消.

网 损失

对于 截至2023年9月30日的财年，我们的净亏损为8,749,467美元，而截至2022年9月30日的年度净亏损为11,797,712美元。 净亏损的减少主要归因于股票薪酬支出的减少、减值费用的减少和减少 工资、营销咨询、保险和设施费用被法律费用的增加部分抵消。

流动性 和资本资源

由于 我们在2011年成立时蒙受了重大损失，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为 7,340 万美元。我们尚未实现盈利，预计我们将继续承担大量的销售和营销费用 在记录足够的运营收入以抵消这些费用之前。在美国，我们预计还会产生额外费用 由于与在交易所上市的上市公司运营相关的成本而造成的损失。我们无法预测任何程度 未来的亏损或我们何时会盈利（如果有的话）。

至 日期，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募股票的收益 普通股。我们使用现金的主要用途是为我们的业务提供资金, 其中包括我们的一次性咖啡产品的商业化, 继续努力改进我们的产品，为我们的业务提供行政支持和其他营运资金需求。

如 截至2023年9月30日，我们的现金余额为137万美元。考虑到我们目前的现金资源以及我们当前和预期的水平 在未来十二个月的运营支出中，我们预计需要额外的资金来为至少十二个月的计划运营提供资金 从 2024 年 1 月 12 日起的几个月。该评估基于当前已知或合理可知的相关条件和事件。 消费者对我们咖啡产品的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。我们 这些估计是基于可能被证明是错误的假设以及我们的运营预测，包括我们的预计收入 由于我们目前未知的许多因素，我们的咖啡产品的销售可能会发生变化。

期间 在截至2023年9月30日的财年中，我们没有发行与行使2021年认股权证（定义见下文）相关的普通股 并且没有从行使认股权证中获得任何收益。

在 未来，如果行使未偿认股权证的现金，我们可能会在行使未偿认股权证的现金时获得额外资金 认股权证持有人的选举，包括A系列认股权证（“A系列认股权证”）和B系列认股权证（“系列认股权证”） B认股权证”，以及我们在2021年3月出售的A系列认股权证（“2021年认股权证”） 承销的注册公开发行和2022年认股权证。2021年认股权证持有人有义务支付行使价 除非我们未能维持与2021年认股权证上可发行的普通股有关的最新招股说明书，否则将在行使2021年认股权证时兑现 行使2021年认股权证（在这种情况下，2021年认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。 有关2021年认股权证的更多信息，请参阅 “附注9—股票期权和认股权证” 至合并版 财务报表。

我们 打算寻求筹集额外资金，包括通过公开或私募股权发行，以支持我们的运营活动 在接下来的十二个月及以后，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得此类资金。时间和金额 我们需要筹集的资金将取决于许多因素，包括我们创造足够收入的能力 从销售我们的咖啡产品到为我们的业务运营提供资金，以及活动时收到的资金的时间和金额 认股权证持有人未偿还的认股权证的现金。在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会寻求筹集更多资金 通过股票、股票挂钩或债务融资筹集资金。如果我们通过产生债务来筹集额外资金，这种债务 将拥有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制我们运营的契约。任何额外的 股权融资可能会削弱我们的股东的利益。

而 我们认为，我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们继续下去能力产生严重怀疑的情况 作为持续经营的企业，这些计划并不完全在我们的控制范围内，目前无法评估为可能发生。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 受影响。

如果 根据我们目前和预期的运营支出水平，我们筹集额外资金的努力没有成功，我们目前的运营支出水平 预计资本不足以为我们未来十二个月的运营提供资金。这些条件令人严重怀疑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。

合同性的 义务

我们的 截至2023年9月30日，重要的合同现金需求主要包括运营和融资租赁负债的支付 以及贷款的本金和利息.租赁部分概述了我们与这些项目相关的当前和长期义务 的”附注2——重要会计政策的列报基础和摘要，” 和”附注3——贷款，” 本报告中的合并财务报表附注。此外，我们可能会承担普通购买义务 可强制执行和具有法律约束力的业务流程，并签订可执行的协议以购买以下商品或服务 具体说明所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量以及按以下价格支付的固定或估计价格 结算时间。截至2023年9月30日，我们的租赁和贷款债务付款约为409,230美元，其中246,929美元 应在 2023 年 9 月 30 日起的 12 个月内付款。截至 2023 年 9 月 30 日，我们没有购买义务。

摘要 的现金流量

运营 活动

我们 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，在经营活动中分别使用了6,956,279美元和7,462,121美元的现金 为我们的营业亏损提供资金。

投资 活动

我们 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，分别在投资活动中使用了16,241美元和604,834美元的现金。已用现金 在截至2023年9月30日的年度中，用于购买设备。截至2022年9月30日的年度中使用的现金用于收购 DripKit 以及购买设备。

融资 活动

从历史上看， 我们通过发行股权证券为我们的业务提供资金。

现金 融资活动提供的资金从截至2022年9月30日的年度的5,679,983美元下降到截至9月的财年的36,031美元 2023 年 30 日。下降主要归因于截至2022年9月30日的年度中通过出售我们的股票证券筹集的资金， 相比之下，截至2023年9月30日的年度没有筹集任何资金。在截至2023年9月30日的年度中，融资活动 包括偿还贷款和租约。

平衡不足 床单排列

我们 没有可能对我们的财务状况、收入或支出产生当前或未来实质影响的资产负债表外安排， 经营结果、流动性、资本支出或资本资源。

关键 会计政策与估计

我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们编制的财务报表为基础 根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。如中所述 ”附注2——重要会计政策的列报基础和摘要” 转至《合并财务》 报表，按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设 这会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。 美国公认会计原则为做出这些估计、假设和披露提供了框架。我们在美国境内选择会计政策 管理层认为适用于准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况的 GAAP 方式。管理层定期根据当前和预测的经济状况评估这些政策。请参阅”注2—基础 重要会计政策的列报和摘要” 转到合并财务报表以获取我们的摘要 会计政策。

最近 会计声明

最近 “中描述了可能适用于我们的会计声明注2—演示基础和摘要 重要会计政策” 适用于作为本报告一部分的合并财务报表。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需根据本规定提供信息 项目。

项目 8。财务报表和补充数据

我们的 包括本项目要求的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告 载于本报告第 F-1 至 F-28 页，并以引用方式纳入此处。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

那里 在任何会计原则或财务问题上都与我们的独立注册会计师事务所没有分歧 披露。

项目 9A。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们需要披露的信息 公司将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，而且 我们会收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官和首席财务官负责 为我们公司建立和维护披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制措施时 和程序，管理层认识到，无论构思和运作多么周密，披露控制和程序都能提供 只有合理而非绝对的保证披露控制和程序的目标得到满足。

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对有效性进行了评估 截至年底我们的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 本报告涵盖的时期（“评估日期”）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官员得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序在合理范围内有效 保证级别，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 (i) 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且 (ii) 是累积的 并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时 关于必要披露的决定。

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，有责任建立和保持充足的水平 根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，对财务报告的内部控制。我们的内部控制系统是经过设计的 为我们的管理层和董事会提供合理的保证，以准备和公允列报已发布的内容 财务报表。截至目前，我们的管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性 根据《内部控制——综合》中描述的有效内部控制标准，本报告所涉期的结束 框架（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。基于这一评估，我们的 管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制已于2023年9月30日生效。

如 我们是非加速申报人，我们的独立注册会计师事务所无需出具我们的认证报告 对财务报告的内部控制。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在截至2023年9月30日的财政年度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 对我们的财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露防止检查的外国司法管辖区

不是 适用的。

部分 III

项目 10。董事、执行官和公司治理。

这个 本项目所要求的信息参照根据法规提交的最终委托书纳入此处 我们 2024 年年度股东大会的《交易法》第 14A 条。我们打算在财政年度结束后的120天内 向美国证券交易委员会提交本项目所需的信息。

项目 11。高管薪酬。

这个 本项目所要求的信息参照根据法规提交的最终委托书纳入此处 我们 2024 年年度股东大会的《交易法》第 14A 条。我们打算在财政年度结束后的120天内 向美国证券交易委员会提交本项目所需的信息。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

这个 本项目所要求的信息参照根据法规提交的最终委托书纳入此处 我们 2024 年年度股东大会的《交易法》第 14A 条。我们打算在财政年度结束后的120天内 向美国证券交易委员会提交本项目所需的信息。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

这个 本项目所要求的信息参照根据法规提交的最终委托书纳入此处 我们 2024 年年度股东大会的《交易法》第 14A 条。我们打算在财政年度结束后的120天内 向美国证券交易委员会提交本项目所需的信息。

项目 14。主要会计费用和服务

这个 本项目所要求的信息参照根据法规提交的最终委托书纳入此处 我们 2024 年年度股东大会的《交易法》第 14A 条。我们打算在财政年度结束后的120天内 向美国证券交易委员会提交本项目所需的信息。

部分 四

项目 15。展览和财务报表附表

* 随函提交或提供。

† 表示管理合同或补偿计划。

+ 根据第S-K条例第601项，本协议的某些附表已被省略。任何省略的时间表的副本将是 应要求向美国证券交易委员会提供补充资料。

项目 16。表单 10-K 摘要

没有。

签名

依照 按照《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人要求以下签署人代表其签署本报告， 因此于 2024 年 1 月 16 日获得正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表证券交易法签署了本报告 登记人，并按所示身份和日期登记。

NUZEE， INC。

索引 至合并财务报表

内容

报告 独立注册会计师事务所的

至 Nuzee, Inc. 的股东和董事会

观点 在财务报表上

我们 已经审计了随附的Nuzee, Inc.及其子公司（统称为 “公司”）的合并资产负债表 截至2023年9月30日和2022年9月30日，以及相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、 以及截至该日止年度的现金流量和相关附注 (统称为 “财务报表”). 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至9月的财务状况 2023年30日、2023年和2022年，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合会计原则 在美利坚合众国普遍接受。

要去 问题很重要

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如注释中所述 2. 在财务报表中，公司因筹集大量资金的运营而遭受经常性亏损和负现金流 怀疑它是否有能力继续作为持续经营企业。附注中也描述了管理层有关这些事项的计划 2。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们相信我们的审计 为我们的意见提供合理的依据。

关键 审计事项

这个 下文通报的关键审计事项是本期对所通报的财务报表进行审计后产生的事项 或要求将其告知审计委员会，而且：(1) 与对财务具有重要意义的账目或披露有关 陈述和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键审计 事情。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们 自2013年起担任公司的审计师。

休斯顿， 德州

一月 2024 年 16 日

Nuzee， 公司

合并 资产负债表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 运营报表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 综合损失陈述

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 股东权益表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

合并 现金流量表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Nuzee， 公司

注意事项 至合并财务报表

九月 2023 年 30 日