附录 1.1

Vaxart, Inc.

50,000,000 股普通股

承保协议

2024 年 6 月 13 日

Oppenheimer & Co.公司

作为几家承销商的代表

c/o Oppenheimer & Co.公司

布罗德街 85 号

纽约，纽约 10004

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Vaxart, Inc.（以下简称 “公司”）提议向附表A中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售该公司总共5000万股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。承销商购买的股票的金额和形式在本附表A中与其名称的对面列出

奥本海默公司Inc.（“Oppenheimer”）已同意担任几家承销商（以 “代表” 身份）的代表，参与股票的发行和出售。如果附表A中没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

公司特此确认与承销商的协议如下：

1。公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并担保截至本承保协议（本 “协议”）、适用时间和截止日期（定义见下文），如下所示：

(a) 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-270671）（“初始注册声明”）上的注册声明，其中包括与公司不时发行的包括股票在内的某些证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”）；初始注册声明及其生效后的任何修正案此前已交付给你的表格，委员会已以这种形式宣布生效；没有暂停令暂停首次注册声明或任何生效后的修正案（如果有）已生效，尚未启动任何为此目的提起任何程序，据公司所知，委员会曾威胁过委员会的威胁，委员会要求公司提供额外信息的任何请求在所有重大方面均已得到满足。如果公司根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（“第462条注册声明”），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。

就本协议而言，初始注册声明中包含的任何初步招股说明书，无论是最初提交的还是作为其任何修正案的一部分，或根据《证券法》委员会规章条例第424（b）条向委员会提交的初步招股说明书以下称为 “初步招股说明书”；初始注册声明和第462（b）条注册声明（如果有）的各个部分，包括（A）注册的所有文件参考其中，(B) 其中的所有附表和附录，以及 (C)根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书形式中包含的信息，根据《证券法》第430B条，该信息在宣布生效时被视为初始注册声明的一部分，或第462（b）条注册声明的该部分（如果有）生效或此后生效，每份信息均在初始注册声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为 “注册声明”；任何初步招股说明书与适用时间前夕注册声明（定义见本协议第1（c）节）中的股票相关的以下称为 “定价招股说明书”；最初根据《证券法》第424（b）条提交的最终招股说明书以及基本招股说明书以下称为 “招股说明书”；以及规则中定义的任何 “免费撰写招股说明书” 433 根据《证券法》，与股票相关的内容以下称为 “自由撰写招股说明书”；任何提及 “修改”、“修正” 或” 的内容补充” 关于注册声明、规则462注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、初始注册声明、定价披露一揽子计划（定义见下文）或招股说明书应被视为指并包括在初始注册声明、注册声明或规则462注册声明生效之日或此类初步招股说明书、定价招股说明书生效之日之后提交的任何文件，定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定可能受经修订的1934年《证券交易法》以及委员会在该法下的规章制度（统称为 “交易法”）的约束，这些细则和条例被视为以引用方式纳入其中；本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “部分” 中的其他信息一揽子计划或招股说明书以及所有其他类似进口参考文献应视为指和视情况包括注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入的所有财务报表和附表以及其他信息；本协议中对 (I) 注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充的所有提及，或任何自由撰写的招股说明书，应包括向委员会提交的任何副本根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）和（II），招股说明书应被视为包括本协议第3（n）节所规定的与股票发行相关的任何 “电子招股说明书”。

(b) 初始注册声明、任何第462（b）条注册声明及其生效后的任何修正案在相应时间生效，在截止日期，初始注册声明、任何第462（b）条注册声明及其任何修正和补充已在所有重大方面遵守并将遵守《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（“规则和条例”）的要求。

(c) (1) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间或截止日期，均不包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述，也未省略、遗漏或将省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实；(2) 截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含不真实的陈述在重大事实中，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实从提出这些声明的情况来看，没有误导性；以及 (3) 截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的；前提是上述第 (1)、(2) 和 (3) 条中的陈述和保证不适用于定价披露一揽子计划或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据承销商以书面形式向公司提供的，明确用于定价披露一揽子计划或招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中，但须理解并同意，承销商提供的唯一此类信息构成承销商信息（定义见下文）。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的命令；

此处使用的 “适用时间” 为 2024 年 6 月 13 日晚上 7:00（东部时间）。此处使用的 “自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“定价披露一揽子计划” 是指在适用时间前夕修订或补充的基本招股说明书，以及本协议附表B中列出的免费撰写招股说明书（如果有）以及本协议附表C中列出的定价信息。此处使用的 “路演” 是指与本文设想的股票发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。

(d) 作为初始注册声明的一部分提交的任何初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书最初提交的初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书，或根据《证券法》第424（b）条提交时，在所有重大方面均符合《证券法》和《规则与条例》以及向承销商交付的任何初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书的要求与本次发行相关的用途与其以电子方式提交的副本相同根据 EDGAR 向委员会提交，除非在 S-T 法规允许的范围内。在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是向委员会提交还是根据交易法（视情况而定）生效的文件均已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。任何未按要求描述或提交的初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中均不要求描述任何合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附录提交。

(e) 免费撰写招股说明书；路演。正如《证券法》第405条所定义的那样，在提交初始注册声明时，公司不是 “不合格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传单，以及每份此类免费撰写的招股说明书，自发布之日起而且在随后完成公开发行和出售股份后的所有时间都没有，不包含任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突且未被取代或修改的信息。除了附表B中列出的免费书面招股说明书（如果有）和首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经您事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何免费书面招股说明书。每场路演与定价披露一揽子计划一起考虑，都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在路演中陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(f) 公司分发发行材料。在承销商完成分配之前，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(g)《交易法》合规。在向委员会提交招股说明书时纳入或视为以引用方式纳入招股说明书的文件，以及任何自由撰写的招股说明书或修正案或补充文件在所有重大方面都符合并将符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，注册声明及其任何修正案生效时以及截止日期（视情况而定）不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的实质性事实，或者在其中作出陈述所必需的事实所必需的事实，不得误导。

(h) 统计和市场相关数据。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(i) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变动。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该程序（i）旨在确保这些实体内部的其他人向公司首席执行官及其首席财务官透露与公司（包括其合并子公司）有关的信息，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间；（ii）已由管理层进行评估为了提高效率截至公司最近一个财政季度末；以及（iii）在履行其设立职能方面在所有重要方面均有效。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司的财务报告内部控制（无论是否得到纠正）没有重大缺陷（先前向承销商披露的任何重大缺陷除外）或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现其最近一个财季在财务报告内部控制方面发生的任何变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(j) 本协议。本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但包括赔偿权在内的强制执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的限制。本协议在所有重要方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述。

(k) 股份的授权。根据本协议，股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付股票并支付款项时，将有效发行、全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述，股票的发行和出售不受任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利的约束购买或购买股票。

(l) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，任何拥有注册或其他类似权利的个人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中，任何拥有注册权或债务证券的注册权或债务证券。

(m) 无重大不利变化。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在 (A) 财务状况或其他方面，或收益、业务、财产、经营、经营业绩、资产、负债或前景方面，不论是否源于正常业务过程中的交易，均未发生任何重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的事态发展公司及其子公司，被视为一个实体或 (B)公司完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更在本协议中均称为 “重大不利变动”）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是不在保险范围内，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些行动、命令或法令对公司及其子公司单独或总体而言具有重大意义，且未进行任何非正常业务范围的交易；以及 (iii) 本公司或其子公司的资本存量没有任何实质性减少，也没有出现任何短期或长期债务的重大增加，也没有宣布、支付或进行任何形式的股息分配由公司或，向公司支付的股息除外，或其他子公司，本公司的任何子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回，或公司或其任何子公司对任何类别的股本的回购或赎回。

(n) 独立会计师。Withumsmith+Brown, PC 已就作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表（本协议中使用的术语包括相关的附注和支持附表，如果有）表达了意见，根据要求，是一家独立注册会计师事务所《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的规则（“PCAOB”），（ii）遵守《证券法》第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。Withumsmith+Brown，公司未聘请PC从事任何 “违禁活动” 或向公司提供任何 “非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。

(o) 财务报表。作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表，包括附注和支持附表（如果有），公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变化和现金流量。此类财务报表及有关附表（如果有的话）是按照公认会计原则编制的，这些会计期间一贯适用，但相关附注中可能明确说明的除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的每份财务数据在与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致的基础上公允地列出了其中所列信息。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据是从公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源获得或衍生的，此类数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，允许在需要的范围内使用来自此类来源的数据。据公司所知，被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(p) 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产授权；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编写。

(q) 公司成立和信誉良好。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司有权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务，除非个人或总体上无法合理预期无法如此组织或存在或信誉良好导致重大不利影响更改。本公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在特拉华州和所有需要此类资格的司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非个人或总体而言，不具备这种资格或信誉良好的情况不会导致重大不利变化。

(r) 子公司。公司的每个 “子公司”（就本协议而言，根据《证券法》第405条的定义）均已正式注册或组建，并根据其公司或组织管辖范围内的法律以良好的信誉有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），具有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的权力和权限（公司或其他）如注册声明、定价披露包中所述，以及招股说明书，除非不如此组织或存在或信誉良好，个人或总体而言，合理预计不会导致重大不利变化。本公司的每家子公司均有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且无论是出于财产所有权或租赁还是出于业务开展的原因，在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非不具备如此资格或信誉良好的个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除了公司最新的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(s) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “普通股描述” 和 “优先股描述”（如果有）的后续发行除外，根据定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的员工福利计划或行使未兑现期权或认股权证时发行，每种情况均在注册声明定价披露中描述套餐和招股说明书）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股权或债务证券外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或行使的股权或债务证券。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该等计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(t) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知注册或上市。据该公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(u) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他工具（包括但不限于任何质押协议、担保协议、担保协议、合同、特许经营权或其他文书，公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或与之相关的文件或协议公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的债务），或其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）所受的债务，但单独或总体上无法预期会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议和注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易，以及股票的发行和出售（包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股份出售收益的使用）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程规定的行为或公司或任何子公司的章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用）不会与违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或导致根据或要求任何其他方同意对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押金或抵押权任何现有文书，除非个人或总体上无法预期导致重大不利变动，并且（iii）不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非公司已获得或制定，且根据《证券法》具有全面效力和效力等在适用的州证券或蓝天下法律或 FINRA（定义见下文）。在本文中，“债务偿还触发事件” 是指任何事件或条件，该事件或条件赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或延迟时间后将给予这些债务的任何事件或条件。

(v) 没有实质性诉讼或程序。目前，任何法律或政府实体均未对公司或其任何子公司提起或向其提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、程序、询问或调查可能导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间的重大劳资纠纷不存在，据公司所知，不存在或受到威胁或即将发生的重大劳资纠纷，无论是个人还是总体而言，都可能导致重大不利变化。

(w) 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，或可能以商业上合理的条件获得所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商标名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称 “知识产权”），这些知识产权（以下简称 “知识产权”），这些知识产权（统称 “知识产权”），这些知识未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。除非个人或总体上可以合理预期会导致重大不利变更 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利，但在正常过程中向第三方授予的许可除外，或者个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变更；(ii) 据公司所知，第三方没有侵权行为任何此类知识产权的当事方；(iii) 没有待处理的知识产权或据公司所知，其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司及其子公司在任何此类知识产权中的权利，且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔; (v) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼，其他人就公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权提起诉讼或主张；(vi) 据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对注册声明中描述的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见美国法典第 35 节 135）或任何其他司法管辖区的同等权利的索赔，定价披露一揽子计划和招股说明书归公司所有或许可给公司；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效。

(x) 所有必要的许可证等。公司和每家子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构所需的有效和有效的证书、授权或许可证，以按照注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书（“许可证”）的规定开展各自的业务，除非个人或总体上合理预计不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。如果决定、裁决或调查结果不利，则可以合理地预期这些证书、授权或许可证将导致重大不利变化。

(y) 财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对上文1 (o) 所述财务报表（或注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中的其他地方）中反映的所有个人财产和其他资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下，均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非单独或不会总体而言，有理由预计会导致重大不利变化。公司或其子公司租赁的不动产、改善、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或该子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰，并且不会以其他方式导致重大不利变化的例外情况。

(z) 税法合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已正确地申请延期，并已缴纳了其中任何一家子公司需要缴纳的所有税款，除非可以合理预期不提交此类申报表的个人或总体上不会导致重大不利变化，如果到期应付，还会对其中任何一方征收任何相关或类似的评估、罚款或罚款本着诚意并通过适当的程序提出异议或除非不提交此类申报表，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计不会导致重大不利变化。公司已在上文1（o）中提及的适用财务报表中就尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计和储备金，除非有任何不足之处无法合理预期会导致重大不利变化。法律要求公司及其子公司预扣或收取的所有重大税款均已按时预扣和征收，并已支付给相应的政府机构或机构，或已累计、保留并记入公司及其子公司的账簿。

(aa) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到股票付款后，还是在按照注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 所述使用股份收益后，公司现在和将来都不要求注册为 “投资公司”。

(bb) 保险。本公司及其每家子公司均由公认、财务健全、信誉良好的机构投保，据公司所知，其保单的金额和免赔额以及承保的风险通常被认为足以满足其业务的惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震以及涵盖公司及其子公司的保单用于产品责任索赔和临床试验责任索赔。任何保险公司均未告知公司，其或其任何子公司将无法（i）在现有保单到期时续保，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不可能导致重大不利变化。该公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(cc) 不稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司及其任何子公司，以及据公司所知，其任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股或任何 “参考证券”（定义见《交易法》第 100 条）价格的行动（定义见《交易法》第 M 条第 100 条）)) 就普通股而言，无论是为了促进出售还是转售股份或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(dd) 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的高级管理人员或董事或任何此类人员的任何家庭成员或为其利益提供任何未偿还的重大贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或债务担保。

(ee) FINRA事项。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及与股票发行相关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向承销商或承销商的律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合金融业监管局（“FINRA”）的规定以及根据以下规定向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息 FINRA的规则是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110（h）（1）（C）中规定的《证券法》中规定的使用S-3表格的要求，并且是经验丰富的发行人（定义见FINRA规则5110（j）（6））。

(ff) 不得非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或分支机构，均未违反任何法律或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项。

(gg) 遵守环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自行为的所有许可证、执照或其他批准注册声明中所述的企业，定价披露一揽子计划或招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款除外，因任何不遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任而单独或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任总体而言，可以合理地预期会导致重大不利变化。

(hh) ERISA 合规性。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（“守则”）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条规定的任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(ii) 经纪人。除根据本协议的条款外，公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(jj) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的信贷延期。

(kk) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和条例，除非不遵守这些规定个人或总体而言不会导致重大不利变化。

(ll) 股息限制。禁止或限制本公司的任何子公司直接或间接地向公司支付股息，不得对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(mm) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、代表、关联公司或其他人员，在为公司或其任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他非法捐款、礼物、招待或其他非法活动与政治活动有关的费用；（ii）为推动提议而作出或采取任何行动，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何国有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人，提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010年英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反贿赂的任何条款反腐败法；或 (iv) 制定、提出、授权、要求或为助长任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利而采取的行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

（nn）《洗钱法》。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或诉讼通过或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(oo) 临床数据和监管合规性. 由公司或其任何子公司进行或正在进行或正在进行或由其任何候选产品参与的研究、临床前测试和临床试验，以及据公司所知，注册声明、定价披露一揽子计划中描述或提及的由公司合作者指导或赞助的临床前研究和临床试验（统称为 “研究”）招股说明书已经进行中，如果仍在进行中，则仍在进行中在所有重要方面，都符合为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司及其子公司对任何其他研究的结果与注册声明、定价声明中描述或提及的结果不一致或受到质疑的研究一无所知披露一揽子文件或招股说明书；公司及其子公司已提交了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构审查委员会（统称 “监管机构”）可能要求的所有此类文件并获得所有批准，但个人或总体上不会出现的失误除外合理地预计会生成材料不利变化；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。任何研究均未发生严重的重大不良事件。据公司所知，其供应商的制造设施和业务在所有重要方面均遵守所有适用的法律和政府许可。

(pp) 制裁。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表目前都不是、或现在是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）实施或执行的任何美国制裁的对象或目标的个人或实体所拥有或控制（“OFAC”) 或美国国务院), 联合国安全理事会,欧盟、英国国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和根据以下规定确定的任何其他乌克兰覆盖区域第14065号行政令，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不得直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何个人或实体，或在任何国家或地区的活动或业务，目前或当时在任何国家或地区此类资助或便利行为是制裁的对象或目标，或以任何其他方式这将导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用的制裁规定。在过去的十年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易时是或曾经是制裁的对象或目标，或者与任何受制裁国家的交易或交易。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案。公司遵守了规定，公司以及据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(rr) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的美国承销商或其任何政治分支机构或税收机构无需缴纳任何印花税或其他发行税或转让税或关税，也无需缴纳任何资本利得税、所得税、预扣税或其他税。

(ss) 网络安全。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面进行运营和运作，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感机密或监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii)《欧盟通用数据保护条例》定义的 “个人数据”（“GDPR”）；(iv) 任何符合 “受保护” 条件的信息经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》下的健康信息”；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析任何相关数据的任何其他信息与已识别人员的健康状况或性取向有关。据公司所知，没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非是在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救的行为，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。该公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(tt) 遵守数据隐私法。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，包括HIPAA和GDPR，与IT系统的隐私和安全、机密数据和个人数据以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据有关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策的行为。公司或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何数据保护要求进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 任何对某人施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方任何隐私法下的政府或监管机构。

(uu) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直严格遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》(42 U.S.C.《美国法典》第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 节286、287、1347 和 1349、1996 年美国《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、民事罚款法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《排除法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C.. 第 1320-7h 条），以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；（iii）经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条等）修订的 HIPAAseq.)；(iv) 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及 (vii) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及 (vii) 根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和条例。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁无论是单独还是总体而言，都会不能合理地预期会导致重大不利变化。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正案在提交之日起在所有重大方面都是完整和准确的（或经随后提交的文件更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、延期或不起诉协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

(vv) 临床前和临床研究。由公司及其子公司进行或赞助的临床前和临床研究已经按照所有适用的法律和法规，包括但不限于FDCA及其实施条例，以及为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医疗和科学研究程序，在所有重要方面进行的，如果仍在进行中；对此类研究结果的每项描述在所有实质方面都是准确的，可以公平地呈现来自此类研究的数据，公司及其子公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品管理局和任何其他监管机构或机构、通知机构可能要求的所有批准、授权或豁免，或医疗机构机构审查董事会必须进行此类临床前研究或临床研究；公司及其子公司均未收到任何监管机构或机构要求或威胁终止、暂停或拟议由公司或其子公司进行或拟进行的任何研究的通知或信函。

(ww) 没有经纪交易商要求。根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，并且不通过一个或多个中介机构直接或间接控制FINRA的任何成员公司（根据FINRA章程第一条的定义）或与之建立任何其他联系。一方面，公司与公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，根据FINRA的规定，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中必须描述这种关系，但没有这样的描述。公司、其高管和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权证、期权证或收购公司任何证券的权利的持有人向承销商或其法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息），以及根据FINRA第5110条向FINRA提供的与交易有关的其他补充信息本协议所考虑的是真实、完整和正确的。

(xx) 市值。在最初宣布注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求，包括S-3表格的I.B.1号一般指令。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司。

(yy) 遵守附加法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(zz) 遵守纳斯达克独立标准。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的每位独立董事（或独立董事候选人，一旦被任命，如果适用）均符合纳斯达克制定的独立标准，对于公司审计委员会成员，也符合委员会根据《交易法》颁布的第10A-3（b）（1）条中包含的增强独立标准。

(aaa) 未集成。在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（根据《证券法》第144条的定义）均未提出任何可能 “整合”（根据《证券法》的定义）与本协议下股票的要约和出售 “合并” 的证券。

(bbb) 付款义务。公司及其任何子公司均没有（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或因借款负债或一项或多项长期租赁的任何租金而应付的款项，无论是个人还是总体而言，违约都会导致重大不利变化。

(ccc) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中；(ii) 根据要求，附有有意义的警示性陈述那些可能导致的因素实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在公司董事或高级经理知情的情况下，没有作出任何虚假或误导性的陈述。

(ddd) 破产和破产。公司在任何司法管辖区均未进入或受破产或破产程序约束。

(eee) 遵守职业法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府当局（包括根据《职业健康与安全法》）颁布的与保护工作场所人类健康和安全相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、规章、条约、法规和守则（“职业法”）；(ii) 已获得适用要求的所有重要许可证、执照或其他批准职业法，以如下方式开展各自的业务目前正在进行; 以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此类许可, 执照或批准的所有条款和条件.据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔待决，也没有受到威胁，而且公司不知道与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成或引发此类行动、诉讼、调查或程序。

(fff) 竞业禁止协议。本公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对每位董事或高级管理人员担任公司或子公司的董事或高级管理人员并以其身份行事的能力产生重大影响。

(ggg) 遵守 PTO 要求。公司已按时正确地向美国专利商标局（“专利和商标局”）和适用的外国和国际专利和商标主管机构提交或安排提交了公司及其子公司拥有的所有专利、商标、版权和申请（“公司专利和商标申请”）。据公司所知，公司遵守了专利局对公司专利和商标申请的坦率和披露责任，在公司专利和商标申请中没有作出任何重大失实陈述。据公司所知，公司专利和商标申请披露了可获得专利的主题。公司没有收到任何发明权质疑的通知，也没有宣布或挑起任何干预，公司也不知道任何阻碍公司专利和商标申请专利的颁发，或使此类专利（如果颁发）无效或不可执行的重大事实。除非不会导致重大不利变化，否则公司及其任何子公司均未违反或目前未违反任何关于公司或其子公司使用第三方拥有的知识产权（统称为 “许可证”）的许可、合同或其他协议的任何条款，也没有第三方指控任何此类违规行为，公司也不知道任何构成此类索赔合理依据的事实。据公司所知，许可证的其他任何一方都没有违反或目前违反许可证的任何条款。每份许可均具有完全效力，构成双方之间的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，并且在任何此类许可下均未发生任何违约或违约行为，也未发生任何在发出通知或过一段时间后构成违约或违约的事件。除非不会导致重大不利变化，否则公司及其任何子公司过去和目前都没有参与任何与许可证有关的争议。据公司所知，根据许可证向公司许可的所有专利均有效、可执行并得到适当维护。据公司所知，根据许可证向公司许可的所有专利申请都将受到正式起诉。

(hhh) 符合 EDGAR 备案。除S-T法规允许的范围外，根据本协议向承销商交付的任何初步招股说明书和招股说明书过去和将来都与通过EDGAR提交给委员会提交的任何初步招股说明书和招股说明书的版本相同。

(iii) 封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了附录A所列每位人员的书面协议（“封锁协议”），如附录A所示（“封锁协议”）。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前有其他人员成为公司的董事或执行官，则公司应要求每位此类人员在被任命或当选为董事或执行官之前或同期负责执行并向奥本海默交付封锁协议

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的与股票发行或购买和出售有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

2。股票的购买、出售和交付。

(a) 股份。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司同意向多家承销商出售，根据此处包含的陈述、担保和协议以及条款，承销商同意购买本协议附表A中以该承销商名义列出的股份数量。每股的购买价格为每股0.752美元。

(b) 截止日期。承销商应于美国东部时间2024年6月17日上午9点或不迟于美国东部时间下午1点的其他时间和日期，在保罗·黑斯廷斯律师事务所、纽约公园大道200号10166大都会人寿大厦（或公司与代表可能商定的其他地点）的办公室交付并支付相关款项 2024年6月18日，由代表通过通知公司指定（此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。公司特此承认，代表可以按原定计划发出推迟截止日期的通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或者按照第10节的规定延期。

(c) 股票的公开发行。代表特此告知公司，承销商打算在本协议执行后立即根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款向公众发售其各自的股份，因为该代表根据其唯一的判断是可取和切实可行的。

(d) 股份的支付。股票的付款应在截止日通过电汇将立即可用的资金汇入公司的订单中支付。据了解，代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的股票的交付和收据，并支付购买价格。奥本海默可以（但没有义务）单独支付任何承销商购买的任何股票，如果承销商在截止日期之前未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款都不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

(e) 股份的交付。除非代表另有指示，否则公司应在收盘日向几家承销商账户的代表交付或安排通过DTC的设施交付股票的账面记账权，但不可撤销地以电汇方式发放相当于收购价格金额的即时可用资金。

如果代表这样选择，股份的交付将通过DTC的全速转账或DWAC计划以贷记方式存入代表指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

3.公司的附加契约。

公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a) 交付注册声明、定价披露包和招股说明书。公司应在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在《证券法》要求交付与股票销售相关的股票招股说明书（无论是实物还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与股票销售相关的股票招股说明书期间，免费向您提供尽可能多的定价披露一揽子计划副本说明书及其任何补充和修正案或注册声明为你可以合理地要求。

(b) 代表对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本供其审查，并且 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括通过的任何修订或补充）纳入根据《交易法》提交的任何报告），未经代表事先书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟。在修改或补充任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，供其审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件，不得无理地拒绝、附带条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本供代表审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，不是不合理地扣留、有条件或延迟。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券法》要求在任何时候交付与股票销售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在截止日期之前的任何时候），发生或发生的事件或事态发展，由公司编写、使用或提及的任何自由撰写的招股说明书与注册声明中包含或包含的信息相冲突或将与注册声明中包含的信息相冲突或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，这样经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏在其中作出陈述所必需的重要事实根据当时的情况，视情况而定，不得产生误导性；但是，在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向代表提供此类拟议的修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，并且公司不得提交、使用或提及任何此类修订或免费补充的招股说明书未经代表事先书面同意撰写招股说明书，不是不合理地扣留、有条件或延迟。

(d) 提交承销商免费撰写招股说明书。公司不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 定价披露一揽子计划的修正和补充。如果在招股说明书尚未向潜在买方提供招股说明书时使用定价披露一揽子计划来征求购买股票的要约，并且任何事件或条件因此而发生，则有必要修改或补充定价披露一揽子计划，使定价披露一揽子计划不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重要事实交付给潜在买家时的情况，不具有误导性，或者，如果发生任何事件或存在使定价披露一揽子计划与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守适用法律，则公司应（受本协议第3（b）条和第3（c）节的约束）立即编制、向委员会提交文件并自费提供承销商，并应要求向任何交易商提供定价的修改或补充披露一揽子计划规定，鉴于向潜在买家交付时的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划将不再与注册声明中包含的信息发生冲突，或者定价披露一揽子计划将不再与注册声明中包含的信息相冲突，或者定价披露一揽子计划将不再与注册声明中包含的信息相冲突，因此定价披露一揽子计划将不再与注册声明中包含的信息相冲突，因此，披露一揽子计划修改或补充，将遵守适用的法律。

(f) 某些通知和所需行动。在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司应立即以书面形式告知代表：（i）收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；（ii）提交注册声明或任何生效后修正案的时间和日期对任何初步招股说明书、定价的修改或补充披露一揽子计划、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书；(iii) 注册声明任何生效后的修订生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，或对任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充，或任何阻止或暂停使用任何初步声明的命令的效力招股说明书、定价披露套餐、任何免费写作招股说明书或招股说明书，或任何要求普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所撤销、暂停或终止其上市或报价的程序，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力争取尽快解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报。

(g)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果根据招股说明书交付给买方的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）的情况，发生任何事件或存在任何条件，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包括不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性，或者承销商的代表或法律顾问认为具有误导性本公司同意（根据本协议第3（b）条和第3（c）节）在其他必要的情况下修改或补充招股说明书以符合适用法律，立即编制、向委员会提交和自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括招股说明书的不真实陈述鉴于以下情况，实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实向买方交付招股说明书（无论是实物还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律的情况。代表对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务的豁免。

(h) 蓝天合规。公司应与代表和法律顾问合作，让承销商根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法（或承销商合理要求并经公司同意的其他外国法律）对待售股票进行资格或注册（或获得豁免），应在所有重大方面遵守此类法律，并应在分销所需的期限内继续有效的此类资格、注册和豁免股票。在公司目前不具备资格或作为外国公司或其他实体需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司或其他实体的资格，也不得采取任何可能要求其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即向代表通报在任何司法管辖区暂停股票发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理的最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(i) 所得款项的使用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题中所述的方式使用出售所售股票的净收益。

(j) 转让代理。公司应聘用和维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(k) [保留]。

(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成股票分配。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m) 清单。该公司将尽最大努力维持其普通股在纳斯达克的上市。

(n) 公司将以可从互联网下载的形式提供招股说明书副本。应代表的要求，公司应安排自本协议生效之日起一个工作日内编制 “电子招股说明书”，并自费向奥本海默交付 “电子招股说明书”，供承销商在股票的发行和出售中使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的定价披露包及其任何修正或补充：(i) 应以令奥本海默满意的电子格式编码，由奥本海默和其他承销商以电子方式传输给股票的要约人和购买者；(ii) 它应披露与纸质定价披露相同的信息包装，除非图形和图像材料无法通过电子方式传播，在这种情况下电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 应采用纸质格式或电子格式，或可转换为令奥本海默满意的纸质格式或电子格式，这将使投资者能够在将来的任何时候存储和持续获得定价披露一揽子计划，而无需向投资者收取任何费用（订阅互联网所收取的任何费用除外）整体，仅限在线时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送定价披露一揽子计划的纸质副本。

(o) 不发行或出售普通股的协议。在自本说明书发布之日起并包括招股说明书发布之日起的第60天内（该期限如下所述，在此处称为 “封锁期”），未经奥本海默事先书面同意（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接地：（i）出售、出售、转让、转让、转让、质押、签订出售合同或以其他方式处置任何普通股或宣布打算以其他方式处置任何普通股或相关证券（定义见下文）；（ii）参与任何普通股或相关证券的卖空；（iii）质押、抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；（v）订立任何互换、对冲或类似的安排或协议或交易，以全部或部分转移任何所有权的经济风险普通股或相关证券，无论此类交易是否以证券结算，现金或其他证券；（vii）宣布发行任何普通股或相关证券；（vii）根据适用的证券法，就任何普通股或相关证券（本协议对股票的规定除外）提交任何注册声明；或（viii）公开宣布打算进行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）执行本协议所设想的交易；（B）发行普通股或期权以购买普通股或限制性股票单位或类似单位股权证券，或根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的激励计划，向公司员工、高级管理人员或董事在行使期权、限制性股票单位或类似股权证券时发行普通股；(C) 在S-8表格上提交有关股权发行、归属、行使或结算的注册声明授予或即将成为的高级管理人员或董事的奖励根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的激励计划授予（条款（A）至（D）的规定是 “豁免发行”）。就上述而言，“相关证券” 是指收购普通股或任何可交易或可行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换或行使或转换为普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(p) 今后向代表提交的报告。在此后的五年内，公司将向代表提供信息，由奥本海默公司提供。Inc.，位于纽约布罗德街 85 号，纽约 10004，收件人：总法律顾问：(i) 在每个财政年度结束后尽快提交公司年度报告的副本，其中载有公司截至该财年末的资产负债表、截至该年度的收益表、股东权益和现金流表以及公司独立公众或注册会计师的有关意见；(ii) 作为在提交委托书后，尽快提交每份委托书的副本，10-K表年度报告，季度10-Q表报告、8-K表最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告；以及（iii）尽快向股本持有人提供或提供的公司任何报告或通信的副本；但是，只要此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件可用，则应满足本第3（p）节的要求在 EDGAR 上。

(q) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(r) 不得进行稳定或操纵并遵守M条例。公司不会采取并将尽最大努力确保在不使承销商的活动生效的情况下，公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵或操纵普通股价格或普通股任何参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他目的，公司将而且将使用其尽最大努力促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款。

(s) 执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止普通股或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示过户代理在该协议规定的期限内，对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制，包括但不限于公司高管和董事以及某些其他股东根据本协议第1（iii）条签订的 “封锁” 协议。

代表可以代表几家承销商，自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行期限。

4。费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）普通股注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）与发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税向承销商支付的股份，（iv）所有费用和公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的费用，(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、定价披露一揽子计划、招股说明书、由公司编写、使用或提及的每份免费撰写的招股说明书以及任何初步文件相关的所有成本和开支招股说明书及其所有修正案和补充，以及本协议，(vi) 承销商根据州证券法或蓝天法对全部或任何部分股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和费用，以及应代表的要求，编写和印刷 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充材料，向承销商提供有关此类资格、注册和豁免的咨询意见, 金额不超过7,500.00美元, (vii) 费用, 费用以及承销商在确定其是否遵守FINRA有关承销商参与股票发行和分销的规章制度时产生的费用，包括任何相关的申报费以及律师向承销商支付的款项，金额不超过15,000美元（不包括申请费），(viii) 公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和支出，包括但不限于与准备工作相关的费用或任何电子路演的传播、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司事先批准的代表、公司员工和高级管理人员以及任何此类顾问的合理差旅和住宿费用，(ix) 与在纳斯达克上市股票相关的费用和开支，(x) 所有其他此类费用、成本和开支第 II 部分第 13 项中提及注册声明以及（xi）承销商法律顾问的所有实际和记录在案的自付费用以及承销商与本文所设想的交易相关的其他合理自付费用；前提是根据本条款（x）应支付的金额不得超过12.5万美元。

5。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何可能导致公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据第433（d）条提交此类诉讼。

6。承销商的义务条件。本协议规定的几家承销商在截止日期购买和支付股票的相应义务应受本协议第1节中规定的截至本协议发布之日和截至截止日期的公司陈述和担保的准确性、公司及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加条件的准确性：

(a) 慰问信。在本文发布之日，代表应收到本公司独立注册会计师Withumsmith+Brown，PC发给代表的信函，其形式和内容令代表满意，其中包含会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）发给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于经审计和未经审计的财务的陈述和信息报表和某些财务注册声明、定价披露包和每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的信息。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。在本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期）的一段时间内：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430B条所要求的信息）。

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后的修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 没有重大不利变化或评级机构变动。代表认为，在本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）期间，公司的法定股本不应发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利变化或任何可能导致重大不利变化的重大不利变化。

(d) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到 (i) 本公司法律顾问汤普森·海因律师事务所截至该日的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令代表满意；(ii) 凯尔帕特里克·汤森律师事务所截至该日就知识产权问题发表的意见，其形式和实质内容令代表满意。

(e) 承销商法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到承销商法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所截至该日就股份要约和出售事宜提出的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令代表满意。

(f) 官员证书。在截止日期，代表应收到一份由公司总裁兼首席执行官签发的截至该日期的证书，其大意如第6 (b) (ii) 条所规定，此外，大意是：

(i) 在本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何重大不利变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的本公司的陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(g) [保留]。

(h) 放下慰问信。在截止日期，代表应收到本公司独立注册会计师Withumsmith+Brown发出的截至截止日期的信函，其形式和内容令代表满意，该信应：(a) 重申他们根据第6 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期前两个工作日日期；以及 (b) 涵盖其中包含的某些财务信息招股说明书。

(i) 封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应以附录A的形式向代表提供公司每位董事和高级管理人员达成的协议（定义见《交易法》第16a-1（f）条），每份此类协议均应在截止日期完全有效。

(j) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该规则462 (b) 注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(k) 纳斯达克上市。公司应就这些股票向纳斯达克提交额外股票上市通知表，并且不会收到纳斯达克的异议。

(l) 附加文件。在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想完成股票的发行和出售，或证明本文中任何陈述和担保的准确性或对任何条件或协议的满足；以及公司就发行和发行所提的所有诉讼和提起的所有诉讼按照本文和本文的设想出售股份与本协议所设想的其他交易的联系在形式和实质上应使承销商的代表和法律顾问感到满意。

如果本第6节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时通过代表向公司发出通知终止本协议，终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4节、第8节和第9节应始终有效，并且在终止后继续有效。

7。本协议的效力。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

8。赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司应赔偿每位承销商、其关联公司、每位承销商的董事、高级职员、员工、法律顾问和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制每位承销商的每个人（如果有）免受任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害（包括与任何金额相关的任何和所有合理产生的调查、法律和其他费用），并使其免受损害在任何一方之间的任何诉讼、诉讼或程序的和解中支付根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规（普通法或其他规定），受赔方和任何赔偿方之间或任何受赔方之间，或任何受赔方与任何第三方（或以其他方式，或主张的任何索赔）的约束，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害是由于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括任何根据第430B条被视为其一部分的信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求或在其中作出陈述所必需的重要事实不具有误导性，或 (ii) 任何初步招股说明书、任何自由撰写的招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述）或其中遗漏或据称遗漏了必要的重要事实根据发表这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，或 (iii) 本公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括公司向投资者做的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是电子方式）或其中遗漏或涉嫌遗漏陈述所必需的重大事实根据其发生的情况，其中没有误导性；但是，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于承销商在公开发行中向任何人出售股票，并且基于基于承销商信息的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商应赔偿公司、其关联公司、董事、高级职员、员工、法律顾问和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有），并使他们免受损害，但仅限于损失、索赔、负债、费用或损害赔偿由公司向每位承销商提供的上述赔偿，但仅限于损失、索赔、负债、费用或损害赔偿由或有依据的情况关于依据并依据以下规定作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏承销商信息。该赔偿将是对每位承销商本来可能承担的任何责任的补充。公司特此承认，承销商向公司明确提供的用于注册声明、任何初步招股说明书、任何免费撰写的招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）的唯一信息是第四段第四句中与销售特许权有关的陈述以及 “承保” 部分第九和第十二段中每种情况下的声明招股说明书（“承销商信息”）”）。

(c) 通知和其他赔偿程序。任何提议根据本第8节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第8节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，应立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不得免除赔偿方根据前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任本第 8 节的规定，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内为受赔方提供辩护由自己的律师采取行动，在赔偿方向受赔方发出当选通知后假设辩护，除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，否则赔偿方不对受赔方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师（必要时包括当地律师），但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受保方承担，除非 (i) 受保方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(ii) 受赔方得出合理的结论（基于建议）（律师），其或其他受赔方可能有与现有辩护不同的或补充的法律辩护对赔偿方而言，(iii) 受赔方合理地得出结论，受赔方与受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（iv）赔偿方事实上，当事方没有聘用令受赔方相当满意的律师在收到通知后的合理时间内为此类行动进行辩护诉讼开始后，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用应由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即予以补偿。赔偿方对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）就任何诉讼或索赔进行的任何和解承担责任。除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件解除每个受补偿方产生的所有责任，否则任何赔偿方均不得就与本第 8 节所述事项相关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论是否有任何受赔方是该条款的当事方）可能源于此类索赔、诉讼或程序，并且 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。尽管如此，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到该赔偿方书面同意后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第8 (a) 条所设想的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在至少提前 30 天收到有关此类和解条款的通知正在达成此类和解，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

9。贡献。为了在第8节前述各段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或承销商无法提供的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和承销商应缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）任何诉讼、诉讼或诉讼或任何已提出索赔，但在扣除公司从承销商以外的其他人那里收到的任何缴款，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任），公司和承销商可能需要缴纳的适当比例，以反映公司和承销商获得的相对收益另一方面。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则应按适当的比例分配缴款，这不仅要反映前述句子中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑转到这样的报价。此类相对过失应根据有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代表代表承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第9节的缴款通过按比例分配或任何其他分配方法（即使为此目的将承销商视为一个实体）而不考虑此处提及的公平考虑，那将是不公正和公平的。就本第 9 节而言，受赔方因本第 9 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，但不得要求承销商缴纳超过其获得的承保折扣和佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第9节的规定，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的。就本第9节而言，在《证券法》的意义上控制本协议一方的任何人将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司的每位高管将拥有与公司相同的缴款权，任何承销商的每位董事、高级职员、员工、法律顾问或代理人将拥有与该承销商相同的缴款权，但须遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第9节可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可以向其寻求捐款的一方或多方，但未通知不会免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第9节可能承担的任何其他义务。未经其书面同意（不会无理拒同意），任何一方均不对任何诉讼或索赔的分摊承担责任。

10。[已保留]。

11。本协议的终止。在承销商于截止日购买股票之前，如果在任何时候：（i）本公司任何证券的交易或报价已被委员会、任何其他证券监管机构或纳斯达克暂停或限制，或者通常在纽约证券交易所或纳斯达克进行的证券交易已暂停或限制，或者最低或最高价格已普遍确定，则代表可以通过向公司发出通知来终止本协议在任何此类证券交易所上市；(ii) 一般银行业务美国任何联邦或纽约州或当局应宣布暂停交易，或者美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并持续下去；(iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何实质性变化，或涉及美国或国际政治、金融或潜在重大变化的任何实质性变化或发展正如代表所认为的那样，经济状况是实质性的、不利的，因此以定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不切实际的；(iv) 根据代表的诚信判断，在财务或其他方面，本应发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件，或财务状况或其他方面业务、房产、收益、经营业绩或公司及其子公司被视为一家企业的前景，无论是否发生在正常业务过程中；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，代表认为无论此类损失是否已投保，都可能对公司的业务和运营造成重大干扰。根据本第11条进行的任何解除均不承担任何责任，（a）公司对任何承销商均不承担任何责任，但公司有义务根据本协议第4节报销代表和承销商的费用，或（b）公司的任何承销商；但是，第8节、第9节和第11节的规定应始终有效且在终止后继续有效。

12。没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售股份，包括确定股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关，每位承销商现在和过去都是单独行动作为委托人且不是公司的代理人或受托人，或(iii) 其股东或其债权人、员工或任何其他一方，(iii) 没有任何承销商就本文所设想的发行或发行过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除本文明确规定的义务外，任何承销商都不对本公司承担任何与本协议所设想的发行有关的咨询或信托责任本协议，(iv) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易，(v) 承销商没有就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及 (vi) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，任何投资建议或招标承销商对任何实体或自然人采取的行动。

13。在交付后继续生效的陈述和协议。无论承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员、董事或雇员或任何控股人（视情况而定）或代表任何承销商进行任何调查，本公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述（视情况而定）都将完全有效，尽管如此，将在根据本协议出售的股票的交付和付款以及任何本协议的终止。

14。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或电传并确认给本协议各方，如下所示：

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。(i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前，亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及 (iii) 实际收到的工作日，每份此类通知或其他通信均应被视为已送达如果存放在美国邮政中（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15。就本第 15 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

16。继任者和受让人。本协议将使公司和承销商及其各自的继承人以及本协议第8节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代表可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

17。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

18。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括根据本协议发布的所有附表和附件）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代表签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在此处，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

19。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院、该诉讼、诉讼或诉讼管辖的任何主张，也不得在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

21。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

22。施工。

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响其结构；

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) 在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(d) 本协议中无论何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词；

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别；

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求应被视为是指任何政府机构经全部或部分不时修订、重新颁布、补充或取代的法律、法规、条例、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规则、政策、通知、文书和条例；

(g) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；以及

(h) 就公司而言，“知情” 是指公司高级职员和董事的实际知识，以及如果他们对有关标的对相关人员进行合理的调查，他们本可以获得的知识。

(i) “政府当局” 指 (i) 任何联邦、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织（包括任何证券交易所或报价系统）；或（iii）任何上述组织的任何政治分支机构。

23。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。

(b) 如果任何作为受保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖）

如本第 24 节所用：

24。一般规定。

本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第8节的赔偿条款和第9节的缴款条款）的谈判中，他得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第8和第9节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、每份自由撰写的招股说明书和招股说明书（以及对前述内容的任何修正和补充）中进行了充分的披露《证券法》和《交易法》。

[签名页如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

附表 A

股票的每股首次公开募股价格为0.80美元。

几家承销商支付的股票的每股收购价格为0.752美元，该金额等于上述首次公开募股价格减去每股0.048美元。

附表 B

定价披露包中包含免费撰写的招股说明书

没有。

附表 C

定价信息

附录 A

封锁协议的形式

附录 B

董事和执行官与主要股东签署锁仓协议