根据424（b）（5）规则提交
注册编号333-275112
增补说明书2号
(于2023年10月30日的招股说明书和于2024年5月28日的招股说明书补充中说明)
以及于2024年5月28日的招股说明书和已修订的招股说明书补充
36,449,272股普通股
根据本招股说明书、附属招股说明书和附属基本招股书，我们正在向Triton Funds LP（“Triton”）提供我们的36,449,272股普通股，每股面值$0.0001，根据我们与Triton于2024年5月28日宣布的普通股购买协议，于2024年6月3日修订文本的修订版（“CSPA”）。这些股份作为Triton承诺根据CSPA随时购买总价值高达$5,000,000我们的普通股中的一部分而发行。
根据CSPA，在普通股发行前，我们请求的出售不得超过我公司已发行普通股的9.9％。每一次出售请求将创建一个绑定协议，即公司出售该股份，Triton购买该股份（一个“购买通知”）。所发行股份的收入将用于工作资金和一般企业用途。
我们于2024年6月4日发布了第二份购买通知书，涉及10,190,252股普通股（“第二份购买通知书”）。第二次购买通知书的结算于2024年6月10日以每股价格0.05175美元完成，募集总收益为527,345.54美元。
Triton还承诺购买一定数量的额外股份，以便在2024年6月7日或之前根据CSPA收到的款项总额超过$3,000,000，包括那些是购买通知书对象的股份（这些股份为“后备股份”）。后备股票共计26,259,020股，每股价格为0.0759美元，募集总收益为1,993,059.62美元。
在获得股东批准CSPA及其项下发行的前提下，我们同意发行额外的普通股给Triton（“补充发行的股份”），其价值应使其收到的股份数量等于后备股份的购买价格（例如$0.05175）而不是最低价格（例如$0.0759）。发行的最终股票数量将基于最低价（即发行此类股票时的三个交易日后）计算。
本招股说明书、附属招股说明书和附属招股书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的交易。Triton被视为《1933年证券法》修改后（“证券法”）含义下的“承销商”，而Triton获得的补偿和折扣将被视为承销佣金或折扣。我们将支付本次发行的费用。如需了解Triton可能使用的销售方法的其他信息，请参见附属招股说明书第S-15页的“分销计划”一节。
我们的普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PRST”。2024年6月12日，我们的普通股收盘价报告为每股0.10美元。
投资我们的普通股存在高度风险。在做出投资决策之前，请仔细阅读附带招股说明书中“风险因素”开头的有关投资我们的普通股的重要风险的讨论，并阅读吸收进附带招股说明书的文件中的信息。
尤其要注意的是，我们必须在2024年7月15日之前筹集3200万美元，以避免违约我们现有的信贷协议并被我们的优先担保贷款人实施救济程序。我们无法向您保证筹集资金的成功，如果我们未能做到，您将失去投资。有关这些风险的其他信息，请参见附带招股说明书中第S-6页开始的“风险因素”部分。
证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年6月7日。
目录
招股说明书补充说明
|
页码 | |
| 认购 | S-1 |
于2024年5月28日发布的招股说明书补充
| 页 | |
| 关于此招股说明书补充的说明 | S-ii |
| 有关前瞻性声明的警告声明 | S-iii |
| 招股说明书补充摘要 | S-1 |
| 公司信息 | S-3 |
| 风险因素 | S-6 |
| 使用资金 | S-9 |
| 非美国持有人持有我们的普通股的美国联邦税务方面的重要考虑因素。 | S-9 |
| 分销计划 | S-14 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 引用某些文件 |
| 可获取更多信息的地方 | 引用某些文件 |
| 在哪里寻找更多信息 | 引用某些文件 |
| 通过引用文档的纳入 | S-17 |
招股说明书
| 关于本招股说明书 | ii | |
| 商标 | iii | |
| 关于前瞻性声明的警告性声明。 | iii | |
| 招股说明书摘要。 | 1 | |
| 风险因素 | 2 | |
| 资金用途 | 3 | |
| 普通股和优先股的描述。 | 4 | |
| 债券说明 | 5 | |
| 认股证说明 | 12 | |
| 权证说明 | 13 | |
| 单位说明 | 14 | |
| 全球证券 | 15 | |
| 出售的证券持有者。 | 17 | |
| 分销计划 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可获取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息获取地点 | 27 | |
| 针对证券法责任的索赔的赔偿。 | 27 |
您应仅依赖于本招股说明书补充、以上附带的招股说明书补充和以上附带的招股说明书中包含或吸收进来的信息。我们未授权任何人为您提供与此招股说明书不同的信息。如果有任何人为您提供与本招股说明书补充、以上附带的招股说明书补充和以上附带的招股说明书中包含或吸收进来的信息不同的信息，则您不应依赖该信息。任何销售员、销售人员或其他人员均无权提供任何不包含在本招股说明书补充、以上附带的招股说明书补充和以上附带的招股说明书中的信息或代表我们说明任何事项。您应假设本招股说明书补充、以上附带的招股说明书补充和以上附带的招股说明书中包含的信息仅针对文件前面的日期，并且我们吸收的任何文件中包含的信息仅针对吸收该文件的日期，而不管本招股说明书补充、以上附带的招股说明书补充和以上附带的招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间如何。这些文件并不是根据任何未被授权或未消除的供应或招揽在任何司法管辖区内的任何人拟议出售或征求购买这些证券。
本次发行
| 出售的证券 | Presto Automation Inc.的36,449,272股普通股。 |
| 买方 | 根据于2024年5月28日日签署、于2024年6月3日修订的修正案1的《普通股购买协议》，Triton Funds LP。 |
| 购买价格 |
10,190,252股的价格为$0.05175。 26,259,020股的价格为$0.0759。 |
| 总收益 | $3,187,135 |
| 使用所得款项 | 本次发行的资金将用于运营资本和一般企业用途。 |
| 我们普通股在纳斯达克上的股票代码。 | “PRST” |
| 防稀释股份 | 在收到关于此类股份发行的股东批准之后，本次发行将触发防稀释调整，要求我们直接或根据权证行使或可转债转换的方式发行306,673,513股额外股票。 |
| 再次销售 | 本招股说明书、附属招股说明书和附属招股书还涵盖了Triton Funds LP向公众再次出售这些股份的情况。参见附属招股说明书中的“分销计划”。Triton被视为《1933年证券法》修改后（“证券法”）下的“承销商”，Triton获得的报酬和折扣将被视为承销佣金或折扣。我们将支付本次发行的费用。 |
S-1
招股说明书补充(截至2023年10月30日的招股说明书)
最多500万美元的普通股
我们在2024年5月28日与Triton Funds LP（“Triton”）签订了普通股票购买协议（“CSPA”）。根据CSPA，我们有权但无义务向Triton出售本招股书补充和配套招股说明书中提供的普通股之一，其面值为每股0.0001美元，要求任何时间在2024年5月28日至2024年12月31日之间（或Triton按照CSPA购买我们的普通股的时间最早的日子）以下情况之一。
根据CSPA，我们在Triton的询问下出售的股票数量不超过我们在交易日清算后的已发行股份的9.9％，目前根据CSPA的日期，这个数额为9,988,465股（“承诺股份”）。 Triton已经承诺，在我们提交购买通知之前，以（i）纳斯达克股票交易市场的官方收盘价，满足以下条件时为最低价：（ii）在我们给Triton提交购买通知之前，我们公司股票在纳斯达克股票交易市场开展连续五个交易日的官方收盘价的平均值；以及（iii）在那一系列股份的结算日前五天的普通股的最低交易价格的75％。价盘中的价位一(i)和(ii)称为“最低价”，价盘中的价位一(i)(ii)和(iii)称为“购买价格”。
Triton已承诺购买更多的股票，使得CSPA获得的总收益在2024年6月7号之前超过300万美元，包括作为购买通知主题的股票(这些股票是“反过桥股份”)。 如果纳斯达克5635(f)条例规定的救济措施(“财务可行性救济”)已经向我们提供和授予，并且这种救济措施允许我们在2024年6月7日之前收到普通股销售所获得的收益，则将以购买价格购买反稀释股份，或者如果没有提供或授予财务可行性救济条例或无法在2024年6月7日之前从其获得这些收益，则以最低价购买。 Triton购买反过桥股份的义务取决于以下条件：(i)在签署CSPA后的一个工作日内，我们要及时提交第一个购买通知，以获取我们所有股票的9.9％；(ii) 在与第一个购买通知相关的结算日后的一个工作日内，我们及时向Triton提交第二个购买通知，以获取我们所有股票的9.9％；除非Triton未能履行其义务，在这种情况下，我们没有义务提交第二个购买通知。
本招股说明书和附属招股说明书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的交易。Triton被视为《1933年证券法》修改后的“承销商”，而Triton获得的补偿和折扣将被视为承销佣金或折扣。我们将支付本次发行的费用。如需了解Triton可能使用的销售方法的其他信息，请参见附属招股说明书第S-14页的“分销计划”一节。
我们的普通股在纳斯达克股票交易市场上的标的是“PRST”。 2024年5月24日，我们的普通股在纳斯达克报告的收盘价为每股0.15美元。
投资我们的普通股股份涉及高风险。在作出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书补充的“风险因素”一节，该节从本招股说明书补充的第S-6页开始，并在纳入本招股说明书补充中的文件中阅读相关内容。
特别是，您应该注意我们必须在2024年6月7日之前筹集300万美元，并在2024年7月15日之前筹集3200万美元，以避免违约我们现有的信贷协议和我们的优先担保借方可能行使救济措施。我们不能向您保证会成功筹集这些资金，如果我们未能这样做，您将损失您的投资。请参见本招股说明书附录S-6页上的“风险因素”，以获取有关这些风险的更多信息。
证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年5月28日。
目录
招股说明书补充
| 页 | |
| 关于此招股说明书补充的说明 | S-ii |
| 有关前瞻性声明的警告声明 | S-iii |
| 招股说明书补充摘要 | S-1 |
| 公司信息 | S-3 |
| 风险因素 | S-6 |
| 使用资金 | S-9 |
| 非美国持有人持有我们的普通股的美国联邦税务方面的重要考虑因素。 | S-9 |
| 分销计划 | S-14 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 引用某些文件 |
| 可获取更多信息的地方 | 引用某些文件 |
| 在哪里寻找更多信息 | 引用某些文件 |
| 通过引用文档的纳入 | S-17 |
招股说明书
| 关于本招股说明书 | ii | |
| 商标 | iii | |
| 关于前瞻性声明的警告性声明。 | iii | |
| 招股说明书摘要。 | 1 | |
| 风险因素 | 2 | |
| 资金用途 | 3 | |
| 普通股和优先股的描述。 | 4 | |
| 债券说明 | 5 | |
| 认股证说明 | 12 | |
| 权证说明 | 13 | |
| 单位说明 | 14 | |
| 全球证券 | 15 | |
| 出售的证券持有者。 | 17 | |
| 分销计划 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可获取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息获取地点 | 27 | |
| 针对证券法责任的索赔的赔偿。 | 27 |
您应只依赖本招股说明书和随附招股说明书所包含或所引用的信息。我们未授权任何人为您提供与这些包含或引用到本招股说明书中的内容不同的信息。如果任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，您不应该依赖它。没有任何经销商、销售人员或其他人员被授权提供任何不包含在本招股说明书和随附招股说明书中的信息或代表任何事物。您应假定本招股说明书和随附招股说明书中包含的信息仅在本文件前面的日期上是准确的，并且我们所引用的任何文件中包含的任何信息，无论何时进行引用都是准确的。这些文件不是任何未获授权或没有资格在其中进行任何这样的要约或请求或在任何不被授权或是非法的司法辖区内出售任何证券。
S-i
关于此招股说明书补充的说明
本招股说明书和随附招股说明书是我们在2023年10月20日向SEC最初提交的S-3表格（文件编号为333-275112）的“架子式”注册声明的一部分，该注册声明于2023年10月30日生效。根据此“架子式”注册过程，我们可以不时以一项或多项发行所描述的证券中的任意组合进行一个或多个发行，最高总金额为7500万美元。
本招股说明书提供有关根据CSPA发行多达500万美元的普通股的具体详细信息。在本招股说明书和随附招股说明书之间存在冲突的情况下，您应该依赖本招股说明书中的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是这个文档的两个部分，结合所有已引用的文件。本招股说明书、随附招股说明书和我们引用的文档包括有关我们和我们的普通股以及其他信息的重要信息，您在进行投资决策之前应认真阅读本招股说明书、随附招股说明书和引用于本招股说明书和随附招股说明书中的文件。在本招股说明书中称为“有关更多信息的来源”和“（引用某些文件）的并入”章节中提到的文件中阅读和考虑这些信息。
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次发行的具体条款，并对随附招股说明书和文中引用或并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附招股说明书，它提供了关于我们普通股和其他证券的更一般的信息，我们可以根据自己的架子式注册声明不时出售，其中一些不适用于本招股说明书所提供的普通股。
您应只依赖包含或所引用到本招股说明书中或包含或所引用到随附招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供与其不同的、不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书中包含的或引用的信息以及随附招股说明书中包含的或引用的信息仅在其各自的日期上是准确的，无论本招股说明书和随附招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间如何。
我们只在允许这种要约和销售的司法辖区内出售普通股，并寻求购买普通股的要约。在某些州或司法管辖区内或只针对这种州或司法管辖区内的某些人发行普通股的分配可能会受到法律的限制。在美国之外的人士如果取得本招股说明书和随附招股说明书的掌握，须了解和遵守有关该普通股的要约和分发的任何限制。本招股说明书和随附招股说明书不构成任何未获授权的人在任何州或司法管辖区之内发行普通粥的要约或招揽，或者在任何被认为不合法的地区之内发行普通股的要约或招揽。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的“Presto”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Presto Automation Inc.”均指Presto Automation Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
S-ii
关于前瞻性声明的警告性声明。
本招股说明书、随附招股说明书和文中引入并援引的文件中包含根据1995年私人证券诉讼改革法，1933年证券法（经修改）（以下简称“证券法”）第27A条以及1934年证券交易法（经修改）（以下简称“交易法”）第21E条编制的前瞻性声明，并基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前拥有的信息。前瞻性声明包括有关我们业务可能或假定未来结果的信息，以及有关我们的财务状况、业绩、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，并且在某些情况下可以根据“相信”、“可能”、“期望”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将要”等类似表述，或者其他类似的表达方式用于传递未来事件或结果的不确定性。
这些陈述基于我们管理层的信念和假设，并基于目前对我们管理层可获得的信息。此类前瞻性陈述受到可能导致实际结果和某些事件的计时与这样的前瞻性陈述不同的风险、不确定性和其他重要因素的影响。可能会导致或有助于导致这种差异的因素在“Risk Factors”章节中讨论，该章节包括我们于2023年10月11日向SEC提交的年度报告（表格10-K）中的“Risk Factors”下列出的风险，并在2023年10月12日提交给SEC的表格10-K/A的修正案中进行了修改，并从时间到时地进行了详细披露。我们预测经营业绩或各种事件对我们经营业绩的影响是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书中题为“Risk Factors”的事项和本招股说明书、随附招股说明书及其各自引入的文件中的其他某些事项，以及其他公开可得的来源。这样的因素和许多其他因素超出我们管理层的控制，可能导致我们的实际结果、业绩或成就，与可能由前瞻性陈述所表达的任何未来结果、业绩或成就有所不同。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律的规定我们有义务这样做，否则我们不打算更新或修订任何前瞻性陈述。
S-iii
招股说明书补充摘要
本摘要强调了本招股说明书中的其他地方所包含的信息。本摘要不包含在您决定是否投资我们普通股之前应该考虑的全部信息。在进行投资决策之前，您应认真阅读本招股说明书的全部内容，包括随附招股说明书、本招股说明书中的“风险因素”一章、2023年表格10-K中的“Risk Factors”中列出的风险，以及引入于本招股说明书和随附招股说明书的其他文档及其他文档。本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“公司”和“Presto”的引用指的是Presto Automation Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。
我们的业务
概述
Presto为餐饮行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。 Presto的解决方案旨在降低劳动力成本，提高员工生产力，增加营业收入和提高客户体验。我们向快餐服务餐厅(QSR)提供行业领先的人工智能解决方案Presto Voice，并拥有美国最知名的餐厅名称作为客户。
在2008年成立后，我们最初专注于Presto Touch付款桌面解决方案。由于Presto Voice的机会，我们已经采取决定性行动专注于这个解决方案，并且，正如之前披露的，逐步淘汰Presto Touch付款桌面产品业务线。 Presto将在2024年6月底我们最终客户合同期满时退出此业务。我们的Presto Voice产品线通过提高订单准确性，减少劳动力成本和通过菜单推销增加营业收入，同时提供改善的驱车体验，满足驱车餐厅运营商的迫切需求。
合作协议
2024年5月16日，我们和Presto Automation LLC（“借款人”），我们的全资子公司（“贷款方”），与Metropolitan Partners Group Administration，LLC签订了合作协议（“合作协议”），“代理商”下的行政，支付和抵押代理，根据2022年9月21日的信贷协议（如修订的，即“信贷协议”），Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（统称“贷款人”）以及某些重要股东。
宽限日期的延长和相关条款
合作协议规定，如果我们在2024年6月7日之前筹集到300万美元或更多流动资本（“资本筹集”），则贷款人将不会行使信贷协议下某些持续违约的救济措施，在此期间，代理商和贷款人同意将宽限期届满日延长至2024年7月15日（“宽限期”）。CSPA和本次发行的目的是使我们能够满足此要求。
与出售公司的合作关系以假定继续宽限期，贷款人已同意诚信与第三方展开诚意商谈，根据任何贷款方或重要股东（合作协议中的定义）提交的有约束力书面报价（“要约”）并基于此要约出售债务文档下的所有贷款人的权利和义务，要求在现金购买价格不低于2,000万美元，并伴有借款人承诺向贷款人发行一张或多张可转换票据（“可转换票据”）的约束，该转换票据的本金总额为债务余额（信贷协议中定义的“义务”）的五十％，减去建议现金购买价格，这些可转换票据应转换为公司的同类号股票，并以与2024年1月30日发给Remus Capital Series B II，LP的某些可转换次级票据相同的类别和条款（C）伴随在针对贷款人的唯一酌情裁量下以满足我们获得不低于1,800万美元的运营资本，并且不包括上述（A）中描述的现金购买价格的证据的形式和内容。在营运资本少于1,800万美元，但大于1,200万美元的情况下，可转换票据的金额将增加，增加项等于运营资本低于1,800万美元的减少数目
S-1
出售公司时的合作关系
如果宽限期终止，借款方同意合作并不妨碍代理商和贷款人根据贷款文书（信贷协议中定义）行使其权利和救济措施，包括，但不限于根据《 统一商法典第9篇》的潜在出售过程。在这种情况下，我们普通股的持有人，包括本发行中购买的股份，可能不会获得价值，股份将变得毫无价值。
替代路径的开发
我们同意保持一个独立董事会委员会，与贷款人一起制定并执行战略计划（“替代路径”），以应对我们在宽限期结束时根据信贷协议的义务，包括指示我们的专业顾问与代理商合作，制定并执行替代路径，包括确认和寻求其他融资来源。我们同意为贷款人合理要求的物业，系统和各种信息提供访问权限，并使其董事，高级管理人员，员工和顾问合理可用。
免责声明
合并我们与公司行动、过去、现在和未来的继承人、受让人、经理、成员、高管、董事、代理、员工、专业顾问及其他代表（仅以其本质作为该等代表，而非其他身份）和与Remus Capital Series相关的企业B II，L.P.和Presto CA LLC（Cleveland Avenue， LLC的附属公司）以及它们的过去、现在和未来的继承人和受让人，从与我们的宽限协议、信贷协议及任何借贷文件有关的任何索赔中释放代理人和贷款人。
流动性更新
截至2024年5月24日，我们有280万美元的现金及现金等价物。
假设我们从CSPA以及与此次发行有关的交易筹集到300万美元，我们预计能够支撑我们的运营，直到2024年7月15日，即宽限期终止的日期。在那之后，假设贷款人此前未出售他们的贷款，代理商和贷款人将不再需要因信贷协议下的违约而不得不忍受，且注定收回票据。请参阅“-合作协议-与公司出售有关的合作”。
本次发行的潜在稀释影响
如果本次发行的普通股购买价格低于每股0.14美元，则该发行将触发反稀释调整规定，根据以下工具进行：
（1）与Presto CA（“CA购买协议”）签订于2023年10月10日的证券购买协议。
针对那些还参与了我们以下第（5）条款项下发行的普通股的几个投资者（“2023年11月购股协议（Purchase Agreements）”），2023年11月17日签署的普通股购买协议（Purchase Agreements）;
S-2
最初于2023年10月16日发放予贷方的可购股票权证（“第三次修正证券转换权证”）;
最初于2024年1月30日发放予贷方的可购股票权证（“第五次修正证券转换权证”）;
2024年1月30日发行的次级可转换债券（“2024年1月债券”）;
2024年5月20日签署的证券购买协议（“2024年5月购股协议”）;
为了说明问题，假设上述修正、延期和恢复措施生效，如果我们未来以每股0.10美元的价格发行股票，我们将不得不向Presto CA发行约860万股股票购买协议股票，向2023年11月购股协议购买者额外发行约1680万股股票，向第三次修正证券转换权证持有人额外发行约1590万股股票，向第五次修正证券转换权证持有人额外发行约600万股股票，向2024年1月债券本金背书股票额外发行约2570万股股票和向2024年5月购股协议的购买者额外发行约440万股股票。
公司信息
我们的主要行政办公室设在加利福尼亚州圣卡洛斯市工业路985号。我们的电话号码是（650）817-9012。我们的网站地址是www.presto.com。我们网站上或相关的信息不属于或被纳入本说明书补充。
S-3
本次发行
| 我们发售的普通股 | 最多500万股普通股。 |
| 本次发行后的普通股总数134,226,924股，假定我们的普通股以每股0.15美元的价格出售，这是我们可以不时向Triton出售最多5,000,000股普通股的收盘价。实际销售价格可能会更低。我们发行的实际股数将取决于该项发行的销售价格变化。 | 注购我们的普通股涉及高风险。尤其需要注意的是，我们必须在2024年6月7日之前筹集300万美元，并在2024年7月15日之前再筹集3200万美元，以避免违约我们现有的信贷协议并且最有可能行使我公司的优先有抵押贷款人权利。我们无法保证在筹集这些资金方面成功，如果我们未能偿还，你会失去你的投资。 |
| 承诺股票 | 每次我们根据普通股购买协议（“CSPA”）提出销售要求（“购买通知”）时，所购买的普通股股数不得超过我们已发行股份的9.9％，目前该比例为9888465股，截至CSPA签署时为止（“承诺股票”）。Triton已承诺以Nasdaq股票市场上我公司普通股的官方收盘价为最低价。 |
| 备用股票 | Triton已承诺购买更多的股票，使我们在2024年6月7日之前或之前就CSPA获得的总收入超过3,000,000美元，包括受购买通知（该股票为“备用股票”）。如果Nasdaq规则5635(f)（“财务可行性救济”）提供避免2024年6月7日或之前出售普通股票的资金来源及该救济则购买价为销售价格，否则最低价格。Triton的买入备用股票的承诺取决于（i）我们在签署CSPA后的一个工作日内及时提交第一个购买通知，而（ii）我们在与第一个购买通知相关的收盘后的一个工作日内向Triton及时提交第二个购买通知（除非Triton未能履行其义务，否则我们没有义务提交这样的第二个购买通知）。 |
| 资金用途 | 我们拟使用本次发行的净收益用于营运资本和一般企业用途。请参见“募集资金用途”。 |
| 上市 | 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，成交代码为“PRST”。 |
| 折价发行 | 如果本次发行的普通股价格低于每股0.14美元，本次发行将触发我们现有协议中的防稀释调整条款。请参见“摘要——本次发行的潜在防稀释影响”。发行或发行的股票数见下。 投资我们的普通股涉及较高风险，其中需要注意的是，我们必须在2024年6月7日之前筹集3,000,000美元，并在2024年7月15日之前筹集32,000,000美元，以避免违约我们现有的信贷协议并最有可能行使我公司的优先有抵押贷款人权利。我们无法保证在筹集这些资金方面成功，如果我们未能偿还，你会失去你的投资。 |
S-4
| 风险因素 |
投资我们的普通股涉及较高风险，其中需要注意的是，我们必须在2024年6月7日之前筹集3,000,000美元，并在2024年7月15日之前筹集32,000,000美元，以避免违约我们现有的信贷协议并最有可能行使我公司的优先有抵押贷款人权利。我们无法保证在筹集这些资金方面成功，如果我们未能偿还，你会失去你的投资。
在决定投资我们普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充部分中题为“风险因素”的章节以及其他包含或应用于本招股说明书补充部分的信息，用于讨论您应仔细考虑的一些风险和不确定性。 |
除非另有说明，否则本招股说明书中有关我们普通股的发行数量的所有信息均基于2024年5月24日未流通普通股的100,893,591股，不包括：
| ● | 大约有5,000,000股普通股按照2024年5月购股协议待发行； |
| ● | 截至2024年5月20日，按如下方式行使现有认股权所需的普通股份： |
| 认股权背 后的股票数 | 行使价格 | |||
| 35,847,239 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101 | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 行使价格为$12.50的认股权7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 截至2024年5月20日，原油股单位（RSUs）下有3,284,075股普通股，并有5,638,810股股票期权可行使，这些期权是根据公司的股权激励计划在2024年5月20日之前授予的； |
| ● | 代理商和放贷人持有的约定的行权价格为每股$0.01的约60,991,568股认股权，用于股票溢价保护，是在2024年2月份股票发行（如下定义）产生的，并且它们只有在获得纳斯达克规则5635(d)的股东批准后才能发行； |
| ● | 根据先前授予给股东Cleveland Avenue公司附属机构Presto CA的股份稀释保护，但只有在获得纳斯达克股票上市规则5635(d)的股东批准后才能发行，预计13,928,571股普通股将发行； |
| ● | 4,500,000股普通股可依据公司于2023年11月17日进行的注册直接发行活动向投资者发行，但只有在获得纳斯达克股票上市规则5635(d)股东批准后才能发行；以及 | |
| ● | 根据2024年1月份注记中的反调整条款，将不得不获得股东批准并根据纳斯达克股票上市规则5635(d)发行，现有28,285,714股普通股将发行给2024年1月份注记持有人。 |
除非有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设在2024年5月20日之前未行使、归属或终止的期权、RSUs或认股权的情况。
第S-5页
风险因素
购买我们的普通股票涉及高风险。您应仔细评估所有包括和参考在本招股章程中的信息，包括以下风险因素，在2023年10K表（该表已包括在本招股章程补充中）中的风险因素以及我们向证券交易委员会提交的其他申报文件，在本招股章程补充中已被引用。任何一种风险因素都有可能对我们的业务、财务状况、流动性或业绩造成重大不利影响。
与我们的财务状况和流动性有关的风险
如果我们无法在2024年6月7日之前筹集到额外的300万美元资金，您将大有可能失去全部投资。
CSPA旨在使我们在2024年6月7日前筹集到300万美元;然而，我们无法保证Triton成功执行足够数量的CSPA销售以实现该目标。如果Triton无法做到这一点，我们将面临有限的追索权。在这种情况下，我们向贷款人获得的宽限期将于2024年6月14日到期，我们将需要配合贷款人，在实现其担保抵押品的过程中可能出售我们的业务。在进行这样的出售时，我们的普通股股东不太可能获得任何回报。
如果我们无法在2024年7月15日之前从愿意购买我们的优先担保贷款并投资于我们公司的投资者那里筹集到额外的3200万美元资金，您将大有可能失去全部投资。
与我们的贷款人的合作协议要求他们在我们或我们的重要股东向他们提出购买其4000万美元债务的2000万美元现金报价的情况下进入善意讨论有关其债务转让的问题。我们还需要根据这样的报价证明我们至少有1200万美元的运营资本。我们将面临重大挑战，找到一位投资者投资这些资金，即使我们现有的贷款人协商贷款的转让，我们仍将在该贷款下拥有4000万美元的债务。
我们在本次发行中的股票销售可能会因与先前证券发行的累积而受到Nasdaq规则5635的限制，在这种情况下，我们没有其他选择，只能继续出售股票，并通过在这样的销售之后寻求股东批准来解决Nasdaq的要求。
Nasdaq规则5635规定，公司在公开发行之外以最低价格发行的股票数量有一定限制。该限制为公司的流通投票权或流通普通股的20%。我们与Triton的交易旨在遵守这个Nasdaq规则，前提是CSPA的股票销售不与前期资本筹集交易累计。我们承诺以购买价格寻求股东批准发行支持股份，并打算提前寻求股东的支持，以便在CSPA下进行所有发行的预防性批准。我们不能保证Nasdaq会同意将本次发行视为单独的发行，我们也不能保证我们将获得股东批准。如果没有得到批准，Nasdaq将采取措施将我们的证券退市，我们可能无法按时或完全满足Nasdaq的所有要求，以防止这种结果。
我们需要额外的资本来维持运营，如果额外的融资不可得或仅可获得不利的条款，或者某些投资者行使否决权以阻止我们筹集额外的资本，我们将被迫启动破产程序。
如果我们无法在短期内筹集到额外的资金，我们将破产，投资者将失去全部投资。此外，根据我们于2023年11月16日向证交会提交的公司8-K诉求，根据一项合同安排，KKG Enterprises LLC和与本公司某些重要股东和董事有关的CA均对我们发行普通股或我们下属公司的普通股或可转换为普通股或可行权为普通股的证券具有否决权，但是，在某些有限的例外情况下，这可能会对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。
S-6
与本次发行相关的风险
在CSPA下发行和销售普通股将导致对我们股东的稀释，任何未来的普通股销售都可能压低我们的股票价格。
向Triton销售我们发行给它的股票将对我们现有股东产生稀释影响。Triton可能会将我们根据CSPA发行的部分或全部股份转售，这样的销售可能导致我们的股票市场价格下跌。
我们向某些投资者授予了防稀释保护，这将对我们的股东造成额外的重大稀释，并可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响，使我们更难通过未来的股权融资筹集资金。
除了在“发行”中描述的立即稀释效应之外，我们还向持有我们的股票、认股权证和可转换票据的持有人授予了防稀释保护，如果本次发行的每股购买价格低于0.14美元，将导致发行额外的股票。此外，对稀释的风险的感知和由此产生的对我们普通股价格下降的下行压力可能会鼓励投资者在我们的普通股中进行卖空交易，这可能会进一步导致我们的股票价格下跌。与我们的股东和认股权证持有人可以在公开市场上销售大量我们的普通股，无论是否发生或正在发生销售，以及我们最近的大多数股权融资中授予的防稀释条款的存在可能使我们更难以在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过股权或类似股权的证券发行筹集额外的资金，或者根本无法筹集。
我们的股票价格和交易量过去可能并将来可能会经历波动，在某些时候我们的普通股股份被认为交易较少，这可能会导致我们的股票价格波动性增加以及投资者流动性较少。
我们的普通股交易量过去已有很大的变化，并可能在未来也会有所变化。有时我们的交易量可能被称为交易较少。由于我们的普通股的流通市场或“float”较少，比起拥有更广泛的公共所有权的公司，我们的普通股被交易较少，导致我们的普通股股票价格更容易受到相对较小的交易量的交易价格的影响。因此，我们的普通股股票价格可能比拥有更广泛的公共所有权公司的普通股交易价格更易波动，投资者不可能以有吸引力的价格对我们的普通股进行流动性。
我们无法预测我们的普通股票未来的交易价格。财务结果的变化、重大事件的公告、我们的红利政策的变化、我们或我们的竞争对手的技术创新或新产品、我们的季度营业结果、经济或政府在执法和军事方面的支出总体方面的变化、其他影响我们或我们竞争对手的发展或总体价格和交易量波动的各种因素都可能导致我们普通股票市场价格大幅波动。
我们在本次发行中使用筹集到的资金有很大的决定权，可能会采取不增强我们运营结果或普通股票价格的方式使用这些资金。
我们目前打算将本次发行所得的净收益用于营运资本和一般企业用途。因此，我们将对如何使用从本次发行中获得的净收益拥有广泛的决定权。我们可以使用从本次发行中获得的净收益以不符合股东意愿或不具有有益回报的方式使用。在您进行投资决策时，您无法评估净收益是否被适当地使用。本次发行的投资者将需要依靠我们的董事会和管理层的判断来决定是否使用所得的净收益。如果我们未能有效地使用从本次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能会受到损害，我们的普通股股票的市场价格可能会下跌。
我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
在公开市场上大量出售我们的普通股或认为这些出售可能会导致我们的普通股在市场上受到压力，从而可能导致我们的普通股市场价格下跌。
在公开市场大量销售或人们认为我们会大量销售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能会影响我们通过出售权益证券筹集额外资本的能力。我们可能会发行额外的普通股，这可能会稀释现有股东，包括本次发售的普通股的购买者。我们无法预测今后我们股份发行的规模，或者今后股票销售和发行对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。请参阅“分销计划”。
我们目前在纳斯达克股票市场上市。如果我们无法保持在纳斯达克股票市场或任何一家证券交易所的证券上市，我们的股票价格可能会受到不利的影响，我们的股票流动性和融资能力可能会受到损害，放售股票也可能会更加困难。
尽管我们的普通股目前已在纳斯达克上市，但除了与CSPA相关的风险之外，我们可能无法继续满足交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的要求。例如，2024年2月23日，纳斯达克向公司发出通知称，公司未遵守维持MVPHS 1500万美元的要求，如纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)所规定，因为公司的MVPHS在公告日之前的35个连续营业日内低于1500万美元。该通知是在原本已披露于2024年2月6日的的信件之外收到的，通知公司未遵守维持上市证券市场价值5000万美元的要求，如纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)所规定，并于2023年12月28日通知公司未遵守每股最低买盘价1.00美元的要求，如纳斯达克上市规则5450(a)(1)所规定。我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们今后更难以获得有利的资本。这样的退市可能会导致以下一些或所有情况的降低，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响，并可能影响您在希望进行买卖股票时的卖出或购买股票的能力:
| ● | 普通股的流动性； | |
| ● | 我们的普通股市场价格； |
| ● | 我们获得继续运营所需融资的能力； |
| ● | 愿意考虑投资我们普通股的投资者数量; | |
| ● | 我们普通股的做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和成交量的信息的可用性； 和 | |
| ● | 愿意在我们的普通股中执行交易的经纪人数量。 |
此外，如果我们从纳斯达克股票市场退市并且无法在其他国家证券交易所上市，我们的普通股将不再被认为是受覆盖的证券，我们将受到在我们提供证券的每个州的监管。
S-8
使用资金
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般性公司用途。
非美国持有人持有我们的普通股的美国联邦所得税方面的重要考虑因素
以下是非美国持有人（在下文中定义）根据本招股书附录购买、持有和处置我们的普通股所适用的重要美国联邦所得税后果概述，但不意味着这是与其有关的所有潜在税收后果的完整分析。本讨论仅适用于我们用于资本积累的普通股，其持有与美国1986年税收内部法典第1221节内所说的资本资产具有相同的含义。本讨论假定我们向持有人支付的任何分配（或认定支付）和收到的（或认定为收到的）任何作为出售或其他处置我们普通股的对价均为美元。
本讨论不涉及创始人、赞助商、高管或董事的美国联邦所得税后果。本讨论仅为摘要，不描述可能根据您特定情况具有相关性的所有税务后果，包括但不限于交替最低税、针对某些净投资收入的医疗保险税以及可能适用于某些投资者的特殊规则所适用的不同后果，包括但不限于：
| ● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
| ● | 证券经纪人; |
| ● | 选择使用按市场价格计算证券持有量的证券交易者; |
| ● | 政府、政府机构或政府部门; |
| ● | 受监管的投资公司; |
| ● | 房地产投资信托基金; |
| ● | 移居国外或曾经是长期美国居民的人们; |
| ● | 除以下明确规定外，实际或构成五成股份或以上（按投票或价值计算）的人员; |
| ● | 通过员工股票期权行权、员工股票激励计划或作为补偿的其他方式获得我们普通股的人员; |
| ● | 税收合格的退休计划; |
| ● | 根据税收内部法典第897(l)(2)节定义的“合格外国养老金基金”和全部权益持有的实体。 |
| ● | 保险公司; |
| ● | 以市场价值计量我们普通股的经销商或交易商; |
| ● | 将我们的普通股作为“跨式套利”、“构成售出”、“套期保值”、“沽空买进定价”、“转换”或其他综合或类似的交易的一部分而持有我们的股票的人; |
| ● | 根据《法典》的构成售出规定被认定为卖出我们的普通股的人; |
S-9
| ● | 由于我们普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中被计入账户而受到特殊税务会计规则约束的人; |
| ● | 非美国持有人（以下定义），其功能货币不是美元; |
| ● | 合伙企业（或为美国联邦所得税目的而被划分为合伙企业或其他通过实体）和这些合伙企业的受益所有人; |
| ● | 免税实体; |
| ● | 为了避免美国联邦所得税而累积收益的公司; |
| ● | 被控制的外国公司; 和 |
| ● | 被动外国投资公司。 |
如果合伙企业（包括作为合伙企业或其他通过实体或安排对待的实体或安排）持有我们的普通股，则伙伴、成员或其他有益所有人的税收处理通常取决于伙伴、成员或其他有益所有人的身份、合伙企业的活动和在伙伴、成员或其他有益所有人层面上作出的某些决定。如果您是持有我们的普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他有益所有人，则应咨询您的税务顾问有关收购、持有和处置我们的普通股的税收后果。
本讨论基于《法典》、行政声明、司法裁决和日期的最终、临时和拟议财政部规定，这些规定可能以追溯的方式发生变化，对此后的任何修改可能影响到所述税务后果。本文不涉及任何州、地方或非美国税收方面的任何方面，也不涉及除所得税（如礼物和遗产税）以外的任何美国联邦税收方面。
我们没有寻求，也不指望寻求美国国内收入服务局（“IRS”）就任何在此描述的美国联邦所得税后果的决定。IRS可能不同意本文中的讨论，并且它的决定可能被法庭支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁定或法院判决不会对本讨论中的陈述的准确性产生不利影响。您应就U.S.联邦所得税法对您特定情况的适用以及在任何州、地方或外国管辖区的法律下产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。
此讨论仅为与收购、持有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税考虑的摘要。我们普通股的每位潜在投资者都被要求与其自己的税务顾问就持有我们普通股的特定税务后果，包括任何美国联邦非所得、州、地方和非美国税务法律的适用性和效力，进行咨询。
S-10
非美国持有人的定义
在这里使用的“非美国持有人”一词是指我们的普通股的有益所有人（不包括在美国联邦所得税目的下作为合伙企业或实体或安排分类为合伙企业的实体或安排），其对于美国联邦所得税而言不是美国人。
“美国人”是指在美国联邦所得税目的下，被视为以下任何一种或多种的任何人:
| ● | 美国的公民或居民个人 |
| ● | 根据美国、任何该州或哥伦比亚特区的法律，创立或组织的应纳税为美国联邦所得税的公司或其他为美国联邦所得税目的而应纳税为公司的实体。 |
| ● | 一个产业，不论其来源，都要缴纳美国联邦所得税； |
| ● | 信托，在下列情形下执行（a）美国法院可以对信托的行政工作行使主要监督职权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）它已经在适用的财政部法规下发表了有效的选择以被视为美国人。 |
分配的税务
一般来说，我们向非美国持有人支付的任何分配（包括构建分配，但不包括我们的股票或购买我们的股票权益的某些分配），只要这些分配来源于我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），都将构成美国联邦所得税用于分红派息，如果这些分红派息与非美国持有人在美国境内从事商业活动无关，我们将需要按30％的比率从累计分红总额扣除税款，除非这样的非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得减少的扣缴税，并提供其资格的正确认证（通常在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上）。必须在支付分红前向适当的扣缴代理提供这些证明，并定期更新这些证明。如果未能及时提供所需的文件，但符合所得税条约下的减少扣缴税的资格，非美国居民持有人可以通过提交交款申请来获得任何所扣除额的退款或信用。对于任何构成分红的分配，可能会从我们或适当的扣缴代理欠非美国持有人的任何金额中扣除此税款，包括随后向该持有人支付或计入的其他财产。
与非美国持有人在美国境内从事商业活动有关的分红，并且，如果该非美国持有人有权主张条约权利（并且非美国持有人遵从适用的认证和其他要求），则归属于该该非美国持有人在美国境内保持的固定场所（或对于个人来说是固定基地）的红利不受上述扣缴税的限制，而是按适用的美国联邦所得税逐级净利润征税。为了使其与链接红利免除扣缴税，非美国持有人必须提供一个已经填写完整并得到恰当执行的IRS表格W-8ECI，该证明红利与非美国持有人在美国境内从事商业活动有关。被一家在美国境内从事商业活动的公司持有的红利，可能会受到额外的分支利润税30％的税率或适用所得税条约规定的较低税率的影响。
S-11
超过当前和累积收益和利润的任何分配都将构成资本返还，首先将减少（但不低于零）非美国持有人所持有的普通股的税收基础，并且如果分配超过该纳税人的税收基础，则将其视为从普通股出售或其他处置中获得的收益，在以下：“销售，纳税交易或其他应税处置普通股”中进行描述。此外，如果我们确定可能被归类为“美国房地产控股公司”（请参见以下“普通股销售，应税交易或其他应税处置中的利得”），我们通常将扣留超过当前和累积收益和利润的任何分配的15%。如果上述第三点适用于非美国持有人，则该持有人在出售，交换或其他处置我们普通股时获得的利得将按适用的一般美国联邦所得税税率征税，就好像该非美国居民是美国居民一样。此外，从此类持有人购买我们的普通股的购买者可能会被要求以15％的税率扣除所获得的金额。任何扣除的金额可能会通过提供所需的信息及时提供给美国国税局（IRS）来退还或算作非美国持有人的美国联邦所得税负担。如上第二点提到的收益将被适用于美国联邦所得税，按照30％的税率（或者适用的所得税条约规定的较低税率）适用，但可以抵消同一应纳税年度内实现的来自美国的 source 资本损失（即使该个人未被认为是美国居民），只要缴纳了有关该损失的美国联邦所得税。非美国持有人应咨询任何可能提供不同规则的适用所得税条约。如果上述第三点适用于非美国持有人，则该持有人在出售，交换或其他处置我们普通股时获得的利得将按适用的一般美国联邦所得税税率征税，就好像该非美国居民是美国居民一样。此外，从此类持有人购买我们的普通股的购买者可能会被要求以15％的税率扣除所获得的金额。任何扣除的金额可能会通过提供所需的信息及时提供给美国国税局（IRS）来退还或算作非美国持有人的美国联邦所得税负担。请参见上文第7点。
关于出售，纳税交易或其他应税处置普通股
除以下情形外，非美国持有人一般不会因售出，纳税交换或其他应税处置我们的普通股而受到美国联邦所得税或预扣税的影响：
| ● | 所得是与非美国持有人的在美国境内从事交易或商业有关的，并且根据某些所得税条约，归因于非美国持有人在美国境内保持的美国境内固定设施或固定基地； |
| ● | 该非美国持有人在处置年度内在美国境内连续居留183天或以上，并满足某些其他要求；或 |
| ● | 在五年期限或持有期内（以较短的时间为准），我们已成为“美国房地产控股公司”（定义见下文），因为将任何我们的普通股“定期交易于已经建立的证券市场”（在适用的财政部法规中称为“定期交易”），并且在所述普通股的持有期内，该非美国持有人已直接或间接持有我公司普通股的5％或更少的情况除外。目前尚不清楚这个目的的5％门槛规则如何适用于我们的普通股，包括非美国持有者持有我们的认股权证时，如何影响5％门槛决定其普通股的最终持有量。我们无法保证我们未来被归类为美国房地产控股公司的地位或我们的普通股是否被视为定期交易。非美国持有人应根据其特定的事实和情况咨询其自己的税务顾问，以了解上述规则的适用。 |
除非适用条约另有规定，否则上述第一点中概述的利得将按与非美国持有人是美国居民一样的普遍适用美国联邦所得税税率征税。非美国持有人第一点中特指的任何收益，若被视为用于美国联邦所得税目的的公司，也可能会受到额外的“分支利润税”的影响，该调整率为30％（或者低于任何一个适用的所得税条约规定的利率），适用于其与其 gain 相关的有效连接收益和利润的部分。
第一点中所描述的利得将按照30％的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）适用美国联邦所得税，但可以通过其在同一纳税年份中实现的美国来源资本亏损抵消（即使该个人不被认为是美国居民），只要该非美国居民已按时提交了与该损失有关的美国联邦所得税申报表。非美国持有人应根据其特定的事实和情况咨询任何适用的所得税条约。
S-12
如果上文第三点适用于非美国持有人，则该持有人在销售，兑换或其他处置我们的普通股时实现的利得将按照与非美国持有人是美国居民一样的普遍适用美国联邦所得税税率征税。此外，从此类持有人对我们的普通股的买方可能会被要求按照其处置所得到的金额扣除15％的美国联邦所得税。只要提供给IRS所需的信息，任何扣除的金额可能会退还或计入非美国持有人的美国联邦所得税负担。
如果我们“美国不动产利益”的公平市场价值等于或超过我们在用于交易或业务的其他资产以及我们全球房地产利益的公平市场价值之和的50％，那么我们会被归类为美国不动产持有公司，这是根据美国联邦所得税目的确定的。我们认为我们目前并不是美国房地产持有公司; 但是，无法保证我们以后不会成为美国房地产控股公司。
信息报告和备份代扣
我们的普通股分配款将不会受到备用代扣的影响，只要适用的代扣代理没有实际知识或理由知道持有人为美国人，而且持有人要么证明其为非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8EXP，要么通过其他方式建立豁免权。但是，无论是否实际扣除任何税款，都需要向美国国税局提交与普通股分配款相关的信息申报。此外，在美国范围内销售或其他应纳税的处置我们的普通股的收益，或通过某些与美国相关的经纪人进行的交易通常不会受到备用代扣或信息报告的影响，如果适用的代扣代理收到所述认证并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或该持有人以其他方式建立了豁免权。通过境外券商的交易普通股处置的收益通常不会受到备用代扣或信息报告的影响。
向美国国税局提交的信息返回的副本也可以根据适用条约或协定的规定提供给非美国持有人所居住或成立的国家的税务机关。
备用代扣不是附加税。根据备用代扣规则扣除的任何金额，如果提供了所需的信息，则可以作为对非美国持有人的美国联邦所得税负责任的退款或信贷。
FATCA代扣税
通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”（此目的下广泛定义包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的普通股股息（包括构成性股息）征收30％的代扣税，除非已通过各种美国信息申报和尽职调查要求（通常涉及美国人拥有这些实体的利益或账户）满足付款人的要求（通常通过提供填写正确的IRS表格W-8BEN-E）。位于与美国有关的非美国司法辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得对此类代扣税的退款或信贷，并且非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报以索取此类退款或信贷。
根据FATCA的规定，自2019年1月1日起，将对产生美国来源利息或股息的财产的毛收益支付征收30％的代扣税，但是2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的规定，如果按照其拟议的形式最终确定，则连累原则上将不再有义务对毛收益进行代扣。这些拟议规定还推迟了对其他外国金融机构收到的某些货款的代扣，这些外国金融机构根据最终的美国财政部法规分摊给支付美国来源股息和其他固定或确定性的年度或周期收入的财产(如最后财政部法规所规定的)，除非代扣代理收到了上述描述的认证并且没有实际的知识或理由知道这样的持有人是美国人，或者该持有人以其他方式建立了豁免权。在已组成之前，纳斯达克证券市场上的普通股将不会受到备用代扣的影响或信息报告。
S-13
分销计划
根据CSPA，我们有权但没有义务向Triton出售我们在本招股说明书及相关招股书中提供的普通股（每股面值为0.0001美元）不超过5,000,000美元的股票。承诺期间随时。
根据CSPA的要求，根据购买通知进行的每次销售可能的普通股份额不得超过我们流通股的9.9％，这个数量当前为9,988,465股，即“承诺股票”。 Triton已承诺以最低价购买承诺股票（i）在提交购买通知给Triton的前一个交易日，我们普通股在纳斯达克证券市场的官方收盘价，（ii） 在提交购买通知之前的连续五个交易日中我们普通股在纳斯达克证券市场的官方收盘价的平均价，以及（iii）最低交易价格的75％。 （i）和（ii）中的价格称为“最低价格”，而（i），（ii）和（iii）中的价格称为“购买价格”。
在完成购买我们流通股18.9％的规定股份之后，Triton承诺购买其他股票，以使在2024年6月7日之前我们收到的总收益超过3,000,000美元，包括主题的购买通知的股票，该股票称为“防护股票”。如果已寻求和授予了我们的财务活力减轻措施，并且该措施允许在2024年6月7日之前从出售普通股中获得收入，则应以购买价格购买掩护股票；如果财务活力减轻未被寻求或授予，或不能在2024年6月7日之前产生这样的收入，则应以最低价格购买掩护股票。 Triton购买掩护股票的义务取决于（i）我们在执行CSPA一天内及时交付9.9％的非流通股的第一个购买通知，以及（ii）在与第一次购买通知相关的购买之后的一个工作日内，我们及时向Triton提交第二个购买通知，其涉及9.9％的流通股。
我们不时向Triton发行的普通股可能随后由销售股东Triton直接以市场价格向一个或多个购买者或通过经纪人，经纪人或承销商进行分销或分销，这些人可能仅充当代理，以当时的市场价格为基础的价格，与流通市场价格有关的价格，协商价格或固定价格，这些价格可能会发生变化。本招股说明书提供的普通股的任何转售均可以通过以下一种或多种方式执行：
| ● | 普通经纪业务交易和经纪人征求购买方的交易； |
| ● | 块交易，在此种情况下，经纪人将尝试作为代理销售股份，但可能会将一部分块销售为原则以促进交易； |
| 经纪人以原则身份购买并以经纪人账户转售； |
| ● | 根据适用交易所规则进行的分配； |
| ● | 私下谈判的交易; |
| ● | 通过与销售股东达成协议的经纪人证券交易，成交价每个证券为一定价格； |
| ● | 通过撰写或解决期权，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 这些销售方法的任何结合; |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
S-14
销售股东Triton也可能根据《证券法》第144条规定出售普通股，而不是在本招股说明书下出售。
为了符合某些州的证券法规定（如果适用），股票可能通过在注册或持牌经纪人或经纪人处出售来进行销售。此外，在某些州，如果股票未在该州注册或有资格出售，则不得出售该股票，除非该股票已在该州进行注册或获得了注册或合格豁免。
根据《证券法》第2（a）（11）条款的规定，Triton被视为“承销人”。
Triton已通知我们，如果任何情况下根据CSPA购买的普通股，它将使用非关联的券商进行交易。此类交易将按当时的价格和条款进行，或以与当时当地市场价格相关的价格进行。每个此类非关联券商将被视为《证券法》第2(a)(11)条所述的承销商。Triton已通知我们，每个这样的券商将从Triton处获得的佣金不超过习惯券商佣金。
参与本招股说明书所述普通股发售的经纪人、经销商、承销商或代理人可能会从卖家和/或股票购买者处以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿，作为其代理人。支付给特定经纪人或经销商的佣金可能少于或超过惯常佣金。我们和Triton目前无法预估任何代理人将获得的补偿金额。
我们不知道Triton或任何其他股东、经纪人、经销商、承销商或代理人与本招股说明书所述的普通股销售或分销有任何现有安排。在做出特定股票发售的时候，如果根据证券法案需要，则会分发一份招股说明书，并列明任何代理人、承销商或经销商的名称以及销售股东的任何补偿和任何其他必需信息。
我们将支付与本次发行有关的费用，我们估计金额约为200,000美元。我们已同意对Triton和某些其他人在本招股说明书中所述的普通股发行中的某些责任进行赔偿，如果此种赔偿不可用，则支付所需支付的金额以履行此类责任。
Triton已立约，在CSPA期间，Triton或代表Triton或根据与Triton达成的任何谅解执行任何卖空普通股的行为。
我们已告知Triton，其必须遵守《证券交易法》 (已修订) 下制定的监管M条例。除特定例外情况外，监管M禁止出售股东、任何关联购买方和任何参与分销的经纪商或其他人为该分销的主体进行竞标或购买，或试图诱导任何人竞标或购买该证券。监管M也禁止为在证券分销中稳定证券价格而进行的任何竞标或购买。所有这些都可能影响本招股说明书所述证券的市场销售。
本CSPA主要条款的摘要不意味着该条款的完整规定。在提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的8-K表格的附件中已列出CSPA的副本，并并入本招股说明书中。请参见"包含某些文件的摘要信息"和"可获取更多信息的位置"。
在任何司法管辖区内（除美国外），不会采取任何行动，以允许本招股说明书和附带的招股书的证券进行公开发行，或者在任何需要此类行动的国家或管辖区内，持有、流通或分发本招股说明书和附带的招股书或有关我们或此种证券的任何其他材料。因此，本招股说明书所述的证券可能不会在任何国家或管辖区内直接或间接地发行或出售，本招股说明书和附带的招股书或与之相关的任何其他发行材料或广告也不能在任何国家或管辖区内分销或发布，除非遵守该国或管辖区的任何适用规则和法规。Triton可能会在允许其进行此类活动的某些美国以外地区直接或通过附属机构销售本招股说明书中提供的证券。
S-15
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
有关本次招股的某些法律问题将由纽约市Paul Hastings LLP代表我们解决。
可获取更多信息的地方
我们在此招股说明书中引用的Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的年度报告所包含的合并财务报表均已通过独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核并附有该事务所的审核报告，该审核报告的授权人是这些会计和审计方面的专家。
更多信息请参考
我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC在其网站上维护了一个 Internet 网站，网址为 http://www.sec.gov。，其中包含以电子形式报告给SEC的发行人，包括 Romeo Power, Inc. 的报告、代理声明和其他信息。您还可以免费访问我们的Internet 网站，网址为http://www.romeopower.com。在我们的网站上包含或可访问的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书和附带的招股书是我们向SEC提交的一份 S-3 表格的一部分。本招股说明书和附带的招股书并未包含在注册声明和展品和日程表的文件中所述的所有信息。有关公司及其证券的进一步信息，请参阅注册声明中的文件，包括注册声明中列出的展品和日程表的文件。在本招股说明书和附带的招股书中包含的有关任何合同或其他文件的声明不一定是完整的，如果该合同是注册声明的展品，则每个声明都是在所有方面通过参考相关展品修约。
引用某些文件
引用一些文件的合并
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用通过注册委员会提交的其他文件”的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。已引用的信息被视为本招股说明书的一部分。稍后在我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代之前在向SEC提交的文件中的信息，以及覆盖本招股说明书中的信息。已更新或替换的任何信息均不构成本招股说明书的一部分，除非被更新或替换。我们将以下列出的文件并入本招股说明书中，在本招股说明书下的发行终止之前，我们向美国证券交易委员会 (SEC) 根据证券交易法案 (条款13(a)、13(c)、14或15(d))进行后续提交 (不包括根据SEC规则提供而未提交的文件和信息，除非在该文件中明确说明)：
| ● | 我们截至2023年6月30日的年度报告 (文件号为001-39830)，于2023年10月11日提交给SEC，2013年10月12日提交的关于年度报告的修订案1 (文件号为001-39830)； |
| ● | 我们的季度报告型式10-Q，截至2023年9月30日，于2023年11月20日提交给SEC，截至2023年12月31日提交给SEC，于2024年2月20日进行提交，视为在2024年2月21日提交给SEC，并进行提交，截至2024年3月31日提交给SEC，于2024年5月20日进行提交，并在2024年5月21日提交给SEC； |
| ● | 我们的8-K表格，提交给SEC，分别于2023年8月2日、8月31日、2023年10月11日(该文件中的第2.02项和条款9.01项中的展品除外)、10月20日、2023年11月21日、2023年12月5日、2013年12月12日、2013年12月14日(不包括条款7.01和条款9.01项中的展品，)/年12月22日、2024年1月4日、2024年1月22日、2024年2月1日、2024年2月2日(和随后提交的2024年2月20日的表格8-K/A)、2024年2月8日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月11日、2024年3月18日、2024年3月21日；2024年5月16日和2024年5月22日；以及 |
| ● | 我们在2020年12月23日提交的8-A型式文件（文件号为001-39830）中所包含的有关我们股本的说明，以及为了更新这一说明而提交的任何修订或报告（包括关于截至2023年6月30日的年度报告的文件10-K的展品4.1）。 |
以上第三方文件中包含的任何信息，如果本招股说明书中或后续提交的文件中的信息进行了修改或替换，则将自动视为已修改或替换。
根据书面或口头要求，我们将免费提供所有在此招股说明书中作为参考文献的文件副本，但不包括这些文件的任何展览（除非此类展览在此明确作为参考文献并被纳入其中）。
请将文件的请求直接发送到：
Presto Automation Inc.
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
电话：（650）817-9012
注意：公司秘书
S-17
招股说明书
Presto Automation Inc.
业务主要涉及
75,000,000美元
普通股
优先股
债务证券
权证
权利
单位
16,823,660股普通股，可通过行使未行使的认股权发行
次要发售
52,709,824股普通股
7,625,000认股权可由出售证券持有人提供购买普通股的权利
本招股说明书与以下各项有关：（a）特拉华州公司普雷斯托自动化公司（以下简称“本公司”、“我们”、“我们”的名义或“Presto”）最多可发行总额达7500万美元的普通股（每股面值0.0001美元）/、优先股、债券、新认股权、权利或单位；(b)我们最多可发行16250000股普通股，这些普通股可能在行使普通股认购权并按照公开认股权8.21美元每股和融资认股权以及定向增发认股权11.50美元每股的价格行使普通股认购权时发行；(c)我们最多可能发行573,660股普通股，这些普通股可能在行使2017 Trinity认股权并按照每股0.37美元的价格和行使2016 Trinity认股权并按照每股5.85美元的价格购买普通股认购权时发行；和（d）本招股说明书所列名字的某些出售证券持有人的共计52,709,824股普通股。本招股说明书所注册的可转售证券包括以下几种：
| （i） | 4,312,500股普通股由赞助商、本前任公司 Ventoux CCM Acquisition Corp.（“VTAQ”）的独立董事及其各自允许的受让方持有，这些股份是在2020年12月30日VTAQ首次公开发行普通股之前以0.005美元的价格购买的。 |
| （ii） | 7,143,687股普通股，发行给某些制度和认可的投资者与业务组合的完成有关（“业务组合”定义如下），连同由赞助商向某些投资者转让的创始人股票，造成了以下情况：（i）克利夫兰大道的一家附属公司以每股7.14美元的有效价格进行了投资，考虑到（a）订购了6,593,687股普通股，总购买价格为5000万美元，（b）赞助商将406,313股创始人股票以超低价格转让给克利夫兰大道，（ii）五位订户以每股8.00美元的价格进行投资，包括（a）订购698,750股普通股，总购买价格为625万美元，（b）赞助商将总共82,500股创始人股票以超低价格转让给五名订户，（iii）剩下的八位订户对普通股股票进行了共计375,000股的购买，总购买价格为375万美元，每股10.00美元。 |
| （iii） | 640,000股普通股发行给公司和VTAQ的各种顾问，以作为其与业务组合和管道投资（以下简称“PIPE投资”）相关的服务的部分补偿，每股以10.00美元的价格计算。 |
| （iv） | 20,995,097股普通股，按照合并协议规定的交换比率，以传统Presto的股票或限制性股票单元为基础发给公司的关联方，这导致了每股10.00美元的有效购买价格。 |
| （v） | 7,433,040股普通股（可能根据并购协议中的earnout条款随时发行），按照合并协议规定的交换比率，按照传统Presto的股份发给本公司的关联方，每股10.00美元的有效购买价格。 |
| (vi) | 6,125,000个认股权，每个认股权以11.50美元每股的价格行使一个普通股，由赞助商及其允许的受让方以1.00美元的价格在VTAQ的IPO同时进行的私人定向增发股份中购买（“私募认购权”）；每个认股权以11.50美元的价格行使一股普通股，而由信贷协议（“信贷协议”）的放贷人签发（“融资认股权”）。 |
| (vii) | 做为2023年6月定向增发（即“6月2023年定向增发”）中以2.00美元每股发行的普通股股份（即“6月2023年定向增发股份”），发行数量为4,760,500股，按照《2023年5月22日证券购买协议》以及其中已列明的特定投资者名称的方式与我们及特定的授权投资者签订； |
| (八) | 做为2023年10月定向增发（即“10月2023年定向增发”）中以2.00美元每股发行的普通股股份（即“10月2023年定向增发股份”），发行数量为1,500,000股，按照2023年10月10日我们与合格授权投资者之一 Presto CA LLC 达成的证券购买协议的方式发行； |
| (九) | 我们合约行政、支付兼抵押代理人 Metropolitan Partners Group Administration, LLC （“Metropolitan”）持有的可转换购买本公司普通股股票的权证价值59,250,000美元，行权价格为每股0.01美元，仅80,000,000美元（即可变利率和非可变净值长期债务的未偿还本金）的利息转换成本金后仅占69.5%。该华尔街投资公司还持有我们的债券。 |
| (x) | 这些普通股股票可分为两种类型：（1) 2017 Trinity Warrants，每股0.37美元行权价，由Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC（“Trinity”）持有的权证价值15,000美元，权证数量为402,668股；（2）2016 Trinity Warrants和2017 Trinity Warrants一样，行权价格一股5.85美元，Trinity拥有170,992股普通股股票。 |
我们曾提交一份申请文件（即333-267979文件），该文件注册了我们最多可发行16,250,000股普通股以及随时由销售股票持有人（Selling Securityholders）出售的最多48,149,324股普通股和762,500张未结累计发行的私募认购权证（Private Placement Warrants），该申请已于2023年1月9日被证监会宣布生效，（即第一份申请文件 (First Form S-1)）；另外我们还提交了第二份申请文件（即333-271551文件），该文件注册了最多可发行400,000股普通股，其支持于2023年5月12日认股权证（May 2023 Resale Warrants），（即第二份申请文件 （Second Form S-1））；最后，我们又提交了一份申请文件（即333-272913文件），该文件注册最多4,760,500股、500,000股普通股、200万股第二修订认购权证等（即第三份文件（Third Form S-1）），所有这些注册的普通股、私募认购权证和公开发行权证的发行，以及销售与其相关的最后的证券，我们正在以S-3登记申报书替换之。该S-3申请文件 将覆盖凡事我们之前根据S-1申请文件发行的所有普通股票，并以公开发行权证或私募认购权证的方式未出售的所有证券以及Selling Securityholders持有的所有证券销售，申请登记公共股票和优先股、债务证券、新认购权证、股权或证券组合等共75,000,000美元，以及2023年10月定向增发的股票、发行日期为第三次修订贷款协议 $0.01行权价格的25,000股普通股票，以及发行日期为第三次修订和重申的费用信中 $0.01 行权价格的 3,000,000 股普通股股票，和 573,660 股 Trinity Warrants股票的发行。
此招股书提供了这些证券的一般介绍以及我们和销售证券持有人（Selling Securityholders）可能提供或出售证券的一般方式。然而，可能以其他方式提供或销售我们和Selling Securityholders所提供的任何证券，我们和Selling Securityholders可能会在“分销计划”中提供更多信息。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读此招股书和任何招股书补充协议或修正案。
在此招股书中，除了Selling Securityholders根据此招股书出售的股票或行使的股票导致我们从行使权利获得的现金收益外，我们不会因此而收到任何收益。然而，我们将支付与销售证券有关的费用（不包括承销折扣和佣金）。（指final prospectus而非registration statement）
我们提交此招股书使这些证券得到登记，并非意味着我们或Selling Securityholders将发行、提供或销售这些证券。我们或Selling Securityholders可以以若干不同方式和价格出售此招股书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多关于我们、或Selling Securityholders如何销售这些证券的信息。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读此招股书和任何招股书补充协议或修正案。
我们的普通股股票在纳斯达克股票交易市场 “PRST”下列出，股票交易市场上10月18日的收盘价为1.48美元。我们的公开发行认股权证（warrants）的股票在纳斯达克股票交易市场“PRSTW”下列出，2019年10月18日其收市价格为0.04美元。
截至本招股书日期，除了2017 Trinity Warrants和penny warrants，我们所有的认股权证都“失去价格优势”，这意味着除了2017 Trinity Warrants和penny warrants外，其stocks的交易价格均低于原来各自的5.85美元、8.21美元和11.50美元行权价格（根据描述适用情况下做出调整）。只要这些认股权证“失去价格优势”，我们不希望持有者行使认股权证，因此我们不期望从此类行使中收到现金收益，只能从2017 Trinity Warrants和penny warrants的行权中获得微不足道的盈利。
所有在此申请中注册出售的证券（及我们的权证的行使引出的股票），或者对此类销售的感知都可能会导致我们证券市场价格显著下跌。请参阅我们截至2023年6月30日的年度10-K报告中有关我们普通股票和认股权证的风险因素-与我们的普通股票和认股权证有关的风险因素章节的更多信息。与我们的普通股和认股权证有关的风险因素请参阅我们截至2023年6月30日的年度10-K报告中有关我们普通股票和认股权证的风险因素-与我们的普通股票和认股权证有关的风险因素章节的更多信息。
投资我们的证券涉及到风险，这些风险在本招股书第2页的“风险因素”章节和收录在本招股书中的文件的类似章节中有描述。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。
本招股书的日期是 2023年 月 日。
目录
| 关于本招股说明书 | ii | |
| 商标 | iii | |
| 关于前瞻性声明的警告性声明。 | iii | |
| 招股说明书摘要。 | 1 | |
| 风险因素 | 2 | |
| 资金用途 | 3 | |
| 普通股和优先股的描述。 | 4 | |
| 债券说明 | 5 | |
| 认股证说明 | 12 | |
| 权利描述 | 13 | |
| 单位说明 | 14 | |
| 全球证券 | 15 | |
| 出售的证券持有者。 | 17 | |
| 分销计划 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可获取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息获取地点 | 27 | |
| 针对证券法责任的索赔的赔偿。 | 27 |
您应该仅依赖本招股书中包含的信息。未经授权的任何人均无权向您提供与本招股书中包含的信息不同的信息。本招股书的日期为其封面上说明的日期。除了该日期，您不应假定本招股书中的信息准确无误。
i
关于本招股说明书
本说明书是我们按照“架子”注册过程向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此架子注册过程下，我们和本说明书中所列的销售证券持有人（“销售证券持有人”），可能不时发行、提供和销售本说明书中描述的任何证券的任何组合，组合的时间不限。我们可以利用此架子注册声明发行、提供和销售总价值为7500万美元的普通股（每股面值0.0001美元的“普通股”）、优先股、债务证券、新的认股权证、权利或单位，并在行使Trinity Warrants、Public Warrants、融资认股权证和定向增发认股权证时发行最多16823660股普通股。销售证券持有人可以利用此架子注册声明出售合计不超过52709824股普通股和7625000份定向增发认股权证和融资认股权证。我们或销售证券持有人所提供和出售的任何证券的更为具体的条款可能会在说明书补充中提供，该说明书补充将描述提供的证券的具体数量和价格以及发行的条款。
说明书补充还可以添加、更新或更改包含在本说明书中的信息。任何本说明书中的陈述都应视为经过修改或取代，目的是在此陈述中，如此说明书补充修改或取代了这种说明书中所包含的陈述。任何经过修改的陈述只被视为本说明书的组成部分，而被修改的任何陈述都将不被视为本说明书的组成部分。您应仅依赖于本说明书、任何适用的说明书补充或任何相关的免费书面说明书中的信息。请参见“更多信息”。
我们和售出证券的持有人未授权任何人提供除本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息以外的任何信息或作出任何陈述。我们和售出证券的持有人对其他人可能提供给您的任何其他信息不能负责，也不能保证其可靠性。
本说明书包含了描述在此处所述的某些文件中的某些条款的概要，但是实际文件是需要参考以获得完整信息的。所有概要在其整体上均以实际文件作为基础。本说明书所引用的一些文件的副本已被提交，将要提交或将被作为附件并入构成本说明书的注册声明。在做出投资决策之前，您应阅读本说明书、注册声明以及我们在本说明书中引用的任何附件，如“获取更多信息”的所述，并且您可以按照下面的说明获得这些文件的副本。
除非上下文另有说明，“公司”、“PRST”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Presto Automation Inc.，即特拉华州的一家公司，以及其在商业组合之后的合并子公司。引用“Ventoux”是指商业组合之前的Ventoux CCM Acquisition Corp.，而引用“Legacy Presto”是指商业组合之前的E La Carte，Inc。
ii
商标
本文件包含有关属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本说明书中所称的商标和商号可能会出现没有®或TM符号，但是这样的引用并不意味着适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或显示其他公司的贸易名称、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司之间的关系、认可或支持。
关于前瞻性声明的警示性声明
本说明书（包括通过引用并入其中的文件）包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩、商业策略或我们业务的预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信仰和假设。虽然公司相信其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意向和预期是合理的，但公司不能保证您将实现或实现这些计划、意向或预期。这些陈述构成了投射、预测和前瞻性陈述，不是表现保证性能。这种陈述的特点是它们与历史事实或当前事实并不严格相关。当在本说明书和/或通过引用并入其中的文件中使用“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“意图”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应当”、“争取”、“目标”、“将”、“愿意”和类似表达式时，可能会识别出前瞻性陈述，但没有这些词，则不意味着该陈述不是前瞻性。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果出现多个已知和未知的风险和不确定性因素中的一个或多个，则我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达的不同。造成实际结果不同的因素包括但不限于我们不时在SEC提交的文件中所描述的因素。有关详细信息，请参见“获取更多信息”。
这些前瞻性陈述仅作为其发表当时的说明。不应将前瞻性陈述作为代表我们视图的依据，其后的日期，我们不承担任何更新前瞻性陈述以反映事件或情况的义务，除非适用的证券法要求这样做。
iii
说明书摘要
本概要突出了所包含的参考文件中的精选信息，可能不包含对您在做出投资决策方面重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本说明书的全部内容，包括通过引用并入其中的文件，特别是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、合并财务报表和相关注释。请参见名为“获取更多信息”的部分。
概述
我们向餐饮企业技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在降低劳动力成本、提高员工生产力、增加营收并提高客人体验。我们向快餐连锁店（QSR）提供我们的AI解决方案Presto Voice，并向休闲餐饮连锁店提供我们的支付-at-table平板解决方案Presto Touch。美国最知名的一些餐厅，如卡尔·詹纳、哈迪斯、戴尔塔科和查克斯以及苹果园、辣椒和红龙虾都是我们的客户。
在2008年开始创立后，我们最初专注于Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已向美国三大最大的休闲餐饮连锁店运送了超过277000个Presto Touch平板电脑。虽然Presto Touch占据了我们历史收入的几乎全部，但我们相信Presto Voice将在未来占据越来越大的收入份额。Presto Voice 是一种解决餐厅经营者紧迫需求的技术，它通过改善订单准确性、降低劳动力成本、增加营收、提供菜单推销并提供改进的驶入体验，帮助顾客解决这些问题。
餐饮技术市场虽然仍处于萌芽状态，但在面对餐厅经营者所面临的挑战和通过采用技术进步可以提高生产力的解决方案时，市场持续快速发展和演变。虽然餐饮业在增长和强劲，但今天面临着不断上涨的劳动力成本和其他成本。同时，越来越高的顾客比例通过驱动器窗口点餐。在通胀高涨的时代，餐厅经营者需要同时降低成本和产生更高的收入，以利用他们的成本结构。我们相信，我们的解决方案可以帮助餐厅经营者通过无缝地集成到餐厅现有的技术堆栈中提供引人注目的端到端解决方案来解决这些问题。
公司信息
我们的总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯市工业路985号。我们的电话号码是（650）817-9012。我们的网址是www.presto.com。我们网站上的信息不是本说明书的一部分，本说明书中包含我们网址的说明仅是一种非活动的文本引用。
1
风险因素。
投资此说明书和适用的说明书补充所提供的任何证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑最近的一份10-K年度报告修改后备案表格1号，以及随后的任何8-K现行报告所提到的风险因素并以所有其他信息或文献与本说明书一起引入，以及适用的说明书补充中包含的风险因素和其他信息。有关更多信息，请参见“获取更多信息”。
2
使用收益
除非另有适用的说明书补充中所述，否则我们打算使用我们在此处提供的证券发行所得的净额用于一般企业用途。我们也可能将这些收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般企业用途为止。
所有由出售证券持有人出售的普通股和权证将销售给其各自的账户。我们将不会从这些销售中获得任何收益。假设所有此类权证均以现金行使，我们将从所有权证行使中收到总计约1.586亿美元的收入。截止本招股说明书日期，除2017年Trinity权证和一分钱权证外，我们的所有权证均“亏本”，这意味着我们普通股权证对应的交易价格低于权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价格（根据本说明书所述进行调整）。只要权证“亏本”，我们不指望持有权证的人行使他们的权证，因此不指望从任何此类行使中收到现金收益。我们预计从行使2017年Trinity权证和一分钱权证只能获得名义收益。除非我们在招股说明书补充或自由书面说明中告知您其他情况，否则我们打算将从这些权证行使中获得的净收入用于一般企业用途，可能包括收购或其他战略投资或偿还未还债务。
出售证券持有人将支付其处置证券所产生的任何承销费用、折扣、销售佣金、股票转让税以及特定法律费用，我们将承担所有其他与本招股说明书涵盖的这些证券注册相关的所有成本、费用和花费，包括但不限于所有注册和申报费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
3
普通股和优先股的描述
我们的普通股和优先股的描述详见我们于2020年12月23日向SEC原始提交的8-A表格的注册声明以及为更新这些信息（包括我们于2023财年年报10-K的附件4.1）而提交的任何修订或报告，本描述以引用于此。
4
债务证券说明书
以下描述连同我们在任何适用的招股书补充资料或自由写作招股说明中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们发行特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示本招股说明中描述的一般条款和规定在适用于特定系列的债务证券中的程度。(征意未变)。
我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券同时发行，或者在这些证券转换、行使或交换的基础上发行债务证券。除非在补充招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分为一个或多个系列，以面值、溢价或折价发行。
债务证券将在我们和招股说明书中命名的受托人之间根据一份招股说明书的规定发行。我们下面摘要了信托契约的选择条款。摘要并不完整。表格已作为一个展品提交注册声明，您应该阅读该信托契约，并查找您可能觉得重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了关于信托条款的部分章节编号，以便您方便地找到这些条款。在此未定义但在摘要中使用的大写术语在信托契约中有特定含义。
总体来说
每个债券系列的条款将由或依据我们董事会的决议确定，并以我们董事会的决议、一位董事的证明书或补充证明书的方式规定或确定。每个债券系列的具体条款将在相关的招股书补充中进行描述（包括任何定价补充或术语表）。
我们可以根据信托契约不受限制地发行无限量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，以面值、溢价或折价发行。如适用，我们将在与任何要发行的债券的系列相关的招股说明书（包括任何定价说明书或术语表）中说明债券的总面值和以下术语：
| ● | 债券的名称和级别（包括任何优先子ordination条款的条款）; |
| ● | 我们出售债务证券的价格（作为面值的百分比）。 |
| ● | 债务证券的总面值上限。 |
| ● | 系列证券的本金应偿付的日期; |
| ● | 债券将按年产生固定或浮动的利率，或用于确定利率的方法（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），该债券产生利息的日期或日期、利息开始和应支付的日期以及任何定期记录利息支付日期。 |
| ● | 债务证券的本金、利息（如有）支付的地点（以及支付方法）、此类证券的证券可以缴纳以完成登记或转让的地点以及向我们发送此类债务证券方面的通知和要求的地点。 |
| ● | 我们可以回购、行使或者交换该系列证券的期限或期间、回购、行使或者交换该等证券的价格或价格、以及条件等相关条款及条件。 |
| ● | 我们根据任何沉没基金或类似规定或任何持有债务证券的持有人选择的期限或期间赎回或购买债务证券的任何义务以及该系列证券赎回或购买的期限或期间、价格或价格以及相关条件及条款。 |
5
| ● | 我们将回购债务证券的日期、持有债务证券的持有人回购债务证券的价格或价格及其他详细条款和规定。 |
| ● | 债务证券的面额，如果不是1000美元及其整数倍，则为面额; |
| ● | 债务证券是否以证明形式发行或以全球债务证券形式发行。 |
| ● | 在任何不同于本金的情况下宣布到期日加速支付的债券的本金金额部分; |
| ● | 债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一个复合货币，指定负责监督此类复合货币的机构或组织，如果有的话。 |
| ● | 债券本金、溢价和利息偿付的货币、货币或货币单位的指定; |
| ● | 债券本金、溢价或利息支付将以另一种或多种不同于债券证明书中规定的货币或货币单位的货币或货币单位支付的情况下，关于这些支付的汇率如何确定的方式; |
| ● | 如这些金额是按照货币或商品指数、商品、股票交易所指数或财务指数计算，则确定债务证券的本金、溢价如果有的话以及利息的付款总额的方式； |
| ● | 与债务证券提供的任何安全性相关的任何规定； |
| ● | 本招股说明书或信托契约中有关债务证券的违约事件的情况增补、删除或更改以及有关债务证券加速条款的更改的情况。 |
| ● | 就本招股说明书或债务证券的承诺描述或关于债务证券的履约代理的任何缺陷、删除或更改； |
| ● | 关于债务证券的存托机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理的任何规定； |
| ● | 关于转换或兑换任何该系列债务证券的条款，包括适用的转换或兑换价格和期限、是否强制转换或兑换的规定、需要调整转换或兑换价格的情况以及影响转换或兑换的规定。 |
| ● | 就那些规定而言，债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除档案之适用于所有个人情况的认购协议中的任何条款，包括任何在适用法律或法规下可能需要或在推销证券方面是建议性的任何条款； |
| ● | 我们或我们的直接或间接子公司是否担保该系列的债务证券，并阐述这些担保的次级顺序相关条款，如果适用。 |
我们可能发行的债券，规定发行金额低于其面额的情况，其到期加速的宣布将到期并按照信托文书的条款提供有关联邦所得税因素和任何这些债券适用的其他特殊因素的信息。
如果我们以外币或外币单位计价债务证券的购买价格，或者某一系列债务证券的本金加上任何溢价和利息以外币或外币单位支付，则将在适用的招股说明书补充中提供有关该债务证券发行和外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑、特定条款和其他相关信息信息。
6
表格、转让和兑换
每一份债务证券将由一个或多个以The Depository Trust Company（“存管机构”）的名义注册的全球证券代表或存管机构的提名人（我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为“记账债务证券”），或以明示注册形式发行的证书代表（我们将任何由证明性证券代表的债务证券称为“证券化债务证券”），如适用的招股书所述。除了在下面的“全球债务证券和记账系统”标题下规定的情况下，记账债务证券将不会以证明形式发行。
全球债务证券和记账系统。每个代表记账债务证券的全球债务证券将存入存管机构或代表存管机构，以存管机构或者存管机构的提名人的名义进行登记。在根据债券条款中有限的情况下交换成证明证券的个人证书之前，全球债务证券不能部分转让，只能整体转让，转让可以由存管机构将其转让给其提名人，或由提名人将其转让给存管机构，或由存管机构或其提名人将其转让给接任的存管机构或接任存管机构的提名人。
存管机构持有存管机构的参与者存入的证券。通过参与者电子计算机记账更改的方式，存管机构还促进了参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，因此消除了证券证书的实际转移需要。“直接参与者”在存管机构中包括证券经纪商和经销商，包括承销商，银行，信托公司，结算公司和其他组织。存管机构系统还可供其他人（我们有时称其为间接参与者）使用，这些人通过直接或间接地清算或与直接参与者保持保管关系。适用于存管机构及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
只要债务证券是记账形式，您将仅通过存管机构及其直接和间接参与者的发送来接收款项和转让债务证券。我们将在适用证券的招股书中指定一个办事处或代理处，为证券和债券条款的通知和要求提供传递方式，并为付款，登记转让或兑换而交出证明债务证券。我们将通过向如此注册的证券的持有人作为注册股东和即时可用的资金电汇来支付记账债务证券。
认证的债务证券您可以按照债券条款的规定在我们的任何指定办事处进行证明债务证券的转让或兑换，任何证明债务证券的转让或兑换不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费。
您只能通过交出代表这些书面债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行或由我们或受托人向新持有人发行新的证书来转让书面债务证券和收到书面债务证券的本金、溢价和利息的权利。
如果债务证券根据债券条款在限定的情况下以证明形式发行，则我们有权选择通过寄送支票到被支付款人地址或通过转账至被支付款人指定的美国银行账号进行付款，此账号必须在适用的托管人或其他指定方至少15天之前书面指定，时效较短时应得到适用的托管人或其他指定方的满足。
契约
我们将在适用招股书中列出适用于任何债券的限制契约款，包括对这些债券的本金、溢价（如有）和利息的支付。此债券将不会限制我们发行或负债其他无抵押或有抵押的债务，除非另有适用招股书中的说明，此债券也不包含任何财务契约。
7
在控制权发生变更时没有保护。
除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，可能为债务证券持有人提供保护，以防我们发生控制权变更或高度负债的交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。
转换或交换权利
我们将在适用招股书或免费书面说明中列出特定债券系列可转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括条款，规定转换或交换是否是强制性的，持有人的选择或我们选择。我们可能会包括条款，根据此条款，债券系列持有人收到的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的份数将可能调整。
合并、出售资产
我们不得与任何人（“接任人”）合并或出售或转让或租赁我们的全部或大部分财产和资产，除非：
| ● | 我们是存活的公司，或者继任人（如果不是Presto）是任何美国国内辖区法律下组织和合法存在，并明确承担我们的债券和债券条款下的义务；并通过进行交易，支付或认购，提前满足基本要求，并且在交易之后，没有出现任何违约（如下所定义）或违约事件持续存在。 |
| ● | 立即在债券发生事件之后，没有违约（如定义下文），或违约事件持续存在。 |
“拖欠事件”是指涉及任何系列债务证券的以下事件：
违约事件
“违约事件”是指任何债务证券系列的以下任何一种情况：
| ● | 当任何该系列债券的利息到期未支付，且持续该等违约已达30天（除非在30天期满之前，我们已将全部支付金额存入受托人或支付代理处）时； |
| ● | 当任何该系列债券的本金在到期时未支付； |
| ● | 我们在债券条款中的任何其他契约或保证中违约或违反（除了仅为其他债券系列而包括在债券条款中的契约或保证），该默认持续未经治愈60天，我们收到受托人或Presto的书面通知并且受托人按照债券条款的规定收到该系列的未偿本金金额不少于25%的未偿债务证券持有人的书面通知； |
| ● | Presto的某些自愿或强制性的破产、破产或重组事件； |
| ● | 在适用的招股书中提供与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。 |
“违约表示任何事件，无论是否已经通知或经过时间或两者都是事件的违约事件。
与特定债券系列相关的任何违约事件（除了某些破产、破产或重组事件）不一定构成任何其他债券系列的违约事件。在发生某些违约事件或加速事件的情况下，可能会成为我们或我们子公司的某些未偿债务在不同时期的违约事件。
我们将向接获连续违约事件通知的受托人在了解发生此类违约事件后的30天内书面通知，该通知将合理详细地描述这种违约事件的状态以及我们正在采取或拟采取的行动。
8
如果任何系列债务证券的违约事件在持有的优势金额不少于该系列未偿债务证券的25%的持有人或受托人通知了我们（并且持有人发通知给受托人），则该系列所有未偿本金（如果该系列债务证券为贴现债务证券，则为该系列未偿本金的指定金额）和应计未付利息（如果有）立即到期支付。在某些破产、破产或重组事件导致的事件违约情况下，所有未偿债务证券的未偿本金（或指定金额）和应计未付利息（如果有）将立即到期支付，而不需要受托人或未偿债券的任何持有人进行声明或采取其他行动。在任何系列债务证券加速宣布之后，但在任何法院判决或命令支付所需款项之前，该系列债务证券的优势金额不少于50%的持有人可以在我们已经在债券条款中提供的条件下撤回和废除加速，条件是所有违约事件已得到纠正或在债券条款中宽免，而且这种撤回和废除只能由未偿债信托人行使。我们还向您介绍了任何系列折扣券的债务证券加速涉及所有券面金额的特定条款.
债券条款将规定受托人可能会拒绝履行任何责任或行使任何它在债券条款下所拥有的权利和能力，除非受托人得到满意的补偿，以抵消其履行此类责任或行使此类权利或能力可能产生的任何费用、责任或开支。根据某个系列持有人投票时，该系列未偿债务证券的优势金额不少于50%，将有权指示任何程序的时间、方式和地点，以提供债务证券被授权向受托人寻求任何可用的措施，或行使给与该系列债务证券相关的信托或权利。
除非：
| ● | 该系列证券的持有人必须以前书面通知信托人连续违约事件。 |
| ● | 该系列债券未偿付债券本金的25％或以上持有人书面请求，并提供对受托人满意的担保或保证，请求该受托人作为受托人提起诉讼或采取有关信托契约或对该系列债券的任何救济的行动，但该受托人未收到该等请求相抵触的占该系列未偿付债券本金多数的持有人的指示，并在60天内未采取行动。 |
除非债券条款另有规定，任何该等债券的持有人将绝对无条件地有权在该等债券到期日或之后的日期按其所表示的到期日收取本金、溢价和利息，并有权起诉执行支付。
在我们的财政年度结束后的120天内，该契约要求我们向受托人提供与该契约合规性的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并持续存在，如果受托人的负责人知道该情况，受托人应在其发生后90天内向该系列的每个证券持有人发送违约或违约事件通知，或者如果更晚，受托人的负责人在知道该违约或违约事件后。该契约将规定，如果受托人诚实地认为在该系列债券的利益上有不透露任何违约或违约事件通知受到保护（除了该系列的任何债券上的支付）是必需的，则可以不向债务证券的持有人发出任何违约或违约事件的通知。
修改和放弃
我们和受托人可以修改、修订或补充授权书或任何系列的债务证券，而无需取得任何持有人的任何债务证券的同意：为了遵守上面在“合并、并购和资产销售”下描述的授权书条款；提供认证证券以外的非认证证券，或者替代认证证券；提供认证债务证券以外的认证债务证券；为了符合SEC的要求，以便使授权书符合信托授权法的资格或维持该资格；用于纠正任何歧义、缺陷或不一致，或对授权书或债务证券进行任何其他变更，该变更不会对授权书下的任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响；提供作为授权书所允许的任何系列的债务证券的发行并制定其形式和条款和条件；或者用于任命与债务证券系列有关的继任受托人，并添加或更改授权书中的任何规定，以方便更多的受托人进行行政。 （第8.1节）
| ● | 澄清任何歧义、缺陷或不一致的地方； |
| ● | 要遵守契约中所描述的“合并，合并和资产出售”下方的条款； |
| ● | 提供出票和非出票证券以及替代出票证券； |
| ● | 向某一系列债券提供任何保证金或保证其中的债券； |
| ● | 放弃契约中我们的任何权利或权力。 |
9
| ● | 为了让债务证券的持有人得到利益，应遵循以下规则生成违约条款或事件; |
| ● | 应遵循适用托管的适用程序; |
| ● | 做出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何更改; |
| ● | 按照信托合同允许的方式提供和确定任何系列的债务证券的发行形式，条款和条件; |
| ● | 对于任何系列的债务证券，实施任命继任受托人并添加或更改信托书的任何规定以提供或便于多个受托人管理; |
| ● | 为了达到或保持契约合规性，遵守SEC的要求，这是根据1939年修订版信托契约法所提供的。 |
我们还可以在每个系列的优先债券的未偿债券的最少多数持有人的同意下修改和修订债券；（以该系列的证券投票作为一类）。如果该修改将：
| ● | 减少持有人必须同意修改，补充或放弃的债务证券的数量; |
| ● | 降低任何债务证券应付利息（包括违约利息）的利率或延长付款时间; |
| ● | 减少或更改任何债务证券的本金或溢价，或固定到期日或减少任何系列的债务证券的摊余回购资金或类似义务的支付时间或推迟支付时间; |
| ● | 减少到期加速支付的折扣证券的本金金额; |
| ● | 放弃任何债务证券的本金，溢价或利息支付的违约（除了该系列的债务证券加速收回系列债务的大多数持有人和偿还该加速引起的付款违约的豁免）； |
| ● | 将任何债务证券的本金，溢价或利息支付以与该债务证券中规定的货币不同的货币支付。 |
| ● | 对一些与债务证券持有人收到这些债务证券的本金，溢价和利息的支付以及对放弃或修改这些债务证券的某些条款等事项有关的信托文件的某些规定进行任何更改; |
| ● | 放弃对任何债务证券的赎回款。 |
除某些指定条款外，任何系列的未偿债券的多数持有人均可代表该系列所有债券的持有人豁免其对契约规定的遵守。任何系列的未偿债券的多数持有人代表该系列所有债券的持有人可以豁免关于该系列的契约违约及其后果的任何过去事实，但不包括该系列任何债券的本金，溢价或任何利息的付款违约。但是，如果多数持有该系列的债务证券的源头（除了在支付该系列债券的任何透支的前提下）的多数持有人可以取消加速以及由此产生的后果，包括由此加速引起的任何相关付款违约。
在特定情况下豁免债务证券和某些契约；
法律免除该契约将规定，除非适用的债券系列的条款另有规定，否则我们将在受托人信托中以金钱和/或美国政府债券或以单一货币命名而不是美元的债券中获得解除任何和所有义务，凭借独立公共会计师事务所或投资银行的全国认可的认为，这些项通过按照条款支付利息和本金，将在到期日期上提供足够数量的美元或美国政府债券，以支付和解除该系列的债券的本金，溢价和利息的每一笔分期付款的税款款项，并与契约和该系列的相关债券的条款相符。
10
只有在我们向受托人提供律师意见书，声明美国国内税务局已经发布有关规定或自信托书签署日期以来美国联邦收入税法有适用变更，并基于此进行了确认，该系列债务证券持有人将不会因存款，取消应付和偿还而识别收入，收益或损失，并将依照与未发生存款，取消债务和偿还同样的金额，同样的方式和同样的时间，被征收美国联邦所得税。
除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下：除非适用的债券系列的条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下：
| ● | 我们可以省略契约中所述的“合并，合并和资产出售”的契约以及契约中规定的某些其他契约，以及本适用的任何附加契约的补充，本适用的招股说明书上的契约即使不符合任何由该系列的大多数持有券决定的要求也可以分开。 |
| ● | 任何省略履行这些契约的行为将不构成该系列债券的违约或违约事件（“契约无效”）。 |
情况包括：
| ● | 向受托人存入金钱和/或美国政府债券或以单一货币命名而不是美元的债券，借助其按照条款所支付的利息和本金，将在到期日期上提供金钱，以满足独立公共会计师事务所或投资银行的全国认可水平的认为足够支付该系列的债券的本金，溢价和利息的每笔分期付款以及强制性沉没基金付款，按照契约和该系列相关债券的条款进行支付和解除，以及 |
| ● | 向受托人交付法律顾问意见，该意见认为持有该系列债券的持有人不会意识到任何美国联邦所得税目的的收入，收益或损失，因此不会受到美国联邦所得税的影响与将会案件中相同金额付款，并以同样的方式和时间交纳该税。这种豁免和免责是发行债券的考虑之一。但是，根据SEC的看法，这种豁免违反了公共政策，因此不适用于免除美国联邦证券法律责任。 |
在实现契约无效的情况下，“事件发生”下的特定事件（不包括未按“破产，接收，康复和破产”事件的说明履行义务）将不再构成该可适用债券系列的事件。“违约”。"
董事，高管，员工或证券持有人的个人责任
我们过去，现在或将来的任何董事，高管，员工或持有人作为我们债券或契约或基于，或由于此类义务或其创建的任何索赔的个人，不会承担任何责任。接受债券的每个持有人放弃并放弃所有此类责任。该豁免和免提是发行债券的一部分。但是，这种豁免和免责可能不适用于豁免根据美国联邦证券法规定的责任，而且SEC认为这种豁免违反公共政策。
管辖法
契约和债券，包括与契约或证券有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约规定，我们，受托人和债券持有人（通过接受债券）将就与契约，债券或因此而涉及的交易发生的任何法律程序而言，不可撤销地放弃美国适用法律允许的任何和所有陪审团审判权利。
契约规定，起诉，诉讼或其他法律程序，因与契约或其或因之交易有关而引起，可以在美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院中任何一方的，我们，受托人，债券持有人（通过债券接受债券）不可撤销地提交此类法院的非排他性司法管辖权。契约还将规定，通过邮件向契约中所指定的各方的地址（在适用的法令或法院规则允许的范围内）送交任何进程，传票，通知或文件，将是针对任何这样的诉讼，诉讼或其他法律程序的有效进程服务。契约还将规定，我们，受托人和债券持有人（通过债券接受债券）不可撤销地和无条件地放弃对指定上述法院中任何诉讼，诉讼或其他法律程序所在地的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不执行或声称任何此类诉讼，诉讼或其他程序已在不方便的论坛中提出。
11
认股权证说明
我们可以自行选择根据本说明书从时间到时间提供新的认股权。以下描述了我们可能根据本说明书提供的新认股权的一般条款和规定，这些条款和规定适用于所有系列。为了避免疑义，本部分仅与我们可能发行的新认股权有关，而不涉及任何我们已发行的认股权，例如公开认股权或定向增发认股权，我们在本说明书中提到此类新认股权仅为了简便起见。称之为“认股权”。
由我们提供的任何系列权证的特定条款将在招股说明书中描述，您应该阅读该说明书。由于提供的特定系列权证的条款可能与我们提供的一般信息不同，因此您应依赖与任何下面的信息相冲突的适用招股说明书中的信息。下面的摘要不是完整的，并且受到适用于各系列权证的最新权证协议中的条款和规定的参考并限制。协议的形式将作为本招股说明书所属的注册声明的附件或引用之一在或发行此类系列证券的时间或之前提交。
总体来说
我们可以发行认购普通股，优先股，债务证券或任何组合（包括单位形式）的认股权，我们在本说明书中统称为“基础权证证券”。认股权可以独立地发行，也可以与任何系列的基础权证证券一起发行，并且可以作为基础权证证券的附件或独立于基础权证证券发行。每个认股证券系列将根据独立的认股证券形式发行，并可能根据我们和权证代理之间要达成的独立权证协议发行。任何权证代理将仅作为我们的代理而采取行动与此等级权证相关的任何代理或持有人或受益所有人的义务或关系。
适用的招股说明书将描述本招股说明书交付的任何权证系列的条款，包括以下内容：
| ● | 认股权证的标题； |
| ● | 权证的总数 |
| ● | 权证的发行价格 |
| ● | 期权价格可以支付的货币或货币; |
| ● | 认股权证证券的指定和条款，可以在行使认股权证时购买，并可以在行使认股权证时发行的认股权证证券数量; |
| ● | 行使认股权证时购买的标的证券的价格，以及可以购买行使认股权证时的货币或货币，包括复合货币; |
| ● | 行使认股权证的权利将开始的日期以及该权利将到期的日期（如有延期）; |
| ● | 是否以记名形式或无记名形式发行认股权证; |
| ● | 如适用，每次行使的最小或最大认股权证数量; |
| ● | 如适用，与认股权证一起发行的标的证券的指定和条款以及发行每种标的证券的认股权证数量; |
| ● | 如适用，认股权证及相关标的证券可分别可转让的日期; |
| ● | 关于簿记入库程序的信息（如有）； |
| ● | 如适用，讨论发行或行使认股权证适用的美国联邦所得税考虑事项;以及 |
| ● | 认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
认股证协议的修改和补充
如适用，一系列认股权证的认股权证协议可在不与其下发的认股权证持有人的同意下进行修改或补充，以实施不与认股权证条款不一致并且不不利于认股权证持有人利益的更改。
12
权利的描述
本部分描述我们可能通过此招股说明书提供和销售的权利的一般条款。此招股说明书及任何附随的招股说明书将包含每份权利的实质条款和条件。附随的招股说明书可能增加、更新或更改本招股说明书描述的权利的条款和条件。
针对每份权利的特定条款、涉及权利的权利协议和代表权利的权利证书的条款将说明在适用的招股说明书中。其中包括：
| ● | 权利的名称; |
| ● | 确定享有权益分配权的证券持有人的日期; |
| ● | 行使权利的普通股或优先股的股票的名称和总数; |
| ● | 行使价格； |
| ● | 发行权利证书的总数； |
| ● | 如有任何，权利将分别可转让的日期; |
| ● | 行使权利的权利将开始的日期以及该权利将到期的日期; |
| ● | 权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。 |
每个权利将使权利持有人有权按适用募集说明书中提供的行权价格以现金购买普通股或优先股的基本金额。权利可以在募集说明书中提供的权利到期日结束营业时间前的任何时间行使。权利到期日营业时间结束后，所有未行使的权利均无效。
持有人可以按适用的募集说明书中所述方式行使权利。在收到付款并获得权利证书的合适填写和正式执行文件后，在权利代理的公司信托办公室或募集说明书中指定的任何其他办公室，我们将尽快转交可行使权利的普通股或优先股。如果在任何权利发行中发行的权利中少于全部权利被行使，则我们可以将任何未认购证券直接向非证券持有人、代理、承销商或经纪人或通过这些方法的组合进行出售，包括根据适用的募集说明书中描述的备用承销安排。
13
单位描述
以下主旨与我们根据本招股说明书可能提供的共同股、优先股、债券和认股权证一起或独立提供的单位的重要条款和规定摘要。单位可以独立提供，也可以与任何募集说明书中提供的共同股、优先股、债券和认股权证一起提供，并可能依附于或分离于这些证券。虽然我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来的单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地说明我们可能提供的任何系列单位的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。
我们将在发行相关系列单位之前将单位协议的形式纳入注册声明之中，该协议包括单位证书的形式，如果有的话，以描述我们提供的系列单位的条款。以下摘要的材料条款和单位协议的附加信息适用于特定系列的单位的所有规定，并已资格，其全部资格均可在特定系列单位的适用募集说明书中找到。我们建议您阅读我们在本招股说明书下销售的单位相关的适用募集说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。
总体来说
我们可能会发行包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权在内的任意组合的单位。每个单位将被发行，以使单位的持有人也是包含在该单位的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行一个单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得分别持有或转让，任何时间或指定日期之前的任何时间都不得持有或转让。
我们将在适用的招股书补充中详细说明单位的系列条款，包括以下内容：
| ● | 单位的名称和地址（如果有）将在适用的招股书证明书补充说明中列出。组成单位的证券的指定和条款，包括这些证券在何种情况下以及在何种情况下可以分别持有或转让（是否将这些证券分别持有或转让）； |
| ● | 管理单位协议与下面所述不同的任何规定；和 |
| ● | 任何关于单位或包含单位证券组合的证券发行、付款、结算、转让或交换的规定。 |
本节中描述的条款，以及标题为“普通股和优先股描述”、“债券描述”和“认股权描述”的条款中所述的条款将适用于每个单位和包含在每个单位中的任何普通股、优先股、债务证券或认股权。
系列发行
我们可以按照我们的决定以这样的数量和这样的许多不同系列发行单位。
单位持有人的权利得以执行的可行性
每个单位代理将仅出于适用的单位协议之下行事，并不会对任何持有任何单位的持有人承担任何代理或信托关系方面的义务或者关系。一个银行或信托公司可以作为多个系列的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，包括任何义务或责任，则单位代理将不承担任何职责或责任，包括不需要通过法律或其他方式发起任何诉讼或采取任何行动，或向我们提出任何要求。任何单位的持有人均可在不经过相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动执行其根据任何包含在单位中的证券下的持有人的权利。
标题
我们、单位代理以及他们的代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有人，以便任何目的和作为请求的单位所附带权利的人，尽管有通知相反。
14
全球证券
簿记、交付和形式
除非我们在招股书补充中另有说明，证券最初将以记账形式发行，并由一项或多项全球证券代表。全球证券将存入纽约州纽约市的托管信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）或代表DTC的Cede & Co.的名下注册。除非在以下有限的情况下被交换为证明证券的个别证书，否则全球证券可能不会被分开持有或转让，只能整体由托管人转让给其提名人或由提名人转让给托管人，或由托管人或其提名人转让给继任托管人或继任托管人的提名人。
DTC告诉我们：
| ● | 纽约州银行法下组建的有限信托公司； |
| ● | 纽约州银行法下的“银行组织”； |
| ● | 美联储的成员； |
| ● | 纽约州统一商业法下的“清算机构”，以及 |
| ● | 根据证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”，或交易所交易法。 |
DTC持有其参与方在DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化的记账变更参与方账户之间的证券交易（例如转让和质押），从而消除了证券证书的实物移动。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、清算机构和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司均是注册的清算机构。DTCC归其监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将这些人称为“间接参与者”，他们通过直接或间接地清算通过或维护与直接参与者的保管关系的账户的方式来进行清算。 DTC的适用规则及其参与者已备案于美国证券交易委员会（SEC）。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过他们进行，直接参与者将在DTC记录中获得证券的信贷。实际购买证券的所有者权益（我们有时称之为受益所有人）的所有权记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会从DTC那里收到有关其购买的书面确认。但是，预计受益所有者将获得书面确认，其中提供了其交易的详细信息以及持票人通过其购买证券的直接或间接参与者的定期持有报告。在托管人代表受益所有人执行信息维护时，直接参与者的账户将反映对全球证券所有权权益的转让，这些权益要由受益所有人的代表参与者进行转移。除在下面所述的有限情况下，受益所有者将不会收到代表他们的全球证券所有权益的证书。
为便于后续转移，DTC的直接参与方存入的所有全球证券都将在DTC的合伙企业提名人Cede & Co.的名下注册，或根据DTC的授权代表要求的其他名称。证券存放在DTC并在Cede & Co.或其他提名人名下注册将不会改变证券的公益所有权。 DTC无法得知证券的实际受益所有人。 DTC的记录仅反映证券记入其账户的直接参与者的身份，这可能是或可能不是有利益的所有者。参与者负责代表其客户保管其持有的所有证券。
只要证券以记账入库的形式持有，您可以通过托管机构及其直接和间接参与者的工具来收到付款并只能进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点维护办公室或代理机构，在那里可以将有关证券和债券的通知和要求递交给我们，也可以交样张证书证券换取付款、登记转让或交换。
有关通知和其他通讯的传送，则由DTC通知直接参与者，由直接参与者通知间接参与者，并由直接参与者和间接参与者根据他们之间的安排管理，但需遵守现行的法律要求。
15
如果正在赎回特定系列的证券，但未赎回该系列的所有证券，DTC的做法是通过随机抽签确定每个直接参与者在系列证券的利益的金额。
通常情况下，DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不会对证券进行同意或投票。 DTC将按照其通常的程序尽快将全球授权书邮寄给我们。全球授权委托书将授权委托书中的Cede & Co.同意或投票权利，转移给证券的发行人在记录日期时，将这些劵系列或发型的证券持有权授予其系列的直接参与者，并在授权委托书附带的列表中明确标识。
只要证券以记账形式存在，我们将通过即时可用资金的电汇向存托人或其提名人支付这些证券的款项。如果证券以限定情况下描述的明确证明形式发行，我们将有权选择通过寄往被支付人地址的支票向被证券的注册持有人或书面指定的美国银行账户电汇支付款项，由有权获得款项的人在适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户中，前提是最少在应付款项以前的15天以书面形式指定，并且适当的受托人或其他指定方认为较短的期限是令人满意的。
赎回收益、证券分配和证券红利支付将支付给Cede & Co.或其他DTC授权代表请求的提名人。DTC的惯例是，按照DTC记录上所显示的各自持有的证券，于付款日期从我们获得资金和相应的详细信息时，记入直接参与者的账户。与以纸质形式持有的证券或在“街头名称”下注册的客户账户中持有的证券一样，直接参与者对受益所有者的支付将遵循固定的指令和惯常做法。这些支付由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，除非在不断变化的法定或监管要求之下。赎回款项、分配和证券红利的支付由我们负责，向直接参与者进行支付的责任由DTC负责，向受益所有者支付款项的责任由直接和间接参与者负责。
除非具有以下特定情况，购买证券的股东将不得在其名下注册证券，也不会收到证券的实物。因此，每个有益股东必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券及债券下的任何权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式收到证券。这些法律可能会影响到证券有益权的转让或抵押。
DTC可能会随时通过向我们发出合理通知来停止作为证券托管人提供其服务。在这种情况下，如果未获得新的托管人，则需要印刷并交付证券证书。
如上所述，特定系列的有益所有人通常不会收到代表其亲权利益的证书。但是，如果出现以下情况：
| ● | DTC通知我们，其不愿意或不能继续作为代表这种证券系列的全球证券的托管人，或如果DTC停止注册为交易所交易法规定的清算机构，在我们收到通知的90天内或在我们察觉到DTC停止注册时，如果没有任何继任托管人指定，情况可能会发生改变; |
| ● | 在我们自行决定不要将这些证券表示为一个或多个全球证券时; 或 |
| ● | 发生了关于这些证券系列的事件违约，并且仍在继续。 |
| ● | 我们将为这些证券准备并交付证明证券，以换取全球证券中的收益权益。根据上述情况，在限定情况下，任何全球证券中可以交换的有利益证券利益将可交换为由托管人指示的已登记在证券中心的证明证券形式的证券。这些指令预计将基于托管人从其参与者收到的关于全球证券中有利益者所有权的代指令。 |
我们从被认为可靠的来源中获得了本节和本招股书其他地方有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对本信息的准确性不承担任何责任。
16
出售证券的证券持有人
本招股说明书仅与出售安防-半导体的现有股东有关，内容包括（a）将Common Stock的出售股数提高至16,250,000股，可根据购买公共认股权证和融资认股权证和定向增发认股权证在每股8.21美元的行权价格和11.50美元的Common Stock进行购买；（b）可通过Trinity认股权行权，获得最多573,660股普通股；和（c）现有股东将出售Common Stock的数量总计有52,709,824股，包括以下内容：
| （i） | 4,312,500股创始股； |
| （ii） | 7,143,687股并购PIPE股权； |
| （iii） | 640,000股普通股，以每股10.00美元的价格，用作公司和VTAQ在并购和PIPE投资（以下定义）中向各顾问提供的部分代价； |
| （iv） | 20,995,097股普通股根据合并协议中提供的股票或限制性股票单元的汇率而发行或可发行，用于公司的附属公司，从而以每股10.00美元的实际购买价格； |
| （v） | 每股普通股最高达7,433,040股（可能在实现某些股价阈值后每股股价提高一次）可相应发行，作为并购协议（以下定义）中规定的挣扎条款的一部分提供给公司的附属公司，根据合并协议中提供的股票单元的汇率而提供，结果是每股10.00美元的实际购买价格； |
| (vi) | 由赞助商及其允许的受让人以1.00美元每认股权的价格在VTAQ的IPO同时私下发行购买的6,125,000股定向发售认股权，每股股权可行使购买一股普通股，行权价格为每股11.50美元；并发行给支持协议（以下定义）的放贷方的1,500,000股融资认股权，每股认股权可行使购买一股普通股，行权价格为每股11.50美元； |
| (vii) | 4,760,500股到2023年6月的PIPE股权； |
| (八) | 1,500,000股到2023年10月的PIPE股份；和 |
| (九) | 5,925,000股普通股，由Metropolitan及Metropolitan Entities持有的购买公司普通股认股权行使获得，包括以下认股权： |
| a。 | 由现有股东持有的、以0.01美元/股的行权价格可购买公司普通股的认股权，股票的转让受到调整的限制（以下统称为“2023年5月转售认股权”），每股可行使的认股权为400,000股普通股； |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 由我们、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities签订的、第二次修订于2023年5月22日的授信协议的第二次修订发行的、以0.01美元/股（以下称为“2023年6月转换认股权”）的认股权，每股可购买500,000股普通股； |
| c. | 每股以0.01美元/股（以下称为“第二个修订认股权”）的行权价格可购买普通股，依据2023年5月22日签订的、第二次修订和重签的收费函而发放给我们、E La Carte, LLC和Metropolitan； |
| d. | 根据2023年10月10日签订的、我们、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities签订的第三次授信协议，可行使购买普通股的、以0.01美元/股为行权价格的认股权（以下称为“第三个修订认股权”）的发行，每股可购买25,000股普通股；和 |
| e. | 以每股0.01美元/股的价格发行的认股权，每股认股权可购买3,000,000股普通股，即已根据2023年10月10日签订的、我们、E La Carte, LLC和Metropolitan签订的第三次修订和重签的收费函而发放的认股权。 |
17
出售现有股东可根据此说明书和任何附带的说明书随时出售以下任意部分Common Stock。在本说明书中，当我们提到“现有股东”时，我们指列在下表中的人，以及抵押品持有人、赠与人、受让人、受让人、受权人、指定人和其他之后获得除公开销售以外的任何现有股东对Common Stock的权益持有。我们无法向您建议现有股东是否实际出售常股的任何股票。此外，现有股东在此说明书日期后的任何时候，可能以符合证券法注册要求的豁免交易方式出售、转让或处置Common Stock。为了本表，我们假定所有挣扎股份都已根据并购协议的条款发行，并且现有股东将在完成发行后出售本说明书所涵盖的证券。
以下表格根据本次融资提交的信息显示出以下内容（或遵守出售现有股东所提供的信息），截至申请书提交之日（或适用的出售证券持有人就其受益所有的表态）。销售证券持有者信息中，如有其他销售证券持有人，将在之前所需的说明书中列明。任何说明书均可增加、更新、替代或更改本说明书中包含的信息，包括每个销售证券持有人的身份以及其名下注册股票的数量。销售证券持有人可以在本次发售中全部、部分或不出售这些股票。参见“分销计划”。
任何其他出售证券持有人的信息，如果有的话，将在之前的说明书中列出，以在本说明书之前的任何出售或发行之前满足规定的要求。任何说明书都可以增加、更新、替代或更改本说明书中的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及其名下注册股票的数量。销售证券持有人可以在本次发售中全部、部分或不出售这些股票。参见“分销计划”。
持有我们的普通股和Common Stock的受益所有权基于2023年9月30日的57,855,594股我们的普通股。根据证券交易委员会的规定，受益拥有一种证券的人具有该证券的独立或共同投票或投资权，受益拥有包括该个人或实体有权获得的证券（例如，在2023年9月30日之后的60天内通过认股权或股票期权行使等方式）。在2023年9月30日内行使或在2023年9月30日内行使且在该日期内内已经获得授权的股票期权占有的股份将按照持有方式计算在算股比例中。持有50％以上普通股股份的个人或实体对控制公司具有实质性影响力。
18
除脚注所述外，并受适用的共有财产法律的限制，根据我们收到的信息，下表中列出的人员和实体对于其名下所有显示的受益所有股份具有唯一的投票权和投资能力。
| 发售之前持有权益 | 数量 股份 | 数量 未上市的 | 发售后持有权益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A优先股股份 普通股 股票(1) | %的普通 股票 | 数量 未上市的 非公开配售 认股证 | 普通股 股票 正在出售 公开发售 | 有关ATEX 认股权证 正在出售 发行的股票 | 数量 股份 普通股票 股票 | 占比 普通股 股票 | 数量 未上市的 非公开配售 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 80Five LLC(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Acadia Woods Partners, LLC LLC(4) | 31,250 | * | — | 31,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Adam Eskin(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亚当 菲尔(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Al Marjan 有限公司（30） | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大 内文斯基(30)(32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿洛哈合伙公司(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿米尔 阿里·米萨尼（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艾米 多西和萨林·斯瓦米（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔巴特资本集团有限公司（29）（30） | 201,100 | * | — | 100,000 | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Art Spigel(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Biren Gosalia（30） | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 盲人1212,LLC(3) | 447,274 | * | 288,616 | 447,274 | 288,616 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Brock Strasbourger(3)(34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cabbaj Capital Ltd.(7) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cartoris Limited（30） | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| CEOF Holdings LP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan
资本市场 LLC（23） | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Chardan国际投资有限责任公司（23） | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯·阿伦斯(3)(38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cindat美国有限责任公司(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Cleveland Avenue有限责任公司(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里夫·莫斯科维茨(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective能源化工新兴能源有限合伙基金（30） | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective能源化工1号专业合伙基金（30） | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cosme Fagundo(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dan Bordessa(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| David Allan DeHorn(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dentons US LLP（13） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dhari Albader（30） | 247,500 | * | — | 100,000 | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dipan Desai（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ed Scheetz(3)(11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK 投资有限责任公司（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 乔治亚州 斯卡德利（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格雷格 弗林(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| HighSage 创投有限责任公司(19) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
全球投资 有限公司。(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆森 韦伯(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 贾斯明德 辛格(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
19
| 在发行之前拥有的利益 | 数量 股份 | 数量 私营的 | 在发行后拥有的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A优先股股份 普通股 股票(1) | % 普通股 股票 | 数量 私营的 配售 认股证 | 普通股 股票 正在出售 发行的股票 | 有关ATEX 认股权证 正在出售 发行的股票 | 数量 股份 普通股票 股票 | 占比 普通股 股票 | 数量 私营的 配售 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰伊(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰夫（20） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jefferies LLC（24） | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 朱莉(3)(35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kali Invest LLC（30） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kepos Alpha Master 基金 L.P。(30)(31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 金卢普(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉戈创新（25） | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 马特·阿姆斯特朗(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 马特·麦克唐纳(3)(11)(36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 大都会合伙人 集团(22) | 7,003,544 | 12.3 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 莫尼尔甘地个人可撤销信托（30） | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 纳迪尔努拉尼（30） | 75000 | * | — | 75000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新加坡纳萨斯资本管理有限公司（30） | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕雷什多希（30） | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保罗·利伯曼(3) | 38,616 | * | 26,238 | 38,616 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普拉萨德菲塔克(3)(37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 拉贾特苏里(2)(15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Richard Hoon Thye Woei（30） | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Martin(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Romulus Capital-9 | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Sasha Hoffman（30） | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schechter Private Capital I, LLC – Series V（30） | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| Shamsuddin Charania（30） | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sheel Tyle（30） | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Shehzaan Chunara（30） | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 白银
Rock Capital 合作伙伴（10） | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tan 陈锦南（30） | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rebecca P. Samberg 2018 可撤销信托（30） | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Thomas P Botts(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC 基金（39） | 573,660 | 1.0 | % | — | 288,925 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Ventoux 收购 Holdings LLC(3)(16) | 288,925 | * | — | 288,925 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| White & Case律师事务所-12 | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William（Bill）Healey（2）（26） | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Souillard-Mandar（30） | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Wilton Trustees（IOM）Limited ATO Dalmia Trust(15) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Woolery & Co PLLC(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 表明持有的受益所有权不到1% |
| (1) | 包括本次要求注册的与 Private Placement Warrants，Financing Warrants，Trinity Warrants 和 penny warrants 相应的 Presto Common Stock 数量 |
20
| (2) | 除非另有说明，否则这些证券持有人的营业地址均位于 Presto Automation Inc.，985 Industrial Road，San Carlos，CA 94070。 |
| (3) | 这些证券持有人的营业地址均位于 Ventoux Acquisition Holdings LLC，1 East Putnam Avenue，Floor 4，Greenwich，CT 06830。 |
| (4) | Acadia Woods Partners，LLC 的营业地址位于 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Katonah，NY 10536。 |
| (5) | Aloha Partners，LLC 的营业地址为 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Omaha，NE 68127。 |
| (6) | 由 I2BF Global Investments LTD（“I2BF”）持有 Presto Common Stock，以及可能在根据并购协议条款达到某些股票价格门槛时，按时发放给 I2BF 的 1,252,717 Earnout Shares。 |
| (7) | Cabbaj Capital Ltd. 的营业地址为 Georgiou Katsounotou，6，3026，Limassol，Cyprus。 |
| (8) | 由 Presto CA LLC（“Presto CA”）记录的 7,000,000 股 Presto Common Stock 组成。Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是 Presto CA 的唯一成员。 Cleveland Avenue GP II，LLC（“ Cleveland Avenue GP II”）是 CAFB Fund II 的普通合伙人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是 Cleveland Avenue GP II 的唯一成员。 Keith Kravcik，公司董事和主要股东，是 CA LLC 各种投资基金的首席财务官和首席投资官。 Donald Thompson 是 CA LLC 的唯一经理。因此，Thompson 先生可能被视为拥有 Presto CA 直接持有的股份的唯一投票权和支配权。Thompson 先生除了任何金钱利益外，否认对这些证券的任何有利权益。 Presto CA 的主要营业地址为 222 N. Canal St.，Chicago，IL 60606。 |
| -9 | 由 KKG Enterprises LLC 拥有的 (i) 279,680 股 Presto Common Stock，其主席 Krishna K. Gupta 是该公司的管理成员; (ii) 239,399 股 Presto Common Stock，由 Romulus Capital I（“Romulus I”）持有，该股为 Gupta 先生任 Palatine Hill Ventures GP LLC 总合伙人之一的通过 Romulus I 间接持有的 Presto Common Stock；(iii) 3,608,384 股 Presto Common Stock，由 Romulus Capital II，L.P.（“Romulus II”）持有，该公司的管理成员之一是 Romulus Capital II GP，LLC（“Romulus GP”），Romulus GP 是 Romulus II 的普通合伙人，通过 Romulus II 间接持有 Presto Common Stock；(iv) 由 Romulus Capital III，L.P.（“Romulus III”）持有的 8,225,642 股 Presto Common Stock，其管理成员之一是 Romulus GP，Romulus GP 是 Romulus III 的普通合伙人，通过 Romulus III 间接持有 Presto Common Stock；(v) 由 Romulus ELC B3 Special Opportunity，L.P.（“Romulus Special Opportunity”）持有的 159,209 股 Presto Common Stock，其管理成员之一是 Romulus GP，Romulus GP 是 Romulus Special Opportunity 的普通合伙人，通过 Romulus Special Opportunity 间接持有 Presto Common Stock；(vi) 由 Zaffran Special Opportunities LLC 持有的 638,076 股 Presto Common Stock，其中 Gupta 先生是唯一的普通合伙人；(vii) 由 Legacy Presto 授予 Gupta 先生在 Business Combination 之前以及在 Business Combination 方面提供的服务所授予的 1,200,000 股受限股票中的一部分。 这些限制的股票后来从 Gupta 先生转让给 KKG Enterprises LLC，根据 2022 年 9 月 29 日公司，Gupta 先生和 KKG Enterprises LLC 之间的受限股票单位转让协议。 （八）可能在根据并购协议条款达到某些股票价格门槛时，按时发放给这些实体的 3,761,549 个 Earnout Shares。 |
| （10） | Lake Vineyard Fund LP 和 Silver Rock Empire Fund LP - Series 2022 拥有的 500,000 张 Private Placement Warrants。Silver Rock Capital Partners LP 担任投资顾问，并对此类 Private Placement Warrants 拥有投票和支配权。Vinay Kumar 是 Silver Rock Capital Partners LP 的董事总经理。 |
| (11) | 包括由 Ventoux Acquisition Holdings LLC 持有的股份，其管理成员 Edward Scheetz 和 Matt MacDonald 对此类股份拥有投票和/或支配权。 Edward Sheetz 目前是该公司的董事。 |
| -12 | White & Case LLP的营业地址位于纽约美洲大道1221号，纽约市10020号。White & Case LLP在与Legacy Presto的业务合并中担任法律顾问。 |
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| （13） | Dentons US LLP的营业地址位于芝加哥南华克大道233号 ，60606号套房5900。Dentons US LLP在与VTAQ的业务合并中担任共同法律顾问。 |
| (14) | Woolery & Co. PLLC的营业地址为纽约皮尔76号，408 12号大道，纽约市10018号。Woolery & Co. PLLC在与VTAQ的业务合并中担任共同法律顾问。thWoolery & Co. PLLC的营业地址为纽约皮尔76号，408 12号大道，纽约市10018号。Woolery & Co. PLLC在与VTAQ的业务合并中担任共同法律顾问。 |
| (15) | 有益所有权包括：（i）Rajat Suri持有的2,234,703股Presto Common Stock股票，他曾是Presto董事会的前首席执行官和前成员；（ii）4,237,159股Presto Common Stock股票，这些股票的基础为期权，目前可以行使或在60天内行使；以及（iii）根据合并协议的条款，在特定股票价格阈值实现时，可能向Suri先生发行的最多2,151,952个Earnout股份。其中，2,234,703股Presto Common Stock股票和2,151,952个Earnout股份将通过本招股说明书进行发售。 |
| (16) | 包括根据合并协议的条款，在实现特定股票价格阈值的情况下，需要按照条件限制的288,925股Presto Common Stock。VTAQ是公司的前身。 |
| (17) | Cindat USA LLC的营业地址为北京市建国路2号银泰中心C座5101室，邮编100022。 |
| (18) | Greg Flynn的营业地址位于旧金山225 Bush街，1800号套房，加利福尼亚94104。 |
| (19) | HighSage Ventures，LLC的营业地址为200 Clarendon Street，59层，马萨诸塞州波士顿02116号。thHighSage Ventures，LLC的营业地址为200 Clarendon Street，59层，马萨诸塞州波士顿02116号。 |
| （20） | Jeff Jones的营业地址为华盛顿州伊萨夸1180 NW Maple St Ste 105，邮编98027。 |
| (21) | Corbin Capital Partners，L.P.是CEOF Holdings LP（“CEOF”）的投资经理。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投资官，负责CEOF持有的股票的投票和投资决策。CEO的营业地址为纽约市麦迪逊大道590，31层，邮编10022。Bergstrom先生不声明拥有CEOF持有的股票的全部利益。CEO是贷款协议的贷方。21世纪医疗改革法案MPF VII GP，LLC是Metropolitan Partners Group的附属机构，是Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和Metropolitan Partners Fund VII，LP的普通合伙人。Paul Lisiak，Alice Wang，Miles Peet和Dougal Gold分别是MPF VII GP，LLC的合伙人兼首席执行官，首席运营官，副首席运营官和首席会计官，并对此类实体持有的股票进行投票和投资决策。这些实体的营业地址位于纽约市第三大道850号，18层。Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP是贷款协议的贷方。 |
| (22) | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是这些实体的管理成员，并对这些股份具有投票和/或决策权。这些持有人的营业地址为芝加哥西瓦克大道211号，邮编60606。th包括Chardan International Investments，LLC持有的1,108,171股Presto Common Stock股票和1,875,000股私募认购证券，以及Chardan Capital Markets，LLC持有的35万股Presto Common Stock股票。Chardan International Investments，LLC持有的155,575股Presto Common Stock股票根据合并协议的条款受到限制。这些持有人的营业地址为纽约市州街17号，21层，10004号。Chardan Capital Markets，LLC在Legacy Presto的业务合并中担任顾问。 |
| （23） | 包括Chardan International Investments，LLC持有的1,108,171股Presto Common Stock股票和1,875,000股私募认购证券，以及Chardan Capital Markets，LLC持有的35万股Presto Common Stock股票。Chardan International Investments，LLC持有的155,575股Presto Common Stock股票根据合并协议的条款受到限制。这些持有人的营业地址为纽约市州街17号，21层，10004号。Chardan Capital Markets，LLC在Legacy Presto的业务合并中担任顾问。21世纪医疗改革法案Cindat USA LLC的营业地址为北京市建国路2号银泰中心C座5101室，邮编100022。 |
| （24） | Jefferies LLC的营业地址为纽约市麦迪逊大道520号，10层，邮编10022。Jefferies LLC在Legacy Presto的业务合并中担任财务顾问。thJefferies LLC的营业地址为纽约市麦迪逊大道520号，10层，邮编10022。Jefferies LLC在Legacy Presto的业务合并中担任财务顾问。 |
| （25） | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是这些实体的管理成员，并对这些股份具有投票和/或决策权。这些持有人的营业地址为芝加哥西瓦克大道211号，邮编60606。 |
| (26) | 包括从时间到时间发行的266,822个收购股份，以符合合并协议的条款达到特定的股价门槛。 |
| (27) | Wilton Trustees(IOM)有限公司ATO Dalmia Trust的业务地址是Grosvenor House 66-67 Athol Street，马恩岛IM1 IJE。 |
| (28) | Cosme Fagundo的业务地址是711 Calle Artis圣何塞，加利福尼亚州95131。 |
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| (29) | 根据此说明书出售的普通股份代表100,000股2023年6月PIPE股份。其他在本次发行前享有受益所有权的普通股份包括101,100股普通股。高鲁保奇先生是Arbat的董事，除其在相关的利益方面外，否认拥有Arbat持有的普通股份的受益所有权。Arbat的业务地址是塞浦路斯尼科西亚1066号5 Themistokli Dervi St.。高鲁保奇先生是Arbat的董事，除其在相关的利益方面外，否认拥有Arbat持有的普通股份的受益所有权。Arbat的业务地址是伦敦Mortlake High Street 20号Mortlake Business Centre 207室，SW14 8JN，英国。 |
| （30） | 除非另有说明，否则本说明书出售的普通股份代表安全持有人持有的2023年6月PIPE股份。 |
| (31) | 根据本说明书出售的普通股份代表Kepos Capital LP持有的记录中的500,000股2023年6月PIPE股份。 Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P.的投资经理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master Fund L.P.的普通合伙人，每个人都可能被视为对这些股票拥有表决权和决策权。 Kepos Capital LP的普通合伙人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），而Kepos Partners LLC的管理成员是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。 Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此可能被视为拥有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的表决权和决策权。 Carhart先生否认拥有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的受益所有权。 Kepos Capital LP和Carhart先生的业务地址是11时代广场35th本说明书出售的普通股份代表安全持有人持有的250,000股2023年6月PIPE股份。截至2022年4月，涅文斯基先生是I2BF的合伙人。 I2BF及其关联公司持有公司超过5％的受益所有权，而I2BF的唯一董事Golubovich先生目前担任公司董事。 |
| (32) | 根据此说明书出售的普通股份代表100000股2023年6月PIPE股份。 Arbat的董事高鲁保奇先生否认拥有Arbat持有的普通股份的受益所有权，除非他在其利益方面拥有这些股票。 Arbat的业务地址是塞浦路斯尼科西亚1066号5 Themistokli Dervi St。高鲁保奇先生否认拥有Arbat持有的普通股份的受益所有权，除非他在相关的利益方面拥有这些股票。Arbat的业务地址是伦敦Mortlake High Street 20 Mortlake Business Centre 207室，SW14 8JN，英国。 |
| (33) | 根据此说明书出售的普通股份代表Presto CA LLC持有记录中的1,500,000股2023年6月PIPE股份。 Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是Presto CA的唯一成员，而Cleveland Avenue GP II，LLC（“Cleveland Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是Cleveland Avenue GP II的唯一成员。公司的董事和重要股东Keith Kravcik是Cleveland Avenue LLC各种投资基金的首席财务官和首席投资官。 Donald Thompson是CA LLC的唯一经理。因此，Thompson先生可以被视为直接持有Presto CA拥有的股票的唯一表决和决策权。 Thompson先生否认除其任何金钱利益外，对这些证券的受益所有权。 Presto CA的主要经营地点位于222 N. Canal St.，芝加哥，IL 60606。 |
| (34) | 在业务组合之前，Brock Strasbourger是公司的企业前身VTAQ的首席运营官。 |
| (35) | 在业务组合之前，Julie Atkinson是公司的企业前身VTAQ的董事。 |
| (36) | 在业务组合之前，Matt MacDonald是公司的企业前身VTAQ的首席财务官，秘书和董事。 |
| (37) | 在业务组合之前，Prasad Phatak是公司的企业前身VTAQ的首席投资官。 |
| (38) | 在业务组合之前，Chris Ahrens是公司的企业前身VTAQ的董事。 |
| （39） | Trinity Capital基金II有限公司的业务地址是2121 West Chandler Boulevard，奇德，亚利桑那州85224号103号。 |
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分销计划
本说明书涉及从时间到时间（i）我们最多可出售7500万美元的公司普通股，优先股，债务证券，新认股权，权利或单位，（ii）我们最多可行使Trinity Warrants，Public Warrants，Financing Warrants和定向增发认股权共计16,823,660股普通股，（iii）某些在本说明书中命名的销售安全户的（a）总共52,709,824股普通股和（b）7,625,000份定向增发和融资认股权的再销售。
我们正在为自己和销售安全人注册此说明书所覆盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本，费用和费用均由我们承担。出售此类证券的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和销售安全人承担，根据出售证券的分配情况。
我们将不会从销售安全人出售的证券中获得任何收益。
在本注册声明生效后，由我们或销售安全人持有的此说明书所覆盖的证券可能由我们或适用的销售安全人不时进行出售。术语“销售安全人”包括作为赠予，抵押，受让人或其他继任者持有该安全人于本说明书日期之后收到的安全人出售。销售安全人将独立于我们作出决定，以确定每次销售的时间，方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或场外市场或以其他方式进行，价格和条款取决于当前市场价格或相关的价格或经过协商的交易价格。每个销售安全人保留接受并与其各自的代理代表一起拒绝直接或通过代理出售的证券的任何提议的权利。我们和销售安全人及其允许的受让人可能在证券在其上交易的任何股票交易所，市场或交易平台或私人交易上出售本说明书所提供的证券。
仅限于任何适用的注册权协议所规定的限制，我们和销售安全人可以在出售本说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种方法：
| ● | 经纪商作为委托人购买并根据本招股说明书恢复其自有账户的转售; |
| ● | 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易； |
| ● | 块交易中，所涉及的经纪商将试图作为代理商出售证券，但可能会定位并转售其所占据的一部分以促成交易; |
| ● | 根据适用交易所的规则，在柜台市场进行分销; |
| ● | 在本招股说明书日期之后进入的开空交易的结算; |
| ● | 与经纪商的协议，以每股指定价格出售特定数量的证券; |
| ● | 按照《证券法》第415条的定义，“市价”发行，在协商定价，以销售时或与此类中间市场价格相关的价格进行，包括直接在国家证券交易所上市或通过非交易所的做市商或其他类似的销售代理人进行; |
| ● | 直接向购买者销售，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程或通过私下协商的交易; |
| ● | 通过 书写或处理期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; |
| ● | 通过上述任何一种方法的组合; 或者 |
| ● | 所有 其他适用法律允许的方法。 |
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此外，作为实体的出售证券的证券持有人可以选择根据本招股说明书的注册声明将证券的比例按股份、伙伴或股东进行非现金分配，通过提供附有分配计划的招股说明书进行分销。因此，这样的成员、伙伴或股东将根据分配通过注册声明获得自由交易的证券。如果被分配人是我们的关联方（或根据法律要求的程度），我们可能会提交招股说明书补充说明，以使被分配人可以使用招股说明书再次销售在分配中获得的证券。
证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他权利继承人将成为本招股说明书目的的销售收益所有人。在获悉证券持有人、质押人、受让人或其他权益继承人拟出售我们的证券时，如果需要，我们将立即提交招股说明书补充说明，将这样的人明确列为证券持有人销售。
如果需要，在随附的招股说明书补充或适当的情况下，在此招股说明书所包含的注册声明的后效性修正案中，将特定的销售证券的销售收益人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何经纪人、经纪商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何佣金或折扣列出。
在销售本招股说明书所注册的普通股或股票的过程中，我们或出售证券的证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套利交易，这些经纪商或金融机构可能在套保其所承担的头寸的过程中进行我们或证券的短期卖空或PIPE股票。我们或证券的出售持有人还可以短期售出证券或PIPE股票，并交付这些证券以平仓其空头头寸，或向证券经纪商出借或质押这些证券或PIPE股票，而这些证券经纪商可能转售这些股票。我们或出售证券的证券持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券需要向此类经纪商或其他金融机构交付此招股说明书所提供的股份，此类股份经纪商或其他金融机构可以在根据本招股说明书销售股票（补充或修订以反映此类交易）的情况下转售。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书中予以确定（或本招股说明书所属的注册声明的后效性修正案）。
在根据本招股说明书出售此类证券时，我们、出售证券的证券持有人以及在其名下销售的承销商、经纪商或代理商可能会被视为《证券法》所定义的“承销商”。他们在这些证券的任何再销售中赚取的任何折扣、佣金、回扣或利润可能是《证券法》下的承销商折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法规定，如适用，必须通过已注册或持牌的经纪人或经纪商将证券在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非证券已在适当州进行了注册或符合销售的资格要求并且已遵守相应的豁免注册或资格要求，否则不得出售证券。
我们已经告知出售证券的证券持有人，在市场上销售股票和出售证券持有人及其关联方的活动可能适用《证券交易法》下的监管M反操纵规则。此外，如适用，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的复印件（根据需要修补或更新）。出售证券的证券持有人可能会对参与涉及销售股票的交易的经纪商提供赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。
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法律事项。
除非在适用的招股说明书中另有说明，否则，本招股说明书所提供的证券的有效性将由白律师事务所，即具体位于纽约州纽约市第六大道1221号的律师事务所，为我们提供服务，并由任何代理商、承销商、经纪商、再营销公司或其他第三方的律师根据适用的招股说明书中所列明的名称进行审核。
可获取更多信息的地方
本招股说明书所引用的Presto Automation Inc. 2023年6月30日的年度报告Form 10-K所收录的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所 Moss Adams LLP 进行审计，并在其报告中作出说明，该报告已经纳入本文件中。这些合并财务报表的纳入是依赖于如此规定的公司的报告的（该报告表明一个相关的不确定性及一种新的会计准则采用的陈述）作为会计和审计专家所授权的。
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更多信息的获取途径。
我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委任书和其他信息。我们已经根据《证券法》提交了S-1表格的注册声明，其中包括展览品相对于本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包括注册声明或展品的所有信息。我们向公众提供在线网站上维护的证券交易委员会网站的SEC文件，该网站位于http://www.sec.gov。这些档案也可以通过我们网站的“投资者”下拉菜单查看或访问，网站网址为https://investor.presto.com/。然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书，也不应被认为是如此。
SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。
本招股说明书及任何随附招股说明书均通过引用下列文件（排除已经“提交”但未为《证券交易法》而提交的部分文件）进行了审批：
| ● | 我们于2023年10月11日向证券交易委员会提交的年报Form 10-K，截至2023年6月30日，经修订的年度报告的修改版，即Form 10-K/A，已于2023年10月12日向证券交易委员会提交。 |
| ● | 根据2023年8月2日、2023年8月31日、2023年10月11日和2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，以及 |
| ● | 我们在2020年12月23日提交的8-A注册声明（文件编号001-39830）中所包含的关于我们资本股的描述，以及为了更新此描述而提交的任何修正或报告（包括2023年6月30日年度报告中的附件4.1）. |
在本次发行终止前，我们随后根据《交易所法》第13（a）条，第13（c）条，第14条或第15（d）条提交给SEC的所有报告和其他文件，包括在最初的注册声明日期之后和注册声明生效之前我们可能向SEC提交的所有此类文件和报告。但不包括在交易所法规定下向SEC“申报”而非“提交”的信息。这些报告和文件也将被纳入本招股说明，并被视为自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址索取纳入本招股说明的任何文件的免费副本:
Presto自动化公司
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
电话：（650）817-9012
ATTN：公司秘书
展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。
关于证券法责任的赔偿：
就根据证券法产生的责任进行赔偿，根据上述规定，对董事、高管或控制我们的人可以实施赔偿，我们已被告知SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
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所有板块的普通股股份为36,449,272股
招股书补充
2024年6月7日