美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据《证券交易法》第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：
（公司章程中指定的注册人准确名称）
（注册地或其他司法管辖区） 公司注册地） |
（委员会 文件编号） |
（IRS雇主 如果是新兴成长型公司，请勾选表示注册人选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新财务及审计准则。 ☐ |
（总部及 邮政编码地址）
(
注册人的电话号码，包括 区号
如果表格8-K申报旨在同时满足注册人根据以下任一规定之一的申报义务，请勾选适当的框（ 下文A.2通用指示）：请参阅根据交易所法规13e-4(c)规定的预先启动报告通信 （17 CFR 240.13e-4(c))
| 根据证券法规定425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《证券交易法》第14a-12条规定进行的招股材料 |
| 根据《证券交易法》第14d-2(b)条规定的预先开始通信，（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根据《证券交易法》第13e-4(c)条规定的预先开始通信，（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根据本法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 |
请勾选以下选项，指明注册者是根据《1933证券法》第405条规定（17 CFR §230.405）或《1934证券交易法》规定（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴成长型企业。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请打勾，表示公司选择不使用按照证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来遵守这些准则。
| 5.07 事项 | 提交安防半导体股份持有人投票事项。 |
在特斯拉公司（“特斯拉”）于2024年6月13日举行的2024年股东大会（“股东大会”）上，特斯拉的股东就以下十二项提案进行了投票，并且特斯拉的选举人认证了下面所示的投票结果表决。
提案1
以下人员当选为董事会II类董事，在股东大会上担任三年或直到相应的继任者当选并合规，具体人员名单如下。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||
| 詹姆斯·默多克 | 15.684685亿 | 7.10657343亿 | 31143094 | 3.35111943亿 | ||||
| 金博·马斯克 | 18.14064783亿 | 4.6898764亿 | 27216467 | 3.35111943亿 |
提案2
第2项是管理提案，旨在以非约束性咨询方式批准高管薪酬，该提案已获得通过。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 1,834,794,743 | 449,639,303 | 25,834,844 | 335,111,943 |
提案3
提案3是管理提案，旨在通过转换批准将特斯拉从特拉华州重新定位到德克萨斯州。该提案已获得批准。批准该提案需要以下每个方面的肯定投票：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 特斯拉普通股表决权中表决权支持该提案的少数股东（“转换标准”）的优势数量。 |
和
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 特斯拉普通股股息中，特斯拉普通股在年度股东大会上代表或代理并有表决权（不受Elon Musk或Kimbal Musk直接或间接持有）且有表决权的相对大数持有股，支持该提议（“不涉及利益的标准”）。 |
股东投票结果如下：
| (1) | 按照转换标准，投票结果如下： |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 2,000,873,803 | 293,910,071 | 15,485,016 | 335,111,943 |
因此，支持批准提案3的表决结果约占特斯拉普通股流通股的63％。
按照不涉及利益的标准，投票结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 1,588,203,007 | 293,910,071 | 15,485,016 | 335,111,943 |
因此，支持批准提案3的表决结果约占特斯拉普通股总表决权的84％，这些表决权不直接或间接地由Elon Musk或Kimbal Musk持有，代表或代理在年度股东大会上有表决权。
提案4
提案4是一项管理提案，旨在批准2018年我们的股东提议并批准的以100%绩效为基础的股票期权奖励给Elon Musk。该提案已获批准。批准该提案需要以下每一项的肯定投票：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 特斯拉普通股在年度股东大会上亲自或通过代理人投票，根据纳斯达克股票交易所有限责任公司（“纳斯达克标准”）的规则，取得的股份的总投票数的大多数。 |
| 和 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 特斯拉修正和重述章程（“章程标准”）规定：在年度股东大会上亲自到场或由代表人代表的股份的投票权的多数，有资格对该提案进行投票。 |
| 和 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 特斯拉董事会的决议规定：特斯拉普通股投票权的大多数不由Elon Musk或Kimbal Musk直接或间接拥有，由在年度股东大会上亲自或通过代理人投票批准该提案的未拥有的Tesla普通股的总投票数占近72％。 |
股东投票的结果如下：
| (1) | 根据纳斯达克的规定，投票结果如下： |
| 赞成 | 反对 | 经纪人非投票 | ||
| 1,760,780,650 | 528,908,419 | 335,111,943 |
因此，赞成提案4的投票约占特斯拉普通股在年度股东大会上亲自或通过代理人投票批准该提案的总投票数的约77％。
| (2) | 根据公司章程的规定，投票结果如下： |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 1,760,780,650 | 528,908,419 | 20,579,821 | 335,111,943 |
因此，赞成提案4的投票约占在年度股东大会上亲自到场或由代表人代表的股份的投票权的多数有资格对该提案进行投票的股份的总表决权的约76％。
| (3) | 根据董事会的决议，投票结果如下： |
| 赞成 | 反对 | 经纪人非投票 | ||
| 1,348,109,854 | 528,908,419 | 335,111,943 |
因此，赞成提案4的投票约占年度股东大会上亲自或通过代理人投票批准该提案的所有投票的约72％，不包括Messrs. Elon和Kimbal Musk拥有的股份。
第5项提案
提案5是一项管理提案，旨在批准普华永道有限公司为公司独立注册的公共会计师事务所，有效期至2024年12月31日。该提案已获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 2,545,112,670 | 66,178,057 | 34,090,106 | 0 |
提案6
提案6是一项非约束性的股东咨询提案，旨在将董事任期缩减至一年。该提案已获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 1,231,680,337 | 1,044,766,276 | 33,822,277 | 335,111,943 |
提案7
提案7是一项非约束性的股东咨询提案，关于在我们的治理文件中增加绝大多数投票条款。该提案已获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 1,225,968,057 | 1,047,335,839 | 36,964,994 | 335,111,943 |
提案8
提案8是一项非约束性的股东咨询提案，关于年度上报反骚扰和歧视措施。该提案未获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 712,788,260 | 1,547,103,308 | 50,377,322 | 335,111,943 |
提案9
提案9是一项关于采纳自由结社和集体谈判政策的非约束性股东咨询提案。该提案未获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 462,903,318 | 1,783,899,772 | 63,465,800 | 335,111,943 |
提案10
提案10是一项关于报告与电磁辐射和无线技术相关的影响和风险的非约束性股东咨询提案。该提案未获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 84,116,666 | 2,156,432,223 | 69,720,001 | 335,111,943 |
提案11
提案11是一项关于采纳目标和报告指标以评估将可持续发展指标纳入高级管理人员薪酬计划的可行性的非约束性股东咨询提案。该提案未获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 229,393,871 | 2,025,404,233 | 55,470,786 | 335,111,943 |
提案12
第12号提案是一项非约束性的顾问股东提案，旨在承诺停止从深海矿业采购矿物。该提案未获批准。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 172,864,517 | 2,071,493,645 | 65,910,728 | 335,111,943 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| 特斯拉股份有限公司 | ||
| 通过： | /s/Brandon Ehrhart | |
|
Brandon Ehrhart 总法律顾问兼公司秘书。 |
日期：2024年6月14日