目录

根据规则424(b)(5)提交

登记文件号码为333-270671

招股书补充

于2023年5月5日的招股说明书中

15,384,615股

普通股票

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们以每股0.65美元的发行价格提供15,384,615股普通股，每股面值为$0.0001。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“VXRT”的代码上市。 根据2024年1月12日纳斯达克资本市场的最后报价，我们的普通股的最后报价为每股$0.56。

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决策之前，请参见本招股说明书补充的第S-5页和纳入本招股说明书补充的文件中的“风险因素”。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或否决了这些证券，也未核实或审查过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述均构成犯罪行为。

我们预计在2024年1月18日或前后向购买者交付普通股。

2024年1月16日

目录

招股书补充

关于此招股说明书补充的说明

我们向您提供有关本招募普通股的信息的两份单独的文件：（1）本招股说明书补充，描述本次募集的具体细节;以及（2）随附的基础招股说明书，提供一般信息，其中部分信息可能不适用于此次募集。 如果本招股说明书的信息与随附的基础招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书。 但是，如果其中一个文件中的任何声明与招股说明书补充的有效期内包含的引用文件中（例如，在本招股说明书补充中引用的参考文件）中的声明不一致，则具有后期日期的文件中的声明修改或取代早期声明，因为我们的业务，财务状况，业绩和前景可能随自起始日期以来发生了变化。在作出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充，随附的基础招股说明书，纳入本招股说明书补充的文件以及我们可能授权用于与此次募集相关的任何免费书面说明详细了解。您还应阅读并考虑本招股说明书补充详细阐述：“”部分中我们已向您引用的文件中的信息。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书补充、附加的基础招股说明书或我们准备的任何免费书面说明之外的任何信息。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并不提供任何保证。 在任何未经授权或非法提供或销售证券的司法管辖区中，我们不发出出售或收购证券的要约。 您应该假定出现在本招股说明书补充、随附的基础招股说明书、纳入本招股说明书补充的文件以及在我们可能授权用于与此次募集相关的任何免费书面说明中的信息仅至其各自文件的日期为止是准确的。 我们的业务，财务状况，业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。在作出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书补充，随附的基础招股说明书，纳入本招股说明书补充的文件以及我们可能授权用于与本次募集相关的任何免费书面说明。您可以找到其他信息的地方。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售普通股并寻求购买。 在某些司法管辖区中，本招股说明书补充和附加的基础招股说明书和普通股的发行可能受到法律限制。 在美国以外的人士取得本招股说明书补充和附加的基础招股说明书时，必须了解有关普通股的发行和本招股说明书补充和附加的基础招股说明书的任何限制，并遵守这些限制。 本招股说明书补充和随附的基础招股说明书不构成并且可能不用于与本招股说明书补充和附加的基础招股说明书提供的任何证券相联系的任何人在其未获授权或违法的司法管辖区内提供或收购这些证券的要约或要求。

当我们在本招股说明书补充中提到“Vaxart”、“我们”、“我们的”、“我们”，以及“公司”时，我们 mean Vaxart，Inc.及其子公司，除非另有明确规定。

Vaxart®和Vaxart标志是我们在本招股说明书补充中使用的商标。本招股说明书补充还包括其他组织的商标、商号和服务标志。仅出于方便起见，我们在本招股说明书补充中引用的商标和商号不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律的最大限度内主张我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书补充、随附的基础招股说明书、引用的文件以及我们已授权用于与此次募集相关的任何免费书面说明中包含了涉及我们业务、经营和财务业绩和状况的前瞻性声明，以及我们业务、经营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。任何此类陈述中未包含的陈述可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语，如“目标”、“预计”、“假定”、“相信”、“思考”、“持续”、“可能”、“预估”、“期望”、“目标”、“意图”、“品牌”、“能力”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”或其否定形式或其他类似的表达式来识别前瞻性陈述，这些是预测或指示未来事件和趋势的，或这些术语的负面符号或其他相似的术语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

这些前瞻性声明基于我们的管理人员对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和投影。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中有些情况超出了我们的控制范围。因此，在本说明书补充中所有或部分我们的前瞻性声明可能被证明是不准确的。导致实际结果与当前预期不同的因素包括，在本说明书补充中“风险因素”下列出的其他事项以及其他地方，基础说明书或所引用的文件。拟议中的投资者在评估我们的前瞻性声明时，应仔细考虑这些因素。这些前瞻性声明仅在本声明书中的日期和这些声明所示的日期有效。除法律要求外，即使未来有新信息可用，我们也不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务。在考虑这些风险和不确定性的情况下，您应该谨慎参考这些前瞻性声明作为未来事件的预测。但您应审查我们在本说明书补充中将来从时间到时间与SEC提交的报告中所描述的因素和风险。本说明书补充的“风险因素”部分。风险因素在本说明书补充中和其他地方，基础说明书或所引用的文件中列出的其他风险因素可能影响实际结果。您可以找到其他信息的地方本摘要提供了一般概述的选定信息，不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，您应仔细阅读整个说明书补充、附带的基础说明书以及我们已经授权与本次发行有关的任何自由撰写说明，并在决定投资于我们的普通股之前认真考虑所引用的信息。投资者应仔细考虑文本S-5起的信息。

此外，“我们相信”等类似表述反映了我们在相关主题上的信仰和看法。这些声明基于我们在本说明书补充日可获得的信息。虽然我们相信这些信息形成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被认为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被警告不要过分依赖这些声明。

招股说明书补充摘要

本摘要提供了所选信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细阅读整个说明书补充、附带的基础说明书以及我们为本次发行授权使用的任何自由撰写说明，包括所引用的信息。投资者应认真考虑文本S-5起的信息。“风险因素”文本S-5起。 此外，类似于“我们相信”的声明反映了我们在相关主题上的信仰和意见。这些声明基于我们在本说明书补充以及我们最新的年度报告（Form 10-K）和任何后续季度报告（Form 10-Q）所引用的信息。虽然我们认为这些信息对这些声明形成了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，因此，不应将我们的声明解释为我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。对于这些风险因素和其他因素和风险，需要定期向SEC提交的报告中进行更详细的描述，本说明书补充中提供了“Risk Factors”一节。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于开发基于我们的矢量-佐剂-抗原标准化技术（“矢量”）专有口服疫苗平台的口服重组疫苗。我们的口服疫苗旨在产生广泛和持久的免疫应答，可能对许多传染病产生保护作用，并可用于治疗慢性病毒感染和癌症。我们正在研发预防性疫苗候选者，针对一系列传染病，包括诺如病毒（急性胃肠炎的广泛原因）、严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2型（“COVID-19”引起的病毒疾病）和流感。矢量-佐剂-抗原标准化技术（“VAAST”）是我们专有的口服疫苗平台。我们的口服疫苗是使用室温稳定的片剂进行给药，而不是注射。

我们正在开发针对一系列传染病的预防性疫苗候选者，包括诺如病毒（广泛的急性肠胃肠炎病因之一）、SARS-CoV-2（导致2019年冠状病毒疾病（COVID-19）的病毒）和流感。COVID-19COVID-19

我们认为我们的口服疫苗平台具有以下几个重要优势：第一，它们旨在产生广泛和持久的免疫应答，包括系统、黏膜和T细胞应答，可能增强对某些传染病（如诺如病毒、COVID-19和流感）的保护，并可能对由HPV引起的某些癌症和慢性病毒感染具有潜在的临床益处。

其次，我们的胶囊疫苗候选者旨在提供一种更高效、更方便的施药方法，增强患者接受性并减少分销障碍，我们相信这将改善疫苗接种活动的有效性。

最近的发展

于2024年1月16日，我们宣布获得了由美国卫生与公众服务部战略准备与反应管理办公室授予的合同（“ASPR合同”），于2024年1月12日获得了该合同。根据ASPR合同，我们将获得一个奖励以支持临床试验规划活动，以进行一个第二B期临床试验，该试验将比较我们的XBB疫苗候选者和mRNA对照组，以评估症状性疾病、无症状疾病、全身和粘膜免疫诱导以及不良事件的功效。

2024年1月16日，安德烈·弗洛罗伊乌从公司总裁、首席执行官和董事会成员职务上辞职。公司正在寻找弗洛罗伊乌先生的继任者担任首席执行官。迈克尔·J·芬尼博士，公司董事会主席，担任临时首席执行官，带领管理团队渡过这一过渡期。

公司历史和重组

Vaxart Biosciences, Inc.最初在2004年3月成立于加利福尼亚州，名为West Coast Biologicals，Inc.，并于2007年7月更名为Vaxart, Inc.（“私人Vaxart”），当时它在特拉华州重新注册。私人Vaxart在2018年2月13日，私人Vaxart完成了一次逆向并购（“合并”）Aviragen Therapeutics, Inc.（“Aviragen”），据此，私人Vaxart生存为Aviragen的全资子公司。根据并购协议，Aviragen将更名为Vaxart, Inc.，私人Vaxart将更名为Vaxart Biosciences, Inc.，我们的普通股随后开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为“VXRT”。

合并合并Aviragen

我们的公司总部和实验室位于加利福尼亚州南旧金山港口路170号，300号套房，我们的电话号码是（650）550-3500。我们维护一个网站https://www.vaxart.com，定期发布我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或附带的基本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含了我们的网址作为一个无效的文本参考。

本次发行

本次发行后的普通股总数是基于2024年1月12日普通股总数为153,452,833股，不包括：

风险因素

我们的管理团队可能以您不同意或无法产生重要回报的方式投资或支出本次发行的收益。“风险因素”本说明书补充信息中的“”以及您将无法作为投资决策的组成部分评估净收益是否得到适当使用。由于将确定我们使用本次发行的净收益的数量和可变因素过多，其最终用途可能与其当前预期用途大不相同。我们的管理层可能不会将净收益应用于最终增加您的投资价值的方式。我们管理团队未能有效地使用本次发行的款项可能会损害我们的业务。在使用资金之前，我们可能将本次发行的净收益投资于短期、投资级、带息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。如果我们未能以增加股东价值的方式投资或使用本次发行所得的款项，我们可能会无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。“证券交易法”为了筹集额外的资本，我们可能在未来以与本次发行价格不同的价格提供我们的普通股或其他证券转换为或可交换为我们的普通股。我们可能以不同于本次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们未来交易中出售其他普通股或可转换为或可交换为普通股的证券时，每股的出售价格可能高于或低于投资者在我们的本次发行中支付的每股价格。

与发行相关的风险

我们的普通股中，您购买的每股将立即面临大幅稀释的风险。

基于2023年9月30日的净有形资产账面价值和本次发行的每股价值，由于本次发行的每股发行价格远高于历史净有形账面价值，因此您所购买的每股净有形账面价值会立即和大幅稀释。可行权的股票期权和权证会进一步稀释您的投资。请参考我们的本说明书补充信息中的“”以查看本次发行中的稀释详细说明。稀释请参考我们的本说明书补充信息中的“”以查看本次发行中的稀释详细说明。

我们的管理团队可能以您不同意或无法产生重要回报的方式投资或支出本次发行的收益。

我们的管理团队将有广泛的自由裁量权，可以运用本次发行所得的净款，包括“”中介绍的任何目的，在您作为投资决策的一部分中没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于将确定我们使用本次发行的净收益的数量和可变因素过多，其最终用途可能与其当前预期用途大不相同。我们的管理层可能不会将净收益应用于最终增加您的投资价值的方式。我们管理团队未能有效地使用本次发行的款项可能会损害我们的业务。在使用资金之前，我们可能将本次发行的净收益投资于短期、投资级、带息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。如果我们未能以增加股东价值的方式投资或使用本次发行所得的款项，我们可能会无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。使用所得款项我们的管理团队将有广泛的自由裁量权，可以运用本次发行所得的净款，包括：支持生物疫苗候选品和其他生物疫苗研究和开发项目，以及商业化生物疫苗候选品；清偿我们现有债务和应对未来的资本和经营支出，例如营销和销售开销、研究和开发开销和一般行政开销；以及其他与我们的业务有关的开支。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外的资本，我们可能在未来以与本次发行价格不同的价格提供我们的普通股或其他证券转换为或可交换为我们的普通股。我们可能以不同于本次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们未来交易中出售其他普通股或可转换为或可交换为普通股的证券时，每股的出售价格可能高于或低于投资者在我们的本次发行中支付的每股价格。

我们无意对我们的普通股支付股利，因此任何回报将仅限于我们的普通股的价值。

我们从未对我们的普通股宣布或支付任何现金股利。我们目前预计将保留未来收益以用于生物疫苗候选品和我们的业务发展，因此不预计在可预见的未来支付现金股利。任何对股东的回报因此将仅限于他们的股票升值，如果有的话。

一般风险因素

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能导致我们的普通股被退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，该市场规定了许多要求，包括纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低价要求为1.00美元。我们的普通股连续30个交易日交易价格低于1.00美元，并且我们在2023年7月21日收到了来自纳斯达克股票市场上市资格部门的通知。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们被授予了180个日历日豁免期，即2024年1月17日之前，以重新符合最低价要求。如果在这180个日历日期间的任何时候，公司普通股的买盘价连续10个交易日至少为每股1.00美元，纳斯达克工作人员表示将向公司提供符合要求的书面确认，事项将得到解决。但是，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），纳斯达克工作人员可以行使其自由裁量权，按照规则5810（c）（3）（H）所述，延长这个十天的期限。

或者，如果我们在最初的180个日历日期满之前未能恢复符合5550（a）（2）号规则，则我们可能有资格获得额外的180个日历日的符合期，前提是（i）我们满足公开持有股份的市值等持续上市要求和纳斯达克资本市场（除了1.00美元的最低买盘要求）的所有其他适用要求；以及（ii）我们向纳斯达克书面通知我们打算在第二合规期内通过实施股票拆分等方式纠正这一缺陷。如果在最初的180个日历日期满之前我们未能恢复符合5550（a）（2）号规则，并且如果工作人员认为我们将无法纠正这一缺陷，或者如果我们没有资格，工作人员表示将向我们提供书面通知，宣布我们的证券受到从纳斯达克资本市场退市的风险。此时，我们可以向听证会上的听证小组提出上诉。无法保证我们将能够恢复符合性或纳斯达克将授予我们进一步的时间延期，如果必要的话。

公司尚未收到纳斯达克表示是否提供额外180天合规期的通知。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会使我们未来在有利条件下或根本无法筹集资本更加困难。这种退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并且会妨碍我们的股东在他们希望这样做时出售或购买我们的普通股。此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被视为被覆盖的证券，并且在我们提供证券的每个州中，我们将受到额外的监管。此外，无法保证我们采取的任何恢复纳斯达克最低买盘要求的行动都能稳定市场价格或改善我们的普通股流动性，防止我们的普通股再次下跌到纳斯达克要求的最低买盘价格以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

无法保证我们将在未来继续满足最低买盘要求或任何其他要求。如果我们未能达到最低买盘要求或其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持股东权益或市值的最低水平，那么我们的普通股可能会被退市。如果我们的普通股被退市，我们的普通股流动性将受到不利影响，我们的普通股市场价格可能会降低。

使用资金

我们估计从本次发行中获得的净收益将在扣除我们支付的估计发行费用后约为9,945,000美元。

我们将保留对销售所募集证券的净收益的广泛自主权。我们目前打算主要用于一般企业用途，包括营运资金、营业费用和资本支出。

我们的实际支出金额和时间将取决于诸多因素，包括本说明书补充中和合并入此处所述的因素，以及我们运营中所使用的现金金额。我们可能会发现有必要或有益于将净收益用于其他用途，我们将在净收益的使用中拥有广泛自主权。风险因素本说明书补充中和合并入此处所述的因素

在使用本说明书下的证券的净收益之前，我们可能会最初将净收益投资于短期、投资级或带有利息的证券。

分红政策

我们从未在我们的普通股上宣布或支付股息。我们打算保留未来的收益（如果有），以支持我们的疫苗候选品的开发和业务，因此不预计在可预见的未来支付现金股息。支付未来的股息（如果有）将取决于我们的董事会在考虑各种因素，包括当前的财务状况、经营结果和目前和预计的现金需求后的自由裁量权。

稀释

如果您投资我们的证券，您的利益将被摊薄，这取决于发售价格与本说明书发行后我们的普通股每股净有形资产价值之间的差异。截至2023年9月30日，我们的净有形资产价值约为6,250万美元，或基于2023年9月30日已发行的152,037,358股普通股的每股净有形资产价值为0.41美元。净有形资产价值是总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的总数量。

在考虑到本次发行15,384,615股普通股，每股发行价格为0.65美元后，以及扣除我们支付估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的调整后的净有形资产价值将约为7,250万美元，或基于2023年9月30日已发行的15,203,146股普通股的每股调整后的净有形资产价值为0.43美元。

这将对现有股东产生每股调整后的净有形资产价值增加0.02美元的即时增长并对本次发有普通股股票的投资者造成每股净有形资产价值降低0.22美元的即时摊薄。

下表说明了此次发行中对参与投资者摊薄的影响：

上述讨论和表格基于2023年9月30日已发行的152,037,358股普通股，在该日期之前，不包括：

如果公司继续行使可行权股票或解决限制性股票单元，您可能会进一步承受摊薄。即使在此时，我们认为已有足够资金支持当前或未来的操作计划，但根据市场情况或战略考虑，我们可能会选择筹集其他资金。

如果公司通过发行公募股票或可转债证券筹集其他资金，则这些证券的发行可能导致股东受到进一步摊薄。

分销计划

2024年1月16日，我们与RA Capital Healthcare Fund，L.P.（“RA Capital”）签署了直接与本次发行相关的股票购买协议（“购买协议”），销售15,384,615股普通股，每股发行价为$0.65，根据本拓展说明书和随附说明书供售。我们和RA Capital的完成购买的责任受制于购买协议的规定。我们不会因本次交易而收取任何放置代理或承销费用。

预计我们的普通股将于2024年1月18日或前后交付给投资者，但需符合惯例的成交条件。

我们估计本次交易的总费用约为$55,000。

股票市场上市

我们的股票当前在纳斯达克交易市场（Nasdaq Capital Market）上交易，交易代码为“VXRT”。截至2024年1月12日，我们的普通股报价为每股$0.56。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本拓展说明书所示有关证券的有效性，由纽约的Thompson Hine LLP经核准。

可获取更多信息的地方

引用本拓展说明书及注册声明中的2022年和2021年Vaxart，Inc.的审计年度财务报表，截至2022年12月31日的每个年度的报告，均来自会计和审计专业机构WithumSmith+Brown PC的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》提交的S-3表，涉及本次拓展说明书所提供的证券。本拓展说明书不包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本拓展说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。该拓展说明书中涉及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，每次我们都会将您转向已提交给SEC的合同或其他文件的副本。每条陈述在所有方面都受此引用限制。SEC维护一个网站，其中包含关于注册人信息的报告、代理人声明和其他信息，例如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。该网站中包含的信息，或者可以通过该网站访问的信息，不是本拓展说明书的一部分。

我们受到《证券交易法》的信息和定期报告要求，我们向SEC提交定期报告、代理人声明和其他信息。我们的网站为https://www.vaxart.com。您可以在我们的网站免费查询向SEC提交的带表10-K、表10-Q和表8-K的年度报告，以及根据《证券交易法》第13(a)或第15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，我们会尽快在网站上公布此类材料。本拓展说明书中包含的信息或可访问的信息，并不是本拓展说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过参考”向您披露我们向其提交的文件，这意味着我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息。所参考信息已经成为本拓展说明书的重要组成部分。以本拓展说明书为基础所提供的信息将取代所有在此之前向SEC提交的根据参考收入的文件的信息，随着我们之后向SEC提交的信息，每次更新和取代本拓展说明书的信息，此类文件的陈述将自动更新和取代本拓展说明书的信息，只要一份拓展说明书或与本次发行有关的自由写作拓展说明书，或我们之后向SEC提交的在本拓展说明书中参考的任何其他文件，修改或取代原始陈述即可。

以下在SEC提交的文件现在有关此拓展说明书的参考性，在此引入：

我们在本次发行终止之前根据证券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）条款后随后提交的所有报告和其他文件应被视为并入本招股说明书且自提交这些报告和其他文件的日期起成为其一部分。

尽管以上所述，我们根据证券交易所法案向SEC“提供”的或将来“提供”的任何文件、报告或陈述（或其任何部分）或任何其他信息均不得并入本招股说明书中。

根据证券法规则412的规定，任何包含在此处并入的文件中的声明，均视为已被修改或被替换，以反映任何在此处或在任何以后提交的文件或文件中的陈述（其被视为包含在此处）有所修改或替换。

我们将根据书面或口头要求免费提供所有并入的文件副本，包括这些文件的展品。您应通过写信给我们（地址为170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，CA 94080），或致电（650）550-3500向我们发送任何文件请求。

招股说明书

$200,000,000

普通股票

优先股

债务证券。

权证

购买合同

单位

我们可以在一个或多个发行中，随时以一项或多项招股中所列举的证券总价值不超过2亿美元的价格提供所述证券。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们提供和销售证券时，我们将提供一份或多份补充招股说明书，其中包含有关该发行的具体信息，包括证券的金额、价格和条款。补充招股说明书还可以添加、更新或更改有关该发行的本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有适用的招股说明书以及我们并入的文件。

我们可以通过一个或多个包括证券交易员、经销商和代理商或直接向买方出售，或通过各种方法组合在一起进行上述证券的出售。如果任何承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，则它们之间的名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中设置或可计算为该信息。关于本招股说明书”和“分销计划未提供本招股说明书和证券的任何方法和条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易符号为“VXRT”。截至2023年3月16日，我们的普通股最后报告的成交价为0.79美元。截至2023年3月16日，我们的普通股总股本为135,561,649股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页和适用招股说明书和在此处和其中所纳入的文件中包含的任何类似章节中，涉及在投资我们的证券前您应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充足性或准确性发表意见。任何对此的陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年5月5日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明有关（“...”），该注册声明采用了“架子”注册程序。根据本架子注册声明程序，我们可以随时在一项或多项发行中，以总价值不超过2亿美元的价格，提供本招股说明书中列出的普通股、优先股、各种系列的债务证券、用于购买普通股或优先股的认股权证、购买合同和/或购买任何此类证券的单位。本招股说明书为您提供了我们可以提供的证券的一般描述。SEC每次我们根据本招股说明书销售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行的更具体的信息。我们还可能授权提供一份或多份免费的书面招股说明书，该书面招股说明书可能包含与这些发行有关的重要信息。我们授权提供给您的补充招股说明书和任何相关的书面补充招股说明书，可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们已并入本招股说明书和适用的招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的书面补充招股说明书以及适用的招股说明书中并入的文件，将包含与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所提供的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、所有适用的招股说明书以及我们授权在特定发行中使用的任何书面补充招股说明书，以及根据“”标题下的描述并入本招股说明书的其他信息。

您应仅依赖包含在本招股说明书和适用的招股说明书中，以及我们授权用于与特定发售有关的任何书面补充招股说明书中的信息进行投资。我们未授权任何人提供不同或其他信息。任何销售员、销售人员或其他人未经授权就提供任何信息或代表未包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们授权提供给您的任何相关书面补充招股说明书中的任何事项均未经授权。本招股说明书仅为出售所提供的证券的一个要约，但仅在法律允许的情况下出售。某些资料的引用。

本招股说明书不能用于完成证券交易的销售，除非它附带一份招股说明书补充资料。

您应仅依赖包含在本招股说明书和适用的招股说明书中，以及我们授权用于与特定发售有关的任何书面补充招股说明书中的信息进行投资。我们未授权任何人提供不同或其他信息。任何销售员、销售人员或其他人未经授权就提供任何信息或代表未包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们授权提供给您的任何相关书面补充招股说明书中的任何事项均未经授权。本招股说明书仅为出售所提供的证券的一个要约，但仅在法律允许的情况下出售。

请注意，此招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及任何相关的任意书面招股说明书中的信息仅截至文件正面日期时准确，我们所引用的任何信息仅截止至参考文件所载日期时准确，不管是否交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的任意书面招股说明书，或我们的证券销售时间。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景在此日期之后可能已发生变化。

本招股说明书包括某些文件所述条款的摘要，但完整信息应参照实际文件。 所有摘要都须在读取实际文件的整体情况下加以修改。一些所指者文件的副本已归档、将被归档或将作为本招股说明书一部分的注册声明书展示，并且您可以按照“”的部分所述的方式获得这些文件。您可以找到其他信息的地方。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中所载信息的引用，不含所有可能对证券购买者重要的信息。 在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有被引用的文件、任何招股说明书补充和任何相关的任意书面招股说明书以及“”部分所述的其他信息。在本招股说明书中，“Vaxart”、“公司”、“我们”、“我们的”指Vaxart,Inc及其子公司，按合并基础计算，除非文本需要另作说明。您可以找到其他信息的地方此摘要突显了本招股说明书中的某些信息或本招股说明书中所包含的信息，不含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及配套基础招股说明书和任何相关的任意书面招股说明书，包括本招股说明书“”部分所述的投资我们证券的风险，本招股说明书、基础招股说明书和任何相关的任意书面招股说明书中所载的具有类似标题的其他文件。您还应仔细阅读并参照被引用到本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表和作为本招股说明书一部分的注册声明书的展示资料。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。“风险因素”条款“我们在截至2022年12月31日的财年年报Form 10-K中的“Item 1A.Risk Factors”条目中描述的具体风险因素以及所有适用的招股书中的内容。”任何后续季度报告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”条目中的描述，以及出现或可能出现的所有适用招股书中的内容，并在我们向SEC提交的文件中并入引文招股说明书，并在本招股说明书或任何适用的招股书补充（如有）中包含。要了解这些报告和文件的描述和信息以及有关其何处可以找到它们的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。“任何后续季度报告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”条目中的描述，以及出现或可能出现的所有适用招股书中的内容，并在我们向SEC提交的文件中并入引文招股说明书，并在本招股说明书或任何适用的招股书补充（如有）中包含。要了解这些报告和文件的描述和信息以及有关其何处可以找到它们的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。”适用的招股书，并在本招股说明书中并纳入引用。对于这些报告和文件的描述和信息以及有关您可以找到它们的位置的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。在这本招股说明书中包含了我们网站的网址，仅作为非活动文本参考。和页面。其中某些信息的引入.”如果我们的SEC提交的任何风险或不确定性，或任何招股书补充或任何其他风险和不确定性实际发生，则我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会损失您的投资的全部或部分价值。

我们可能提供的证券

根据市场条件，我们可以在一项或多项发行中，以确定的价格和条款，从时间到时间提供我们的普通股，优先股，各系列债务证券，购买普通股或优先股的权证，购买合同和/或单位，要么单独提供这些证券，要么与本说明书中描述的其他证券组合在一起提供。这本说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份简章补充，其中将描述证券的具体金额，价格和其他重要条款，包括如适用的：

简章补充和任何我们可以授权提供给您的相关免费书面说明也可能添加，更新或更改本说明书中的信息，或者更改我们已引用的文档中的信息。

未附加招股说明书补充内容的情况下，本招股说明书不得用作发行或销售证券。

我们可能直接或通过代理商、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理商、承销商或经销商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理商或承销商发售证券，我们将在相关的招股说明书补充内容中包含：

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书及我们提交给证券交易委员会的已纳入参考的文件包含根据《1933年证券法》（经修订）或证券法第27A条以及《证券交易法》第21E条的“前瞻性声明”。这些声明涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成果与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成果存在实质性的差异。前瞻性声明可能包括但不限于下列声明：

在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜在”、“将要”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。这些声明反映了我们就未来事件的当前看法，基于假设并且面临风险和不确定性。有了这些不确定性，您不应该对这些前瞻性声明抱有过度依赖的态度。我们在“”中详细讨论了许多这些风险。任何招股说明书补充内容中和我们最近提交的10-K表和10-Q表（以及SEC后续提交在这些表中反映的任何修订内容），均已经纳入本招股说明书。此外，前瞻性声明仅代表我们在适用文件中提供的陈述的日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新和修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。风险因素您应该完整阅读本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的纳入参考的文件和任何我们可能授权用于此次发行的自由书面招股说明的内容，并理解我们实际的未来结果可能会与我们的期望存在实质性的差异。我们在上述文件中所有前瞻性声明均受到这些警示声明的限制。

此外，“我们相信”和类似表述反映了我们在相关主题上的信仰和观点。这些表述是基于我们自本招股书发布之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息形成了这些表述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的表述不应被解读为表明我们进行了详尽的调查或审核所有可能可用的相关信息。这些表述在本质上是不确定的，投资者应该注意不要过分依赖这些表述。

我们打算按照适用的招股说明书补充内容所述使用证券的净收益。

使用资金

以下我们的普通股的某些条款概述并不意味着完整。您应该参阅本招股说明书的部分标题为“

普通股票说明

在生成和公司的某些条款下，您应该遵守以下所有规则。的证明书和公司章程制定的某些规定，以及我们修订后的公司章程，随时修订（“章程”）修订后的条款，修订的经过修订的条款，以及德拉华州普通公司法（“ “兹”），此信息完全有文献可引用适用于我们的特许状况，章程和DGCL的条款。”根据我们的修订后的章程中的规定，随时修订（“），我们修订后的章程（“）和德拉华州公司法（“DGCL”）的适用规定。本信息完全有文献可供引用适用于我们的特许状况，章程和DGCL。租船我们授权发行250,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。截至此招股说明书的日期，我们的普通股流通股为135,561,649股。规则以下是我们的章程和公司章程中普通股重要条款的摘要。特拉华州公司法我们的普通股在所有提交给股东投票的事项上，每股拥有一票投票权。但是，董事会成员由获得的投票中得票最多的人选举产生。因此，在董事选举中有投票权的多数普通股股东可以选择选出所有参选的董事。

总体来说

除非适用于任何此时优先股的特权，否则普通股股东有权获得我们董事会每次从法律上可用的资金中宣布的任何股息。我们从未支付过现金股息，并且没有现在支付现金股息的意向。

在清算，解散或清算时，我们的普通股股东将有权在偿还我们所有债务和其他责任后，按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，但需满足优先股股东享有的任何清算优先权。

投票

我们的普通股股东没有优先权，转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或沉没基金规定。我们的普通股股东的权利，优先权和特权受制于并可能不利于我们指定或发行的任何系列优先股股东的权利。

股息

我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，交易代码为“VXRT”。

清算

我们的普通股的股票转让代理和登记代理是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转股代理和注册处的地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

权利和优先权

我们的普通股权利，优先权和特权的以下摘要不会使所有内容都完整无缺。您应参阅本招股说明书中的“特定德拉华州法律和公司章程及章程”章节和我们的章程，章程和DGCL的相关条款。本信息完全取决于我们的特许状况，章程和DGCL的适用规定。每个系列的优先股的权利，优先权，特权和限制将由涉及该系列的认定证书确定。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外课税股份的要求。

纳斯达克资本市场上市

我们授权发行250,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。截至此招股说明书的日期，我们的普通股流通股为135,561,649股。

转让代理人和注册人

以下是我们的章程和公司章程中普通股重要条款的摘要。

优先股票说明

除非适用于任何此时优先股的特权，否则普通股股东有权获得我们董事会每次从法律上可用的资金中宣布的任何股息。我们从未支付过现金股息，并且没有现在支付现金股息的意向。在清算，解散或清算时，我们的普通股股东将有权在偿还我们所有债务和其他责任后，按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，但需满足优先股股东享有的任何清算优先权。的我们的普通股股东没有优先权，转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或沉没基金规定。我们的普通股股东的权利，优先权和特权受制于并可能不利于我们指定或发行的任何系列优先股股东的权利。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，交易代码为“VXRT”。

总体来说

我们的普通股的股票转让代理和登记代理是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转股代理和注册处的地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

我们的董事会有权，在德拉华州法律规定的限制下，未经股东行动，指定和发行高达5,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。截至此招股说明书的日期，我们的优先股流通股为0股。

我们的董事会可能授权发行享有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可以在未来融资、收购和其他公司用途方面提供灵活性，但在特定情况下，可能会限制普通股股息，稀释普通股投票权，损害普通股清算权或延迟、推迟或阻止公司的变更控制，这可能会损害普通股的市场价格。另请参见“其他条款”，特定的特拉华州法律和公司章程和章程的某些规定 的反收购规定—如果发行，每个优先股系列将在随附本招股说明书中更为详细地描述。在必要时，此描述将包括：。

最大股份数；

过户代理人和注册代理人

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书或自由写作招股中包含的其他信息概括了我们可能在本招股中提供的债务证券的某些一般条款和规定。虽然下面我们概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书发行的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。

债务证券说明

截至本招股说明书的日期，我们尚无已发行和流通的债务证券。

我们可能不时在本招股说明书下的一项或多项发行中销售担保或非担保债务证券，这些债务证券可能是优先债务或次级债务。任何次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有资格得到偿还。优先债务通常包括我们借用的所有债务，但不包括在管理该债务条款的工具中规定不是优先于次级债务证券或明确次级于次级债务证券的债务。我们可能发行可转换为我们的普通股或优先股的债务证券。

我们将根据一项与托管人达成的盟约发行任何债务证券。任何债务证券都将在1939年修订版的信托契约法下得到批准。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书以及任何相关证券文件（如果有）。

发行任何债务证券将根据我们与信托人签署的信托契约，该信托契约将在相关招股说明书中介绍。任何信托契约都将得到1939年修订版的信托契约法的批准。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书以及任何相关证券文件（如果有）。

我们将在每个招股说明书中描述以下系列债券的情况：

特定的债券信托将包含额外重要的条款和规定，并作为附件包含在包含此募股说明书的注册声明或根据证券交易所法案提交的报告作为附件进行引用。

认股权叙述。

下面的描述连同我们在任何适用的募股说明书中包括的任何额外信息，总结了我们根据本募股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们以下总结的条款将普遍适用于我们可能提供的所有未来认股权证，但我们将在适用的募股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据募股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款有所不同。

我们可以发行一系列用于购买普通股或优先股的认股权证，可以独立或与普通股、优先股或债务证券一起发行，并且认股权证可以附加在或与我们的普通股、优先股或债务证券分离。

我们将在此募股说明书所属的注册声明中作为附件记录，或从我们向美国证券交易委员会提交的报告中进行引用，包括描述我们在发行相关认股权证之前提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式。以下概述的认股权证和认股权证协议的重要条款是受认股权证协议和认股权证书的所有规定的限制和限制的，并适用于我们根据本募股说明书可能提供的特定认股权证系列的全部认股权证协议和认股权证书。我们敦促您阅读与我们可能根据本募股说明书提供的特定认股权证系列相关的适用募股说明书，以及任何相关的免费书面募股说明，并且包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证书的所有条款。

总体来说

我们将在适用的募股说明书中描述所提供认股权证系列的条款，包括:

行使认股权前，认股权持有人不会拥有可行权之普通股或优先股的任何权益，包括接收分红派息的权利或根据公司清算、解散或清债时的支付，或行使投票权的权利:

行使认股权

每一个认股权将使持有人有权在适用招股说明书中所描述的行使价格下，购买招股说明书中指定的普通股或优先股数目。除非在适用招股说明书中特别提出，否则持有任何认股权者均可在招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认股权。到期日结束后，未行使的认股权将作废。

认股权持有人可以通过将代表可行权之认股权之认股权证书及付款必需之信息连同立即可用之资金支付予代理人，便可行使认股权，该信息将列入认股权证书背面及招股说明书中规定。

在按照招股说明书中所示提交正确填写和执行的认股权证书及相关信息之后，并在代理人公司信托办事处或适用招股说明书中指示的任何其他办事处收到所需款项，我们将发行和交付可行权所购买的股票。如果认股权证书所代表的认股权数量少于全部认股权，则我们将为剩余认股权发行新的认股权证书。如果在适用招股说明书中如此指明，持有认股权者可以将证券作为认股权的全部或部分行使价格。

管辖法

除非在适用招股说明书中另有规定，否则认股权和认股权协议将受特拉华州法律管辖并按照其进行解释。

认股权持有人享有的权利的可执行性

每个认股证代理将仅在适用的认股证协议下作为我们的代理，并不承担任何与认股证持有人的任何责任或信托关系。单个银行或信托公司可作为多项认股权证的认股证代理。认股证代理在我们在适用的认股证协议或认股权证下任何违约的情况下，或有任何责任或义务，包括任何起诉或其他程序，或对我们提出任何要求的责任或义务。任何持有认股证的持有人均可在不需取得有关认股证代理或其他认股证持有人的同意的情况下通过适当的法律行动执行其行使其认股权和接收认股证所购买的证券的权利。

购买合同描述

以下说明及拟于本招股意向书下发之任何适用招股说明书中包含的任何补充信息，概括了我们根据本招股意向书可能提供的购买契约的实质条款和规定。虽然下文所摘述的条款一般适用于我们可能提供的未来购买契约，但在适用招股说明书中，我们将更详细地描述我们可能提供的任何购买契约的特定条款。我们在招股说明书下提供的任何购买契约的条款可能与下面所述的条款不同。

我们可能发行购买契约进行购买或销售：

每一个购买契约将使持有人有权在指定日期时，根据适用招股说明书所规定的购买价格购买或销售该等信用证证券、货币或商品，该购买价格可能根据公式确定。但是，如果适用招股说明书中规定我们可以以该等购买契约的现金价值或以其他方式交付该等货币或可转让财产，则我们可以就任何购买契约的优先义务满足我们的义务。适用招股说明书还将指定持有者购买或销售该等证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止规定或其他与结算购买契约有关的规定。

购买契约可能要求我们向持有者进行定期付款，反之亦然；这些付款可能在适用招股说明书中描述的范围内被延迟，并且这些付款可能没有任何担保或以某些基础进行预付。购买契约可能要求其持有人以适用招股说明书中所述的方式进行特定方式的担保。或者购买契约可能要求持有人在购买契约发行时满足其义务。我们在有关结算的相关结算日期上履行预付购买契约的义务可能构成债务。因此，预付购买契约将在适用信托文件下发行。

单位的描述

以下说明连同我们在适用招股说明书中包含的任何补充信息，概括了我们可能根据本招股意向书提供的单位的实质条款和规定。虽然下文所摘述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来的单位，但我们将更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条件适用招股说明书。我们在招股说明书下提供的任何单位的条款可能与下面所述的条款不同。

我们可能会发行由本招股说明书中描述的其他证券类别中的一个或多个组成的单位，组合任意。每个单位将被发行，使得单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个包括的证券的持有人的权利和义务。单位可以在我们与单位代理之间签订的单位协议下发行，详见有关所提供的单位的招股说明书。招股说明书将描述：

本招股说明书中及任何招股说明书中的单位描述是适用单位协议的关键条款的概要。这些描述没有完全重述那些单位协议，可能不含您可能发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们而不是这些概要定义您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查阅与提供单位时会被迅速提交给SEC并可按照标题为“董事会文件的防反并购影响及特拉华法”的部分所述的相关单位协议的表格。您可以找到其他信息的地方。

特定的特拉华州法律规定以及公司的公司注册证书和章程

我们的章程文件和特拉华州法律的覆盖规定对反收购产生作用。

特拉华州反收购法

我们受DGCL的203条的限制。根据203条，公共特拉华州公司在成为利益相关者的日期之后三年内不能与利益相关者进行“业务组合”，除非：章程和章程我们的章程和章程条款可能会耽搁或阻碍涉及实际或潜在的变更控制或更改我们管理层的交易，包括股东可能否则会获得其股份溢价或我们的股东可能视为最符合他们利益的交易。因此，这些条款可能对我们的普通股价格产生负面影响。我们的章程和/或章程：

第203节定义业务组合包括：

总的来说，根据第203条的定义，任何拥有公司15%或以上流通股票的实体或个人，以及任何与实体或个人相关联或受其控制或控制实体或个人的实体或个人均为持股人。

允许我们的董事会发行多达500万股优先股，并具有它们可能指定的任何权利、优惠和特权（包括批准收购或其他控制变更的权利）；

规定只有经过董事会大多数通过的决议才能改变董事会的授权董事人数；

责任限制与赔偿

DGCL第145条授权法院授予或公司董事会授予，一定程度上允许董事和高管在某些情况下获得包括补偿在内的赔偿，其责任源于证券法案项。

按照我们的章程和公司条例规定，我们将尽全力给我们的董事和高管提供赔偿，同时也可以为我们的雇员和其他代理人提供赔偿，但是德拉华州的法律禁止我们的公司章程限制董事的责任，对于以下违法行为：

我们已经签署了给我们的每个董事和高管提供赔偿的协议。这些协议规定，为这些人提供赔偿，用于弥补任何与他们因其担任这些职务而被提起的诉讼或诉讼有关的合理的费用和责任。

我们保有的保险政策可为我们的董事和高管提供赔偿，用于弥补这些人按照其身份所可能支付的根据证券法和《交易法》产生的各种责任。我们已获得了董事和高管责任保险，用于弥补我们的董事和高管在担任我们的职务时可能承担的责任。

对于我们的公司章程，公司条例，赔偿协议和德拉华州法律的上述讨论，并不意味着穷尽，且完全取决于该公司章程，公司条例，赔偿协议或法律。

在根据以上规定或其他情况下，为了赔偿因《证券法》产生的责任，我们已获知SEC的意见是，这种赔偿违反《证券法》表达的公共政策，因此不能执行。

证券的合法所有权

我们可以注销以注册形式发行的证券或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将更详细地描述全球证券。我们将注册在我们或任何适用的托管银行，抵押证券代理或代购人为此保留的名字上拥有证券注册名字的那些人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。间接拥有不以自己的名字注册的有价证券的人士，通过他人间接持有这些证券的利益，称为这些证券的“间接持有者”。

间接持有人并不是我们的合法持有人，以托管账户形式或股份代名人名义发行证券的投资者将成为间接持有人。

只有以证券登记名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将登记在存托人或其参与者的名字中。因此，对于全球证券，我们仅认可存托人作为证券的持有人，并将所有的支付都发放给存托人。存托人将接收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给其客户，这些客户是有益所有人。存托人及其参与者之间或他们与其客户之间的协议，或法律要求它们这样做。他们没有根据证券条款有此义务。

我们只能以纯电子记录的方式发行证券，这将在适用的发售清单中指定。这意味着，证券可以由一项或多项全球证券代表，以拥有这些证券的金融机构作为保管人的名义进行注册。这些参与机构，也称为参与者，反过来代表他们自己或自己的客户持有这些证券的有利权益。

只有以某人的名称注册的证券才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将在托管人或其参与者的名称下注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只认可托管人作为证券的持有人，我们将所有的证券支付给托管人。托管人将其收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给他们的客户，这些客户是受益所有人。托管人及其参与者根据他们彼此之间或与其客户所订立的协议进行此操作。这是他们未根据证券条款的条款而被迫这样做的。

因此，持有电子记录证券的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过一个银行，经纪人或其他参与存托银行电子记录系统或通过参与者持有证券的有利权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我们向法定持有人发出付款或通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的约束有责任将其传递给间接持有人但无法实行，我们对付款或通知不再负任何责任。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，解除我们的违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们将仅从

我们可能注销一个全球证券或用非全球化形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名字或以“股市名称”的名义持有证券。由投资者选择注册银行，经纪商或其他金融机构的名字注册的证券将被认为是持有者的证券，并且我们将向他们支付所有证券。这些机构通过客户协议或法律义务将他们收到的款项传递给持有人。以“街市名称”的形式持有证券的投资者将成为间接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我们向持有人发出付款或通知，即使该持有人根据托管参与者或客户协议或法律的要求，但未将其传递给间接持有人，我们也将不承担任何进一步的责任。

我们或任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以间接方式持有全球证券、以街头名称持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者负任何责任。

我们、任何适用的受托人以及任何我们或受托人雇佣的第三方的义务仅通过证券的法定持有人得以执行，而不是在全球证券、挂名持有或任何其他间接方式下持有利益的投资者。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是没有选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都是如此。

如果您通过银行，经纪人或其他金融机构以电子记录的形式或以“股市名称”的形式持有证券，请与您自己的金融机构核实以下信息:

间接持有人的特别注意事项

全球货币证券

全球证券是由存托人持有的代表一个或多个个体证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每个以电子记录形式发行的证券都将由我们用指定的金融机构或其提名人注册的一项全球证券来代表。我们选择用于此目的的金融机构称为托管人。除非我们在适用的发售清单中另有说明，否则，Depository Trust Company（DTC）将是所有以电子形式发行的证券的托管人。

全球证券除非在特殊终止情况下转让或注册在托管人，其提名人或继任托管人的名下，否则不得转让或注册为他人所有。我们将在“-”下面更详细地描述这些情况。因此，托管人或其提名人将是代表一项全球证券代表的所有证券的唯一的注册所有人和持有人，而投资者将被​​允许仅拥有全球证券的有利权益。投资者的有利权益必须通过其在持有人上保持的帐户，该账户是该银行，经纪商或其他金融机构或参与机构保持的账户进行持有。因此，一个以全球证券代表他的证券的投资者将不是证券的持有人，而只是该全球证券的间接持有人。特殊情况下，全球货币将被终止投资者不能使证券以投资者的名义进行注册，也不能为投资者的证券获得非全球化证书，除非在我们以下的特殊情况下。投资者将成为间接持有人，并且必须寻求自己的银行或经纪人进行证券的付款和投资者与证券有关的法律权利的保护，如上所述。

如果某个证券的招股书补充指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表代表，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一簿记结算系统发行证券，或者决定证券不再可以通过任何簿记结算系统持有。

全球证券的特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的普通法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，只与持有全球证券的存托人交涉。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下事项：

特殊情况下，全球货币将被终止

在下述一些特殊情况下，全球证券将终止，并将利益兑换为代表这些利益的实物证书。交换后，投资者将有选择直接持有证券还是以持有人名义持有证券。投资者必须向自己的银行或经纪人咨询如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便成为证券的直接持有人。我们已经在上面描述了持有人和以持有人名义持有的投资者的权利。

全球证券将在发生以下特殊情况时终止：

适用的招股书补充还可能列出适用于招股书补充涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为最初直接持有人的机构名称。

分销计划

我们可以通过以下三种方式之一（或任意组合）出售本招股说明书所涵盖的证券：

我们可以通过以下方式分发证券：

每次我们提供和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份描述分销方法并设置发行条款的招股补充证明书，其中包括：

公开发行价以及所允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不定期更改。我们可以通过电子拍卖来确定本招股说明书所提供的证券的价格或其他条款。我们将描述任何拍卖如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、经销商或代理人的义务性质，并在适用的招股说明书中说明。

承销商或经销商可以随时以一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格的方式，一次或多次地提供和销售所提供的证券。如果在出售任何证券时使用承销商或经销商，则承销商或经销商将为其自有账户购买证券，并可以在上述的一次或多次交易中进行再次转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销联合体向公众直接销售，或由承销商或经销商直接销售。一般而言，承销商或经销商购买证券的义务将受到某些先决条件的限制。除非招股说明书另有规定，否则如果承销商或经销商购买任何证券，则将有责任购买所有证券。我们可以使用与我们存在实质关系的承销商。我们将在招股说明书中描述任何此类关系的性质，并列出承销商的名称。

我们可以不时通过代理人销售证券。招股说明书将列出参与发行或销售证券的任何代理商，并列出我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理商将以其任命期间的尽力而为的方式行事。我们可能会授权承销商、经销商或代理人，根据推迟的交付合同，在公开发行价格的基础上向某些买家征集购买证券的要约，这些合同规定将来的某个日期支付和交付证券。合同仅受招股说明书所列出的条件约束，招股说明书将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理人、经销商和承销商可能有权从我们那里获得对某些民事责任，包括《证券法》下的责任，的保障或就代理人、经销商或承销商可能被要求就此作出的付款进行出资。代理人、经销商和承销商可能在业务的普通过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商都可以在这些证券中制造市场，但没有义务这样做，而且可以随时无需通知停止任何市场制造。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商都可能根据《证券交易法》下的M条例规定，进行超额配售、稳定交易、卖空交易和违法买入。超额配售是指销售量超出公开发行量的销售，从而产生一个空头头寸。这个空头头寸可能涉及“被覆盖”的卖空交易或“裸卖空”交易。被覆盖的卖空交易是指不超过承销商超额配售选项的数量进行的卖空交易。承销商可以通过行使其超额配售选择或在公开市场上购买证券来结束任何被覆盖的卖空头寸。为确定如何结束被覆盖的空头头寸，承销商将考虑许多因素，其中之一是公开市场上可购买证券的价格，与他们通过超额配售选择购买证券的价格相比较。裸卖空交易是指超出超额认购选择的空头交易。承销商必须通过在公开市场上购买证券来结束任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上可能存在价格下行压力，可能会更有可能产生裸卖空头寸，这将对购买发行的证券的投资者产生不利影响。稳定交易允许出价购买基础证券，以确定证券的价格，只要稳定出价不超过一个指定的最大值。违约买单允许承销商从经销商那里收回出售佣金，当由经销商最初出售的证券在用于进行交易的覆盖交易中被购买时。

任何在纳斯达克资本市场上担任合格市场制造商的承销商可以根据《M条例》103规定，在发行的定价之前，在纳斯达克资本市场上进行我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的被动市场制造。被动市场制造商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被标识为被动市场制造商。一般来说，被动市场制造商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动市场制造商的出价，则在超过某些购买限制时，被动市场制造商的出价必须下调。

类似于其他购买交易，承销商为了进行辛迪加卖空或维持我们证券的市场价格而购买可能会使我们证券的价格走高或保持不变，或阻止或缓解我们证券价格下跌的效果。因此，我们证券的价格可能高于公开市场上本来可能存在的价格。实施违约买单也可能对证券的价格产生影响，如果它阻止了证券的再次销售。

我们或任何承销商不会对上述交易可能对证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。如果开始这样的交易，它们可能随时不经通知而终止。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Thompson Hine LLP，纽约，纽约将为我们审核本招股说明书所提供的证券的有效性。

可获取更多信息的地方

Vaxart, Inc.的2022年和2021年审核年度综合财务报表，截至2022年12月31日，每一年度的财务报表均已通过WithumSmith + Brown，PC，独立注册会计师事务所来进行核查，依托该公司在会计和审计方面的专业知识进行核查。这些报表已并入本招股说明书和注册声明中的其他位置，并已纳入其中。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书涉及我们已向SEC提交的一份货架注册声明。本招股说明书未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。所述任何合同或其他文件的内容的陈述或引用，并不完整，而在每一个例子中，我们将您引用的合同或其他文件的副本作为附件提交。这些语句在各种方面都受到此参考的限制。SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文档的注册人，如我们，的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。在，或可以通过这个网站获取的信息不被纳入本招股说明书或任何招股说明书的一部分。

我们受到《证券交易法》的信息和定期报告要求约束，并向SEC提交定期报告、代表声明和其他信息。我们维护https://www.vaxart.com网站。一旦我们与SEC进行电子报送或提交这些材料后，您可以在我们的网站免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和修正报告。包含在我们的网站中的，或可通过我们的网站访问的信息不纳入本招股说明书或任何招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“以引用方式合并”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引入参考中的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了在本招股说明书之前提交给SEC的被引入参考中的信息，而我们以后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以此说明书或您与本次发行有关的自由写作说明书中所包含的声明，或在我们以后向SEC提交的任何其他文件中，这些文件的引用也被纳入本招股说明书中，修改或取代原始声明的程度。

以下文件与SEC一起提交的文件已经被引入本招股说明书中：

我们依据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条例之前提交给SEC的所有报告和其他文件，包括我们在本招股说明书相关的最初注册声明日期之后提交给SEC之前或已经提交给SEC的所有这些文件，将被视为已经被引入参考到本招股说明书中，并自提交此类报告和其他文件的提交日期起成为本招股说明书的一部分。

我们将在书面或口头请求下向您提供免费的所有被引入参考的文件副本，包括这些文件的展品。您应当通过在170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，California，94080写信或致电（650）550-3500向我们提出任何文件请求。

尽管前面的段落中有所述，但根据《交易所法》向SEC提交的任何文件、报告或展品（或其中的任何部分），或任何我们已经向SEC“提供”或可能在未来“提供”的其他信息都不应被引入参考到本招股说明书或任何招股说明书补充中。

根据《证券法》第412条规定，本招股说明书引入的任何文件中所包含的声明应视为已被修改或取代，直至本招股说明书中或在之后提交的任何其他文件中的声明也被视为或被视为已经引入参考到本招股说明书中并修改或取代了该声明。

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2024年1月16日