附录 99.5

购买A类普通股的认股权证

SunCar科技集团有限公司

此认股权证用于购买普通商品 SHARES（“认股权证”）证明，对于收到的价值，[●] 或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 首次行使日期以及 2028 年 10 月 27 日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）或之前 但此后不得订阅和购买开曼群岛豁免公司SunCar Technology Group Inc.（“公司”）， 最多 [●] A类普通股（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。购买价格 根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一（1）股普通股应等于行使价。

第 1 节定义。 除了本认股权证或2023年 [●] 的证券购买协议中其他地方定义的条款外，以下内容 术语的含义见本第 1 节：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“出价” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，普通股当时（或最接近的前一个日期）在交易中的买入价 彭博有限责任公司报道的普通股随后上市或报价的市场（基于上午 9:30 的交易日）（新 约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股不是 然后在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场上公布（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构），如此报告的每股普通股的最新出价， 或 (d) 在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 费用和开支由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人承担 其中应由公司支付。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“股权 就给定的确定日期而言，“条件” 是指：(i) 在该适用的裁定日期有一个或多个 注册声明（每份均为 “强制性行使登记声明”）应生效，招股说明书应包含在内 其中应在适用的确定日期提供（为避免疑问，还应包括先前发行的任何认股权证） 根据此类招股说明书（视为不可用），用于发行所有在行使本认股权证时可发行的相关认股权证 如果发生这种情况，则需要这样的确定（例如适用的普通股总数），每股 “所需的最低证券” 金额”)；(ii) 从适用裁定日期前三十 (30) 个日历日起的期间内的每一天，以及 截至并包括适用的确定日期（“股权状况衡量期”），普通股 在交易市场上上市或指定报价（如适用），不得被暂停交易 市场（停牌时间不超过两（2）天且因业务原因发生在适用决定日期之前 本公司的公告），交易市场也不会受到退市或暂停的威胁（合理的前景是 除名（发生在所有适用的通知、上诉、合规和听证期之后）或合理可能发生的除名 或等待 (A) 该交易市场的写作或 (B) 公司未达到最低上市维持要求所证明的那样 随后普通股上市或指定报价的交易市场（如适用）；(iii) 股票交易期间 条件计量期，公司应及时交付行使本认股权证后可发行的所有认股权证 根据本文件以及另一份文件要求公司及时交付的所有其他股本 交易文件；(iv) 与需要裁决的事件相关的任何认股权证均可全额发行 不违反当时普通股上市或指定报价的交易市场的规则或规定 （视情况而定）；（v）在股票状况衡量期内的每一天，均不公开宣布待定、拟议或有意向的项目 基本交易应已发生，但尚未放弃、终止或完成；(vi) 公司不知情 合理预计会导致适用的强制性行使登记声明失效的任何事实，或 其中包含的招股说明书不适用于发行行使本认股权证后可发行的所有认股权证 与需要此类确定且不存在或正在持续的公共信息失误有关；(vii) 持有人 不得持有本公司、其任何子公司或其向其中任何人提供的任何重要的、非公开的信息 他们各自的任何关联公司、员工、高级职员、代表、代理人等；(viii) 在股权条件期间的每天 衡量期限，否则公司应遵守每项衡量期限，不得违反任何陈述或保证 在任何重要方面（不包括可能不具有重大不利影响或实质性的陈述或担保） 在任何方面）违反任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，包括但不限于公司 不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(ix) 在适用的裁决之日所有 与需要作出此裁决的事件相关的认股权证可以在不导致违规的情况下全额发行 本协议第2（e）或6（e）节；（x）在股票状况衡量期内的每个交易日，不得发生任何情况 截至该适用的确定日期，成交量不足；(xi) 与需要的事件相关的认股权证股票 该决定已获得正式授权和上市，有资格在交易市场上不受限制地进行交易。

“股权 “条件失效” 是指在适用的强制性规定前二十 (20) 个交易日开始的期间内的每一天 行使通知日期截至适用的强制行使日期，包括适用的强制行使日期，股票条件尚未得到满足（或豁免） 由持有者以书面形式）。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通 股票” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券 此后可以对哪些证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司成立的任何直接或间接子公司 或在本协议发布之日之后获得。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继承者）。

“交易 文件” 指2023年10月26日的证券购买协议、这些认股权证，以及其他考虑的认股权证 在《证券购买协议》、《封锁协议》及其所有证物和附表以及本协议和任何其他文件中，或 与下文所设想的交易相关的协议。

“转移 代理人” 指公司现任过户代理大陆证券转让与信托公司，邮寄地址为 美利坚合众国纽约州街 1 号 30 楼 10004，电子邮件地址为 kwalters@continentalstock.com， 以及公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 彭博有限责任公司报道的普通股上市或报价的交易市场日期）（基于交易日） 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一天）普通股的平均价格（如适用），（c）如果是普通股 然后，股票不会在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格则在Pink上报告 公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），普通股的最新出价 如此报告的股份，或（d）在所有其他情况下，由选定的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 在当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证中占多数权益的持有人本着真诚的诚意， 费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 指本认股权证和公司根据证券购买协议发行的其他普通股购买认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 练习 逮捕令。可以在任何时候或任何时候全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 在首次行使日期之后以及在终止日期当天或之前，向公司交付已提交的经正式签署的PDF副本 通过电子邮件（或电子邮件附件）基本上以附录A的形式发送行使通知（“通知”） 运动”）。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数中，以较早者为准 持有人应在上述行使之日后的期限（定义见本文第 2 (d) (i) 节） 通过电汇或在美联航开具的银行本票的相应行使通知中规定的认股权证股票的价格 除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则各州银行。 不得要求提供原版的行使通知，也不要求提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 任何行使通知均为必填项。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自交出 向公司提供本认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且该认股权证已行使 在这种情况下，持有人应在自该日起的三（3）个交易日内将本认股权证全部交给公司以供取消 最终行使通知已送达本公司。部分行使本认股权证导致购买部分认股权证 本协议下可购买的认股权证股份总数的有效作用是减少可购买的认股权证股的已发行数量 以下金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示以下内容的记录 购买的认股权证的数量和购买的日期。公司应对任何行使通知提出任何异议 在收到此类通知后的一（1）个交易日内。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意 根据本段的规定，在购买了本文规定的部分认股权证股份后，该数量为 在任何给定时间，本协议下可供购买的认股权证股份可能低于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。 每股认股权证的行使价为9.00美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。 如果在发行日期之后的任何时候都没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不是 可用于向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在该持有人处全部或部分行使 通过 “无现金行使” 方式，持有人有权获得等于一定数量的认股权证 通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商，其中：

(A) = 作为 适用：(i) 适用的行使通知发布之日之前的交易日的VWAP（如果是该行使通知） (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 同时执行和交付 根据本协议第 2 (a) 节，在 “正常交易时间”（定义见规则 600 (b)）之前的交易日 根据联邦证券法颁布的法规（NMS）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y） 在适用的行使通知或（z）普通股买入价发布之日之前的交易日的VWAP 据彭博有限责任公司报道，截至持有人执行适用通知之时在主要交易市场上 如果该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在交易日送达，则行使权的百分比 此后两（2）小时（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时） 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用行使通知之日的 VWAP（如果该行使通知的日期为 交易日和此类行使通知均在 “常规” 收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付 该交易日的交易时间”；

(B) = 本认股权证的行使价格，经下文调整；以及

(X) = 如果行使本认股权证，则根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股数 是通过现金活动而不是无现金活动进行的。

如果是认股权证 以这种无现金方式发行，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证股份应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何立场 与本第 2 (c) 节相反。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使自动行使 转至本第 2 (c) 节。

d) 力学 运动的。

i. 配送 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 通过将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户存入账户来代理持有人 如果公司当时是托管人系统的参与者，则通过其存款或提款系统（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的注册声明，允许向认股权证发行或转售认股权证 持有人的股份或（B）本认股权证通过无现金行使以及以其他方式通过实际交付注册的证书来行使 以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中注明持有人持有的认股权证股的数量 根据此类行使，有权在最早的日期之前到达持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付本公司后的两 (2) 个交易日，(ii) 行使通知书交付后的一 (1) 个交易日 公司的总行使价和 (iii) 包括交割后的标准结算周期的交易天数 向公司发送行使通知（该日期，“认股权证股份交割日期”）。通知交付后 行使时，出于所有公司目的，持有人应被视为已成为相关认股权证股份的记录持有人 无论认股权证股份的交割日期如何，本认股权证已向其行使，前提是总额的支付 行使价（无现金行使除外）是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日中较早者收到的 交易天数，包括行使通知交付后的标准结算周期。不管怎样 与此相反，就交易所的SHO法规而言，在行使通知交付后，持有人应被视为持有人 无论认股权证股份的交割日期如何，都必须成为认股权证的持有人。如果公司失败了 在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份的任何理由，前提是 公司在行使价总额（无现金行使除外）当天或之前收到行使价总额的付款 认股权证股份交割日，公司应以现金向持有人每1,000美元支付违约金，而不是罚款 受此类行使约束的认股权证股份（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（此类违约金开始累积后的第五个交易日增加到每个交易日20美元） 该认股权证股份交割日之后的交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。该公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，以多个交易表示 截至通知交付之日生效的公司主要交易市场普通股的天数 运动的。尽管如此，对于下午 12:00 或之前送达的任何行使通知（纽约市） 时间）在首次行使日期（可以在购买协议执行之后的任何时间交付），公司 同意在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证股份，但须遵守此类通知 出于以下目的，初始行使日期应为认股权证股份交割日期。

二。配送 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应如此 与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据本节的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述2 (d) (i) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使而提出，如果在该日期之后，其要求持有人 经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 为满足持有人出售认股权证股份而交付，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a) “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付持有人（x）的金额（如果有） 如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额 乘以 (1) 公司在行使时必须向持有人交付的认股权证股的数量 发行时间（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证股份，然后返回 公司就这些认股权证股份的行使价收到的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为行使权） 取消）或向持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量 根据本协议行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 为试图行使普通股的买入提供补偿，其总销售价格会产生此类购买义务 在10,000美元中，根据前一句的第（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有者 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求 公司，此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求任何其他可用补救措施的权利 根据本协议、法律或衡平法对其进行处置，包括但不限于有关具体履行的法令和/或禁令救济 致使公司未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股。

v. 无分数 股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一小部分，公司应根据自己的选择， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，或 四舍五入到下一个整股。

六。收费， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他杂费 与发行此类认股权证有关的费用，所有税款和费用均应由公司支付，以及此类认股权证 股票应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是 如果认股权证股份要以持有人姓名以外的名义发行，则本认股权证在交出时交出 行使时应附上作为附录B所附的转让表，由持有人正式签署，公司可以 作为一项条件，要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。该公司 应向存托信托公司支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用和所有费用 （或另一家履行类似职能的老牌清算公司）需要当天以电子方式交付认股权证。

七。闭幕 书籍。公司不会以任何妨碍及时关闭其股东账簿、成员登记册或记录 根据本协议条款行使本认股权证。

e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使 根据第 2 节或其他规定，本认股权证的任何部分，以此类发行在行使后生效后的范围内 如适用的行使通知所述，持有人（以及持有人的关联公司）以及任何其他行事的人 作为一个群体，与持有人或持有人的任何关联公司（例如个人，“归属方”）一起， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票，但应不包括该认股权证的数量 在 (i) 行使本认股权证中由实益拥有的剩余未行使部分后可发行的普通股 持有人或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的部分 受限制的公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物） 在转换或行使此处包含的限制时，由持有人或其任何关联公司或归属方实益所有权 各方。除前一句中另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权的计算公式为 根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例，该条得到了《交易法》的承认 持有人表示公司未向持有人表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条 持有人对根据该附表提交的任何附表全权负责。在限制的范围内 本第 2 (e) 节中包含的关于本认股权证是否可行使的决定适用（相对于其他所拥有的证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使应在 持有人全权酌情决定，提交行使通知应被视为持有人决定是否 本认股权证可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关） 以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司应 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，按设想确定任何群体的地位 上述规定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例确定。 就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据已发行普通股的数量 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的普通股，视情况而定 可能是，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知 列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一 (1) 之内 交易日以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，未缴款人数 普通股应在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定， 自报告此类已发行普通股数量之日起，由持有人或其关联公司或归属方执行。 “受益所有权限制” 应为4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择， 普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％） 行使本认股权证。持有人在通知公司后，可以增加或减少实益所有权限制条款 本第2（e）节，前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％ 在行使持有人持有的本认股权证和条款后，立即使普通股的发行生效后 本第 2 (e) 节将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效。^st 此类通知送达公司的第二天。本款的规定应以某种方式解释和执行 除非严格按照本第 2 (e) 节的条款更正本段（或其中的任何部分），否则可能是 有缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或需要进行更改或补充 或适当地实施这种限制是可取的.本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节可以肯定 调整。

a) 股票分红 和 Splits。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式进行分配 或普通股或以普通股支付的任何其他股权或权益等价证券的分配（为了避免） 不容置疑，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股 股票分成更多数量的股份，（iii）将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较小的股份 股票数量，或（iv）通过普通股重新分类发行公司的任何股份，然后每种情况下的行使价 应乘以分数，其分子应为已发行普通股（不包括库存股，如果有）的数量 在此类事件发生前不久，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量， 并且应按比例调整行使本认股权证时可发行的股票数量，以使总行使价 本认股权证应保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期，并将立即生效 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后。

b) 股票组合 事件调整。除了本第 3 节中规定的调整外，如果在发布之日当天或之后的任何时候发生 任何涉及普通股的股票分割、股票分红、红股发行、股票组合资本重组或其他类似交易 股票（每份为 “股票组合事件”，其日期为 “股票合并事件日期”） 以及自股票合并事件之日起的连续5个交易日内的最低VWAP（“事件市场价格”）（提供 如果股票组合事件在主要交易市场交易结束后生效，则从下一次交易开始 日期（该期限应为 “股票组合调整期”）低于当时有效的行使价 （在上文第3（a）条的调整生效之后），然后在最后一天主要交易市场收盘时 在股票组合调整期内，当时在该第 5 个交易日生效的行使价应降低（但在任何情况下都不会） （增加）到活动市场价格，在2027年10月27日之前的任何时候，根据本协议可发行的认股权证的数量应增加 增加，使截至首次行使之日根据本协议应支付的总行使价（减去总行使价） 在考虑行使量的减少之后（在此类股票合并活动日期之前）本认股权证的任何行使价格 本第 3 (b) 节规定的价格应等于发行之日的总行使价。为了避免 怀疑，前一句中的调整是否会导致本协议下的行使价上涨， 不得进行任何调整，如果行使本认股权证，则在股票组合调整期内的任何给定行使日期， 仅适用于在相应行使日期行使的本认股权证的此类部分，例如适用的股票组合调整 期限应视为已于该行使日期和活动市场价格之前的交易日结束，并包括该交易日 在此适用的行使日将是股票合并活动日之前普通股的最低VWAP 并于该行使日期之前的交易日结束，包括该行使日期之前的交易日。

c) 随后 股票销售。如果在本认股权证未偿还期间（该时期，“调整期”）的任何时候，公司发行了， 出售、签订出售协议、授予任何购买期权、或出售、签订出售协议或授予任何权利 重新定价，或以其他方式进行处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置），或 根据本第 3 (c) 节，被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物（不包括任何 以每股对价（“新发行价格”）已发行或出售的豁免发行（或视为已发行或出售） 低于在该等发行或出售前夕生效的行使价或被视为发行或出售（此类行使）的价格 当时的价格实际上被称为 “适用价格”）（前面是 “稀释性发行”）， 然后，在该摊薄发行的完成（如果更早的话，公告）的同时，行使价生效 应减少到等于新发行价格的金额。尽管如此，不得作出、支付或发放任何调整 根据本第 3 (c) 条关于豁免发行。公司应在交易日之前以书面形式通知持有人 在发行或视为发行任何受本第 3 (c) 节约束的普通股或普通股等价物之后，表明 其中包含适用的发行价格，或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知， “稀释发行通知”）。为了澄清起见，公司是否提供稀释性发行 根据本第 3 (c) 节发出的通知，在进行任何稀释发行时，持有人有权获得一定数量的认股权证 股票以新发行价格为基础，无论持有人在通知中是否准确提及新发行价格 运动。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为已发行普通股或普通股 以尽可能低的价格、转换价格或行使价发行、转换或行使价计算的股票等价物 行使。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何普通股的交易 或 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于的价格计算的普通股等价物，和/或 在首次发行此类债务或股权后，随时随普通股的交易价格或报价而变化 证券或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在首次发行后的某个未来某个日期重置 此类债务或股权证券，或在发生与业务直接或间接相关的特定或偶发事件时 公司或普通股市场，但因以下原因而产生的惯常反稀释调整除外 未来股票分割、股票分红或类似交易，或 (ii) 发行或出售任何摊销的可转换证券 在其到期日之前，它必须或有选择权（或者此类证券的投资者可以选择要求） 公司（将）以普通股支付此类摊销款（无论此类股票付款是否受某些权益的约束） 条件）或（iii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度 或 “在市场上发行”，即它可以按未来确定的价格出售证券，无论股票是否符合 此类协议实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消，前提是任何发行 行使认股权证时的股份不被视为浮动利率交易。

我。 期权的发行。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行协议） 或出售）任何期权和行使时可随时发行一股普通股的每股最低价格 任何此类期权或在转换、行使或交换行使任何此类期权时可发行的任何普通股等价物或 否则根据其条款低于适用价格，则该普通股应被视为已流通 并且在授予、发行或出售时（或执行该协议时）已由公司发行和出售 按每股价格授予、发行或出售（如适用）此类期权。就本第 3 (c) (i) 节而言，“最低 行使任何此类期权或转换后可随时发行一股普通股的每股价格， 行使或交换在行使任何此类期权时或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物” 应等于 (1) 公司收到或应收的最低对价（如果有）总和（x）中较低者 在授予、发行或出售时（或根据授予、发行或出售协议），尊重任何一股普通股， 在行使该期权以及转换、行使或交换任何普通股等价物时（如适用） 可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及 (y) 该期权中规定的最低行使价 行使后，其中一股普通股可以发行（或在所有可能的市场条件下可以发行） 任何此类期权或在转换、行使或交换行使任何此类期权时可发行的任何普通股等价物 或根据其条款减去 (2) 向该期权（或任何其他期权）持有人支付或应付的所有金额的总和 个人）在行使该期权时授予、发行或出售（或授予、发行或出售协议，视情况而定） 期权以及在转换、行使或交换行使该期权或其他规定时可发行的任何普通股等价物 至其条款加上此类持有人收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益 选项（或任何其他人）。除下文另有规定外，不得根据实际行使价进一步调整行使价 在行使此类期权时或根据其他规定发行此类普通股或此类普通股等价物 在转换、行使或交换此类普通股等价物时，此类普通股的实际发行条款或实际发行条款。

二。 发行普通股等价物。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行协议） 或出售）任何普通股等价物和任何时候可发行一股普通股的最低每股价格 在转换、行使或交换时，或根据其条款以其他方式进行的转换、行使或交换均低于适用价格，那么 普通股应被视为已流通，并且在发行时已由公司发行和出售 或以该价格出售（或发行或出售此类协议的执行时间，视情况而定） 每股。就本第 3 (c) (ii) 节而言，一股普通股的 “最低每股价格” 转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式发行的时间” 应等于 (1) (x) 公司就一股股票收到或应收的最低对价（如果有）总和（x）中较低者 发行或出售（或根据发行或出售协议，视情况而定）普通股等价物时的普通股 并在根据其条款转换、行使或交换此类普通股等价物或以其他方式进行时，(y) 最低的 在一股普通股可发行（或可能可发行）的此类普通股等价物中规定的转换价格 （假设所有可能的市场条件）在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式减去 (2) 发行时向该普通股等价物持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和，或 此类普通股等价物的出售（或发行或出售协议，视情况而定）加上收到的任何其他对价的价值 或此类普通股等价物的持有人（或任何其他人）应收的款项或授予的利益。除非按设想的那样 在下文中，此类普通股在转换、行使后实际发行时，不得进一步调整行使价 或根据其条款交换此类普通股等价物或以其他方式，以及此类普通股的发行或出售（如果有） 股票等价物是在行使已经或将要根据其他规定调整本认股权证的任何期权时产生的 本第 3 (c) 节的规定，除非下文另有规定，否则不得出于以下原因进一步调整行使价 这样的发行或出售。

三。 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则额外的 在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应付的对价（如果有），或利率 任何普通股等价物均可随时转换为普通股或可行使或交换为普通股的上涨或减少 （与第 3 (a) 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变动除外（如适用））， 此类上涨或下跌时有效的行使价应调整为本应采用的行使价 当时的效果是此类期权或普通股等价物规定了购买价格的上涨或降低，额外 在最初授予、发行或出售时，视情况考虑或提高或降低转换率。出于目的 本第 3 (c) (iii) 节，如果任何期权或普通股等价物的条款是截至首次行使之日尚未偿还的 以前一句所述的方式增加或减少，然后是此类期权或普通股等价物 而在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为截至当日已发行 这样的增加或减少。如果调整会导致增加，则不得根据本第 3 (c) 节进行任何调整 当时有效的行使价。

iv。 计算收到的对价。如果发行了任何期权和/或普通股等价物和/或调整权 与公司任何其他证券的发行或出售或视为发行或出售有关（由持有人决定）， “主要证券”，以及此类期权和/或普通股等价物和/或调整权，“次要证券” 证券”，再加上主要证券，均为 “单位”），共同构成一项综合交易， 此类主要证券的普通股每股总对价应被视为 (x) 中最低的 该单位的购买价格，（y）如果此类主要证券是期权和/或普通股等价物，则为每股最低价格 根据以下规定，在行使或转换主要证券后，可以随时发行一股普通股 上述第3（c）（i）或3（c）（ii）节以及（z）在五（5）个交易日期间任何交易日普通股的最低VWAP （“调整期”）在公开宣布此类稀释性发行（以避免）后立即生效 值得怀疑的是，如果此类公开公告是在交易日适用交易市场开放之前发布的，则此类交易 日应为该五个交易日期间内的第一个交易日，如果行使本认股权证，则在任何给定的行使日期间 任何此类调整期，仅适用于在适用的行使日期（如适用）转换的本认股权证的此类部分 调整期应视为已于该行使日期前一交易日结束（包括在内）。如果有普通的话 股票、期权或普通股等价物被发行或出售或视为以现金形式发行或出售，收取的对价 因此，将被视为公司因此收到的对价净额。如果有普通股、期权或普通股 股票等价物是以现金以外的对价发行或出售的，公司收到的此类对价金额将 为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，金额为 公司收到的此类证券的对价将是每种证券的VWAP的算术平均值 收货之日前的五 (5) 个交易日。如果有任何普通股、期权或普通股等价物 向与公司为幸存实体的任何合并相关的不存实体的所有者发放的金额 因此，对价将被视为非存续实体净资产和业务中该部分的公允价值 可归因于此类普通股、期权或普通股等价物（视情况而定）。任何对价的公允价值 现金或公开交易的证券以外将由公司和持有人共同确定。如果这些当事方无法 在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议， 此类对价的公允价值将在估值后的第十（10）天之后的五（5）个交易日内确定 由公司和持有人共同选择的独立、信誉良好的评估师举办的活动。该评估师的确定应 在没有明显错误的情况下是最终的，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。 就本文而言，“调整权” 是指就相关发行的任何证券授予的任何权利 根据本第 3 (c) 节发行或出售（或视为发行或出售）普通股时，或与之相关的是 可能导致公司收到的与此类证券有关或与此类证券有关的净对价减少（包括， 但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

v. 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，以使他们（A）有权获得 以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或 (B) 用于认购或购买 普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为发行或出售的日期 在宣布此类股息或进行此类其他分配时被视为已发行或出售的普通股，或 授予此类订阅权或购买权的日期（视情况而定）。

d) 随后 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按所有人比例（或基本上）购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 所有）任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，在以下情况下，收购持有人本可以获得的总购买权 持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑以下方面的任何限制） 在记录日期之前行使本协议，包括但不限于受益所有权限制） 用于授予、发行或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 股份应确定用于授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，然后持有人 因此无权在这样的程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权） 在此范围内，此类购买权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至该等程度的购买权， 如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应申报或分派其资产的股息或其他分配 （或收购其资产的权利）向所有（或几乎所有）普通股持有人以返还资本或其他方式（包括， 但不限于以股息, 分割, 重新分类的方式分配现金, 股票或其他证券, 财产或期权, 公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），在此之后的任何时间 本认股权证的签发，那么，在每种情况下，持有人都有权在相同程度上参与此类分配 如果持有人持有完成行使后可获得的普通股数量，则持有人本来可以参与其中 本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） 在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则为截止日期 将确定普通股的记录持有人参与此类分配（但是，前提是， 在某种程度上，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或受益所有权） 由于此类分配而产生的任何普通股（在此范围内），此类分配的部分应暂时搁置 在持有人的权利不会导致持有人超过受益所有权之前（如果有的话）的利益 局限性）。如果在分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则该部分 为了持有人的利益，应暂时搁置分配，直到持有人行使本认股权证。

f) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地参与一项或多项关联交易 直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司， 影响其全部或几乎全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 一项或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司（或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或交换其股票 其他证券、现金或财产的股份，并已被50％或以上的已发行普通股的持有人接受 或公司普通股投票权的50％或以上，（iv）公司在一个或多个关联公司中直接或间接地 交易影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换 根据该协议，普通股可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或（v） 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 与另一方的合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划） 该其他人或团体通过该个人或团体收购50％或以上的已发行普通股或50％或以上的个人或群体 公司普通股的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后的任何情况下 行使本认股权证，持有人有权获得本应在该认股权证上发行的每股认股权证 在该基本交易发生之前立即行使，由持有人选择（不考虑任何限制） 在关于行使本认股权证的第2（e）节）中，继任者或收购公司或公司的普通股数量， 如果是幸存的公司，以及任何额外对价（“替代对价”）应收款作为 本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人进行的此类基本交易的结果 在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。出于目的 在任何此类行使中，应适当调整行使价的确定以适用于该替代对价 基于此类基本交易中一股普通股的可发行替代对价金额，以及公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映任何不同对价的相对价值 替代考虑的组成部分。如果普通股持有人可以选择证券、现金或财产 要在基本交易中获得，则持有人应有与其获得的替代对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证时。尽管有任何相反的情况，如果 基本交易、公司或任何继承实体（定义见下文）可由持有人选择在任何地点行使 与基本交易完成同时进行，或在完成后的30天内（如果较晚，则为公开交易之日） 宣布适用的基本交易），通过向持有人支付一定数量的现金从持有人那里购买该认股权证 等于本认股权证完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文） 此类基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未经公司董事会批准，持有人只能从公司或任何继任者那里获得款项 按未行使的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文），对价类型或形式相同（且比例相同）的实体 本认股权证的一部分，是向与基本面股相关的公司普通股持有人发行和支付的 交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，还是普通股的持有人 股票可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中获得； 此外，如果在此类基本交易中没有向公司普通股的持有人提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股或普通股（如适用） 此类基本交易中（哪个实体可能是参与此类基本交易的公司）。“布莱克·斯科尔斯价值观” 指基于彭博社 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值， L.P.（“彭博社”）自适用的预期基本交易完成之日起确定 用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相等 从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期，(B) 预计为 波动率等于彭博社HVT函数获得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波动率中的较大值（确定） 使用365天年化系数（截至交易日），在公开宣布适用的预期金额后立即生效 基本交易，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 价格总和中的较大值 每股以现金发行（如果有），加上此类基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值 以及 (ii) 自相关公告前一交易日开始的时段内的最高VWAP 预期的基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并以交易结束 持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求之日剩余期权时间，等于该日之间的时间 公开宣布适用的预期基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。 Black Scholes Value的支付将通过电汇立即可用的资金（或其他对价）进行支付 （i）持有人当选后的五（5）个工作日以及（ii）基本交易完成之日中的较晚者。 在公司不是幸存者的基本交易中，公司应责成任何继承实体（“继承人”） 实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 根据本第 3 (f) 节的规定，根据形式和实质内容合理令人满意的书面协议 持有人并在此类基本交易之前获得持有人的批准（不得无故拖延），并应选择 持有人向持有人交付本认股权证以换取本认股权证的继承实体的证券，并以书面文书为证 在形式和实质上与本认股权证相似，该认股权证可行使该继任者的相应数量的股本 实体（或其母实体）等同于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑） 在此类基本交易之前（对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于 根据本协议对此类股本行使价格（但要考虑之前普通股的相对价值） 此类基本交易和此类股本的价值、此类股本数量和此类行使 价格是为了保护本认股权证的经济价值，该认股权证在该基础知识完成前夕不久 交易），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（以便自发生或完成之日起和之后） 此类基本交易中，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每项条款 应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继任者 实体或继承实体可与公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力 并且继承实体或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证承担的所有义务，以及 其他交易文件，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同或单独地具有同等效力， 在此被命名为公司。为避免疑问，持有人有权享受本条款的好处 第 3 (e) 条无论 (i) 公司是否有足够的授权普通股来发行认股权证股和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前发生。

g) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于目的 在本第3节中，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为该数量的总和 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的百分比。

h) 通知 持有人。

i. 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对该数字的任何调整 认股权证股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知给 允许持有人运动。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司应宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回，（C）公司 应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的任何股份的权利或认股权证 或任何权利，(D) 对公司进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并、所有股票的任何出售或转让 或其基本上所有的资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交易所， 现金或财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘事务 那么，在任何情况下，公司都应安排通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址发送给持有人 在以下适用记录或生效日期前至少 10 个日历日出现在公司的认股权证登记册上 具体说明，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回的目的记入记录的日期， 权利或认股权证，如果不作记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得权利的日期 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定日期，或（y）此类重新分类、合并的日期， 合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，以及预计持有人截止日期 登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 进行此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时；前提是未能发出此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响此类中要求规定的公司行动的有效性 注意。只要本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司，公司应根据外国报告同时向委员会提交此类通知 6-K表格上的私人发行人。持有人在自认股权证签发之日起的期限内仍有权行使本认股权证 在触发此类通知的事件生效之日发出通知，除非本文另有明确规定。

i) 强制性 运动。

六。 将军。如果在本协议发布之日之后的任何时候，（A）普通股的VWAP等于或大于每股18美元 （根据股票分割、股票组合、股票分红、资本重组和此后发生的类似事件进行了调整 连续十（10）个交易日（“计量期”）的发行日期）（“触发价格”）， (B) 不得发生股权条件故障，公司有权要求持有人行使本认股权证 不超过已全额支付、有效发行和不可评估的认股权证股份的总数，等于总数（x）中较低者 行使本认股权证后可发行的认股权证股份数量未违反本协议第2（e）条和（y）总数的30％ 在连续三个交易日期间，普通股的美元交易量（据彭博社报道）即时成交 在适用的强制行使通知日期（定义见下文）之前（例如较少的认股权证股数），即 “最大强制行使通知日期” 行使股份金额”），如适用的强制性行使通知（定义见下文）所指定，将发布和交付 根据本协议第 2 节（均为 “强制性练习”）。公司可以行使要求强制性的权利 根据本第 3 (i) 条行使，一次或多次（但不超过二十 (20) 次）的书面通知 交易日期间），通过传真或电子邮件发送给所有但不少于所有认股权证持有人（每份均为 “强制性”） 行使通知” 及其日期，均为 “强制行使通知日期”）。就第 2 节而言 在本协议下的所有目的，“强制行使通知” 应被视为取代了 “行使通知” 如果持有人在强制行使通知日向公司交付了行使通知（比照适用）。每项必修练习 通知不可撤销。每份强制行使通知应注明（I）根据以下规定为强制行使选择的交易日 根据本第3（h）节，该交易日应为适用的强制行使资格之后的第二个（第二个）交易日 日期（均为 “强制行使日期”），（II）本认股权证和其他认股权证的总和 根据本第 1 (e) 节（以及以下的类似规定），持有人和所有认股权证持有人必须行使认股权证 其他认股权证），（III）适用于持有人的最大强制行使股份金额（包括计算和任何其他） 持有人合理要求的相关文件）以及（IV）未出现股权条件失效（或指明） 当时存在的任何此类股票条件失效，并确认除非免除此类股票条件，否则全部或 在某种程度上，此类强制性行使通知将无效）。尽管此处有任何相反的规定，如果在当天或之后的任何时候 a) 强制行使通知日期以及在相关的强制行使日期当天或之前 (X) 普通股的收盘销售价格 在此期间的任何交易日的股票均未超过触发价格（“价格失效”）或（Y）股票条件 出现故障，(1) 公司应就此向持有人发出后续通知；(2) 除非持有人放弃股权 条件失效和/或价格失效（如适用），强制行使将被取消，适用的强制行使将被取消 通知应无效。

七。 按比例计算的运动要求。如果公司选择根据本节强制行使本认股权证 3 (i)，则它必须对所有其他认股权证同时采取相同的行动，比例相同。

j) 自愿 公司调整。在遵守交易市场的规则和规定以及持有人同意的前提下，公司可以 在本认股权证期限内的任何时候，在认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额 由董事会提出。

第 4 节转移 逮捕令。

a) 可转让性。 本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让， 在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，连同本认股权证的书面委托 认股权证基本上采用本文附录B的形式，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金充足 支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在退保以及必要时支付此类款项后，公司应 以受让人或受让人的名义（如适用）以一个或多个面额执行和交付新的或多份认股权证 在此类转让文书中另有规定，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证的部分并非如此 已分配，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不应要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应 在持有人向公司交付转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证 公司全额分配本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当的分配，则可以由新持有人行使 在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证。

b) 新品 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并， 以及一份由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，或 其代理人或律师。在遵守第4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证按照以下规定进行分割或合并 附上这样的通知。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并应为 与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）登记本认股权证， 不时以本文记录持有者的名义。公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待 出于任何行使本协议或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除实际情况外，本协议的绝对所有者 请注意相反的情况。

第 5 部分。杂项。

a) 没有权利 在行使之前作为股东；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或 在行使本协议之前作为公司股东的其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述，除非另有明确规定 在第 3 节中。根据本节，不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证的任何权利 2 (c) 或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节接收现金付款，在任何情况下均不得要求公司 净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、失窃、 销毁或毁坏逮捕令。公司保证，在公司收到合理令人满意的证据后 本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏，以及以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司契约 在认股权证到期期间，它将有足够的授权和未发行普通股来支付 在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司进一步保证，其发行 本认股权证应构成其负责发行必要认股权证股份的官员的全部权力 在行使本认股权证下的购买权后。公司将采取所有必要的合理行动，以确保 此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或任何要求的情况下按此处的规定发行 普通股可能上市的交易市场。公司保证，所有可能发行的认股权证 行使本认股权证所代表的购买权后，在行使本认股权证所代表的购买权后， 并根据本文件以及在公司成员登记册中注册后支付此类认股权证股的款项应获得正式授权， 有效发行、已全额缴纳且不可评税（这意味着其持有人无需再支付与之相关的款项） 包括其发行），且免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（除外 对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其备忘录 和公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但完全会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证股份的面值增加到不久前行使时应付的金额以上 对于票面价值的增加，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效和 在行使本认股权证时合法发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力 必要时从任何对其具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意 使公司能够履行本认股权证下的义务。

在服用任何东西之前 将导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动， 公司应获得任何公共监管机构可能需要的所有此类授权或豁免或同意 对其具有管辖权的一个或多个机构。

e) 治理 法律。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受和管辖 根据纽约州的内部法律解释和执行，不考虑纽约州的冲突原则 其定律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本认股权证所考虑的（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东提起的， 合伙人、会员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市自治市的州和联邦法院的专属管辖权 曼哈顿分部，用于裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议 在本文中，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何不属于个人的索赔 在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。 各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该当事方 实际上是根据本保证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充足的程序服务，以及 对此的通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何其他允许的方式提供服务的权利 依法。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则胜诉方将在 此类诉讼、诉讼或诉讼应由另一方报销其合理的律师费和其他费用，以及 调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。尽管如此，什么都没有 在本款中，应限制或限制持有人可以根据联邦证券提出索赔的联邦地方法院 法律。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。不得解释本认股权证的任何条款 作为持有人对持有人根据联邦证券法和联邦证券法规可能拥有的任何权利的放弃 据此设立的佣金。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，前提是公司故意和有意地 不遵守本认股权证的任何规定，这会给持有人造成任何物质损失，公司应向 持有人应足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师 持有人在收取本协议规定的任何应付款项或以其他方式执行时产生的费用，包括上诉程序的费用 其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何通知 of Exrices，应以书面形式并亲自发送、通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 致本公司，地址为上海飞友贸易有限公司，地址：上海市静安区灵石路656号209室，人民银行 200072 中华民国，收件人：Li Chen，电子邮件地址：chenli@suncartech.com，或公司可能的其他电子邮件地址或地址 通过向持有人发出通知来指明用于此类目的。本公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付 本协议应以书面形式并亲自发送、通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 通过公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每位持有人。任何通知或其他通信 或根据本协议进行的交付应最早在 (i) 传送之时视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址，(ii) 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址，则在传输后的下一个交易日 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在本节中，(iii) 第二个交易 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日的第二天，或 (iv) 实际收到邮寄后 需要向其发出此类通知的当事方。如果此处提供的任何通知构成或包含实质性内容， 有关公司或任何子公司的非公开信息，公司应同时向委员会提交此类通知 根据外国私人发行人关于表格6-K的报告。

i) 局限性 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是债权人主张 该公司。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应适用于 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并且应具有强制执行性 由认股权证持有人或持有人签发。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款，并且 另一方面，持有者。

m) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

o) 货币。 除非另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。 本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额均应转换为 根据计算之日的汇率计算的美元等值金额。“汇率” 指根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币而言，美元汇率 正如在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上发布的。

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为此，本公司，以昭信守 已导致本逮捕令由其官员执行，并经正式授权，自上述第一天起生效。

附录 A

运动通知

收件人：SunCar 科技集团公司

(1) 下列签署人特此选举 根据所附认股权证（仅在全部行使的情况下）的条款购买公司的________股认股权证股份，并进行投标 随函支付行使价全额以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式 of（选中相应的复选框）：

☐ 用合法的钱 美国；或

☐ 如果允许的话 根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以 根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第2 (c) 分节。

(3) 请签发上述逮捕令 以下列签署人的名义或以下列的其他名称进行股份：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[签名 持有者的]

附录 B

任务表

（分配前述内容 担保，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，前述内容 特此将认股权证及其所证明的所有权利分配给