附录 99.3

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）于2023年10月26日生效，由开曼群岛豁免的SunCar Technology Group Inc. 签订日期公司（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每位购买者，包括其继任者）和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束以及本协议中规定的条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明（“证券法”），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下条款具有本节 1.1 中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^nd) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 是指普赖尔·卡什曼律师事务所，其办公室位于纽约时代广场7号，纽约10136。

“披露附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间）本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的（纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员；(b) 证券在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券时用于在本协议签订之日已发行和流通的普通股或可转换为普通股，前提是此类证券没有自本协议签订之日起进行了修订，以增加此类证券的数量或降低行使价、交易所价格或此类证券的转换价格（与股票拆分或合并相关的除外）或延长此类证券的期限；以及 (c) 根据大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且无需注册在本节的禁令期内要求或允许提交与之相关的任何注册声明的权利 4.12 (a)，前提是任何此类发行仅向个人发行（或向个人的股权持有人）发行，该个人或个人的股权持有人通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，以及除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括以下交易公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务投资的实体发行证券证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“普通股票” 是指公司面值0.0001美元的A类普通股，以及包含此类股票的任何其他类别的证券此后可以对证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“参与 “最大值” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于8.18美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司，股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置代理人” 指英国《金融时报》环球资本公司

“按比例计算 “部分” 应具有第 4.11 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序）例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补编” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件并在收盘时由公司交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-275144的有效注册声明，该声明登记了股票的出售，向买方提供的认股权证和认股权证。

“必填项批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边美元和立即可用的资金。

“随后融资” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“随后 “融资通知” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和新股票约克证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 指本协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及任何其他文件或协议与下文所设想的交易有关而执行。

“转移代理人” 指公司现任过户代理大陆证券转让与信托公司，邮寄地址为美利坚合众国纽约州街 1 号 30 楼 10004，电子邮件地址为 kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何继任转让代理人。

“变量利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，哪些认股权证可以立即行使，行使期限等于五 (5) 年，以附录 A 的形式出现此处。

“逮捕令股票” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行和交付同时进行本协议双方在本协议中，公司同意出售，而买方则单独而非共同地同意购买，总共不超过21,000,000美元的股票和认股权证。在截止日期，(i) 每位购买者应支付相应的订阅费该买方为发行股票和认股权证签发的本协议签名页上列出的向公司支付的款项并根据公司的书面规定，在收盘时通过电汇立即可用的资金出售给该买方第 2.2 (iii) 和 (ii) 节中规定的电汇指令，公司应 (A) 通过存托信托公司向过户代理人发出指令在托管系统（“DWAC”）存款或提款，以交付等于该买方认购金额除以的股份根据每股购买价格，（B）向每位买方交付该买方在收盘时购买的认股权证，在每种情况下，代表公司正式签订并以该买方或其指定人的名义注册，以及 (C) 向每位此类买方交货第 2.2 节中规定的其他项目可在收盘时交付。在满足各节中规定的契约和条件后 2.2 和 2.3，结算应在配售代理律师办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2 配送。

(a) 开启或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的形式和实质内容都相当满意的法律意见配售代理人和购买者；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官执行执行官或首席财务官；

(iv) a 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存管处快速交付信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款等于该买方认购的股份金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) a 本文件附录 C（“封锁协议”）形式的每份封锁协议副本，由双方签署公司及本公司附表2.2 (a) (v) 所列的每位董事、高级职员和股东（“股东”），由当事方正式执行；

(vi) a 以该买方的名义注册的认股权证，最多可购买相当于该买方150％的普通股股票，行使价等于9.00美元，但须进行调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样购买者的订阅金额。

2.3 关闭条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明）其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行；和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 每位买方在本协议下与收盘相关的各自义务均需满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期）其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 注册声明应生效并可用于发行和出售本协议下的证券，公司应根据招股说明书和招股说明书补充文件向该买方交付了招股说明书和招股说明书补充文件；

(v) 那里自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(vi) 来自委员会或公司不得暂停普通股的交易，从本文件发布之日起至截止日期主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易，在截止日期之前的任何时候尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。陈述和保证

3.1 陈述和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分在本协议相应部分所载披露的范围内，并应对此处所作的任何陈述进行限定披露时间表，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司. 每个根据第 405 条的定义，本公司的直接和间接附属公司（均为 “附属公司”），合称本协议附表3.1 (a) 中已确定了 “子公司”），每个合并实体公司控制并通过它在中华人民共和国（“中国”）开展业务通过合同安排（每个都是 “关联实体”，统称为 “关联实体”）已在本附表3.1 (a) 中确定。每家子公司和关联实体均已正式成立，是根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力，有权按照招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中的规定拥有其财产和开展业务；所有每家子公司的股权均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付且不可估税，且不含所有留置权、抵押权、股权或债权；所有股权在每个附属实体中，均已获得正式和有效的授权和发放，并根据其组成或组织全额付款文件且不可评估，如招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中所述直接所有，免费且明确所有留置权、抵押权、股权或债权。没有发行任何子公司的未偿股本或股权侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。所有组织或组织文件每家子公司和关联实体均遵守其注册司法管辖区的适用法律的要求或组织，并具有充分的效力和效力。除了子公司和关联实体外，公司没有直接或间接的子公司。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不在违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响，总体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务以及未提起任何程序已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取行动与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或交付后，公司将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件）通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报，同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件根据本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每份适用者提交申请证券上市的交易市场，以所需的时间和方式进行交易，(iv) 获得董事会的批准董事对本协议的条款和条件以及本协议中设想的交易；以及 (v) 必要的申报将根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）进行。

(f) 发行证券的；注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将免费有效发行、已全额支付且不可估税并免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的普通股根据本协议和认股权证可发行的股票。公司已按规定编制并提交了注册声明符合 2023 年 10 月 25 日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，不得下令阻止或暂停注册声明的生效委员会已发布或暂停或阻止招股说明书的使用，也没有为此目的提起任何诉讼成立或据公司所知，受到委员会的威胁。公司，如果规章制度要求委员会应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。当时的注册声明及其任何修正案在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明和任何其修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不是不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须陈述的任何重大事实其中的陈述不具误导性；以及当时的招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修正案或补编招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，且将符合要求在所有重要方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为在这种情况下它们是制作的，不是误导性的。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-1表格。这个根据《证券法》，公司有资格使用F-1表格，并且符合整体市场的交易要求根据本次发行出售的证券的价值。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（h）所述，附表3.1（h）应如此还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。这个自最近提交20-F表格以来，公司没有发行过任何股本，除了（i）根据员工行使而发行的股本在美国证券交易委员会报告中披露的公司股票期权计划下的股票期权，（ii）根据普通股的发行根据美国证券交易委员会报告中披露的公司员工股票购买计划，以及（iii）根据转换向员工提供和/或行使截至最近提交的20-F表格之日未偿还的普通股等价物。没有人有任何权利优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与所设想交易的任何类似权利交易文件。除非附表3.1（h）中另有规定以及由于证券的购买和出售而导致的除外，没有与以下内容有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺：或证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人任何认购权获取或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、谅解或安排根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或资本任何子公司的股票。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务发行普通股或向任何人（购买者除外）提供其他证券。没有本公司或任何未偿还的证券或工具附有任何规定可在发行时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的子公司公司或任何子公司的证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款，并且公司没有任何合同、承诺、谅解或安排或任何子公司现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。该公司没有任何股票升值权利或 “幻影” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有已发行股本本公司已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，是按照所有联邦法规发放的州证券法，并且此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似的认购权购买或购买证券。无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权证券的发行和出售。在这方面没有股东协议、投票协议或其他类似协议存入公司作为当事方的公司股本，或者据公司所知，在其中任何一方之间或彼此之间公司的股东。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述内容）材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充，此处统称为 “SEC 报告”）（及时或已获得有效延期）在这样的提交期限内，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，以及美国证券交易委员会的所有报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实根据发表声明的情况，应在其中陈述或在其中作出陈述所必需，不误导。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。的财务报表美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度委员会就其提交时生效的规定或其修正案。这样的财务报表是根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则编制（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的除外财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且可能无法在所有重要方面公允地列报财务状况截至上市之日公司及其合并子公司的经营业绩和现金流量期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起美国证券交易委员会报告，除非附表3.1 (j) 中另有规定，(i) 没有发生任何事件、事件或事态发展可以合理地预期这将导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债）或其他）除（A）符合过去惯例的正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用以外以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在申报中披露的负债向委员会发放股息，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议其股本股份，以及 (v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券转到现有的公司股票期权计划。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求的信息。除本协议所考虑的或附表3.1 (j) 中规定的证券发行外，没有事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在尊重公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况根据适用的证券法，公司在作出或考虑本陈述时必须披露这些信息在本陈述发表之日前至少一个交易日尚未公开披露的商品。

(j) 诉讼。除附表3.1 (k) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理（统称为 “行动”）。附表3.1 (k) (i) 中规定的任何行动均未产生不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的事项或威胁要进行委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司提交的任何注册声明的生效或《交易法》或《证券法》下的任何子公司。

(k) 劳动力关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任上述事项中。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律，以及与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件）如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约）或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响效果。

(m) 环境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层），包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证，根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证，按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”）许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证。

(o) 标题到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦, 州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有：他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(p) 知识分子财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请，服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期，自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地实现预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于总认购金额。既不是公司也不是任何子公司有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易与关联公司和员工一起。除附表3.1 (r) 另有规定外，本公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未出席而且，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与之进行的任何交易的当事方公司或任何子公司（除为员工、高级职员和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他提供向或由其提供服务的安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供用于向任何高级职员、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向或向其付款或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益的任何实体，或高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付工资的用途除外或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司发生的费用以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求自本法发布之日起生效的2002年法案，以及委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例自本文发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持内部会计体系控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估”）所涉期末的子公司日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论官员根据截至评估之日的评估，了解披露控制和程序的有效性。由于评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义）对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的公司及其子公司的法案）关于公司及其子公司的财务报告。

(t) 肯定的费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则无需支付或将要支付任何经纪费或发现者费用或佣金由公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他机构提供与交易文件所设想的交易有关的人员。购买者在这方面没有义务任何费用，或与他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔有关的任何费用，这些费用可能包括与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务经修订的《1940年投资公司法》。

(v) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册公司或任何子公司的证券。

(w) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，公司拥有没有采取任何旨在终止普通股注册或据其所知可能产生影响的行动根据《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股所在的任何交易市场的通知正在或已经上市或报价，大意是该公司不遵守此类公司的上市或维护要求交易市场。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定包括所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托机构进行电子转账信托公司或其他成熟的清算公司，该公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息它认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的实质性非公开信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行证券交易该公司的。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露，他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的，正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，以及何时制造的，不能引起误解。公司承认并同意，没有买方就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外详见本文第 3.2 节。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，两者都不是本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士都直接或间接地提出了任何要约或销售在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求任何证券的要约就任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，与公司先前的发行相结合本公司的哪些证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益记入现金的所有预期用途，足以支付其负债的所有款项，如果此类金额为此类金额需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算自截止日期起一年内。附表3.1 (aa) 列出了截至本文件之日的所有未偿有担保和无抵押债务公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承诺的。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（普通应付贸易账款除外）业务过程），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是公司的合并资产负债表（或其附注）中反映的并不相同，但由以下机构提供的担保除外在正常业务过程中背书用于存放或收款的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。都不是公司或任何子公司在任何债务方面均未违约。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资）公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（ee）。据我所知和信念公司，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且 (ii) 应明确表示其关于公司截至12月的财年年度报告中应包含的财务报表的意见 2023 年 31 日。

(ee) 致谢关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢关于买方的交易活动。里面什么都行尽管本协议或本协议中的其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节除外），但可以理解并得到公司承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或 “衍生” 证券以公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券为基础；(ii) 过去或未来的公开市场或其他任何买方的交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对该交易的市场价格产生负面影响公司的公开交易证券；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易中的交易对手任何此类买方是其中一方，无论是直接还是间接的，目前在普通股中都可能持有 “空头” 头寸股票和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的交易对手。本公司进一步理解并承认（y）一个或在证券未偿还期间，更多买方可以在不同时间从事套期保值活动，包括，但不限于证券可交割的认股权证的价值到期期间已确定，而且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认上述情况对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规我的合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何证券，或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向公司配售代理人支付的与配售有关的补偿证券的。

(hh) 股票股票计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股票期权或股权奖励均获授予 (i) 根据公司股东批准的股权奖励计划的条款，以及 (ii) 行使价至少为等于根据公认会计原则考虑授予此类期权或股权奖励之日普通股的公允市场价值，以及适用的法律。根据公司或股权奖励计划授予的任何股票期权或股权奖励尚未追溯到任何日期。该公司没有故意授予之前或以其他方式故意授予期权，公司现在也没有政策或做法可以故意授予期权故意将股票期权的授予与本公司的重大信息的发布或其他公开公告进行协调或其子公司或其财务业绩或前景。

(ii) 办公室外国资产管制。既不是公司也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或公司或任何子公司的关联公司目前受到外国资产办公室管理的任何美国制裁控制美国财政部（“OFAC”）。

(jj) 美国不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束，经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的监管保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的百分之二十五或以上或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，并且美联储的监管。

(全部) 钱洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都符合适用的规定经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司的诉讼或诉讼，或任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(mm) 共产主义者中国军事公司。根据行政命令，该公司不构成 “中国共产主义军事公司” 13959，前总统特朗普根据国防授权第 1237 条的授权于 2020 年 11 月 12 日发布 1999财政年度法案。

(nn) 合规性符合《中华人民共和国海外投资和上市条例》. 公司及其每家子公司都遵守了规定，并已采取了采取一切合理措施，确保其直接或间接拥有或直接或间接拥有的每位股东、董事和高级管理人员遵守规定或受中华人民共和国居民或公民控制，受相关中华人民共和国政府机构的任何适用规章和条例（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“SAFE”））通过以下方式进行的海外投资中国居民和公民（“中国海外投资和上市条例”），包括但不限于申请每个由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制的人员，以完成任何登记以及适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的规则和条例）所要求的其他程序安全局的）。

(oo) 并购规则。本公司了解《国内企业并购规则》的内容，并已被告知其内容外国投资者以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则《中华人民共和国并购规则》（《中华人民共和国并购规则》），由商务部、国有资产管理局联合颁布监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日生效，并于 2009 年 6 月 22 日修订，包括其中的规定要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。该公司有从其中国法律顾问那里获得了特别有关《中国并购规则》的法律咨询，该公司了解这样的法律建议。此外，公司已向签署注册表的每位董事全面传达了此类法律建议声明，每位此类董事均已确认他或她理解此类法律建议。股票的发行和出售，股票在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成 (i) 截至本文发布之日或截止日期，现在和将来都不会受到《中国并购规则》的不利影响，以及 (ii) 不需要事先获得中国证监会的批准。

(pp) 国外私人发行人. 公司是《证券》第405条所指的 “外国私人发行人” 法案。

3.2 陈述以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权，有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 有限根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制法律。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(d) 经验这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物）及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题听取公司代表对证券发行条款和条件的答复以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议也没有必要或不希望提供此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息关于本公司，买方同意无需向其提供。与证券发行有关对于此类买方，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 一定交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或自买方首次收到公司证券之时起的本公司证券的销售，包括卖空公司或任何其他代表公司的人员出具的陈述交易重要条款的条款表（书面或口头）设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，对于买方而言这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人，法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动用于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并且同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或将来会有类似的交易。

第四条。双方的其他协议

4.1 逮捕令股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行的有效注册声明时行使的或转售认股权证股份，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份将免费发行所有图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何后续注册）登记认股权证（股份的出售或转售）的声明无效或无法以其他方式出售或转售在认股权证股份中，公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，该注册声明是此后不生效，此后应在注册声明再次生效并可获得时立即通知此类持有人用于出售或转售认股权证（理解并同意，前述规定不限制公司的能力）根据适用的联邦和州证券法发行任何认股权证股票，或由任何买方出售任何认股权证）。该公司应尽最大努力保留一份登记发行或转售的注册声明（包括注册声明）在认股权证期限内生效的认股权证股份。

4.2 装修信息的。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期的最早时间之前，公司承诺及时提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交）所需的所有报告即使公司不受报告要求的约束，也应在本协议发布之日后根据《交易法》提交《交易法》。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见本节）《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度任何在其他交易结束之前需要股东批准的交易市场，除非股东批准是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款特此考虑的交易，以及（b）在表格6-K上提交外国私人发行人报告，包括交易文件为在《交易法》规定的时间内向委员会提交证物。从此类新闻稿发布之日起, 公司向买方表示，它应公开披露向任何一方交付的所有重要非公开信息本公司或其任何子公司的购买者，或其各自的任何相关高级职员、董事、雇员或代理人与交易文件所设想的交易相同。此外，自发布此类新闻稿之日起，本公司承认并同意，双方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止。公司和每位买方应协商在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时相互交流，既不是公司也是未经公司事先同意，任何买方均应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，就任何购买者的任何新闻稿而言，或未经每位购买者事先同意，与任何新闻稿相关的任何新闻稿不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露此类信息，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此综上所述，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何买方的姓名委员会或任何监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，除非在此范围内法律或交易市场法规要求披露，在这种情况下，公司应事先通知买方本句允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配）根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.4节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成的任何信息重要的非公开信息，除非在此之前，否则此类购买者应同意接收此类信息并同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认每位买方均应依赖在进行本公司证券交易时遵循上述契约。在公司、其任何子公司或他们各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司向买方提供任何重要的非公开信息未经该买方同意，本公司特此承诺并同意，该买方不承担任何保密责任向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司披露，或有责任本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得在其上进行交易此类材料的非公开信息的依据，前提是买方应受适用法律的约束。在某种程度上根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息或任何子公司，公司应根据外国私人发行人的报告同时向委员会提交此类通知在 6-K 表格上。公司理解并确认，每位买方在进行交易时均应依赖上述协议在公司的证券中。

4.7 使用的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，并应不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付应付的贸易应付账款除外）公司的正常业务过程和先前的惯例），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.8 赔偿的购买者。公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人，尽管没有这种所有权）或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的定义范围内）《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有职能的人）尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但持有此类所有权的人的同等作用（每个， “购买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本的影响和费用，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用任何此类买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、担保的行为或与之相关的损失或招致公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 针对本公司提起的任何诉讼买方以任何身份（包括买方作为投资者的身份），或其中任何一方或其各自的身份关联公司，由公司或本公司任何非该买方关联公司的股东组建的，由或与之有关的适用于交易文件所设想的任何交易。为避免疑问，此处规定的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提起的直接索赔；但是，前提是此类索赔在最终经司法判定可归因的范围内，赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或责任任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、承诺或协议在最终经司法判定构成欺诈、重大过失的任何交易文件或买方的任何行为中或故意的不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，则可以据此寻求赔偿在本协议中，该买方应立即以书面形式通知公司，并且，直接提出的索赔除外就公司而言，公司有权向自己选择的合理可接受的律师进行辩护致购买方。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与对此进行辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其使用已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后失败了有时间进行此类辩护和聘请律师，或者 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的律师有足够的时间买方当事人（可能是内部法律顾问），在公司立场与买方之间的任何重大问题上存在重大冲突此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过以下的合理费用和开支一位这样的独立律师。对于买方的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任当事方未经公司事先书面同意即生效，不得无理地拒绝或拖延该同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易的规定文件，则公司应支付此类买方因收集、执行或行动而产生的费用，包括，但不限于律师费和支出。本第 4.8 节要求的赔偿和其他付款义务应在调查, 辩护, 收款, 执法或行动期间通过定期支付这笔款项来支付, 在收到或产生账单时；前提是，如果有任何买方，最终经司法裁定无权根据本第 4.8 节进行赔偿或付款，此类买方应立即向公司偿还以下任何款项：根据这句话提出。此处包含的赔偿协议应是对任何诉讼理由或类似权利的补充任何买方对本公司或其他人以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 预订的股份。只要任何认股权证仍未兑现，公司应采取一切必要行动，随时获得授权，并从其正式授权的股本中预留，不少于行使认股权证时可发行的最大认股权证数量（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）尚未发行。

4.10 清单普通股的。公司特此同意尽最大努力维持普通股的上市或报价公司目前上市的交易市场，在收盘之前，公司应申请上市或报价所有股份，以及认股权证在该交易市场上市，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将包括在此类申请中，所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动来获得所有股份和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理地采取所有行动继续在交易市场上上市和交易其普通股是必要的，并且将在所有方面遵守公司的规定交易市场章程或规则规定的报告、申报和其他义务。公司同意维持资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的普通股，包括，但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用通过这样的电子转账。

4.11 随后股票销售。

(a) 来自截至截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何关于发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行的协议（均为 “后续的投放”）或（ii）提交任何注册声明或其修正案或补充，（i）招股说明书补充文件除外， (ii) 在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，以及 (iii) 提交注册修正案 2023年7月17日向委员会提交的声明（文件编号333-273286）。

(b) 来自截止日期（x）截止日期一周年和（y）没有认股权证未兑现的日期，以较低者为准，应禁止公司签订或签订协议以实现公司或其任何子公司的任何发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“变量利率交易” 是指公司（i）发行或出售（或签订任何发行或出售协议）的交易任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随交易而变化的价格计算的股票普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的价格或报价，或（B）转换、行使或交换价格可能会在该债务首次发行后的某个未来某个日期重置，或股权担保，或在发生与公司业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时或普通股市场或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于股权信贷额度，公司可以根据该额度按未来确定的价格发行证券，无论股票是否依据该协议实际上已经签发，无论该协议随后是否被取消。任何购买者都有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收款权之外的补救措施损害赔偿。

4.12 参与对。

(a) 来自在本公司或其任何子公司发行任何股票后，即截止日期一周年之日止用于现金对价、负债或其单位组合的普通股或普通股等价物（“后续融资”），每位买方都有权参与不超过30％的后续融资后续融资（“最高参与额”）的条款、条件和价格与中规定的相同后续融资。

(b) 之间交易日前一交易日下午 4:00（纽约时间）和下午 6:00（纽约市时间）的时间段后续融资的预期公告（或者，如果是后续融资的预期公告的交易日）是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，介于下午 4:00（纽约）之间城市时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接前一天的下午 2:00（纽约市时间）截至后续融资预期公告的交易日），公司应向每位买方发出书面通知公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额以及拟通过或与其进行此类后续融资的一个或多个个人，并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在上午 6:30（纽约时间）之前向公司提供书面通知在向该买方交付后续融资通知（“通知终止”）之后的交易日该买方愿意参与后续融资的时间”），该买方的参与金额，并陈述并保证该买方已准备就绪、愿意并可按照规定的条款进行投资在随后的融资通知中。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果，在通知终止时间之前，买方通知他们愿意参与后续融资（或导致其指定人参与）的总金额低于后续融资的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和个人影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果，在通知终止时间之前，公司会收到寻求购买更多商品的买方对后续融资通知的回应超过最高参与金额的总金额，每位此类购买者都有权按比例购买其份额（如参赛人数上限的定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）证券认购金额的比率根据本第 4.11 节参与的买方在截止日期购买，以及 (y) 总订阅金额的总和根据本第 4.12 节参与的所有购买者在截止日期购买的证券。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次拥有参与权如果未签订与初始后续融资通知有关的最终协议，则在本第 4.12 节中如上所述出于任何原因，在后续融资通知交付之日后的两（2）个交易日内，按照该后续融资通知中规定的条款最初的后续融资通知。

(g) 公司和每位买方同意，如果有任何买方选择参与后续融资，则交易文件将与之相关后续融资不应包括任何直接或间接将或意图排除在外的条款或条款或更多买方参与后续融资的条款，包括但不限于此类买方的条款必须同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制或必须同意根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免责或类似的条款，无需此类购买者的事先书面同意。此外，公司和每位买方同意，在后续融资中，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司发行广泛分发的文件在交易日上午 9:30（纽约时间）前发布有关此类后续融资中交易文件执行情况的新闻稿（或者，如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日），其中披露了重要条款此类后续融资中交易文件所设想的交易。

(h) 尽管如此本第 4.12 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式确认向此类买方表明与后续融资有关的交易已放弃或应公开披露其意图在后续融资中发行证券，无论哪种情况，都必须使买方无法持有在商品交付之日后的第二个（第 2 个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，提供任何非公开信息随后的融资通知。如果在第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露有关已经进行了有关后续融资的交易，但尚未收到关于放弃此类交易的通知该买方收到时，该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为持有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。公司是否决定追求这样的目标关于所发行证券的交易，公司应向该买方提供另一份后续融资通知并且该购买者将再次拥有本第 4.12 节中规定的参与权。不得允许本公司交付在任何六十 (60) 天内向该买方发出的多份此类后续融资通知，除非与修正案有关或修改后续融资的条款和条件，后续融资应作为新的后续融资交付给每位买方根据以下规定，新期限的通知自此类新的后续融资通知交付之时起生效随函附上。

(i) 本第 4.12 节中包含的限制不适用于豁免发行。

4.13 等于对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）有权修改或同意豁免或修改交易文件中任何条款的人，除非对价相同还向交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动或证券投票或其他方式。

4.14 当然交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前根据本协议，本公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管其中包含任何内容相反的协议，本公司明确承认并同意 (i) 买方不作任何陈述、担保或承诺特此表示，在预期的交易之后，它不会参与公司任何证券的交易本协议首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布， (ii) 不得根据以下规定限制或禁止任何买方进行本公司任何证券的任何交易自本协议所设想的交易首次公开宣布之日起及之后的适用的证券法参见第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿买方有任何保密义务或有义务不向公司或其子公司交易公司证券在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿之后。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，其中有单独的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理对投资没有直接了解管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的决定，上述协议应仅适用于做出购买证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分受本协议约束。

4.15 练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该必须提供任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证以及交易文件中规定的期限。

4.18 致谢的稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在交易下的义务文件，包括但不限于其根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论其影响如何任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔，无论此类发行可能产生什么稀释效应归公司其他股东所有。

4.19 没有免除封锁协议。本公司不得修改、放弃、修改或不尽最大努力执行任何条款封锁协议。为避免疑问，任何买方均不得成为任何封锁协议的第三方受益人。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务在第五天或之前 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是没有此类终止将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。在收盘时，公司已同意向凯利·德雷和沃伦律师事务所偿还8万美元的不记账款项其律师费和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用以及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事故发生的所有其他费用本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何费用由买方交付）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。除交易费用外，公司还应负责支付任何配售代理的费用、财务费用咨询费、过户代理费、存托费、DTC费用或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）与本文所设想的交易有关或由此产生的交易（包括但不限于（x）任何应付的费用或佣金向配售代理人，配售代理人是公司与本协议所设想的交易有关的唯一配售代理人以及 (y) 当日处理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的费用买方），以及与向买方交付任何证券相关的任何印花税和其他税收和关税。公司应支付任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的费用），并使每位买方免受损害与任何此类付款有关的任何索赔所产生的律师费和自付费用）。除非另有规定交易文件中规定，本协议的各方应自行承担与证券出售有关的费用致购买者。

5.3 整个协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件，展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应如果通知或通信是通过传真送达的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传送之时在 5:30 或之前使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件交易日下午（纽约市时间），(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是使用传真号码或电子邮件附件通过传真发送，如所附签名页所示在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天发送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）实际收货后，则为邮寄之日后的交易日由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与此处附有签名页。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含，有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向根据表格6-K报告设立的委员会。

5.5 修正案；豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款如果是修正案，则由公司和购买者（a）如果在截止日期或之前购买，则为100％，或者（b）如果在截止日期之后截止日期，根据本协议下的初始认购金额计算的股份利息至少为53％（视情况而定）弃权，由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出，前提是如果有任何修改、修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，此类人的同意受到不成比例的影响还应要求购买者（或购买者群体）。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力每位证券买方和持有人，以及公司。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何其中的规定。

5.7 继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司陈述和担保的第三方受益人在第 3.1 节中以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议的目的是为了以下方面的利益本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不符合本协议的利益，也不得有任何规定由任何其他人强制执行，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 治理法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的，董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.8，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解：双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务代表（执行此类签名）的力量和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页一样其。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法，无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款）其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回，在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择但不影响其未来的行动和权利；但是，前提是在撤销行使的情况下在认股权证中，应要求适用的买方同时退还任何普通股，但须受任何此类已撤销的行使通知的约束向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方的行使价根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证明书，以证明这一点）这样恢复了对吧）。

5.14 更换证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护足够了。

5.16 付款放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 独立报买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。这个为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，每项条款都包含在本协议和彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间购买者集体，而不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算损害赔偿。公司有义务根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付应付账款应予取消。

5.19 星期六，星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期，或任何权利的到期，或此处授予的不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利工作日。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，股票在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.21 销售额在结算前期间。尽管此处有任何相反的规定，如果在执行之时或之后的任何时候本协议由公司与适用买方签订，直至收盘前一段时间（“预结算”）期限”），该买方向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分收盘价（统称为 “预结算股份”），此类买方应根据本协议自动执行（不包括任何此类买方（或本公司）的额外必要行动，被视为无条件的购买义务，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司应在公司收到此类预结算的收购价格之前，无需向该买方交付任何预结算股份本协议下的股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成陈述或该买方就该买方是否应在结算前期内向任何人出售任何股份作出承诺并且，该买方出售任何股票的任何此类决定均应由该买方在当时全权酌情做出买方选择进行任何此类出售（如果有）。

5.22 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久免除陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署如上所示。

SUNCAR科技集团公司		通知地址：

作者：
	姓名：叶在昌	电子邮件：
	职务：首席执行官	传真：

附上副本至（不构成通知）：

伊丽莎白·陈女士

echen@pryorcashman.com

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约州 10036

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[SUNCAR 的购买者签名页科技集团公司

证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署以上。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与地址不同）以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：________________

EIN 编号：_______________________

o 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应发生在第二个 (2)^nd) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 设想的收盘条件根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或在截止日期向该另一方提供点赞或购买价格（如适用）。

[签名页继续]