附录 99.2

配售机构协议

英国《金融时报》全球资本有限公司

子午线大道 1688 号，套房 700

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

2023年10月25日

女士们、先生们：

这封信（本 “协议”） 构成SunCar Technology Group Inc.（“公司”）与英国《金融时报》环球资本公司（“英国《金融时报》）之间的协议 全球” 或 “配售代理”），根据该协议，FT Global应作为配售代理人 公司在合理的 “尽最大努力” 的基础上，就拟议的要约和出售（“要约”） 由公司提供其证券（定义为本协议第 3 节）（“服务”）。公司明确承认 并同意英国《金融时报》全球在本协议下的义务仅在合理的 “尽最大努力” 的基础上执行 本协议不构成英国《金融时报》环球购买证券的承诺，也不能确保成功配售 证券或其任何部分，或英国《金融时报》环球在代表公司获得任何其他融资方面取得的成功。

根据陈述, 此处包含公司的保证、承诺和协议，在遵守本协议所有条款和条件的前提下， 公司特此任命配售代理人为其股份分配（定义见定义）的独家配售代理人 下文）和公司根据证券下提交的注册声明发行和出售的认股权证（定义见下文） 经修订的关于F-1表格（文件编号333-275144）的1933年法案（“证券法”），配售代理人同意 担任公司的独家配售代理。根据这项任命，配售代理人将征求收购要约 或试图将公司的全部或部分证券纳入拟议的发行。直到最后收盘或终止时 根据本协议第 5 节，在本协议中，未经配售代理人事先书面同意，公司不得征集 或接受通过配售代理以外的其他方式购买证券的提议。配售代理人将使用其合理的 “最佳” 努力” 根据中规定的条款和条件向公司征求购买证券的要约 招股说明书（定义见下文）。配售代理人应尽商业上合理的努力协助公司取得业绩 由配售代理人征求购买证券要约的每位买方（定义见下文），但由配售代理人征集 除非本协议中另有规定，否则没有义务披露任何潜在购买者的身份或拥有任何潜在购买者的身份 如果出于任何原因未完成任何此类购买，则对公司负有责任。公司在任何情况下都承认这一点 配售代理人是否有义务为自己的账户承保或购买任何证券，以及在招揽购买证券时 证券，配售代理应仅作为公司的代理人行事。根据本协议提供的服务应为 以 “机构” 为基础，而不是 “主体” 为基础。经公司事先书面同意，配售 代理商可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其参与本次发行。

配售代理人将征集 要约在配售代理人认为可取的时间和金额购买本次发行中的证券。这个 公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。该公司 和配售代理人应就发行的时间和条款进行谈判，并承认本次发行和服务的提供 与本次发行相关的受市场状况以及所有必需的相关许可和批准的约束。

A. 安置 代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应通过电汇以现金向配售代理付款 可立即存入配售代理人指定的一个或多个账户的资金（“配售费”） 等于本次发行结束时公司通过出售证券获得的总收益的百分比 （“收盘日” 和收盘日期，“截止日期”），百分比应为 占总收益的百分之七半（7.5％）；公司应向配售代理人或其指定人员发行 在收盘时签发认股权证，购买等于本次出售股份的百分之一（1％）的股份（定义见第3节） 以每股普通股10.225美元（定义见下文）的行使价发行，该认股权证可全部或部分行使 自发行之日起（“配售代理认股权证”）以及普通股之日起的任何时间 （均定义见第3节）作为配售代理权证的基础，即 “配售代理证券”）。定位 代理人可以从截止日应付给公司的本次发行的净收益中扣除此处规定的配售费 由公司支付给配售代理人。为避免疑问，配售代理权证的期限不得超过五年 自本次发行开始销售之日起的几年。配售代理人特此同意，配售代理人认股权证的持有人 不会出售、转让、转让、质押或抵押配售代理证券，任何配售代理证券也不是 任何可能导致有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的 自本次发行开始销售之日起，为期一百八十 (180) 天的配售代理证券 根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）第 5110 (e) (1) 条，除非另有规定 在 FINRA 规则 5110 (e) (2) 中。

B. 报价 开支。公司将负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于 (a) 所有申请费和与委员会证券注册相关的费用；（b）所有FINRA申请费；（c）所有费用 以及与股票在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市相关的费用；（d）的成本 所有与本次发行相关的文件的邮寄和打印；(e) 转让时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有） 公司向投资者提供的证券；(f) 公司会计师的费用和开支；(g) 英国《金融时报》环球的差旅费 费用和尽职调查费用不超过40,000美元；以及（h）英国《金融时报》环球律师的律师费不超过50,000美元。这个 配售代理人可以从截止日应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的费用 由公司向配售代理人付款，但前提是如果发行终止，公司同意 在终止后立即向配售代理人偿还本协议第 5 节所要求的款项。

C. 尾巴 融资。配售代理人有权根据本协议第 2.A 节就任何公共或私人收取费用 任何形式的发行或其他融资或筹资交易（“尾部融资”），但以此类尾部融资为限 融资由配售代理人介绍和/或代表公司联系的任何投资者向公司提供 通过配售代理人 “穿越” 的面对面、电子或电话通信或投资者 与本次发行（或任何由共同管理或拥有共同投资顾问的实体）有关，如果是尾部融资 在本协议终止后的 12 个月内随时完成。享受本协议提供的费用的任何权利 本段应在公司因 “原因”（意为重大违约）终止本协议时终止 由本协议的配售代理人或配售代理在提供本协议所设想的服务方面出现重大失误 协议。在本协议终止或到期后的十 (10) 天之前，配售代理人将通过电子邮件提供 配售代理人向公司介绍的此类人员或实体的书面清单，或与之有关的 “穿越界限” 在本协议有效期内进行本次发行，该清单应被视为包括共同管理的实体或拥有 该清单所列实体的共同投资顾问；但是，该清单应限于不超过 三十 (30) 名机构投资者。

D. 本协议下配售代理提供的服务仅为公司利益服务，无意授予任何权利 针对非本协议当事方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、员工或债权人） 针对配售代理人或其董事、高级职员、代理人和员工。

将要发行的证券 直接发送给不同的投资者（每个 “投资者” 或 “买方”，统称为 “投资者”） 或者 “买方”），根据本公司之间签订的证券购买协议当天或其前后签订的证券购买协议 而投资者（“证券购买协议”）应包括以下股份（“股份”） 公司的A类普通股（“普通股”）和某些购买普通股的认股权证（ “认股权证”，以及认股权证所依据的股份和普通股（“认股权证”）的统称 股票”），“证券”）。一股股票和附带的认股权证的购买价格，用于购买1.5普通股 股票应为每单位证券8.18美元（“购买价格”）。如果公司违约其义务 为了向已接受报价并已支付款项的买方交付证券，公司应赔偿并持有 安置代理人不会因本公司违约而产生或因此而产生的任何损失、索赔、损害或费用 协议。

证券的结算 投资者应按照证券购买协议的规定进行购买。在截止日期，所持证券 结算合约应通过证券购买协议各方此后可能商定的方式交付。这个 证券应以证券购买协议中规定的一个或多个名称和授权面额进行注册。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日、法定假日或银行机构工作日之外的任何一天 根据法律授权或有义务在纽约州纽约关闭。

本协议的期限 将从本协议执行之日开始，并将在本协议执行后的第十个工作日终止。 尽管本协议中有任何相反的规定, 但本协议中有关或与保密有关的任何条款, 赔偿、缴款、预付款、公司的陈述和担保以及公司的义务 支付费用，包括但不限于上述第 2 (C) 节规定的费用，报销费用将在任何到期或终止后继续有效 本协议的。如果在需要满足时和按要求满足第 8 节中规定的任何条件未得到满足，则本协议可能是 配售代理人在截止日期当天或之前随时向公司发出通知而终止，终止日期不得终止 任何一方对任何其他方的责任，但本协议第 19 节中规定的部分除外 时间有效，并应在终止后继续有效。

本协议中没有任何内容 应解释为限制配售代理人、其高级职员、董事、员工、代理人、关联人员和任何人的能力 对该配售 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 的个人或实体 代理人（根据《证券法》第405条的定义）开展业务的代理人（包括但不限于能力） 追求、调查、分析、投资或参与投资银行、财务咨询或任何其他业务关系 任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

截至日期和时间 本协议的执行、截止日期和初始销售时间（定义见此处），公司（i）作出此类陈述 以及公司根据证券购买协议向投资者做出的向配售代理人做出的担保，以及（ii）进一步 向配售代理人提出的代表、认股权证和承诺，招股说明书（定义见下文）或其任何文件中披露的除外 与证券交易委员会（“委员会”）签订，后者以提及方式纳入注册表 声明（定义见下文），即：

A. 登记 事情。

i. 公司已向委员会提交了F-1表格（文件编号333-275144）的注册声明，包括相关的招股说明书 根据《证券法》和规章制度注册股票、认股权证、认股权证和配售代理证券 根据该法规（“证券法条例”）。注册声明已根据证券宣布生效 由委员会采取行动。在任何时候，“注册声明” 均指经修订的此类注册声明 当时对其进行的任何生效后的修正案，包括当时的证物及其附表，所包含的文件 或当时以提及方式被视为纳入其中，以及当时以其他方式被视为其一部分的文件 根据第 430A 条（“规则 430A”）。根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明 法规以下称为 “第 462 (b) 条注册声明”，在提交后，“注册” 一词 声明” 应包括规则 462 (b) 注册声明。注册声明中以以下形式列出的招股说明书 首先用于确认股票和认股权证的销售（或采用公司首先向配售代理人提供的表格）以供开会 买方根据《证券法》第173条提出的请求（以下简称 “招股说明书”） 而 “初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式，特别与股票有关 以及经配售代理人同意由公司向委员会提交的认股权证。

二。全部 本协议中提及的财务报表和附表以及其他 “包含”、“包括” 的信息 或注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “陈述”（或其他类似参考文献） 应视为包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或视为纳入的其他信息 在注册声明中，在执行和交付之前的初步招股说明书或招股说明书（视情况而定） 本协议；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书的修正或补充 或者，招股说明书应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）提交的任何文件 法案”）及其相关规则和条例（“交易法条例”）已纳入或被视为 以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），位于或 在本协议执行和交付之后。

三。这个 “披露一揽子计划” 一词是指（i）最近修订或立即补充的初步招股说明书 在首次销售时间（定义见此处）之前，以及 (ii) 已确定发行人自由写作招股说明书（定义见下文）（如有） 在本附表一中。

iv。这个 “发行人自由写作招股说明书” 一词是指证券规则433中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书 法案条例。“免费写作招股说明书” 一词是指任何自由写作招股说明书，定义见第 405 条 《证券法条例》。

v. 任何 向委员会提交的初步招股说明书以及截至每个生效日期和截至本文发布之日的注册声明， 已编写或将遵守招股说明书和注册声明的任何进一步修正或补充、任何初步招股说明书 或者招股说明书在生效或提交给委员会（视情况而定）后，将在所有重大方面遵守， 符合《证券法》和《证券法条例》的要求；以及注册中以引用方式纳入的文件 声明、编写的任何初步招股说明书或招股说明书以及以此方式纳入的任何其他文件在提交时都将符合规定 委员会，在所有重要方面均符合《交易法》和《交易法条例》的要求。

六。这个 公司发行的证券已根据《证券法》进行了登记。证券将根据以下规定发行 注册声明，除非另有规定，否则每位投资者均可不受限制地自由转让和交易 受适用法律或法规的限制。根据《证券法》，公司有资格使用F-1表格。

B. 库存 交易所上市。普通股已获准在联交所上市，公司没有采取任何旨在以下目的的行动 可能产生将普通股从交易所退市的效力，公司也没有收到任何关于普通股退市的通知 交易所正在考虑终止此类上市。

C. 不是 止损单等。据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何禁令 或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停使用已发布的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 知道并威胁要对此类命令提起任何诉讼。公司已遵守每项要求（如果有） 请委员会提供更多信息。

D. 披露 在注册声明中。

我。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(a) 每个 注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重大方面均符合规定 符合《证券法》和《证券法条例》的要求。初步招股说明书和招股说明书，位于 每份文件已经或将要向委员会提交时，在所有重要方面都符合或将要遵守证券的要求 《证券法》和《证券法条例》。初步招股说明书已交付给配售代理人，供其在本次发行中使用 而且招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 除非在 S-T 法规允许的范围内。

(b) 无 截至本文发布之日下午 5:30（美国东部时间）的注册声明、其任何修正案或初步招股说明书 （“初始销售时间”），在截止日期，包含、包含或将包含不真实的材料陈述 事实或遗漏、遗漏或将省略陈述中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；但是，前提是此陈述和保证不适用于因依赖而作出的陈述或遗漏的陈述 根据配售代理人向公司提供的有关配售代理人的书面信息，并符合该信息 用于注册声明或其任何修订或补充。双方承认并同意，此类信息 由配售代理人或代表配售代理人提供的仅包含 “分配计划” 中包含的以下披露 招股说明书部分：（i）配售代理人的名称，以及（ii）有关其费用和开支的信息（“配售”） 代理信息”）。

(c) 截至首次销售时和截止日期，披露包过去、现在和将来都不包括以下内容的不真实陈述 根据情况，重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在此基础上制作的，没有误导性；并且每份发行人自由写作招股说明书都与其中包含的信息不冲突 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人自由写作招股说明书，均有补充 根据截至首次销售时的初步招股说明书以及初步招股说明书，不包括对重大事实的不真实陈述 或者根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 已作出，不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于所作陈述或遗漏的陈述 依赖并遵守配售机构向公司提供的有关配售代理人的书面信息 明确用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中的代理人 此。双方承认并同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此类信息仅包括 配售代理人的信息；以及

(d) 截至发布之日，在向委员会提交任何文件时，招股说明书及其任何修正案或补充均未提交 根据第 424 (b) 条，或在截止日期，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或 将根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 本声明不具有误导性；但是，前提是此陈述和保证不适用于配售代理的信息。

二。披露 协议的内容。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件符合要求 在所有重要方面，均与其中包含的描述相同，并且没有要求的协议或其他文件 《证券法》和《证券法条例》将在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述 或者作为登记声明的证物向委员会提交, 但未作此说明或归档.每份协议 或公司作为当事方或其受或可能受其约束或影响的其他文书（无论其特征或描述如何） 以及 (i) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提及的，以及 (ii) 对公司来说是重要的 业务，已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重要方面均具有充分的效力和效力，并且是可执行的 根据其条款，针对本公司，据公司所知，针对公司其他各方，但 (x) 可执行性除外 可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 作为可执行性 根据联邦和州证券法，任何赔偿或缴款准备金都可能受到限制，并且 (z) 补救措施是 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平辩护和自由裁量权的约束 可以向其提起任何诉讼的法院。公司未转让任何此类协议或文书， 而且据公司所知，任何其他当事方都没有违约，据公司所知，不是 除非另有披露，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约行为 在注册声明、披露包和招股说明书中。据公司所知，公司的业绩 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用的法律, 规则, 规章, 对公司或其任何机构具有管辖权的国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令 资产或企业，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或企业。

三。变更 注册声明中的日期之后.

(a) 没有 重大不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，披露声明 一揽子计划和招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 财务状况没有重大不利变化 公司的经营状况或业绩，或任何单独或总体上将涉及以下内容的变更或发展 经营状况、业务、资产或前景发生重大不利变化，或影响其状况（财务或其他方面）、业绩 公司的（“重大不利变化”）；（ii）公司没有进行任何重大交易， 除本协议规定的情况外；以及 (iii) 本公司的高级管理人员或董事未辞去任何职务 与公司合作。

(b) 最近 证券交易等。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 披露包和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或在注册中披露的内容 声明、披露一揽子计划和招股说明书，公司没有：（i）根据任何证券发行任何证券（（i）补助金除外 股票补偿计划及 (ii) 行使或转换期权、认股权证或可转换证券时发行的普通股 在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述或承担任何直接责任或义务 或有的，用于借款；或（ii）申报或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

E. 交易 影响向FINRA披露。

i. Finder 费用。不存在与发现者、咨询费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 或公司或公司任何执行官或董事就出售本协议项下的证券收取的初始费 或公司或据公司所知其任何股东的任何其他安排、协议或谅解。

二。付款 在十二 (12) 个月内。本公司未直接或间接支付给以下款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何 个人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为该人为公司筹集资金或介绍的对价 向公司筹集或提供资金的公司人员；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 任何拥有任何资金的个人或实体 在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员建立直接或间接的隶属关系或联系，但不包括 按下文规定向配售代理人支付的与本次发行相关的款项。

三。使用 收益的百分比。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 除非此处特别授权。

iv。FINRA 隶属关系。没有 (i) 本公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，有 10% 的受益所有人或 更多的是公司任何类别的证券，或（iii）据公司所知，未注册的公司证券的受益所有人 在提交机密注册表之前的180天内收购的股权证券 参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员的声明（根据以下规定确定） FINRA的规章制度）。

F. 融合。 本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 在可能导致本次发行整合的情况下，出售任何证券或征求购买任何证券的报价 就证券法而言，公司先前已发行股票，这将要求根据以下规定对任何此类证券进行注册 《证券法》。

G. 限制 关于股本的销售。公司代表自己和任何继任实体同意在九十年的时间内不会 （90）天后的最终招股说明书（“锁定期限”），未经配售事先书面同意 代理 (i) 要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的任何期权、权利或担保证 本公司或任何可转换为本公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(ii) 文件 或安排向委员会提交与发行公司任何股本有关的任何注册声明 或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券，但根据以下规定除外 员工福利计划S-8表格上的注册声明或对公司提交的F-1表格注册声明的修改 2023 年 7 月 17 日（文件编号 333-273286）；上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否以交割方式结算 以现金或其他方式持有的公司股本股份或其他证券；或 (iii) 公开宣布生效意向 第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易。本节中包含的限制不适用于 (i) 发行的 行使股票期权、认股权证或转换证券时的普通股公司，在每种情况下，均为未偿还的股票 自本文发布之日起或在本次发行中发行，前提是自本文发布之日起未对此类证券进行过修改以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（相关证券除外） 通过股份分割或合并）或延长此类证券的期限；（ii）公司授予股票期权或其他股票期权 奖励，或根据公司当日生效的任何股票薪酬计划发行公司股本 本协议；以及 (iii) 根据大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券 本公司的股份，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见证券第144条） 采取行动），并且不拥有要求或允许在此期间提交任何与之相关的注册声明的注册权 封锁期，前提是任何此类发行只能发放给本人或个人的股权持有人（或个人的股权持有人） 通过其子公司、运营公司或与公司当前业务具有协同作用的业务中资产的所有者 届时，除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不应包括交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券 在证券领域。

H. 禁闭 协议。公司已使其每位高级职员、董事和受益所有人获得公司任何类别的10％或以上 向配售代理人交付已执行的锁仓协议的证券，其形式载于本文附录A（“封锁”） 协议”）。

配售的义务 本协议下的代理人应遵守本节中规定的公司陈述和保证的准确性 本协议第7条，每种情况均为截至本协议发布之日和截至截止日期，如同当时一样，均为各自按时履行 公司自该日期起履行其在本协议下的契约和其他义务，并遵守以下每项附加条件：

A. 监管 事项。

i. 有效性 注册声明；规则 424 信息。注册声明自本协议签订之日起生效，并于 截止日期：尚未下令暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效 根据《证券法》发布，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 而且就公司所知，以下各方尚未提起或正在审理任何目的的诉讼 委员会。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。向该机构提交的所有文件 《证券法》第424条要求在截止日期之前提交的佣金应在适用的范围内支付 规则424为此类申报规定的期限。

二。FINRA 清关。在截止日期当天或之前，配售代理人应已获得FINRA对补偿金额的许可 允许或按注册声明中的说明支付给配售代理人。

三。清单 额外股份。在截止日期当天或之前，公司应就公司的交易向联交所提交通知 本次发行中出售的证券的额外上市。

B. 公司 律师事务在截止日期，配售代理人应收到赞成意见和否定保证信 普赖尔·卡什曼律师事务所，以及Maples & Calder和锦天城律师事务所的赞成意见，该公司的外部法律顾问，或 其他令配售代理人相当满意的律师，每种法律的日期均为截止日期，并寄给配售代理人， 而且在每种情况下，在形式和实质上都让配售代理人相当满意。

C. 舒适度 信。配售代理人应收到以本协议签订之日和截止日期为日期的信函，每封信的形式和实质内容 令配售代理人满意，由公司独立公共会计师提供，其中包含此类报表和信息 通常包含在会计师关于财务报表和某些财务的 “安慰信” 中 注册声明和招股说明书中包含的信息。

D. 军官们 证书。在截止日期，配售代理人应收到首席执行官和首席财务官的证书 注明截止日期的公司高管，大意是，(i) 这些官员仔细检查了注册声明， 披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册声明等 截至首次销售时和截止日期，其修正案不包括任何不真实的重大事实陈述，以及 没有遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不产生误导性所必需的重大事实，而且 披露一揽子计划，从初始销售时间到截止日期，截至其日期和截止日期的任何发行人免费写作招股说明书 截止日期、招股说明书及其每项修正案或补充，截至其相应日期和截止日期， 没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于陈述的发生情况，其中的陈述没有误导性；以及 (ii) 截至截止日期的陈述 以及此处和证券购买协议中包含的公司担保在所有重大方面过去和现在都是准确的， 并且公司在本协议下应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行。

E. 国务卿 证书。在截止日期，配售代理人应收到公司秘书的证书 公司的，注明截止日期，向公司组织文件证明，在公司司法管辖区内信誉良好 公司的成立和授权证券发行的董事会决议。

F。 故意地 已删除。

G. 不 材料变化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有任何涉及以下内容的重大不利变化或发展 公司的状况、前景或财务或其他业务活动可能发生重大不利变化 从《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中规定该条件的最迟日期起； (ii) 任何针对公司或其任何关联公司的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上还是衡平法上，均不得待审或受到威胁 公司在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由其作出不利裁决， 裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定；(iii) 不得发布任何停止令 根据《证券法》，委员会不得启动或威胁任何相关程序；以及 (iv) 注册 声明、披露包和招股说明书及其任何修正或补充应包含所有重要陈述 根据《证券法》和《证券法条例》，必须在其中注明，并且所有材料都应符合规定 尊重《证券法》和《证券法条例》的要求，既不尊重《注册声明》、《披露》 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件均应包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 鉴于当时的情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是制作的，不是误导性的。

H. 交付 协议的内容。

(i) 封锁协议。 在截止日期当天或之前，公司应向配售代理人交付双方签订的锁仓协议副本 本公司的高级职员、董事和公司任何类别证券10％或以上的受益所有人。

(ii) 安置 代理权证。在截止日期，公司应向配售代理人交付一份或多份已执行的配售副本 配售代理人要求的指定代理人认股权证。

I. 其他 文件。在截止日期，配售代理人的律师应获得与他们相同的文件和意见 为了证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，可能需要这样做， 此处所载；以及公司就本文所设想的证券发行和出售而提起的所有诉讼 在形式和实质上应使配售代理人和配售代理人的律师感到满意。

A. 赔偿 配售代理的。公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制人并使其免受损害 此类配售代理人（根据《证券法》第15条的定义），以及其董事、高级职员、代理人和员工 推荐配售代理人、其关联公司和每个此类控股人（配售代理人）以及此后的每个此类实体或个人 作为 “受保人”）免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他损失 负债（统称为 “负债”），并应向每位受保人偿还所有费用和开支 （包括受赔人律师的合理费用和开支，除非本协议中另有明确规定） （统称为 “费用”），并同意预先支付受赔人产生的此类费用 调查、准备、追究或辩护任何诉讼的人，无论是否有任何受保人是该诉讼的当事方 基于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（不时各不相同） 可以进行修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或信息 与本次发行的营销有关，包括向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲 公司（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 9 节中， （统称为 “申请”）由本公司执行或根据本公司在任何文件中提供的书面信息 根据证券法或向委员会提交的证券法、任何州证券委员会的管辖权，以使证券符合资格 或机构、任何国家证券交易所；或其中遗漏或据称遗漏了要求在其中陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导，除非 陈述或遗漏是根据配售代理人的信息作出的，并与之一致。该公司也同意 向每位受保人报销与执行该受保人有关的所有费用 他或其在本协议下的权利。每个受保人都是预期的第三方受益人，拥有相同的强制执行权 如果每位受保人是本协议的当事方，他将获得的赔偿。

B. 程序。 在受保人收到对该受保人提起诉讼的实际通知后，赔偿金可以就此采取行动 合理地预计将根据本协议寻求赔偿人，该受偿人应立即以书面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知本公司均不应免除本公司所承担的任何义务或责任 公司可能因本第 9 节或其他原因向该受保人索赔，但限度除外 (而且仅限于) 它对任何此类行动 (如下一句所述) 进行辩护的能力实际上是 因此类故障或延迟而受损。应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护 (包括聘用令配售代理人相当满意的律师).任何受保人都有权雇用 在任何此类诉讼中单独聘用律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应为 此类受保人的费用，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师以获得福利 配售代理人和其他受保人或 (ii) 应告知该受保人认为 律师认为存在实际或潜在的利益冲突，妨碍（或使其成为轻率的）律师聘请的律师 为了代表受保人，公司既代表该受保人，也代表任何其他被代理人 或提议由该法律顾问代理，但据了解，公司不得 应承担多名独立律师（连同当地律师）的费用， 代表配售代理人和所有参与此类诉讼的受保人。 公司对未经其书面同意而采取的任何行动的任何和解不承担任何责任（这不应是不合理的） 扣留）。此外，未经配售代理人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意 到作出任何判决或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动, 这些行动涉及的预付款, 补偿, 可以根据本协议寻求赔偿或捐款（无论该受赔人是否是其中的一方），除非此类和解， 妥协、同意或终止 (i) 包括无条件释放每位受保人，该受赔方可以接受， 来自因此类行为而产生的、可根据本协议寻求赔偿或分摊的所有责任，且 (ii) 不包括 关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或认可。进步， 本公司在此要求的报销、补偿和缴款义务应通过定期支付金额来支付 在调查或辩护过程中，因为每项责任和费用都是由此产生的、到期的和应付的，在此过程中 金额应完全满足发生的每项负债和支出（在任何情况下都不迟于该日期后的30天） 任何发票中的任何一份）。

C. 赔偿 该公司的。配售代理人同意赔偿公司、其董事和签署协议的高级管理人员并使其免受损害 《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指的注册声明和控制公司的人员 针对所有责任的《交易法》，但仅适用于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或 注册声明、任何初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书或任何修正或补充中的遗漏 其中，依赖并严格遵守配售代理人的信息。如果有人提起任何诉讼 针对公司或根据任何初步招股说明书、注册声明、披露获得赔偿的任何其他人 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充，并可就此向配售代理人寻求赔偿， 配售代理人应享有赋予公司的权利和义务，公司和其他获得赔偿的人应该 拥有第9.B节的规定赋予配售代理人的权利和义务。公司同意立即通知配售 代理人启动针对本公司或其任何高级职员、董事或任何个人（如果有）的任何诉讼或程序， 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，谁控制公司 证券的发行和出售或与注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或任何内容相关的证券的发行和销售 发行人免费撰写招股说明书，前提是公司未能如此通知配售 代理人不得解除配售代理人因本节而可能承担的任何义务或责任 9.C. 或以其他方式向公司提出，除非配售代理人由于此类失败的直接结果而受到重大偏见。

D. 捐款。 如果有管辖权的法院认定任何受赔人无法获得赔偿，则每个 赔偿方应按原比例缴纳受赔人支付或应付的负债和费用 一方面，适于反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受赔者的相对利益 另一方面，本协议所设想事项的人员，或 (ii) 前一协议规定的分配 适用法律不允许的条款，一方面不仅是相对利益，还包括公司的相对过失， 另一方面，配售代理人和与此类责任有关的事项的任何其他受保人 或相关费用，以及任何其他相关的公平考虑；前提是公司在任何情况下都不得减少捐款 超过确保所有受保人总体上不对以下方面的任何负债和费用承担责任所需的金额 超过配售代理人根据本协议实际收到的佣金金额。应确定相对故障 除其他外，提及对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是遗漏或所谓的遗漏 陈述一项重大事实，一方面与公司提供的信息有关，另一方面与配售代理人和双方提供的信息有关 相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和 配售代理人同意，如果根据本 (D) 小节的缴款由支持者决定，那将是不公正和公平的 按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 本小节 (D)。就本段而言，一方面是公司和配售代理人的相对利益 另一方面，本协议所考虑的事项的比例应视为等于：(a) 总价值 无论该发行是否完成，公司在本次发行中获得的佣金均与（b）向配售支付的佣金相关 本协议下的代理人。尽管如此，没有人犯有本节所指的欺诈性失实陈述罪 《证券法》第11（f）条有权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

E. 局限性。 公司还同意，任何受保人均不承担任何责任（无论是直接还是间接责任、合同责任、侵权责任或其他责任） 就任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务向公司提供或将要提供的建议或服务而向公司提供或与之相关的信息， 由此设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为 或交易，除非有管辖权的法院认定负债（及相关费用） 本公司的主要原因是该受保人与以下方面有关的重大过失或故意不当行为 任何此类建议、行动、不作为或服务。

F. 生存。 本第 9 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务应继续完全有效 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务是否终止或完成。 每位受保人都是本第 9 节的预期第三方受益人，并有权执行第 9 节的规定 9 就好像他/她/它是本协议的当事方一样。

英国《金融时报》环球和该公司 进一步同意，无论是 FT Global 还是其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义），雇员或代理人应对以下方面承担任何责任 公司、其证券持有人或债权人，或任何代表公司或根据公司权利提出索赔的人（无论是直接的） 或间接（合同或侵权行为、过失行为或其他行为）赔偿任何损失、费用、损害赔偿、责任、成本、开支或 因本协议或根据本协议提供的服务而产生的或与之相关的公平救济，但损失、费用、损害赔偿、责任除外 因英国《金融时报》环球的任何行动或不作为而产生或基于这些行为或不作为的成本或开支，最终由司法决定 完全是由英国《金融时报》全球的重大过失或故意不当行为造成的。

该公司承认 FT Global仅由公司聘用，FT Global在本协议下以独立承包商的身份提供服务（而不是 以任何信托或机构身份），且公司对英国《金融时报》环球的参与不被视为代表，也不是 意图授予公司任何股东、所有者或合伙人或任何非本协议当事方的其他人与《金融时报》有关的权利 Global 或其任何关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、控股人（在本节的含义范围内） 《证券法》第15条或《交易法》第20条）、员工或代理人。除非英国《金融时报》全球另有明确的书面同意， 除公司外，任何其他人无权依赖英国《金融时报》环球与本协议有关的任何声明或行为。这个 公司承认，英国《金融时报》环球向公司提供的与英国《金融时报》环球相关的任何书面或口头建议或建议 参与仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时受益和使用， 且任何此类建议或建议不代表任何其他人，不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得用于任何其他人 或用于任何其他目的。FT Global无权作出对公司具有约束力的任何承诺。该公司， 有权自行决定拒绝英国《金融时报》全球向其介绍的任何投资者。如果有任何购买协议和/或相关协议 交易文件是在公司与本次发行的投资者之间签订的，英国《金融时报》环球将有权依赖 任何此类购买协议和相关交易中包含的公司的陈述、保证、协议和承诺 文件，就好像此类陈述、保证、协议和承诺是由公司直接向英国《金融时报》环球公司作出的。

无补充，修改 或对本协议的放弃具有约束力，除非受本协议约束的一方以书面形式签署。一方未能行使 任何权利或补救措施都不应被视为或构成未来对此类权利或补救措施的放弃。不放弃任何条款 本协议应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不应 除非另有明确规定，否则任何此类豁免均被视为或构成持续豁免。

如果是圆满的 或任何发行的公开公告，FT Global有权披露其对此类发行的参与，包括没有 限制，不惜代价在金融和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告。金融时报环球 同意不将公司向英国《金融时报》环球提供的有关本公司的任何机密信息用于除以外的任何目的 本协议中考虑的内容。

各种标题 插入本协议的部分仅为便于参考，不会被视为本协议的一部分。

本协议可以执行 在一个或多个对应方中，如果在多个对应方中执行，则每份被执行的对应方均应被视为原件 而所有这些对应方共同构成同一份文书.“执行”、“签署” 等字样 以及本协定和所有与之相关的文件中的 “签名” 和类似措辞，应（在允许的范围内） 在管理文件下）包括通过传真或其他电子格式传输的手动签名的图像（包括 但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于任何合同或其他）的使用 通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的记录）应具有相同的法律效力、有效性和 在适用的最大允许范围内，以手动签名或使用纸质记录保存系统为可执行性 法律，包括但不限于《全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名》 以及《记录法》和任何其他适用法律。

无效、违法 或本协议任何部分、段落或规定的不可执行性均不影响有效性、合法性或可执行性 本文的任何其他部分、段落或规定。如果出于任何原因确定了本协议的任何部分、段落或条款 如无效、非法或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（且仅限细微的更改） 使其有效和可执行。

该公司将为英国《金融时报》提供服务 FT Global根据本协议合理要求提供的与其服务履行相关的书面信息。该公司 理解、承认并同意，在提供本协议项下的服务时，FT Global将完全使用和依赖此类信息 以及有关公司和其他潜在发行方的公开信息，而英国《金融时报》环球没有 承担独立验证任何信息的准确性或完整性的责任，无论是公开信息还是其他信息 向其提供的有关公司或其他与发行相关的信息，包括但不限于任何财务信息， 英国《金融时报》全球在提供服务时考虑的预测或预测。

公司承认并且 同意：(a) 聘用配售代理仅供其担任证券出售的配售代理 而且公司与配售代理之间没有就任何事物建立任何信托、咨询或代理关系 本协议所设想的交易，无论配售代理人是否已向公司提供过建议或正在为公司提供咨询 关于其他事项；(b) 本协议中规定的证券的购买价格和其他条款由公司确定 经过与投资者的讨论和公平谈判，公司有能力评估、理解和理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 已获悉，配售 代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，这些交易可能涉及与公司不同的利益 而且配售代理人没有义务通过任何信托和咨询向公司披露此类权益和交易 或代理关系；以及（d）已获悉配售代理人正在就其所设想的交易采取行动 本协议，仅为配售代理人的利益，不代表公司和配售代理人可能拥有的协议 与公司不同的利益。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃其可能提出的任何索赔 因涉嫌违反与本次发行有关的信托义务而向配售代理人提起诉讼。

相应的赔偿， 本协议中规定的公司和配售代理人的契约、协议、陈述、担保和其他声明 或他们根据本协议分别作出的调查均应保持完全的效力和效力 由或代表配售代理人、公司、买方或控制其中任何一方的人士，并应在交付后继续有效 以及证券的支付。无论本协议是否终止，包括但不限于根据任何协议终止 至第 5 节，各节中包含的付款、报销、赔偿、缴款、预付款和责任限制协议 2、3、9、10 和 11 以及本协议中规定的公司承诺、陈述和担保不应终止 并应始终保持充分的效力和效力.第9节和契约中包含的赔偿和缴款条款， 无论如何，本协议中包含的公司担保和陈述均应继续有效，并具有完全的效力和效力 (i) 本协议的任何终止，(ii) 任何配售代理人或其代表进行的任何调查，任何控制者 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的配售代理人或其任何关联公司 配售代理人，或由本公司、其董事或高级管理人员或其代表或以其名义控制公司的任何人 《证券法》第15条或《交易法》第20条，以及（iii）证券的发行和交付。

本协议受管辖 根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该协议中签订和将要充分履行的协议， 不考虑其法律选择条款.在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后， 将仅在位于纽约市和县曼哈顿自治市的州或联邦法院审理。本协议各方 明确同意接受位于纽约市和县曼哈顿自治市的上述法院的管辖。 本协议各方明确放弃他们可能拥有的任何权利，以质疑任何开庭的法院的管辖权、地点或权限 纽约市和县，曼哈顿自治市镇。公司特此任命 Puglisi & Associates 为其授权代理人（ “授权代理人”），在由此引起或依据的任何诉讼、诉讼或程序中，可向其送达诉讼程序 本协议或此处设想的交易。公司特此声明并保证授权代理已接受 这样的任命并同意以上述代理人的身份提供法律服务，公司同意采取任何和所有行动，包括 提交继续进行上述全面生效和有效的任命所必需的任何和所有文件。服务 在各方面，向授权代理人提供的程序应被视为向公司提供有效的诉讼程序。

以下所有通信 应采用书面形式，应邮寄或亲自交付给本协议各方，并按如下方式确认：

如果是给公司：

SunCar科技集团有限公司

灵石路656号 209室 道路

上海市静安区 200072

中华人民共和国 中国

收件人：叶在昌先生， 董事长兼首席执行官

如果对配售代理来说：

英国《金融时报》全球资本有限公司

子午线大道 1688 号，套房 700，佛罗里达州迈阿密海滩，33139

786-220-6129（办公室）；786-655-8201 （传真）

注意：总裁、首席执行官

本协议的任何一方都可能更改 通过向其他人发出书面通知来接收通信的地址。

本协议构成 英国《金融时报》环球与本公司的完整协议，取代先前就本协议标的达成的任何协议。如果 本协议的任何条款在任何方面均被确定为无效或不可执行，此类决定不会影响该条款 在任何其他方面，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

本协议将保障 有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于员工、高级管理人员和董事及控制权 本协议第 9 节所述人员及其各自的继任者和个人代表，以及，除非另有规定 本协议第 9 节，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[签名页待关注]

为了承认 上述内容正确地阐述了英国《金融时报》全球与公司达成的谅解，并打算受法律约束，请签署 在下文提供的空白处，此信将构成自签署之日起具有约束力的协议。

附表 I

发行人一般用途免费写作 招股说明书

没有。

附录 A

封锁协议

17