美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

AGNICO EAGLE 矿业有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

国王街东145号，400号套房

加拿大安大略省多伦多

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所

第三大道 900 号

24 楼

纽约，纽约州美国 10022

(212) 588-5500

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：从 在本注册声明生效之日后不时地。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下复选框。x

如果 根据规则415，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 根据 1933 年的《证券法》，选中以下方框。x

如果 根据《证券法》第462（b）条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行， 请勾选以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 对于同样的报价。§

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下复选框 并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，应变为 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，请勾选以下复选框。§

如果 本表格是对根据提交注册的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案 根据《证券法》第413（b）条规定的其他证券或其他类别的证券，请检查以下内容 盒子。§

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴 成长型公司

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。§

† “新的或修订的财务” 一词 “会计准则” 是指财务会计准则委员会对其《会计准则编纂》发布的任何更新 2012 年 4 月 5 日之后。

AGNICO EAGLE 矿业有限公司

普通股

股息再投资和股票购买计划

本招股说明书涵盖了6,000,000股普通股， Agnico Eagle Mines Limited（“公司”、“我们” 或 “我们”）的无面值（“普通股”） 可以根据我们的股息再投资和股票购买计划（“计划”）购买。该计划为我们的持有人提供了 普通股采用简单便捷的方法将我们在普通股上申报的现金分红投资于其他普通股 另外，还要额外现金购买普通股。

在下面 本计划，居住在加拿大、美国和其他地方的普通股持有人可以选择申报所有现金分红 他们在计划中的普通股上再投资于额外的普通股，并可能额外现金购买普通股。因为 根据本计划发行的所有普通股将由公司发行，没有经纪佣金或服务费。这个 通过本计划收购的带有再投资股息的普通股的购买价格将为加权平均购买量的95％ 多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）普通股的每手价格（100股），交易时间为20股 在股息支付日之前至少有一手交易的天数（“平均市场价格”）。 通过可选现金支付购买的普通股的购买价格将为平均市场价格的100％。正如分红一样 以美元计价，平均市场价格将使用指示性每日价格转换为美元 加拿大银行在股息支付日公布的汇率。对于以美元收到的可选现金付款, 平均市场价格将按加拿大银行报告的指示性每日汇率折算成美元 在股息支付日。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市 符号 “AEM”。2024年6月12日，我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价为90.09加元， 我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为65.64美元。

我们目前为普通股支付季度股息 股票。从这个角度来看，我们支付股息的利率考虑了董事会认为相关的所有因素 公司的情况，包括我们的可用现金流、财务状况和资本需求。虽然我们目前预计将派发股息 每季度一次，任何宣布分红的决定均由我们的董事会自行决定。

我们无法估算预期的收益 根据该计划进一步出售普通股，这将取决于普通股的市场价格和股东的参与程度 在计划和其他因素中。我们不会支付与本计划相关的承保佣金。

该计划最初对分红有效 于 1999 年 6 月 30 日之后宣布，并于 2011 年 7 月 27 日、2012 年 7 月 25 日、2013 年 8 月 20 日和 9 月 29 日进行了修订， 2020。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅本招股说明书第 4 页和第 5 页上的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 讨论与投资我们的普通股相关的某些因素。

这些证券尚未获得批准或 未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准，证券交易委员会也未批准 或任何州证券委员会否认了本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪 进攻。

在本招股说明书中使用术语时，“包括”， “包括” 和 “例如” 是指包含、包括和诸如，在每种情况下均不限于。

本招股说明书的发布日期为2024年6月13日。

目录

在这里你可以找到更多信息

我们受信息约束 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）的要求，因此，我们向其提交报告并提供 向证券交易委员会（“SEC”）提供的其他信息。在采用的多司法管辖区披露制度下 美国可以根据加拿大的披露要求编写此类报告和其他信息， 要求与美国的要求不同。例如，公司不受第 14 条规定的约束 规定委托书的提供和内容的《交易法》，以及公司的高级职员、董事和负责人 股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

这个 美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息 以电子方式向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会的电子数据收集和检索（“EDGAR”）系统，网址为 www.sec.gov 包含有关我们的报告和其他信息，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有公开文件。我们的互联网地址 是 www.agnicoeagle.com。我们网站（或任何其他网站）上包含的信息 此处提及）不属于本招股说明书的一部分。

我们也是报告发行人 在加拿大的每个省份和地区，并且必须通过加拿大证券管理局系统进行申报 用于电子文件分析和检索（“SEDAR+”），相当于美国证券交易委员会的EDGAR系统，网址为www.sedarplus.ca， 定期报告，包括经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表、重大变更报告 以及股东年会和特别会议的管理层代理通告和相关材料。此外，几乎所有 我们向美国证券交易委员会提交的披露材料也可以在SEDAR+上找到。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），有关F-3表格的注册声明 到我们的股息再投资和股票购买计划中，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含所有信息 在此类注册声明中列出，您应参考注册声明及其证物来阅读该信息。 有关我们和我们的普通股的更多信息，建议您参阅注册声明和证物 用它提起诉讼。本招股说明书中关于作为证物提交的文件条款的陈述不一定完整， 并在每种情况下都提及以这种方式归档的副本，该副本作为证物附在注册声明中，每份副本 本招股说明书中的声明在所有方面均受此类提及的限制。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。这意味着我们可以披露重要的 通过参考这些文件向您提供信息。以引用方式纳入的信息被认为是其重要组成部分 本招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。参考文献 除非另有说明，否则本招股说明书中应包括此处以引用方式纳入的文件。以下文件，我们 已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的文件特别以引用方式纳入本招股说明书：

随后的所有年度报告 在本次发行终止之前我们根据《交易法》提交的40-F表格将以引用方式纳入 自提交此类年度报告之日起纳入本招股说明书。此外，我们可能会通过引用将本招股说明书纳入本招股说明书 在我们明确规定的范围内，我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的后续报告 其中。

中包含的任何声明 就本招股说明书而言，以引用方式纳入此处的文件应被视为已修改或取代 此处或其中或任何其他后来提交的文件中包含的声明，该声明也以引用方式纳入本招股说明书 修改或取代此类声明。除非经过修改，否则任何经过修改的此类声明均不应被视为组成部分 这份招股说明书。任何被取代的此类声明均应视为不构成本招股说明书的一部分。

你可以免费获得 应书面或口头要求，提供此处以引用方式纳入的任何文件的副本，此类文件的证物除外 除非特别要求交付证物.应向我们的主要行政办公室提出申请，注意： 投资者关系部，加拿大安大略省多伦多市国王街东145号400套房 M5C 2Y7，电话号码：416-947-1212。此外， 此类文件的副本可通过 “投资者关系—财务信息—投资者中心” 获取 我们网站 www.agnicoeagle.com 的部分。

某些民事责任的可执行性 在美国

我们注册成立于 加拿大安大略省的法律。公司的大多数董事和高级管理人员以及本文提及的专家 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件均为加拿大居民。此外，公司的几乎所有资产 而且这些人的资产位于美国境外。我们已经为美国的诉讼服务指定了一名代理人 各州，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内提供服务 对那些不是美国居民的董事、高级职员和专家的声明。因此，这可能很困难 股东可以在美国境内对这些非美国居民提起诉讼，或在美国执行判决 美国对在美国法院获得的公司或这些人提起诉讼。该公司的加拿大法律顾问有 告知公司，美国法院的金钱判决完全以美国联邦证券的民事责任条款为前提 如果作出判决的美国法院有对该事项的管辖权的依据，则法律很可能会在加拿大强制执行 为此，加拿大法院承认了这一点。公司无法保证情况会如此。它更少 确信可以首先根据仅以民事责任为前提的责任在加拿大提起诉讼 美国联邦证券法的规定。居住在美国的股东也可能很难在美国意识到 美国法院的判决以公司的民事责任以及公司董事和高级管理人员的民事责任为前提 以及美国联邦证券法下的专家。

风险因素

在你决定参与之前 在本计划中，投资我们的普通股，您应该意识到进行此类投资的以下重大风险。你应该 仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有风险因素和信息， 在您决定参与本计划并购买普通股之前，包括我们的2023年年度报告中列出的风险因素。 此外，在进行投资之前，您应该咨询自己的财务和法律顾问。

与我们的普通股相关的风险

普通股的持有人是 如果我们董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取股息，则有权获得股息。我们的 董事会可以随时决定减少或停止公司支付的股息。这个 商业公司 法案 （安大略省）规定，如果有合理的理由相信，公司不得申报或支付股息 公司现在或在支付股息后将无法偿还到期的负债或可变现的价值 因此，其资产将低于其所有类别资本股份的负债和法定资本的总和。

与计划相关的风险

你不会知道价格 在您批准投资或选择将股息再投资时，您根据本计划购买的普通股。

我们的普通股价格 在您决定根据本计划购买普通股的时间和实际购买的时间之间可能会波动。此外，在 在这段时间内，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息，但您可能无法 一旦下达指令，立即撤销指示。

根据该计划，我们保留 随时修改、暂停或终止本计划的权利。我们将向参与者发送任何重大修改的书面通知， 暂停或终止。对本计划的任何实质性影响本计划参与者的权利的修正均须遵守 多伦多证券交易所的事先批准。如果计划终止，计划代理人将向参与者汇出以其名义注册的证书 全部普通股，以及出售任何部分普通股的收益。如果该计划被暂停，随后 普通股的股息将以现金和截至该日尚未用于收购普通股的可选现金支付 暂停的生效日期将偿还给计划参与者。

前瞻性陈述

本招股说明书和文件 此处以引用方式纳入的内容包含美国私人证券所指的 “前瞻性陈述” 1995 年的《诉讼改革法》。这些陈述除其他外涉及公司的计划, 目标, 预期, 估计, 信念, 战略和意图, 通常可以通过使用 “目标”, “预测” 等词语来识别, “相信”，“预算”，“可以”，“可以”，“估计”，“预期”，“预测”， “未来”，“打算”，“可能”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”， “潜在”、“项目”、“时间表”、“应该”、“目标”、“将”， “将” 或这些术语或类似词语的其他变体。本招股说明书和文件中的前瞻性陈述 此处以引用方式纳入的声明包括有关以下内容的声明：

前瞻性 声明必须基于许多因素和假设，尽管截至当日公司认为这些因素和假设是合理的 在这些声明中，本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。材质 在本招股说明书和合并文件中编制前瞻性陈述时使用的因素和假设 此处以引用为依据，包括本招股说明书和文件中列出的假设，可能被证明是不正确的 以引用方式纳入此处，并且：不存在影响公司运营的重大中断，无论是因为 劳动力中断、供应中断、设备损坏、自然或人为事件、流行病或其他突发卫生事件， 采矿或制粉问题、政治变革、所有权问题、社区抗议（包括原住民团体的抗议活动）或其他方面；如果允许， 公司每个矿山、矿山开发项目和勘探项目的开发、扩张和运营加强 在符合预期的基础上进行，并且公司不更改与以下内容有关的勘探或开发计划 此类项目；加元、澳元、欧元、墨西哥比索和美元之间的汇率将为 与公司的预期大致一致；金、银、锌和铜的价格将与公司的预期一致 预期；包括劳动力成本在内的关键采矿和建筑用品的价格与公司的预期保持一致； 产量符合预期；公司目前对矿产储量、矿产资源、矿产等级和矿产的估计 回收率是准确的；开发项目的完成时间没有重大延迟；地震活动 该公司在LaRonde、Goldex和其他物业的业务正如公司预期的那样；该公司目前的计划 优化生产是成功的；当前的税收和监管环境没有实质性的变化 影响公司；政府、公司或其他机构未采取措施应对疫情或其他突发卫生事件， 或以其他方式单独或总体上对公司经营业务能力产生重大影响；该衡量标准 与流行病有关的措施不影响生产力；与流行病或其他影响有关的措施不影响生产力 影响公司获得必要物资并将其运送到矿场的能力。

前瞻性陈述 此处反映了公司截至本文发布之日的观点，涉及已知和未知的风险、不确定性、假设及其他 可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩出现重大差异的因素 来自此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。这些因素包括 其他，2023年年度报告中 “风险因素” 项下列出的风险因素。鉴于这些不确定性，请读者注意 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非另有要求 法律，本公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布任何此类声明的任何更新或修订 反映公司预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的变化 是有根据的。

某些绩效衡量标准

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件披露了某些衡量标准，包括 “调整后净收益”、“调整后” 每股净收益”、“扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）”、“调整后 息税折旧摊销前利润”、“自由现金流”、“营运资金变动前的自由现金流”、“每股总现金成本 盎司”（按副产品和副产品计算）、“每吨矿场成本”、“每盎司的总维持成本” （也称为 “每盎司AISC”）（按副产品和副产品计算）、“营业利润率”、“维持 资本支出” 和 “发展资本支出” 不是国际标准化衡量标准 财务报告准则（“IFRS”）。这些措施可能无法与其他黄金生产商报告的类似措施相提并论。 为了将这些衡量标准与适用财务报表中列报的最直接可比的财务信息进行对账 根据国际财务报告准则编制，见 非公认会计准则财务业绩指标 在适用的文件中。

调整后的净收入和调整后 每股净收益是通过调整简明中期合并收益表中记录的净收益来计算的 以了解公司认为无法反映公司基本业绩的某些项目的影响 时期。调整后的净收益是通过调整已实现的外币折算损益等项目的净收益来计算的 以及衍生金融工具的未实现收益或亏损、重估收益、减值损失费用和逆转、环境 与收购相关的补救、遣散费和交易成本、库存的购买价格分配、收益或损失 资产处置和所得税及矿业税调整。调整后的每股净收益通过除以调整后的净收益来计算 按基本和摊薄后的已发行股票数量计算。公司认为，这些普遍接受的行业措施 之所以有用, 是因为它们允许评估持续经营的结果并在不同时期之间进行比较.调整后 净收益和调整后的每股净收益旨在为投资者提供有关公司持续收益的信息 除上述调整外，从其核心采矿业务中获得产能，该公司认为这些调整并不能反映出来 运营绩效。管理层使用这种衡量标准来理解和监督，并认为这对投资者有帮助 公司的经营业绩以及根据国际财务报告准则编制的其他数据。

息税折旧摊销前利润是通过调整计算的 财务成本、不动产、工厂摊销的简明中期合并收入报表中记录的净收益 以及简明的中期合并损益表中报告的矿山开发和所得税和采矿税支出细列项目。 调整后的息税折旧摊销前利润消除了公司认为无法反映公司基本业绩的某些项目的影响 在本报告所述期间。调整后的息税折旧摊销前利润是通过调整外币折算等项目的息税折旧摊销前利润计算得出的 收益或亏损、衍生金融工具的已实现和未实现收益或亏损、重估收益、减值损失费用 以及逆转、环境补救、与收购相关的遣散费和交易成本、库存的购买价格分配 以及处置资产的收益或损失.该公司认为，这些普遍接受的行业衡量标准在这方面很有用 它们允许评估公司为其营运资金、资本支出和债务提供资金的现金产生能力 还款。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在为投资者提供有关公司持续产生现金的信息 其核心采矿业务的能力，不包括上述调整，管理层认为这些调整并不能反映运营情况 性能。管理层使用这些衡量标准，并认为这对投资者有帮助，使他们能够了解和监控现金 公司的生成能力与根据国际财务报告准则编制的其他数据相结合。

计算自由现金流 通过从经营活动提供的现金中扣除不动产、厂房和矿山开发的增加额，记录在 简明的中期合并现金流量表。营运资金非现金部分变动前的自由现金流为 计算方法是将诸如营运资金非现金部分变动的影响等项目排除在自由现金流中，其中包括 贸易应收账款、所得税、库存、其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付利息。该公司 认为这些普遍接受的行业衡量标准是有用的，因为它们允许评估公司的能力 在不依赖外部资金来源的情况下偿还债权人并将现金返还给股东。之前的自由现金流和自由现金流 营运资金中非现金部分的变化还为投资者提供了有关公司财务状况的信息 以及其产生现金为运营和资本需求提供资金以及向股东返还现金的能力。管理用途 这些指标与根据国际财务报告准则编制的其他数据相结合, 并认为这对投资者有帮助, 了解并监控公司的现金产生能力。

每盎司的总现金成本 黄金产量（也称为 “每盎司总现金成本”）按副产品（扣除副产品）进行报告 金属收入（来自生产成本）和副产品收入（不扣除副产品金属收入）。每盎司的总现金成本 副产品生产的黄金是通过调整合并（亏损）收入报表中记录的生产成本来计算的 包括副产品收入、库存生产成本、与兼并和收购相关的购买价格分配的影响 关于库存核算、COVID-19 导致的生产成本、运营维护和维护成本套期保值的已实现损益 以及其他调整，包括与为加拿大某些地区支付的5％的实物特许权使用费相关的费用 马拉蒂克综合体，为Detour Lake矿支付了2％的实物特许权使用费，为马卡萨支付了1.5％的实物特许权使用费 采矿，以及冶炼、提炼和销售费用，然后除以产出的盎司黄金数量。鉴于大自然 与兼并和收购相关的库存的公允价值调整以及使用每盎司总现金成本衡量标准的用途 反映公司运营的现金产生能力，绕道每盎司总现金成本的计算 莱克、马卡萨和福斯特维尔矿已根据比较期数据中的收购价格分配进行了调整，加拿大也对莱克矿、马卡萨矿和福斯特维尔矿山进行了调整 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的疟疾情结。投资者应注意，每盎司的总现金成本并不能反映所有因素 现金支出，因为它们不包括所得税、利息成本或股息支付。每盎司黄金的总现金成本 副产品生产的计算方式与副产品生产的每盎司黄金的总现金成本相同， 唯一的不同是未对副产品金属收入进行调整.因此，计算每盎司黄金生产的总现金成本 以副产品为基础并不反映与副产品相关的生产成本或熔炼、炼油和营销费用的降低 副产品金属的生产和销售。

每盎司的总现金成本 按每盎司黄金产量计算，同时以副产品为基础进行报告（扣除副产品金属收入 生产成本）和副产品基础（不扣除副产品金属收入）。按副产品计算的每盎司总现金成本 是通过调整副产品收入简明中期合并收入报表中记录的生产成本来计算的， 存货生产成本, 与合并和收购相关的购买价格分配对库存会计的影响, COVID-19 和其他调整导致的生产成本、运营维护和维护成本套期保值的已实现收益和亏损， 其中包括与为加拿大马拉蒂克综合体某些部分支付的5％的实物特许权使用费相关的费用，即2％ 为Detour Lake矿支付的实物特许权使用费，为马卡萨矿以及冶炼支付的1.5％的实物特许权使用费， 炼油和销售费用，然后除以产出的盎司黄金数量。鉴于公允价值调整的性质 关于与兼并和收购相关的库存，以及使用每盎司总现金成本衡量标准来反映现金的产生 公司的运营能力。投资者应注意，每盎司的总现金成本并不能反映所有现金支出， 因为它们不包括所得税, 利息成本或股息支付.按副产品计算每盎司的总现金成本 与按副产品计算的每盎司总现金成本相同，唯一的不同是未对副产品金属收入进行调整。 因此, 按副产品计算每盎司的总现金成本并不能反映生产成本或熔炼成本的降低, 与副产品金属的生产和销售相关的提炼和销售费用。每盎司的总现金成本旨在 向投资者提供有关公司采矿业务的现金生成能力的信息。管理层也使用这些措施 并相信它们对投资者有帮助，因此投资者可以了解和监督公司采矿业务的表现。 该公司认为，每盎司的总现金成本有助于帮助投资者了解与生产黄金相关的成本以及 金矿开采的经济学。由于黄金的市场价格是按每盎司报价的，因此使用副产品的每盎司总现金成本 基本衡量标准允许管理层和投资者评估矿山在不同金价下的现金生成能力。管理层知道， 投资者应注意，这些每盎司业绩指标可能会受到汇率波动的影响， 以副产品计算的每盎司总现金成本为例，副产品金属价格。管理层弥补了这些固有的局限性 将这些指标与根据国际财务报告准则和minesite编制的数据结合使用，投资者也应考虑使用这些衡量标准 每吨成本，因为这些衡量标准不一定表示运营成本或根据以下标准制定的现金流衡量标准 国际财务报告准则。管理层还进行敏感度分析，以量化金属价格和汇率波动的影响。

该公司的主要 业务是黄金生产，其当前业务和未来发展的重点是最大限度地提高黄金生产的回报， 而其他金属生产是黄金生产过程的附带产物.因此，除黄金以外的所有金属都被视为副产品。

在本招股说明书中，除非 另有说明，每盎司黄金生产的总现金成本是按副产品报告的。每盎司黄金的总现金成本 产量是按副产品报告的，因为 (i) 公司的大部分收入来自黄金，(ii) 公司开采矿石，其中含有金、银、锌、铜和其他金属，(iii) 不可能具体分配所有金属 公司生产的金、银、锌、铜和其他金属收入的成本，（iv）这是管理层使用的一种方法 并由董事会监督业务，以及（v）许多其他黄金生产商披露了针对副产品而不是副产品的类似措施 基础。

每吨矿场的成本是 通过调整库存生产成本（亏损）收入合并报表中记录的生产成本来计算，运营 由 COVID-19 和其他调整引起的保养和维护成本，然后除以加工的矿石吨位。作为总现金成本 管理层认为，每盎司黄金产量可能会受到产品金属价格和外汇汇率波动的影响 每吨矿场成本有助于投资者提供有关采矿业务业绩的更多信息， 消除了不同生产水平的影响。管理层还使用这种衡量标准来确定采矿区块的经济可行性。 由于每个采矿区块都是根据开采的每吨的净可实现价值进行评估的，因此为了在经济上可行，估计的 按每吨计算的收入必须超过每吨矿场成本。管理层意识到，投资者应该注意，这 每吨性能的衡量标准可能会受到加工水平波动的影响。这种固有的限制可以部分缓解 将该衡量标准与生产成本和根据《国际财务报告准则》编制的其他数据结合使用。

人均总维持成本 副产品生产的盎司黄金（也称为 “每盎司总维持成本” 或 “每盎司AISC”） 基础是按副产品计算的总现金成本总额计算得出的，维持资本支出（包括资本化支出） 勘探）、一般和管理费用（包括股票期权）、与维持资产和开垦相关的租赁付款 开支，然后除以产出的盎司黄金数量。这些额外费用反映了额外支出 必须制造以保持当前的生产水平。副产品每盎司 AISC 的计算方式与 按副产品计算的每盎司AISC，唯一的不同是使用副产品的总现金成本，这意味着没有进行任何调整 专为副产品金属收入而设计。投资者应注意，每盎司AISC不能反映所有现金支出，因为它不是 包括所得税支付、利息成本或股息支付，也不包括非现金支出，例如折旧和 摊销。在本招股说明书中，除非另有说明，否则每盎司黄金生产的全部维持成本是针对副产品报告的 基础。

管理层认为 AISC 每盎司对投资者有帮助，因为它反映了在维持黄金的同时生产和出售每盎司黄金的总持续支出 当前的运营情况，因此提供有关运营绩效的有用信息。管理层知道，投资者应注意， 这些每盎司业绩指标可能会受到外汇汇率波动的影响，就每盎司AISC而言，也会受到波动的影响 按副产品计算，副产品金属价格。管理层通过使用来弥补这些固有的限制，投资者也应该 考虑将这些指标与根据国际财务报告准则编制的数据和每吨矿场成本（按每盎司AISC计算）结合使用 不一定代表根据国际财务报告准则编制的运营成本或现金流指标。

公司遵循指导方针 根据世界黄金协会（“WGC”）在2018年发布的每盎司AISC的计算。WGC是一个非监管的市场开发项目 黄金行业组织，该组织与其成员公司密切合作，就相关的非公认会计准则制定了指导方针 措施。尽管公司采用了WGC的指导方针，但该公司报告的每盎司黄金产量为AISC 可能无法与其他金矿开采公司报告的数据相提并论。

营业利润率是计算出来的 通过从采矿业务收入中扣除生产成本。为了使营业利润率与净收入保持一致 合并财务报表，公司在营业利润率中增加了以下项目：所得税和矿业税支出； 其他费用（收入）；保养和维护费用；外币折算（收益）损失；环境修复成本；收益 衍生金融工具（损失）；财务成本；一般和管理费用；财产、厂房和矿山摊销 开发；勘探和企业发展费用；重估收益和减值损失（逆转）。该公司认为 营业利润率对投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它反映了与之相关的个别矿山的经营业绩 黄金和副产品金属的持续生产和销售，而无需分配全公司管理费用，例如勘探和公司 开发费用、不动产、厂房和矿山开发摊销、一般和管理费用、财务成本、收益和 衍生金融工具损失、环境补救成本、外币折算损益、其他费用 以及所得税和矿业税支出。管理层在内部使用这一衡量标准来计划和预测未来的经营业绩。管理 认为这项措施对投资者有帮助，因为它为他们提供了有关公司基础业务的更多信息 结果，但应结合根据国际财务报告准则编制的其他数据进行评估。

资本支出是分类的 转变为维持资本支出和发展资本支出.维持资本支出是指在此期间产生的支出 生产阶段是维持和维护现有资产，使它们能够达到恒定的预期产量水平 公司将获得经济利益。持续的资本支出包括为保持其现有生产率而进行的资产支出 能力以及提高业务的性能和可靠性.开发资本支出代表支出 为提高产量或开采而开展的新项目和/或现有业务的支出 生活超出目前的计划。管理层在资本配置过程中使用这些衡量标准并评估其有效性 投资。管理层认为这些措施很有用，因此投资者可以评估资本支出的目的和有效性 在每个报告期内分为可持续发展和发展.持续资本支出与发展资本支出之间的分类 没有按照 “国际财务报告准则” 的标准化定义, 其他公司可能以不同的方式对支出进行分类.

本招股说明书还包含 有关估计的未来每盎司总现金成本、每盎司AISC和每吨矿场成本的信息。这些估计的依据是 公司预计在其矿山开采黄金将产生的每盎司总现金成本、每盎司AISC和每吨矿场成本 和项目，根据上文提到的对这些实际成本的核对，不包括可归因的生产成本 转为增值费用和其他资产报废成本，随着每个项目的开发和开采，这些费用将随着时间的推移而变化。因此 将这些前瞻性的非公认会计准则财务指标与最具可比性的国际财务报告准则指标进行协调是不切实际的。

应付产量（非公认会计准则） 非财务绩效指标）是指在一段时间内生产的矿物数量，这些产品包含在已经或将要使用的产品中 由公司出售，无论此类产品是在期内出售还是在期末作为库存持有。

矿产储量和矿产资源估计

矿产储量和矿产 本招股说明书中包含的资源估算是根据加拿大证券管理局的国家标准编制的 仪器43-101矿业项目披露标准（“NI 43-101”）。

美国证券交易委员会的披露 2019年对矿业资产的要求和政策进行了修订，以更紧密地与当前的行业和全球监管保持一致 实践和标准，包括 NI 43-101。但是，使用多司法管辖区在美国报告的加拿大发行人 《交易法》（“MJDS”）的披露系统，例如公司，仍可能使用NI 43-101，而不是美国证券交易委员会的披露系统 使用美国证券交易委员会的MJDS注册声明和年度报告表时的披露要求。因此，矿产储量和 此处包含或以引用方式纳入的矿产资源信息可能无法与美国披露的类似信息进行比较 公司。

提醒投资者 而美国证券交易委员会承认 “实测的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产” 资源”，投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿床将被转换 转入更高类别的矿产资源或矿产储量。这些条款在经济方面存在很大的不确定性 和法律可行性。因此，提醒投资者不要假设任何 “实测的矿产资源”，“表明 矿产资源”，或公司在此报告的 “推断矿产资源” 在经济或法律上是或将要如此 可开采。

此外，“推断出来的矿物 资源” 的存在及其经济和法律可行性存在很大的不确定性。不可能是 假设推断出的矿产资源的任何部分或全部都将升级到更高的类别。根据加拿大的法规，估计 除非在有限的情况下，推断的矿产资源可能不构成可行性研究或预可行性研究的基础。投资者 请注意不要假设推断出的矿产资源的任何部分或全部存在，或者现在或将来会是经济上或法律上的 可开采。

矿产储量和矿产 此处包含或以引用方式纳入的资源数据均为估计值，无法保证预期的吨位 并将达到成绩或达到规定的恢复水平.该公司不包括等值的黄金盎司 对于矿产储量中所含副产品金属，在计算所含盎司和矿产储量时，未报告为 矿产资源的子集。

有关术语的定义 在本节中使用，请参阅 2023 年年度报告。

该公司

该公司是加拿大人 总部并领导高级金矿开采公司，也是世界第三大黄金生产商，通过运营生产贵金属 在加拿大、澳大利亚、芬兰和墨西哥。它在这些国家以及美国有一系列勘探和开发项目 美国。该公司是采矿业的首选合作伙伴，因其领先的环境、社会而享誉全球 以及治理惯例。该公司成立于1957年，一直为股东创造价值，宣布派发现金分红 自1983年以来每年。

该公司的收入可观 其收入和现金流来自生产和销售金条和精矿形式的黄金的比例。其余部分 的收入和现金流来自副产品金属（主要是银、铜和锌）的生产和销售。

我们的主要行政办公室 位于加拿大安大略省多伦多市国王街东 145 号 400 套房 M5C 2Y7，我们的电话号码是 (416) 947-1212。

我们的普通股已上市 在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代号为 “AEM”。

所得款项的使用

我们没有估计的依据 确切地说是根据本计划可能出售的普通股数量，或者是出售此类股票的价格。金额 我们获得的收益将取决于普通股的平均市场价格、股东的参与程度 在计划和其他因素中。我们打算将根据本计划出售普通股的任何收益用于一般公司用途。

股息再投资和股票购买 计划

该计划的目的是什么？

该计划的目的是 为我们的普通股持有人提供一种简单便捷的方法来投资普通股申报的现金分红 购买额外的普通股，并额外购买普通股的可选现金。居住在其他司法管辖区的股东 加拿大或美国可以参与本计划，但须遵守其居住司法管辖区法律规定的任何限制。

我们目前每季度支付一次 我们的普通股股息。我们支付股息的利率考虑了董事会考虑的所有因素 从我们公司的角度来看是相关的，包括我们的可用现金流、财务状况和资本需求。虽然我们 目前预计将按季度支付股息，宣布分红的决定由我们的董事会自行决定。

我们保留了 Computershare 加拿大信托公司（“Computershare” 或 “代理人”）充当计划参与者的代理人。

该计划有哪些优点和缺点？

在决定是否这样做之前 参与本计划，您应考虑本计划的以下优缺点以及其他信息 关于我们以及本招股说明书中包含的计划，并参考了我们向其提交或提供的其他文件 美国证券交易委员会。

优点

缺点

考虑参与的股东 在《计划》中应仔细考虑” 下述事项风险因素” 和”前瞻性陈述” 在加入该计划之前。

谁有资格参与该计划？

该计划可供我们使用 持有至少一股完整普通股且居住在加拿大或美国或居住在其他地方的股东，除非被禁止 根据他们居住国家的法律。注册股东（指自己持有普通股的股东） 姓名）可以直接注册本计划。受益股东（指通过经纪人持有普通股的股东， 投资交易商、金融机构或其他被提名人）也可以通过其被提名人参与本计划，但应该 联系他们的经纪商、投资交易商、金融机构或其他被提名人，以确定参与本计划的程序。 我们无法要求或控制中介机构决定是否参与该计划或所通过的任何程序 由任何中介机构就本计划进行的。

如果我的普通股注册于，我该如何注册该计划 我的名字？

如果 您的普通股以您的名义注册，您可以选择将现金分红再投资来立即参与本计划， 如果您持有的普通股缴纳的加拿大预扣税（如果有），减去适用的加拿大预扣税。参见”我的股息再投资是多少 选项？” 以下是有关您可以根据该计划进行的不同选举的详细信息。你可以通过 Computershare 在线注册 自助服务门户网站、投资者中心、网址为 www.investorcentre.com 或填写 再投资注册—参与者申报表，并在规定的适用截止日期内将其退还给Computershare 下面。要获取注册包， 联系 如果您在美国或加拿大，请致电 1-800-564-6253 进行计算机共享或访问 在线表格请访问www.investorcentre.com。此外，您可以随时通过 “投资者” 访问注册表 我们网站www.agnicoeagle.com的 “关系——股票信息——股息” 栏目。

如果我是受益股东，我该如何参与该计划？

如果你是受益所有人 其普通股通过经纪商、投资交易商、金融中介机构或代理人持有，因此注册于 您自己的姓名以外的名称，例如CDS清算和存托服务公司（“CDS”）或存托信托公司（“DTC”）， 您可以通过以下方式参与本计划：(i) 将这些普通股直接转入您的名下，然后注册此类普通股 作为注册持有人在本计划中的股份，或（ii）与经纪商、投资交易商、金融机构做出适当的安排 或其他持有您的普通股的被提名人代表您注册本计划。CDS 和 DTC 作为参与者将反过来注册 适用股息记录日期的代理人。

如果你是受益所有人 普通股，并希望通过CDS参与者或DTC参与者就您注册的普通股注册本计划 通过 CDS 或 DTC，CDS 或 DTC（视情况而定）必须从 CDS 参与者或 DTC 参与者那里收到相应的指令 不迟于CDS或DTC可能不时设定的截止日期，以便指示在 与该股息记录日期相关的股息支付日期。

CDS 收到的指令 或内部截止日期之后的DTC要到下一个股息支付日期才会生效。CDS 参与者和 DTC 参与者 代表通过CDS或DTC注册的普通股的受益所有人持有普通股必须酌情安排CDS或DTC， 在每个股息支付日代表此类受益所有人将此类普通股注册到本计划中。

如果你是受益所有人 对于普通股，您应联系您的经纪商、投资交易商、金融机构或其他持有普通股的被提名人 就您参与本计划提供指导，并询问被提名人可能规定的任何适用截止日期 或者受制于并确认费用（如果有），被提名人可能会代表您向本计划注册普通股收取费用，或者 被提名人的政策可能会导致任何其他费用由您支付。

注册后，我如何继续使用该计划？

一旦您注册了 本计划，您将自动保持注册状态，直到您停止参与、我们终止本计划或您更改计划为止 居住在您的新国家的居民没有资格参与本计划的国家（参见”May the Plan 被修改、暂停或终止？”）。

CDS 或 DTC（视情况而定） 将代表普通股的受益所有人向Computershare提供有关其参与本计划的范围的指示 股票，以本应以股东身份支付给CDS或DTC（如适用）的现金分红的每个股息支付日的股票 记录在案，将根据该计划进行再投资。

收购的任何普通股 在本计划以外，如果注册的名称或方式与本计划中注册的普通股不完全相同，则不会自动注册 已加入本计划。如果您在本计划之外购买更多普通股并希望注册您拥有的所有普通股 本计划，建议您联系Computershare或以其名义联系经纪商、投资交易商、金融机构或其他被提名人 持有您的普通股是为了确保这些额外的普通股也被注册。

我的股息再投资选项有哪些？

你将无权 将少于所有现金分红的100％直接再投资于参与本计划的普通股，您将继续 在申报时获得未参与本计划的任何普通股的现金分红。你可以改变你的 通过联系Computershare进行股息再投资选择。参见”如果对本计划有任何疑问，我应该联系谁？” 获取联系方式。为了使您的股息再投资选择的任何变更在下一次股息支付中生效，如果 任何，您必须在下一次分红的记录日期前至少五个工作日以书面形式通知Computershare。

我的股息再投资何时开始？

任何现金的再投资 分红将从您在注册后我们支付的第一笔现金分红开始，但前提是Computershare获得再投资 注册—股息记录日期前至少五个工作日的参与者申报表。你也可以 通过Computershare的自助门户网站投资者中心在线注册，网址为www.investorcentre.com。如果计算机共享 收到您的再投资登记——参与者申报表，对普通股支付的任何现金分红进行再投资， 或其任何变动，将从下一次分红（如果有）开始，前提是您在该股息的记录日期仍然是股东 下一次分红。

参与该计划有限制吗？

您不得转让权利 让他人参与该计划。

受适用法律约束 和监管政策，我们保留不时确定参与者必须持有的最低普通股数量的权利 持有才有资格参与或继续参与本计划。不受任何限制，我们进一步保留权利 拒绝任何在我们看来参与本计划的人士参与本计划，或终止其参与 计划主要是为了进行套利交易，而套利交易的参与是避开适用法律要求的计划的一部分 或从事非法行为或人为积累我们的证券，目的是不正当利益 该计划对我们不利。我们还可能剥夺任何人参与本计划的权利或终止任何参与者的参与 如果我们认为根据任何法律或法规是可取的，则在计划中。参见”如何额外现金购买普通股？” 以获取有关每项投资的最低金额和可通过额外现金进行的最大年度投资额的信息 根据本计划购买。

计算机共享何时对股息进行再投资并购买普通股？

股息再投资

股息的再投资 购买普通股将在我们支付股息的每个日期进行。

可选的额外现金投资

常见 股票将在每个股息支付日以可选的现金支付方式购买，前提是收到此类现金支付 在适用的股息支付日之前至少五个工作日，但不超过30个日历日，由Computershare提供。可选 Computershare 在此日期或之后或股息支付日前 30 天内收到的现金付款将汇至 您。不接受以加元或美元以外的货币付款。

COMPUTERSHARE 如何购买普通股？

股息再投资

Computershare 将使用再投资 现金分红，直接从我们这里为您的账户购买本计划下的普通股。然后将存入您的账户 其中普通股的数量，包括部分股票，等于 (i) 要再投资的现金分红总额 以您的名义，减去任何适用的预扣税，除以 (ii) 根据所述方法计算的每股普通股价格 下面”根据该计划，将以什么价格购买普通股？”

要再投资的总金额 代表您购买普通股将取决于根据您持有的普通股数量支付的现金分红金额（如果有）以及 已指定根据本计划进行再投资。

股息将再投资 根据本计划，本计划所有参与者的普通股将以美元计价。

可选现金投资

在每个股息支付日， Computershare将使用您的可选现金付款（如果有），直接从我们这里为您的账户购买本计划下的普通股。 然后，您的账户将存入普通股（包括零碎股）的数量，等于 (i) 您的金额 可选现金支付除以（ii）根据下文所述方法计算的每股普通股价格在 根据该计划，将以什么价格购买普通股”。

如果我们，我的可选现金付款会用于购买股票吗 不支付股息？

计算机共享将使用可选 仅在股息支付日以现金支付购买普通股。如果我们的董事会没有宣布分红，因此 根据本计划，不会对股息进行再投资，Computershare不会使用可选现金支付购买额外的普通股 已收到，并将通过支票将资金汇至每位参与者的登记地址。

我怎样才能额外现金购买普通股？

可选现金投资

这个 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）及据此制定的法规（统称为 “法案”）要求代理收集和记录特定信息，并对新的或现有的信息采取其他合规措施 选择在本计划下进行可选现金投资的计划参与者。为了收购普通股以获得额外的可选股份 现金投资，所有计划参与者都必须通过该法案的必要要求，这些要求包含在每项计划中 再投资注册—参与者申报表和可选现金购买（OCP）—参与者声明 表格可在www.investorcentre.com上在线获得注册本计划时，可以通过附上支票进行可选的现金付款 向Computershare或（如果适用）向您的经纪人支付的最低金额为500美元或等值的加元， 投资交易商、金融机构或其他被提名人，填写了再投资登记表 — 参与者申报表或 可选现金购买 (OCP)-参与者申报表。此后，参与者可以使用支票进行可选的现金支付 向参与者发送的合并预授权借记（PAD）协议/可选现金购买凭证及其各自的账单 或者使用代理商的门户网站www.investorcentre.com注册预授权借记（PAD）服务。 您在任何一个日历年度的可选现金投资总额不得超过20,000美元或等值加元。可选现金 在任何财政年度中，所有参与者的购买量不得超过我们在年初已发行普通股的百分之二（2％） 财政年度。如有必要，可用普通股将由Computershare分配 按比例计算 避免超过的依据 这个限制。将不为待投资的金额支付利息，您可以通过通知Computershare取消可选的现金付款 在适用的股息支付日前至少十个工作日以书面形式提交。

没有义务 根据本计划进行任何可选的现金付款，或在每笔可选现金付款中投资相同金额的现金。

支票

可选现金投资支票 注册股东应支付给 “加拿大计算机共享信托公司”。请填写完整的 “可选” 现金购买（OCP）——参与者申报表或可选现金购买——供款凭证表格，附后 到您收到的每份对账单。寻求进行可选现金投资的受益所有人应获得相关指示 来自持有股份的被提名人。

预先授权的借记

参与者 拥有在加拿大金融机构开立的银行账户且已按照该法进行编码，则符合资格 参与本计划运营现金购买选项的预授权借记（“PAD”）服务。符合资格 参与者可以通过Computershare的门户网站提交PAD请求来参与一次性和/或定期的PAD 在 www.investorcentre.comComputershare 必须在分红前 10 个工作日内收到 PAD 申请 您希望使用此类借记的付款日期，否则此类借记将在下一个股息支付日使用。

如果您一次性授权 借记，我们将在收到您的申请后的五到十个工作日内从您的银行账户中扣款。你的钱会是 在资金从您的账户中提取后，在下一个可用的股息支付日申请购买普通股。利息 将不按待投资金额支付。如果您授权每季度定期自动扣款，则您的账户将是 在 3 月 6 日、6 月、9 月和 12 月借记。如果第 6 天不是工作日，则应在下一个工作日进行扣款 工作日。

至 修改或取消定期的 PAD 服务，您必须书面或通过 Computershare 的门户网站在线通知 Computershare 在 www.investorcentre.com从 Computershare 收到您的指示之日起，最多可能需要 10 个工作日 修改或取消才能生效。

根据该计划，将以什么价格购买普通股？

的购买价格 以现金分红收购的普通股将等于平均市场价格的95％。收购的普通股的购买价格 如果是可选的现金投资，则为平均市场价格的100％。由于股息将以美元计价， 将使用加拿大银行报告的指示性每日汇率将平均市场价格转换为美元 在股息支付日。对于以美元收到的可选现金付款，将转换平均市场价格 按加拿大银行在股息支付日公布的每日指示性汇率兑换美元。

与参与该计划相关的费用是多少？

计划参与者 不会向根据本计划购买普通股收取任何经纪佣金或其他费用，我们将 支付管理计划的所有费用。参与者将承担与之相关的任何经纪佣金或其他费用 在他们终止参与本计划后，要求出售其在本计划中持有的普通股。 请参阅 “如何 我会终止参与本计划吗？” 在申请之前，您应该从Computershare获得此类收费的副本 出售您在本计划中持有的任何普通股。

如果你是受益所有人 对于普通股，您应联系您的经纪商、投资交易商、金融机构或其他持有普通股的被提名人 为了确认费用（如果有），被提名人可以代表你在计划中注册普通股时收取费用，或者被提名人是 保单可能会导致任何本来由您支付的费用。

如果我根据该计划拥有部分普通股会怎样？

计算机共享将归功于 您的账户中包含普通股的分数，按小数点后六位计算，以及此类小数股的分红 允许对符合条件的资金进行全额投资。

谁是计划管理员？

Computershare，作为代理 计划参与者，将管理该计划。其职责包括：

购买的普通股 该计划将以每位参与者的名义注册，并将由Computershare保存在参与者的账户中。我们会 根据Computershare和我们的不时约定，支付Computershare的某些管理费和开支。

作为计划参与者，我会收到什么样的报告？

计算机共享将维持 为本计划的每位参与者开设一个单独的账户，该账户将计入为参与者购买的普通股数量的账户 在每个股息支付日。每次支付股息后，您都将从Computershare收到一份详细的账户报表。 本声明将列出记录日期、股息支付日期、在普通股上支付的现金分红金额、金额 在任何适用的预扣税中，通过本计划购买的与此类股息相关的普通股数量、购买 每股普通股的价格、您支付的任何可选现金款项以及Computershare持有的普通股的最新总数 用于您的账户。

如果你还不是注册用户 股东，并通过您的经纪商、投资交易商、金融机构为您做出的安排参与本计划，或 其他被提名人，您可能会或可能不会收到有关您参与本计划的报告。你应该联系你的被提名人 关于获取您的本计划账户信息。

我如何出售通过该计划购买的普通股？

你不得出售、转让 质押或以其他方式处置本计划中持有的任何普通股。如果您是普通股的注册持有人并希望出售 或者以其他方式转让或处置您在本计划中持有的任何普通股，您必须通过填写以下内容从本计划中提取股份 代金券的提款部分位于您的账户对账单背面，并将其交付给Computershare。计算机共享 将以您的名义签发一份代表您要出售的普通股的股票证书。普通股申报和支付的任何股息 从本计划中提取的股份将仅以现金支付。受益所有人应联系其被提名人以获取有关如何出售的说明 他们的普通股。

我如何终止参与该计划？

如果 您是普通股的注册持有人，您可以随时按照指示终止对本计划的参与 在 Computershare 的投资者中心门户网站、www.investorcentre.com 或填写终止部分 代金券位于您的账户对账单背面，并将其交付给 Computershare。受益所有人必须做出安排 通过其被提名人终止对该计划的参与。

计算机共享 必须在适用股息的记录日期前至少五个工作日收到您的终止通知。如果计算机共享 在此日期之后收到您的终止请求，您的账户要等到分红之后才会终止和结算 付款日期。当注册持有人终止参与本计划时，将记入普通股总数的证书 将向其根据本计划向其账户发行，并将以现金支付普通股的任何一部分 如果是以加元付款，则为多伦多证券交易所交易时的现行市场价格，如果是付款 以美元计，纽约证券交易所交易时的现行市场价格。此后，任何普通股的现金分红 注册持有人继续持有的将获得报酬，不会进行再投资。

你的 一旦Computershare收到您死亡的书面通知，本计划的参与将终止。该号码的证书 存入您账户的全部普通股将以您的名义或您的遗产名义发行，并与现金一起转移 如果以加元支付，则根据当时的现行市场价格支付任何部分股票 多伦多证券交易所的交易量，如果以美元支付，则为交易时的现行市场价格 在纽约证券交易所，致您的个人代表。

终止参与后 在本计划中，您可以通过填写代金券的终止部分来申请出售您账户中持有的所有普通股 位于您的账户对账单的背面，并将其交付给代理人。您的股票将通过注册交易商出售 或者在Computershare收到您的出售指令后，尽快由Computershare指定的股票经纪人 普通股。此类指示可以通过代理人的门户网站www.investorcentre.com发送给代理人。所得款项 在销售中，减去经纪佣金、转让税（如果有）和预扣税（如果有）将支付给您。您的普通股 可以与普通股混合，出售给本计划的其他参与者，在这种情况下，收益将归每位参与者所有 将基于所有混合普通股的平均销售价格。Computershare将以一定价格购买部分股票 以与为您出售全部普通股相同的方式确定，并将所得款项汇给您。

以下所有现金付款 该计划将以加元或美元制定。除非参与者另有书面要求，否则Computershare将 如果参与者拥有加拿大的邮寄地址，则以加元付款；如果参与者的邮寄地址不是加拿大人，则以美元付款 邮寄地址，每种情况下都显示在其记录中的地址。

我会收到计划普通股的股票证书吗？

通常，所有普通股 根据本计划购买的将以账面记账形式保存，并将记入您由Computershare持有的个人计划账户。 对于通过CDS或DTC参与者持有普通股的计划参与者，此类股票将以CDS的名义注册 （或其被提名人）或DTC（或其被提名人）（视情况而定），并为这些存托人的参与者的利益而持有。

参与者可以在任何时候 在向代理人提出书面要求后，以参与者的名义签发和注册任意数量的股票证书 该参与者在本计划下拥有的全部普通股，但不终止对本计划的参与。否则，共享证书 不会向参与者发行本计划账户中的普通股。普通股一小部分的证书不会 将被发行。

该计划下的账户是 以参与者注册本计划时注册普通股的名称保留。因此， 普通股证书在发行时将以完全相同的方式注册。

我能投票计划普通股吗？

计划参与者是 注册股东可以以与其他任何普通股相同的方式代表他们对Computershare在本计划下持有的全部普通股进行投票 通过代理人或亲自购买我们的普通股。Computershare 将在可行的情况下尽快转发给此类参与者 收据，任何代理招标材料。参与本计划的受益股东应联系其经纪人、投资 交易商、金融机构或其他被提名人决定对他们在计划中注册的普通股进行投票的程序。

如果有供股会怎样？

如果我们有供股 根据该条款，我们的普通股持有人可以认购额外的普通股或其他证券，即本计划的参与者 可以在与其他股东相同的基础上参与本计划中持有的全部普通股的供股。权利 本计划下参与者持有的部分股份将累积起来，然后由Computershare和现金出售 收益分配给计划参与者。

如果有股票分割或股票分红会怎样？

分配的普通股 根据Computershare为本计划参与者持有的普通股的股票分红或股票分割，将予以保留 由Computershare提供，由Computershare按比例记入本计划参与者的账户。

根据该计划，公司和计算机共享公司负有哪些责任？

该计划规定，两者都不是 我们和Computershare对计划参与者本着诚意或任何善意所做的任何行为承担管理本计划的责任 未就本计划采取行动，包括但不限于与以下内容有关的任何责任索赔：

我们都不是，Computersh 除明确规定的职责、责任或责任外，本计划下的任何其他代理人均不会对计划参与者承担任何责任、责任或责任 本计划中规定的或适用法律的规定。由于 Computershare 承担了管理该计划的所有责任， 我们明确声明不对Computershare或本计划下任何代理商与以下方面有关的任何作为或不作为承担任何责任 计划的管理。我们以及我们的任何现任或前任董事、高级职员、员工或股东都不会有任何 本计划下的个人责任。

我们和 Computershare 如果未收到任何有关注册、撤回或终止本计划的请求，将有权拒绝此类请求 以正确的形式。在任何违规行为得到令我们满意的解决和/或 Computershare 的满意之前，任何此类请求都将被视为无效 满意。由于我们和Computershare都没有义务提供无效请求的通知，因此建议您确认 您的注册是否已完成。

该计划可以修改、暂停或终止吗？

我们保留修改的权利， 可随时暂停或终止本计划，但此类行动不会产生损害您利益的追溯效力。任何修正案 对参与者权利产生重大影响的计划必须事先获得多伦多证券交易所的批准。我们将通知参与者 以书面形式对本计划进行任何重大修改、暂停或终止。通常，不会向参与者发出有关以下内容的通知 任何旨在纠正、更正或纠正任何含糊之处、有缺陷或不一致的条款、错误、错误的本计划修正案 或遗漏。如果我们终止该计划，Computershare将尽快向注册持有人汇出全部普通股的证书 其账户中持有的股份以及出售普通股任何部分所得的现金支付。如果我们暂停该计划，Computershare 将不在暂停生效之日后的股息支付日进行任何投资。任何股息标的 在暂停生效之日之后支付的本计划将由Computershare汇款给应付的参与者 直到我们恢复本计划后的第一个股息支付日，届时股息再投资将重新开始。

将如何处理向计划参与者发出的通知？

来自 Computershare 的所有通知 将通过注册持有人在Computershare登记册上的最后一个已知地址发送给参与者。受益股东 将通过其经纪人或其他被提名人收到通知。

如果对计划有疑问，我应该联系谁？

有关的所有问题 计划以及计划下要求或允许向Computershare发出的所有通知、请求、选择或指示 以书面形式签名，并应发送到以下地址：

加拿大计算机共享信托公司

100 大学 大道，北塔 8 楼

安大略省多伦多 M5J 2Y1

电话:(800) 564-6253（在加拿大和美国）

网站 网址：www.computershare.co

谁来解释这个计划？

我们保留解释权 并在我们认为必要或可取的情况下对计划进行规范，任何此类解释或规定将是最终的。

除非上下文需要 否则，仅导入单数的词语应包含复数，反之亦然，表示男性性别的词语应包含复数 包括阴性和中性, 反之亦然, 引入人的词语应包括个人, 合伙企业, 协会, 信托、非法人组织和公司。

与实质性所得税相关的注意事项 按计划执行

以下税收后果摘要是 仅具有一般性质，不旨在为任何特定参与者提供法律或税务建议。这是参与者的责任 在计划中，就参与该计划的税收后果咨询自己的税务顾问 根据他们的特殊情况决定居留权。

加拿大联邦所得税注意事项

以下摘要描述了 加拿大联邦所得税的主要后果通常适用于本计划参与者，该参与者以受益所有人的身份收购 计划规定的普通股。就本摘要而言，假设参与者与之保持距离 该公司。

此摘要基于 的现行规定 所得税法 (加拿大) (“税法”), 其下的条例 (“条例”), 财政部长（加拿大）在该日期之前公开宣布的修订《税法》或《条例》的所有具体提案 本文件以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政惯例。无法保证 税收提案将以拟议的形式颁布或完全颁布。本摘要未以其他方式考虑或预测 任何法律变化, 无论是通过立法, 监管, 行政或司法决定或行动, 也没有考虑到省级, 领土或外国所得税立法或注意事项，这可能与加拿大联邦所得税的考虑因素有很大不同 描述的。本摘要并未详尽列出可能影响参与者的所有可能的加拿大联邦所得税后果 计划。

本摘要是一般性的 仅限于自然，不打算也不应将其解释为向任何特定参与者提供法律或税务建议，不提供任何陈述 关于加拿大联邦所得税对任何特定参与者的后果。因此，潜在的参与者 建议就其特殊情况咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及任何税收方面的考虑 适用于本计划参与者以外的人，这些人应就后果咨询自己的税务顾问 根据《税法》以及任何可能需要纳税的司法管辖区收购、持有和处置普通股。

外汇

就税收而言 法案，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额， 包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用汇率以加元确定 由加拿大银行按金额首次产生之日报价，或CRA可接受的其他汇率。

加拿大居民

以下摘要一般是 适用于在《税法》(a) 的所有相关时间居住或被视为加拿大居民的参与者， (b) 持有其普通股，并将持有根据本计划收购的所有普通股作为资本财产，而且 (c) 不是 隶属于本公司（“常驻参与者”）。通常，普通股被视为资本财产 常驻参与者，除非他们是在开展业务的过程中或作为自然探险或活动的一部分而被关押的 贸易的。在某些情况下，某些普通股不符合资本财产资格的居民参与者可能 根据《税法》第39（4）分节不可撤销地选择持有普通股和所有其他 “加拿大人” 该参与者在选举的纳税年度和所有后续税收中拥有的 “证券”（定义见《税法》） 年份被视为资本财产。建议居民参与者咨询自己的税务顾问，以确定是否 在他们的特殊情况下可以进行选举，也是可取的。

此摘要不适用 致居民参与者：(i) 就 “按市值计价” 而言，这是一家 “金融机构” 《税法》中包含的规则；(ii) 那是 “特定金融机构”；(iii) 其中的权益 将是一项 “避税投资”；(iv) 选择以其他货币报告其加拿大税收业绩 加拿大货币；(v) 就普通股签订 “衍生远期协议”；或 (vi) 是一家公司，现在或成为包括收购在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分 普通股，由非居民公司控制，公司的子公司是或将来随时都属于该普通股 是 “外国子公司”，因为所有这些术语都在《税法》中定义。任何此类居民参与者均应咨询其 自己的普通股投资税务顾问。

分红

视可能的申请而定 在《税法》第55（2）分节中，根据税法，居民参与者将对普通股支付的所有股息缴税 股份（包括代理人根据本计划为参与者账户登记持有的此类股份）是 再投资于该计划下的普通股（以及根据税法视为普通股获得的任何股息） 与参与人直接收到此类股息时参与者的方式相同。此类股息支付给 个人居留参与者（包括大多数信托）（或被视为已接收）将受到总额的约束 《税法》中的股息税收抵免规则通常适用于从应纳税的加拿大公司获得的股息，包括 公司指定为 “合格股息” 的股息的增强总额和股息税收抵免。那里 可能会限制公司将股息指定为 “合格股息” 的能力。

一位常驻参与者 是公司在计算收入时将此类股息包括在内，并且通常有权扣除此类股息的金额 在计算其应纳税所得额时。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将处理收到的应纳税股息 或被视为公司参与者作为处置收益或资本收益获得。居民参与者 公司应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

一位常驻参与者 是 “私营公司” 或 “标的公司”（如《税法》中定义的条款）可能要承担以下责任 《税法》第四部分规定，在普通股上收到或视为收到的股息缴纳可退还的税款 在计算参与者的应纳税所得额时，此类股息可以扣除。

居民收到的股息 个人参与者（包括某些信托）可能会导致该参与者需要缴纳替代性最低税 税收法。身为个人的居民参与者应在这方面咨询自己的顾问。

用于税收目的的费用 向通过股息再投资或由居民参与者支付可选现金支付购买的普通股的参与者 向代理人支付的普通股价格将等同于加元。此类普通股的成本 将根据参与者在收购此类普通股时持有的所有其他普通股的调整后成本基础计算平均值 以便随后计算参与者拥有的每股此类普通股的调整后成本基础。

处置

处置时或被视为 处置普通股（包括代理人代表参与者处置），居民参与者将实现资本收益 (或资本损失) 等于参与人的处置收益减去任何合理的处置费用后的数额, 大于（或小于）参与者的调整后普通股成本基础。处置收益将不包括 否则该金额必须包含在居民参与者的收入中。以任何分数支付现金 终止参与本计划时的普通股将构成对普通股中该部分的处置作为收益 处置金额等于现金付款。

通常，所有的一半 居民参与者在纳税年度实现的资本收益（应纳税资本收益）必须包括在计算参与者的资本收益时 该年度的收入，以及居民参与者在纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）的一半 必须从参与者当年实现的应纳税资本收益中扣除。纳税年度的允许资本损失 该年度超额的应纳税资本收益通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除 或在随后的任何纳税年度结转并从这些年度实现的应纳税资本收益净额中扣除，但以此为限 并在《税收法》所述的情况下。

2024 年 6 月 10 日， 财政部长发布了立法草案，以实施加拿大2024年联邦预算中该提案的主要特征 通常会增加收入中资本收益的比例，或将构成的资本损失的比例 如上所述，允许的资本损失从一半到 66 2/ 3% 不等，对2024年6月25日当天或之后的处置有效（ “资本收益提案”）。资本收益提案规定，一半的比例将继续适用于居民 个人（信托除外）每年最多可获得25万美元的资本收益（扣除资本损失），还规定了 调整结转或转回的允许资本损失，以反映相关纳入率的变化。但是， 实施资本收益提案的立法草案既复杂又不完整，可能会发生变化。单位持有人 实现与普通股相关的资本收益的人应在这方面咨询自己的税务顾问。

已实现的应纳税资本收益 作为个人（包括某些信托）的居民参与者可能会产生替代性最低税的责任，具体视情况而定 根据参与者的情况。属于 “加拿大控制的私人公司”（定义为）的居民参与者 在《税法》中）或立法税收提案中定义的 “实质性CCPC” 可能需要额外支付可退还的款项 对某些投资收入征税，包括应纳税资本收益。

根据具体规则 税法，居民参与者（一家公司）在处置普通股时实现的任何资本损失都可以减少 按此类普通股（或以下股票）已收到或被视为已收到的某些股息的金额计算 此类普通股已被替换）。类似的规则可能适用于公司、信托或合伙企业的合伙企业或信托 是会员或受益人。居民参与者应咨询自己的税务顾问，以获取有关申请的具体建议 税法中相关 “止损” 条款。

非加拿大居民

以下摘要一般是 适用于本计划下的参与者，就税法和任何适用的税收协定或公约而言，在所有相关时间 (a) 不是、也不被视为加拿大居民，并且 (b) 不使用或持有，也不被视为使用或持有 Common 在加拿大经营业务过程中的股份（“非居民参与者”）。未讨论的特殊规则 本摘要中可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民参与者。

分红

已支付或贷记的股息 （或视为已向非居民参与者支付或贷记）普通股（包括此类股份由非居民参与者记录在案的情况下） 非居民参与者账户的代理人（根据本计划）通常需要缴纳加拿大预扣税，无论是否 或不根据本计划的条款，此类股息是再投资的。根据税法，预扣税率为总额的25％ 根据适用的税收协定或公约的规定，此类股息的税率可能会有所降低。在加拿大联合统治下 各州所得税公约（“美国条约”），就本协议而言，参与者居住在美国境内 美国条约以及谁有权享受该协定的好处通常需要缴纳加拿大预扣税，税率为15％ 此类股息的金额。此外，根据美国条约，如果股息支付给，则可以免征加拿大的预扣税 符合宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织的某些非居民参与者， 或者符合条件的信托、公司、组织或其他安排是专门为管理或提供养老金、退休金而运作的 或在美国免税且符合特定行政程序的员工福利。分红 根据非居民参与者计划再投资普通股的金额将减少任何适用的加拿大人的金额 预扣税。

处置

非居民参与者 根据《税法》，对普通股处置（或视为处置）实现的任何资本收益无需纳税，除非 普通股在处置时构成 “加拿大应纳税财产”，非居民参与者是 根据加拿大与非居民参与者所在国家之间的适用所得税协定或协议，无权获得减免 是居民。

通常，普通股将 在特定时间不对非居民参与者征税的加拿大财产，前提是普通股在指定地点上市 当时的证券交易所（例如多伦多证券交易所或纽约证券交易所），除非在该时间结束的60个月期间的任何时候：（i）一个 或 (a) 非居民参与者、(b) 非居民参与者未与之交易的人员的任何组合 独立和 (c) 非居民参与者或 (b) 中描述的个人持有会员权益的合伙企业 （直接或间接通过一个或多个合伙企业）拥有公司任何类别或系列的25％或以上的已发行股份， 以及 (ii) 普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下任何组合： (a) 位于加拿大的不动产或不动产，(b) “木材资源财产”（在税收的含义范围内） 法案），（c）“加拿大资源财产”（在《税法》的定义范围内），或（d）与权益有关的期权或权益 不论财产是否存在，或上述任何条款中的民法权利。尽管如此，在某些情况下 根据《税法》的规定，普通股可以被视为加拿大应纳税财产。

即使普通股是 在处置非居民参与者时被视为加拿大应纳税财产，是其实现的资本收益 但是，根据适用的所得税协定或公约的条款，根据《税法》，处置可以免税。

根据美国条约，首都 一般有权享受此类协议好处的非居民参与者处置普通股所实现的收益 根据《税法》，将免税，除非处置时的普通股的价值主要来自于 位于加拿大的不动产，包括与加拿大资源财产有关的权利。

通常，如果是普通的 股票在处置时对非居民参与者构成加拿大应纳税财产和任何资本收益 根据适用的所得税协定，参与者在处置时实现的《税法》不免税 或惯例，参与者将被要求将资本收益的一半计入其 “应纳税所得额” 处置当年在加拿大赚取的应纳税资本收益”。受以下条款约束和遵守 税法，非居民参与者在纳税年度内因处置应纳税资产而实现的任何资本损失的一半 加拿大财产可以作为允许的资本损失从参与者实现的任何应纳税资本收益中扣除 自处置加拿大应纳税财产之日起一年。但是，如上所述 “居民— 处置，” 立法提案草案通常会增加资本收益计入收入的比例， 或构成允许资本损失的资本损失，从一半到 66 2/ 3% 不等，适用于处置或处置 2024 年 6 月 25 日之后。如果一年的允许资本损失超过处置应纳税资产的应纳税资本收益 加拿大财产，超出部分可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以结转 在随后的任何纳税年度中从处置应纳税年度中实现的应纳税资本收益净额中扣除 在《税法》规定的范围和情况下（可能由立法税修订）的加拿大财产 提案）。处置加拿大应纳税财产的非居民参与者必须提交加拿大所得税申报表 处置年份，包括根据《税法》，由此产生的任何资本收益无需纳税的年份 适用的所得税协定或公约。

美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了 某些重要的美国联邦所得税注意事项通常适用于本计划参与者。摘要是有依据的 根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的现有和拟议条例， 以及自本文发布之日起生效的司法裁决和行政解释，所有这些都可能发生变化 具有追溯效力。这些美国联邦所得税注意事项仅适用于对美国而言，个人或实体 联邦所得税的目的，是：美国公民或居民；根据美国法律组建的公司或其他实体 美国或其任何政治分支机构；收入需缴纳美国联邦所得税的遗产 无论其来源如何；或信托（i）如果美国法院可以对信托的管理行使主要管辖权 并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）已选择的美国人士 根据美国财政部根据其授权发布的适用法规，应被视为美国人 根据《守则》。

本摘要未涉及 美国联邦所得税对受《守则》特殊规定约束的参与者的影响，包括 以下参与者：（i）免税组织、合格退休计划、个人退休账户的参与者， 或其他延税账户；（ii）金融机构、保险公司、房地产投资信托基金的参与者， 或受监管的投资公司，或选择采用按市值计价的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商 会计方法；(iii) 持有美元以外的 “本位货币” 的参与人；(iv) 参与人 根据该守则，有责任缴纳替代性最低税的人；（v）作为跨界套期保值的一部分拥有普通股的参与者 涉及多个头寸的交易、转换交易、推定性出售或其他安排；(vi) 参与者 持有《守则》第1221条所指的普通股以外的资本资产的人；(vii) 参与者 通过投票权或价值，直接或间接拥有公司5％或以上的股份；(viii) S 公司、合伙企业或其他 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体；（ix）直通实体的投资者；以及（x）某些实体 前美国公民或居民。受《守则》特殊规定约束的参与者，包括参与者 如上所述，应就将现金分红再投资于额外的税收后果咨询自己的税务顾问 计划下的普通股。本摘要仅涉及以受益方式获得和拥有普通股的参与者的注意事项 股票以及用于美国联邦所得税目的的非直通实体。本摘要不包括任何关于税收的讨论 对计划参与者的后果除美国联邦所得税后果外。敦促参与者咨询他们的 有关参与者的任何美国遗产和礼物、美国州和地方以及国外税收后果的税务顾问 在计划中。

以下实体的合作伙伴 出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业，参与该计划应咨询自己的税收 关于将现金分红再投资于额外普通股或赚钱的美国联邦所得税后果的顾问 本计划下的可选现金购买。

受 “被动” 约束 外国投资公司”（“PFIC”）讨论如下，任何分配（包括任何加拿大人）的总金额 普通股上缴纳的（从中预扣的税款）通常应作为国外来源股息计入参与者的总收入 收入，前提是此类分配是从公司的当期或累计收益和利润中支付的，具体如下 美国联邦所得税原则。如果任何分配的金额超过公司当前的分配， 应纳税年度的累计收益和利润，在以下范围内，分配被视为免税资本回报 参与者调整后的普通股纳税基础。然后，只要这种分配超过参与者的分配 调整后的税基，它被视为销售或交换，并作为资本收益征税。但是，公司可能无法维持计算 其收入和利润符合美国联邦所得税原则。因此，每个参与者都应假设 任何分配都将作为股息报告。受美联航约束的参与者须遵守该守则的某些限制 各州的联邦所得税将有权抵免或扣除从任何分配中预扣的加拿大所得税。

非公司收到的股息 参与者可能需要缴纳较低税率的美国联邦所得税（通常为20％）加上3.8％的非劳动收入医疗保险缴款 如果满足某些条件，则征收其他类型的普通收入的税（如果适用）。这些条件包括公司不是 在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，该公司被归类为PFIC “合格的外国公司”、参与者对持有期要求的满足程度以及参与者 就投资利息扣除规则而言，不将分配视为 “投资收益”。

就参与者而言 如果是国内公司，公司的分配通常没有资格扣除收到的股息。

任何现金分配的金额 无论是否，以加元支付的将等于加元在分发之日的美元价值 实际上，这笔款项当时已转换为美元。出售或处置加拿大股票时实现的收益或损失（如果有） 美元通常是来自美国的普通收入或损失。

参与者将接受治疗 出于美国联邦所得税的目的，视为已获得等于普通股公允市场价值的分配 根据本计划以再投资股息收购的股票（其公允市场价值可能高于或低于平均市场） 价格（用于确定根据本计划收购的普通股数量）加上从中预扣的任何加拿大所得税的金额。 参与者根据本计划购买的普通股的纳税基础将等于此类分配的金额（不包括 从股息中预扣的任何加拿大所得税的金额）。参与者购买普通股的持有期限 分红将在股息支付日的第二天开始。可选现金购买普通股的参与者 根据该计划，这些普通股的税基将等于用于购买这些普通股的现金以及参与者的税基 持有期将从购买普通股之日的第二天开始。

参与者通常会 当他们出售或交换普通股以及获得贷记部分股份的现金付款时，确认应纳税收益或损失 在退出或终止本计划或以其他方式时存入他们的账户。这种收益或损失的金额将等于差额 参与者获得的普通股金额或其一部分的金额与参与者的调整后纳税基础之间 在这些普通股或其中的一部分中。收益或损失将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失 如果此类普通股的持有期超过一年。美国非公司持有人的资本收益通常按最高税率征税 如果房产持有超过一年，税率为20％（外加3.8％的非劳动收入医疗保险缴款税，如果适用）。 资本损失的可扣除性受到限制。身为美国人的参与者实现的收益或损失 出于外国税收抵免限制的目的，通常是来自美国境内的收益或损失。

该公司将成为 PFIC 用于任何应纳税年度的美国联邦所得税目的，前提是其总收入的75％或以上（包括 按比例计算 的份额 任何被认为直接或间接拥有25％或更多股份（按价值计算的公司）的总收入都是被动的 收入，或平均至少占其资产总值的50％，用于生产或产生被动收入。

PFIC 状态已确定 每年一次。该公司预计在截至2024年12月31日或之后的应纳税年度不会成为PFIC。但是， 由于公司的收入和资产及其活动性质可能不时变化，因此无法保证 在任何应纳税年度，公司都不会被视为PFIC。如果参与者在应纳税年度拥有普通股 公司是PFIC，PFIC规则通常将适用于此后的参与者，即使在随后的应纳税年度中 不再符合上述被视为 PFIC 的测试。不会向美国国税局寻求任何裁决（ “国税局”），关于该公司是否为PFIC。

一般来说，如果公司 如果被视为PFIC，则某些不利的规定将适用于从公司获得的股息和普通股的处置 股票（可能包括原本无需纳税的处置）。敦促参与者咨询税务顾问 关于PFIC持有普通股的规定。

根据美国现行法律，如果 公司在任何一年都是PFIC，参与者必须在国税局8621表格上提交年度申报表，该表格描述了所得收入 （或根据 “合格选举基金” 选择被视为从公司获得的任何收益）处置所得的任何收益 普通股和某些其他信息。

总的来说，股息来自 公司以及支付给参与者的普通股出售、交换或其他处置所得收益的支付均受制约 符合信息报告要求，并可能需要缴纳备用预扣税，除非参与者是公司或其他豁免者 收件人或提供准确的美国纳税人识别号码，并证明没有丧失备用预扣税豁免权 已经发生了。需要建立豁免身份的参与者必须在国税局的W-9表格上提供此类认证。金额 作为备用预扣税扣缴的款项可以记入参与者的美国联邦所得税负债中，而参与者则可以扣除参与者的美国联邦所得税负债 可以通过提出相应的退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的任何多余金额的退款 与国税局联系并提供所有必需的信息。

持有美国人的个人 需要对价值超过一定美元门槛的某些 “特定外国金融资产” 的利息 在国税局8938号表格上申报此类资产及其美国联邦所得税申报表，但有某些例外情况（包括 在美国金融机构开设的账户中持有的外国资产除外）。外国公司发行的股票， 为此，例如公司，被视为特定的外国金融资产。未能正确完成的行为将受到处罚 并提交国税局8938号表格。我们敦促参与者就此表格的提交事宜咨询其税务顾问。

上面的摘要不是 旨在对适用于参与者的再投资的所有美国税收考虑因素进行全面分析 普通股的股息、收购、所有权和处置。参与者应就联合事务咨询自己的税务顾问 各州在各自特定情况下适用于他们的联邦、州和地方税收注意事项。

分配计划

视讨论而定 下面，我们将按照本招股说明书中的说明分配根据本计划购买的普通股。Computershare 将协助识别 股东根据本计划执行普通股交易并提供其他相关服务，但不会采取行动 担任根据本计划出售的普通股的承销商。您无需支付经纪佣金或交易或交易 通过本计划购买的普通股的费用，包括再投资的股息或可选的现金支付。但是，你可能要承担责任 如果您要求普通股，则用于支付其他费用和开支，包括经纪佣金以及交易和交易费用 受本计划约束的产品将在您终止参与本计划时出售。

获得我们共同点的人 在某些情况下，通过该计划购买股票并在收购后不久将其转售，包括空头头寸的保障， 可能参与需要遵守《交易法》M条例的证券分配，并且可能是 被视为《证券法》所指的承销商。我们不会向任何此类人员提供任何权利或特权 该人作为本计划参与者有权获得的除外，我们也不会与任何此类人签订任何协议 关于任何此类人员转售或分发以这种方式购买的普通股的人。

我们的主要股东、董事 我们的管理、监督或行政机构的官员和成员可以参与本计划。

不时，金融 中介机构，包括经纪人和交易商以及其他人，可以进行定位交易，以便从任何折扣中获益 适用于根据本计划进行股息再投资而购买的普通股的市场价格。那些交易 可能会导致我们普通股的交易价格和交易量波动。金融中介机构和其他从业人员 在定位方面，交易可能被视为承销商。我们与任何安排或谅解，无论是正式还是非正式的 与出售根据本计划收到的普通股有关的人员。我们保留修改、暂停或终止参与的权利 在计划中，由本来有资格的人士消除与计划宗旨不符的做法。

最近的事态发展

2024 年 5 月 1 日，公司 已获得多伦多证券交易所的批准，可以延长其正常股票发行人的出价（“NCIB”），根据该出价，公司可以购买 自2024年5月4日起至5月3日较早者结束期间，可自行决定在公开市场上取消， 2025年以及NCIB项下的收购的完成，最多为：（i）24,961,914股普通股，约为 已发行和流通普通股的5％；以及（ii）公司可以根据以下条件购买的普通股数量 NCIB的总购买价格（不包括佣金）不超过500,000美元，但须遵守正常条款和限制 这样的出价。预计NCIB下的购买将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和另类交易系统的设施进行 在加拿大或美国，按现行市场价格计算。NCIB将使用公司现有的现金资源提供资金， 根据NCIB回购的任何普通股都将被取消。

资本化和负债

下表集 截至2024年3月31日我们公司的股本和合并负债。因为普通股的实际数量 由于未提供调整后的数据，无法确定将根据该计划发行。下表未经审计，应该 应连同本文件中以引用方式纳入的文件中显示的详细信息和财务报表一起阅读 招股说明书。下表中的金额以百万美元为单位。

普通股的描述

将要发行的普通股 本招股说明书将根据参与本计划的规定提供给我们的股东。我们的普通股目前在上市 股票代码为 “AEM” 的多伦多证券交易所和纽约证券交易所。

我们的法定股本 由无限数量的指定为普通股的类别组成。普通股持有人有权收到通知 任何股东会议，并可出席此类会议并在会上投票，每股有权获得一票。普通股的持有者 如果、正如我们董事会宣布的那样，股票也有权获得股息。如果我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘，在偿还所有未偿债务后，我们可供分配的剩余资产将 按比例分配给普通股持有人。普通股持有人没有先发制人、赎回、交换或 转换权。我们不得创建任何类别或系列的股份，也不得对普通股所附条款进行任何修改 未获得普通股持有人三分之二选票赞成票的股票。

如 在2024年6月12日营业结束时，共发行了500,278,715份 和已发行普通股。普通股的注册和过户代理人是安大略省多伦多的Computershare。

费用

与发行和分发有关的费用 发行的普通股如下：

* 估计值

赔偿

根据 商业 公司法 （安大略省），我们的章程对董事或高级职员、前董事或高级管理人员或作为或行为的人进行赔偿 应我们作为我们是或曾经是股东或债权人的公司的董事或高级管理人员的要求承担任何和所有损失 以及该人因其采取的任何民事、刑事、行政行动或诉讼而合理产生的费用 她之所以成为当事人，是因为她是或曾经是我们公司或其他公司的董事或高级管理人员（如果他或她行事） 诚实和善意地维护我们的最大利益，或者，如果是刑事或行政诉讼或诉讼 是通过罚款执行的，有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

我们坚持董事政策 以及高管责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以免他们因向他们提出索赔而遭受的损失 作为董事和高级职员的身份，还向我们偿还根据章程中的赔偿条款支付的款项，以及 这 《商业公司法》 （安大略省）。

就赔偿而言 对于允许我们的董事和高级管理人员以及任何控制我们的人员承担《证券法》规定的责任，我们有 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。

法律事务

某些法律问题有 由纽约、纽约的戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所和戴维斯·沃德·菲利普斯律师事务所代为我们 Vineberg LLP，安大略省多伦多。

专家们

这个 2023年年报中以引用方式纳入的本公司的合并财务报表以及其有效性 截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制已由安永会计师事务所审计 LLP，独立注册会计师事务所，载于其中所载的相关报告，并由 参考。此类合并财务报表以及我们的管理层对内部控制有效性的评估 截至2023年12月31日的财务报告是根据当局提供的此类报告以引用方式纳入此处的 诸如会计和审计专家之类的公司。

某些相关的信息 参考我们 2023 年年度报告中包含的科学和技术信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 由 P.Geo. Robert Badiu、P.Eng. Claude Bolduc、P.Geo. Francois Bouchard、Eng. Denis Caron、Larry Connell 等编写或审查 P.Eng.、Vincent Dagenais、P.Eng.、Jean-Francois Dupont、P.Eng.、P.Geo.、Juan Figueroa、P.Geo.、P.Geo.、Patrick Fiset，Eng.、Paul. 安德鲁·富尼耶，P.Eng.，盖伊·加格农，P.Eng.，多米尼克·吉拉德，英格兰，盖伊·戈斯林，英格利，P.Geo.，Steven Gray，P.Geo.，P.Geo.，Nicole Houle，P.Geo.， Dany Laflamme，Eng.、P.Eng. Sylvie Lampron、P.Geo. Julie Larouche、P.Eng.、P.Eng.、P.Eng. Pascal Lehouiller、P.Geo.、安德烈·莱特、P.Eng.， Yanick Letourneau，P.Eng.，P.Eng.，P.Eng.，大卫·帕奎因·比洛多，P.Geo.，弗朗索瓦·彼得鲁奇，P.Eng.，大卫·皮特雷， P.Eng.，P.Geo.，Carol Plummer，Eng.，Alexandre Proulx，Eng.，Veronika Raizman，P.Geo.，Francois Robichaud，Eng.，Natasha Vaz，P.Eng.， 还有德文·威尔逊，P.Eng（每人均为 “合格人员”），是根据这些个人的权限将其包括在内 作为专家。

截至本招股说明书发布之日， 每位合格人员以受益方式直接或间接持有公司任何已发行类别证券的不到1％。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

在下面 商业公司 法案 （安大略省），公司可以赔偿在公司行事或行动的现任或前任董事、高级职员或个人 作为另一家公司的董事或高级管理人员及其继承人和法定代表人要求支付所有费用、费用和开支， 包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项, 以及他在任何民事, 刑事或行政方面的合理支出 他因现任或曾经担任本公司的董事或高级管理人员而成为当事方的行动或程序 公司前提是 (i) 董事或高级管理人员以诚实和诚信行事，以维护公司的最大利益 公司，或者（视情况而定）符合该个人担任董事或高级管理人员的其他公司的最大利益 应公司的要求以及 (ii) 如果是通过金钱强制执行的刑事或行政行动或诉讼 处罚，有合理的理由相信他的行为是合法的。此外，经法院批准，公司可以赔偿 上述人士，涉及公司或代表公司提起的争取有利于公司的判决的诉讼，该人向该人提起诉讼 因担任或曾经担任本公司的董事或高级管理人员而成为当事方，但须合理承担所有成本、费用和开支 如果该人符合上述条件 (i) 和 (ii)，则该人因此类行动而蒙受的损失。董事有权 如果他在辩护中依据的是非曲直取得了实质性胜诉并且履行了义务，则应向公司提供赔偿 上述条件 (i) 和 (ii)。

根据 商业 公司法 （安大略省），公司的章程对董事或高级职员、前董事或高级管理人员或个人进行赔偿 谁是应公司的要求作为公司股东或曾经是其股东的公司的董事或高级职员，采取行动或行事 或债权人就其因任何民事、刑事、行政诉讼而合理招致的任何及所有损失和开支进行赔偿 或他因担任或曾经担任公司或其他公司的董事或高级职员而成为当事方的诉讼程序 如果他以公司的最大利益为出发点诚实和善意行事，或者，如果是刑事或行政行为 以罚款强制执行的行动或程序，他有合理的理由相信自己的行为是合法的。

董事的政策 高管责任保险由公司维护，该公司为董事和高级管理人员因索赔而造成的损失提供保险 以董事和高级管理人员身份对付公司董事和高级管理人员，还向公司偿还款项 根据公司章程中的赔偿条款和 《商业公司法》 （安大略省）。

就赔偿而言 根据前述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制公司的人员承担《证券法》规定的责任 条款，公司获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿是违背的 美国的公共政策如《证券法》所述，因此不可执行。

以下展品有 已作为本注册声明的一部分提交：

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

(i) 到 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 到 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上发生了变化，则可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 在数量和价格方面，“注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表；

(iii) 到 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

提供的， 但是，如果该信息，则上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用 这些段落要求列入生效后的修正案载于向委员会提交或提供的报告中 由注册人根据以引用方式注册的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条进行注册 在注册声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分 声明。

(2) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与本文发行的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(4) 到 提交注册声明的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表 在任何延迟发行开始时或在整个持续发行期间。财务报表和第 10 (a) (3) 节另行要求的信息 无需提供《证券法》， 提供的 注册人通过生效后的方式将其包含在招股说明书中 修正案、本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保所有其他 招股说明书中的信息至少与这些财务报表发布之日一样新。尽管如此，尊敬的是 对于F-3表格上的注册声明，无需提交生效后的修正案以包括财务报表和信息 根据《证券法》第 10 (a) (3) 条或表格 20-F 第 8.A 项的要求（如果此类财务报表和信息） 包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中 1934 年的《证券交易法》，以引用方式纳入表格F-3。

(5) 那个， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：如果注册人受规则430C的约束，则每人 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书，该招股说明书是与发行相关的注册声明的一部分，但注册除外 依赖第430B条的声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的声明应被视为和的一部分 自注册声明生效后首次使用之日起包含在注册声明中。但是，前提是没有发表任何声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在合并或视为注册的文件中制定的注册声明或招股说明书中 对于购买者而言，通过引用作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书，将附带时间 首次使用之前的销售合同，取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 这是注册声明的一部分或在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的。

(6) 那个， 目的是确定注册人在《证券法》下的首次分配中对任何购买者的责任 证券，下列签名的注册人承诺，在根据本规定首次发行的下列注册人的证券中 注册声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券（如果证券发行） 或通过以下任何通信方式出售给该买方，下列签名的注册人将是买方的卖方 并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(7) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每次注册人根据第13（a）条提交年度报告或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条（以及每份员工福利计划的申报，如适用） 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告，该报告以引用方式纳入本注册中 声明应被视为与本文发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应被视为首次真诚发行。

签名

根据要求 根据1933年《证券法》，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 以F-3表格提交，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明 2024 年 6 月 13 日在加拿大安大略省多伦多市获得授权。

委托书

每个人都有签名 如下所示，组成并任命了阿玛尔·琼迪、克里斯·沃尔默斯豪森和肖恩·博伊德，以及他们中的每一个人，他们中的任何一个人都可以在没有的情况下行事 另一方是真正合法的代理人和下列签署人的代理人，具有完全的替代权和替代权， 代表并以下列签署人的姓名、地点和代替其以任何身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案） 修正案）本注册声明，并将该修正案连同其所有证物和与之相关的其他文件一起提交， 与美国证券交易委员会签约，特此授予上述事实律师和代理人的全部权力和权力 并尽量充分履行下列签署人可能做的所有必要和必要的行为和事情 或者可以亲自批准，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其替代人或替代人可能做的所有事情 凭借本协议合法地做或促成这样做。

本授权书可以 在多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，但合起来构成一份文书。

根据要求 在《证券法》中，本注册声明由以下人员以6月13日所示身份签署， 2024。

授权代表

根据要求 根据1933年《证券法》第6（a）条，下列签署人仅以身份签署了本注册声明 Agnico Eagle Mines Limited在美国的正式授权代表就此13日发表的声明^th 2024 年 6 月的一天。

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