http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember假的P10D0.50000P30D0001975218--12-312024Q1000000762500076250000001975218NETD: 类别普通股受可能的赎回成员约束2024-03-310001975218NETD: 类别普通股受可能的赎回成员约束2023-12-310001975218NETD: 类别普通股受可能的赎回成员约束2024-01-012024-03-310001975218netD: CommonClassf 成员US-GAAP：超额配股期权成员2023-08-272023-08-270001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-06-162023-06-160001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-04-242023-04-240001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-04-132023-04-130001975218US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001975218US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001975218US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001975218美国公认会计准则：IPO成员2023-07-180001975218netD: FoundersShares会员2023-07-132023-07-130001975218NETD: 超额资助票据会员NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员netD: 关联方贷款成员netD: 赞助会员2024-01-012024-03-310001975218NETD: 营运资本贷款成员netD: 关联方贷款成员NETD: 赞助商及其附属公司和高级管理人员和董事会员2024-01-012024-03-310001975218NETD: 营运资本贷款成员netD: 关联方贷款成员NETD: 赞助商及其附属公司和高级管理人员和董事会员2023-01-012023-12-310001975218NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2023-12-3100019752182023-01-012023-09-300001975218NetD: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-07-180001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-07-180001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-07-180001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-07-180001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-07-180001975218NetD: 公共认股权证会员NETD: 合并成员的测量输入概率2023-07-180001975218NETD: 超额资助票据会员NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2024-03-310001975218NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2024-03-310001975218NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2023-07-180001975218netD: CommonClassf 成员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001975218US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001975218US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001975218netD: CommonClassf 成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-04-240001975218US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001975218netD: CommonClassf 成员2023-12-310001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-04-240001975218US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001975218NetD: 公共认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-07-180001975218NETD: 私人配售权证会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2023-07-1800019752182023-03-310001975218US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001975218US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001975218美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001975218US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001975218US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001975218美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001975218NETD:《管理支持协议》成员NETD: 赞助商或附属会员2024-01-012024-03-310001975218美国公认会计准则：IPO成员2023-07-182023-07-180001975218NETD: 保荐人兼独立董事成员2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：超额配股期权成员2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：超额配股期权成员2023-04-122023-04-120001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2024-01-012024-03-310001975218SRT: 最低成员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001975218NETD: 类别普通股受可能的赎回成员约束2023-01-012023-12-310001975218NETD:《管理支持协议》成员NETD: 赞助商或附属会员2023-07-142023-07-140001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：超额配股期权成员2023-08-270001975218NetD: 公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2023-07-182023-07-180001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-08-270001975218NETD: 保荐人兼独立董事成员netD: CommonClassf 成员2023-08-270001975218netD: CommonClassf 成员2023-08-270001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-07-130001975218netD: FoundersShares会员netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-06-160001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-06-160001975218netD: CommonClassf 成员2023-08-272023-08-270001975218netD: 赞助会员netD: CommonClassf 成员2023-07-132023-07-130001975218netD: CommonClassf 成员2023-07-132023-07-130001975218US-GAAP：超额配股期权成员2023-07-180001975218US-GAAP：超额配股期权成员2023-04-120001975218NETD: 营运资本贷款成员netD: 关联方贷款成员NETD: 赞助商及其附属公司和高级管理人员和董事会员2023-04-240001975218US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员netD: 关联方贷款成员netD: 赞助会员2023-04-240001975218netD: FoundersShares会员2023-07-130001975218US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001975218netD: CommonClassf 成员2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001975218US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001975218netD: CommonClassf 成员2024-03-310001975218NETD: 私人配售权证会员US-GAAP：私募会员2023-07-182023-07-180001975218NETD：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证2024-01-012024-03-310001975218NETD: 超额融资贷款会员netD: 赞助会员2023-07-182023-07-1800019752182023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-3100019752182024-03-3100019752182023-12-310001975218US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001975218NETD：可对一股普通股执行的认股权证，行使价为每股成员11.50美元2024-01-012024-03-310001975218NETD：每个单位由一股普通股0.0001面值和一半的认股权证成员组成2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：B类普通会员2024-05-140001975218US-GAAP：普通阶级成员2024-05-140001975218netD: CommonClassf 成员2024-05-1400019752182024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purenetd: 投票netd: 项目netd: 导演

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41744

纳博斯能源转型公司二

（注册人章程中规定的确切名称）


开曼群岛		98-1729137
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

西格林路 515 号, 1200 套房

休斯顿, 德州 77067

（主要行政办公室地址）

(281) 874-0035

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一半的认股权证组成	NETDU	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	NETD	这个纳斯达股票市场有限责任公司
认股权证，可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	NETDW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 14 日，有 30,500,000 A类普通股，面值每股0.0001美元， 0 B类普通股，面值每股0.0001美元，以及 7,625,000 F类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

纳博斯能源转型公司二

截至2024年3月31日的季度期的10-Q表

		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表		1
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表		1
截至2024年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2024年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表（未经审计）		3
截至2024年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		23
第 4 项。控制和程序		23
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		24
第 1A 项。风险因素		24
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		24
第 3 项。优先证券违约		24
第 4 项。矿山安全披露		24
第 5 项。其他信息		24
第 6 项。展品		25
签名		26

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

纳博斯能源转型公司二

简明的资产负债表


	三月三十一日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	1,935,784	$	1,984,344
预付费用		2500		8,539
短期预付保险		239,649		239,649
流动资产总额		2,177,933		2,232,532

长期预付保险		70,563		130,475
信托账户中持有的有价证券		319,730,485		315,668,115
总资产	$	321,978,981	$	318,031,122

负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	179,894	$	120,904
应计发行成本		75,000		75,000
流动负债总额		254,894		195,904

超额资助可转换票据——关联方		3,050,000		3,050,000
递延法律费用		435,661		343,684
应付的递延承保费		10,675,000		10,675,000
负债总额		14,415,555		14,264,588

承付款和或有开支（注6）
A类普通股可能被赎回， 30,500,000 赎回价值为美元的股票10.48 和 $10.35 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益		319,730,485		315,668,115

股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已获授权的股份；无截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或尚未到期		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 已获授权的股份；无已发行或未兑现（不包括 30,500,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要赎回）		—		—
B 类普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份；无截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或尚未到期		—		—
F 类普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 7,625,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份⁽¹⁾		763		763
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(12,167,822)		(11,902,344)
股东赤字总额		(12,167,059)		(11,901,581)
负债总额和股东赤字	$	321,978,981	$	318,031,122

(1)	2023 年 6 月 16 日，公司又发布了 2,875,000 向保荐人提供与股本相关的F类普通股，导致保荐人共持有 8,625,000 F类普通股。所有股票和每股演示均已追溯重述。2023 年 7 月 18 日，承销商购买了 50 万单位受超额配股权限制。2023 年 8 月 27 日，超额配股权的剩余部分可供购买 4,000,000 商品已过期并且 1,000,000 创始人股份被没收，导致保荐人和公司的独立董事共持有 7,625,000 创始人股票（注释5）。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纳博斯能源转型公司二

简明的运营声明

截至2024年3月31日的三个月

（未经审计）


一般和管理费用	$	265,478
运营损失		(265,478)

其他收入：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		4,062,370
其他收入总额		4,062,370

净收入	$	3,796,892

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股		30,500,000

基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股	$	0.10

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，F类普通股		7,625,000

基本和摊薄后的每股净收益，F类普通股	$	0.10

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纳博斯能源转型公司二

股东赤字变动简明表

截至2024年3月31日的三个月

（未经审计）


	普通股									额外				总计
	A 级			B 级			F 级			付费		累积的		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2024 年 1 月 1 日	—	$	—	—	$	—	7,625,000	$	763	$	—	$	(11,902,344)	$	(11,901,581)
A类普通股的增持，但可能需要赎回（未经审计）	—		—	—		—	—		—		—		(4,062,370)		(4,062,370)
净收益（未经审计）	—		—	—		—	—		—		—		3,796,892		3,796,892
余额 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）	—	$	—	—	$	—	7,625,000	$	763	$	—	$	(12,167,822)	$	(12,167,059)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纳博斯能源转型公司二

简明的现金流量表

截至2024年3月31日的三个月

（未经审计）


来自经营活动的现金流：
净收入	$	3,796,892
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(4,062,370)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		6,039
长期预付保险		59,912
应付账款和应计费用		58,990
应付的递延律师费		91,977
用于经营活动的净现金		(48,560)

现金净变动		(48,560)
现金 — 期初		1,984,344
现金 — 期末	$	1,935,784

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纳博斯能源转型公司二

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

纳博斯能源转型二公司（“公司”）于2023年4月12日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司打算寻找专注于推进能源转型的解决方案、机会、公司或技术；特别是那些促进、改善或补充减少碳或温室气体排放，同时满足全球市场不断增长的能耗的解决方案、机会、公司或技术。根据经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“Jumpstart Our Business Startups法”）修正的1933年《证券法》（“JOBS法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始运营。2023年4月12日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。公司最早不会在业务合并完成之前产生任何营业收入，并将以允许投资的利息收入和首次公开募股收益的现金的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

2023年4月24日，开曼群岛有限责任公司纳博斯能源转型赞助商II LLC（“赞助商”）支付了美元25000 以支付公司的某些发行成本作为对价 5,750,000 F类普通股，面值美元0.0001 每股（“创始人股份”）。2023 年 6 月 16 日，公司发行了 2,875,000 与股本相关的额外创始人股份，导致发起人共持有 8,625,000 创始人股票，价格约为 $0.003 每股。2023 年 8 月 27 日，剩余的超额配股权可供购买 4,000,000 商品已过期并且 1,000,000 创始人股份被没收，导致保荐人和公司的独立董事共持有 7,625,000 创始人股票。

公司首次公开募股的注册声明已于2023年7月13日宣布生效。2023 年 7 月 18 日，公司完成了首次公开募股 30,500,000 单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，即 “公开股票”），其中包括承销商部分行使超额配股权，金额为 50 万单位，以 $ 计10.00 每单位，产生的总收益为 $305,000,000，注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 9,540,000 认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00 每份私募认股权证，向保荐人的直接或间接所有者（“私人认股权证持有人”）进行私募配售，产生的总收益为美元9,540,000，注释4对此进行了讨论。

此外，赞助商的直接或间接所有者向公司总共贷款 $3,050,000，作为交换，公司向每家贷款人发行了本金总额为美元的无抵押期票3,050,000 （见附注5），截至首次公开募股的截止日期不利息，被称为超额融资贷款。超额融资贷款将在初始业务合并完成时偿还，或以美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证1.00 每份认股权证（或其任何组合），由保荐人自行决定，哪些认股权证将与私募认股权证相同。延长超额融资贷款是为了确保信托账户中的金额（定义见下文）为美元10.10 首次公开募股结束时的每股公开发行股。如果公司未完成初始业务合并，则公司将不会从信托账户中持有的金额中偿还超额融资贷款，信托账户的收益将分配给公众股东（定义见下文），但须遵守限制；但是，如果信托账户之外有可用资金，公司可以偿还超额融资贷款。

交易成本为 $17,966,142，由 $ 组成6,100,000 现金承保折扣，美元10,675,000 递延承保费和 $1,191,142 其他最终发行成本。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

公司的初始业务合并必须包含一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括信托持有的任何递延承保折扣金额）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无需注册为投资公司，无需占目标或其他方面已发行有表决权证券的百分比或更多。

在2023年7月18日首次公开募股结束后，金额为美元308,050,000 ($10.10 每单位）从首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证和超额融资贷款的净收益中存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，以现金持有或投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，期限为185天或更短或更短符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金在 (i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配（如下文所述，以较早者为准）之前，仅投资于公司确定的美国政府直接国库债务。

在业务合并完成后，公司将为首次公开募股中出售的公司已发行公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票（包括在任何先前迁移或其他重组中交换此类股份的任何证券）的机会，无论是（i）与召集的股东大会有关，还是（ii）不通过要约进行股东投票。除非适用法律或证券交易所上市要求另有要求，否则公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分（最初为美元）10.10 每股公开股票）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注6所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果大多数被投票的股份投票支持业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，创始人股份无权获得与完成业务合并相关的赎回权。

尽管如此，经修订和重述的备忘录和章程仍规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份 15未经公司事先同意，公开股份的百分比。

保荐人和公司的高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不以会影响公司赎回义务的实质内容或时间的方式对经修订和重述的公司备忘录和章程（A）提出修正案 100如果公司未在下述时间范围内完成业务合并，或（B）与公开股份持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为公开股份的百分比，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

该公司有 24 个月（或直到2025年7月18日），或公司董事会可能批准的更早清算日期，以完成初始业务合并。如果公司无法在此范围内完成业务合并 24 个月，或公司董事会可能批准的较早清算日期，自首次公开募股结束之日起（“合并期”），公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的先前未向公司发放的资金所赚取的利息缴纳税款（扣除公司应缴的任何税款，但不超过美元）10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将构成对公开股票的全额支付，在适用法律的前提下，将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会批准解决，在每种情况下都要遵守根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人、高级管理人员和董事将无权获得创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.10。为了保护信托账户中持有的款项，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者与公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下，则保荐人同意对公司承担责任（i) $10.10 每股公开股或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较小，这是由于信托资产价值减少所致，每种情况均扣除可能提取的用于缴纳公司税款的利息。该责任不适用于执行放弃任何和所有寻求访问信托账户权利的协议的第三方或塔吉特提出的任何索赔（无论该协议是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。

流动性

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $1,935,784 在运营银行账户中，营运资金为美元1,923,039。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。关于公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）2014-15年度权威指南 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，公司目前保持足够的流动性，以在合理的时间内，即自财务报表发布之日起至少一年的时间内维持运营。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露义务关于其定期报告中的高管薪酬以及委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $1,935,784 和 $1,984,344 现金和不分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的现金等价物。

信托账户中的有价证券

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”，公司将其有价证券列为交易证券，其中证券在简明资产负债表上按公允价值列报。在简明运营报表中，信托账户中持有的有价证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有提取信托账户中赚取的任何利息。

发行成本

发行成本包括截至简明资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他成本。首次公开募股完成后，将发行成本与收到的总收益相比，根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发行成本记作股权。分配给A类普通股的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

所得税

公司根据ASC主题740 “所得税” 对所得税进行核算，该主题要求对所得税进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未确认的税收优惠以及不应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，公司在本报告所述期间的税收准备金为零。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近简明资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据在简明资产负债表日期后的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在简明资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。

可能赎回的A类普通股

公开股票包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将可在永久股权之外赎回的公开股票归类，因为赎回条款不仅在公司的控制范围内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公开发行股票是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，因此，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将调整可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回股票账面价值的变化将导致额外实收资本和累计赤字的费用。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明资产负债表的股东赤字部分以临时权益的形式按赎回价值列报。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，简明资产负债表上可能需要赎回的A类普通股在下表中进行了对账：


公众股东的总收益	$	305,000,000
更少：
分配给公共认股权证的收益		(3,507,500)
分配给超额配股权的收益		(402,224)
A类普通股发行成本		(17,700,174)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		32,278,013
可能需要赎回的 A 类普通股，2023 年 12 月 31 日		315,668,115
另外：
账面价值占赎回价值的增加		4,062,370
可能赎回的 A 类普通股，2024 年 3 月 31 日	$	319,730,485

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

每股普通股净收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。该公司有三类普通股，分别称为A类普通股、B类普通股和F类普通股。收入和亏损在三类股票之间按比例共享。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，三类普通股占公司收入的比例。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股普通股的净收益中，因为赎回价值接近公允价值。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股收益的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证以及与关联方可转换本票相关的任何认股权证的影响，因为认股权证的行使和关联方可转换本票的转换取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买 24,790,000 A类普通股合计 30 天业务合并完成后。关联方可转换本票可转换为 3,050,000 业务合并完成时的认股权证。截至2024年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在已结束的三个月中
	2024 年 3 月 31 日
	A 级		B 级		F 级
每股普通股的基本和摊薄后净收益
分子：
净收入的分配	$	3,037,514	$	—	$	759,378
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股份		30,500,000		—		7,625,000
每股普通股的基本和摊薄后净收益	$	0.10	$	—	$	0.10

认股权证工具

公司根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。因此，公司按其分配的公允价值对受股权待遇的认股权证工具进行了评估和分类。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

基于股份的薪酬

该公司采用了ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 指导方针来核算其基于股份的薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。公司以授予日的公允价值认可所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票补助，这些补助基于最终预计授予的奖励的估计数量。基于股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的以股份为基础的支付奖励按股份支付的公允价值入账，这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期（通常是授予期）内按直线分期摊还。如果授予了裁决，但没有进行归属，则在与终止服务相关的期限内，任何先前确认的补偿费用都将予以撤销。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于简明运营报表中提供的服务的性质。

最新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 4 月 12 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其未经审计的简明财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）”（“亚利桑那州立大学2020-06”），以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，应在全部或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司自2023年4月12日（成立以来）起采用了亚利桑那州立大学2020-06年。该公司列报的未经审计的简明财务报表没有影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

根据2023年7月18日的首次公开募股，公司出售了 30,500,000单位，包括承销商部分行使超额配股权，金额为 50 万单位，购买价格为 $10.00 每单位产生的总收益为 $305,000,000。每个单元包括一 A类普通股和一半的可赎回认股权证（每份均为 “公开认股权证”，与私募认股权证一起称为 “认股权证”）。每份完整的公开认股权证都赋予持有者购买的权利一 A类普通股，价格为美元11.50 每股，视情况而定（见附注7）。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，私人认股权证持有人共购买了 9,540,000 私募认股权证，价格为 $1.00 每份私募认股权证，或 $9,540,000 总的来说，是私募的。每份完整的私募认股权证均可行使购买一以美元的价格整股A类普通股11.50 每股。向私人认股权证持有人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

私人认股权证持有人以及公司的高级管理人员和董事将同意，在有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天在初始业务合并完成后。

备注 5.关联方交易

创始人股票

2023 年 4 月 13 日，赞助商共支付了 $25000 以支付公司的某些发行成本，以换取发行 5,750,000 F 类普通股，于 2023 年 4 月 24 日发行。2023 年 6 月 16 日，公司发行了 2,875,000 与股本相关的额外创始人股份，导致发起人共持有 8,625,000 创始人股票，价格约为 $0.003 每股。2023 年 8 月 27 日，超额配股权的剩余部分可供购买 4,000,000 商品已过期并且 1,000,000 创始人股份被没收，导致保荐人和公司的独立董事共持有 7,625,000 创始人股票。

初始股东已同意在以下情况下不转让、转让或出售任何创始人股份一年在初始业务合并完成之日之后，或者如果在初始业务合并之后，(i) 公司A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元，则更早12.00 每股（根据股份分割、股份分红、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或（ii）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

2023 年 7 月 13 日，公司、保荐人和公司的二独立董事签订了证券协议，其中保荐人没收了该协议 10万 F类普通股，反过来，公司向公司发行了相同数量的F类普通股二独立董事（5万个向每位董事分发F类普通股）。这个 10万如果独立董事在公司初始业务合并之前被公司董事会免职或辞职，则F类普通股将被没收。保荐人没收创始人股份，以及公司随后向公司独立董事发行创始人股份，属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。公司估计，2023年7月13日授予公司独立董事的创始人股票的公允价值约为美元59,000 使用带有以下假设的Black-Scholes期权定价模型：（1）无风险利率 3.91%，(2) 美元的清算价值10.12，以及 (3) 的现值系数 0.97.创始人股份的授予受业绩条件（即初始业务合并的发生）的约束。在这种情况下，只有在适用的会计文献中满足业绩条件时，才确认与F类普通股相关的薪酬支出。截至2024年3月31日，公司确定业绩条件未得到满足，因此，不股票薪酬支出已确认。股票薪酬将在业绩条件得到满足之日（即初始业务合并完成时）予以确认，金额等于授予F类普通股数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初购买F类普通股所得金额。总计 $290 已于 2023 年 7 月 13 日收到。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

关联方贷款

2023 年 4 月 24 日，赞助商的一家关联公司同意向公司提供高达 $ 的贷款300,000 根据期票（“票据”）。该票据不计息，无担保，于（i）2023年10月21日和（ii）首次公开募股完成之日到期（以较早者为准）。公司从未存入信托账户的首次公开募股收益中偿还了票据。公司借了美元217,553 在该票据下，该票据已于2023年9月11日偿还。票据下的借款不再可用。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5 数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为 $1.00 根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经不营运资金贷款下的借款。

超额资助可转换票据—关联方

2023年7月18日，在首次公开募股结束的同时，保荐人的直接或间接所有者向公司提供了总额为$的贷款3,050,000，作为交换，公司向每家贷款人发行了本金总额为美元的无抵押期票3,050,000 截至首次公开募股结束时不利息（“超额贷款”）。超额融资贷款将在初始业务合并完成时偿还，或以美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证1.00 每份认股权证（或其任何组合），由保荐人自行决定，哪些认股权证将与私募认股权证相同。延长超额融资贷款是为了确保信托账户中的金额为美元10.10 首次公开募股结束时的每股公开股份。如果公司未完成初始业务合并，则公司将不会从信托账户中持有的金额中偿还超额融资贷款，信托账户的收益将分配给公众股东，但须遵守本文所述的限制；但是，如果信托账户之外有可用资金，公司可以偿还超额融资贷款。根据ASC 470-20 “带有转换或其他期权的债务” 对转换功能进行了分析，票据不包括任何溢价或折扣。转换选项不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $3,050,000 超额融资贷款项下的未偿还款。

行政支持协议

公司签订了一项协议，该协议规定，自2023年7月14日起，在初始业务合并完成和公司清算之前，公司将向保荐人或其关联公司偿还$美元15,000 每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元45,000 这些服务的费用，其中该金额包含在随附的简明资产负债表的应计费用中。本协议下的应计费用总计 $127,500 和 $82,500 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。

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（未经审计）

注意事项 6。承诺和突发事件

注册和股东权利

根据2023年7月13日签订的注册权协议，在转换营运资本贷款和超额融资贷款（以及行使或转换后可发行的A类普通股）时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些持有人有权补偿三要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有人对公司可能进行的某些承保发行拥有 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45自首次公开募股招股说明书发布之日起的-天期权可购买至 4500,000 额外单位以支付超额配股（如果有）。2023 年 7 月 18 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 50 万单位。承销商有 45 天从首次公开募股招股说明书发布之日起至购买剩余股份 4,000,000 单位。2023 年 8 月 27 日，超额配股权的剩余部分可供购买 4,000,000 商品已过期。

承销商有权获得 $ 的承保折扣0.20 每单位，或 $6,100,000 总额在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35 每单位，或 $10,675,000 总的来说，将向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能根据首次公开募股承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

递延律师费

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的总资产为美元435,661 和 $343,684 分别为递延律师费，其中美元250,000 与首次公开募股有关，该首次公开募股将在业务合并完成后支付给公司的法律顾问。截至2024年3月31日和2023年12月31日，业务合并在随附的简明资产负债表中被归类为非流动负债。

风险和不确定性

在俄罗斯入侵乌克兰以及中东和红海周围的冲突导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。某些国家，包括美国，也已经提供并将继续提供军事援助或其他援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、中东和红海周边地区的冲突以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、中东和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全问题，可能会对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和红海周边地区的冲突以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

备注 7.股东赤字

优先股— 公司有权发行 5,000,000 优先股，面值美元0.0001 每股，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的A类普通股，不包括 30,500,000 A类普通股可能需要赎回。

B 类普通股— 公司有权发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的B类普通股。

F 类普通股— 公司被授权发行 50,000,000 面值为美元的F类普通股0.0001 每股。2023 年 4 月 24 日，公司发行了 5,750,000 向保荐人提供F类普通股。2023 年 6 月 16 日，公司发行了 2,875,000 向保荐人额外提供与股本相关的F类普通股，导致保荐人共持有 8,625,000 F类普通股，价格约为美元0.003 每股。2023 年 7 月 13 日，赞助商总共没收了 10万 F类普通股，公司共发行了 10万向公司独立董事分配F类普通股，导致保荐人共持有 8,525,000 F类普通股。2023 年 8 月 27 日，超额配股权的剩余部分可供购买 4,000,000 商品已过期并且 1,000,000 F类普通股被没收，导致保荐人和公司的独立董事共持有 7,625,000 F类普通股。

在初始业务合并完成之前，F类普通股的持有人将有权在初始业务合并之前选举公司的所有董事。对于提交公司股东表决的任何其他事项，A类普通股的持有人、B类普通股的持有人（如果有）和F类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，除非法律或股票交易规则有要求。每股普通股将有一对所有这些问题进行投票。

在完成初始业务合并并将F类普通股自动转换为B类普通股之后，除非法律或证券交易所规则要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人通常将作为单一类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票，每股A类普通股使持有人有权一每股投票和每股B类普通股使持有人有权获得十每股选票。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

F类普通股将在初始业务合并时自动转换为B类普通股，或根据持有人选择的更早时间一-对于-一基础，在初始业务合并之前和之后，每股B类普通股将由持有人选择，可转换为一 A类普通股，视股票分割、股份分红、重组、资本重组等情况进行调整，在每种情况下，均可根据本文规定进行进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始业务合并的收盘有关，则将调整创始人股票转换为A类普通股或B类普通股的比率（视情况而定）（除非大多数已发行的创始人股票的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视为发行）使A类普通的数量转换后可发行的股票或B类普通股（视情况而定）在转换后的基础上总体上等于， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向初始业务合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券）、转换给公司的营运资本贷款后向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证以及超额融资贷款）。

认股证— 截至 2024 年 3 月 31 日，有 24,790,000 未兑现的认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。认股权证的行使价为美元11.50 每股，可能会进行调整，并将到期五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算后的更早时间。认股权证将可行使 30初始业务合并完成后的几天；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的最新招股说明书（或者公司允许持有人以无现金方式行使公开认股权证，并且此类无现金行使免于根据《证券法》进行注册）。尽管公司已将根据《证券法》行使认股权证时可发行的A类普通股作为公司首次公开募股注册声明的一部分，但公司不打算在认股权证协议要求之前保持招股说明书的有效性。但是，该公司已同意尽快这样做，但绝不迟于 20 在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明的生效后修正案或新的注册声明，以根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。公司将尽其商业上合理的努力使其在内部生效 60 天根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回认股权证之前，在其初始业务合并完成后，保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20 每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（减去赎回额），以及（z）A类普通股的交易量加权平均价格 10 交易日时段在公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）的前一交易日结束，低于美元9.20 每股，(i) 认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比以及 (ii) 美元18.00 当每股A类普通股的价格等于或超过美元时，“将认股权证兑换为现金” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，而且，如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天初始业务合并完成后，除某些有限的例外情况外，公司将无法赎回这些合并。私募认股权证可以以现金或无现金方式行使。除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。

当每股A类普通股的价格等于或超过时，将认股权证兑换成现金 $18.00

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 每份搜查令；

●

至少 30 天'事先书面赎回通知（“30 天兑换期”）；以及

●

当且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股份分割、股份分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并完成后，并在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。

除非《证券法》下涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个过程中均有效，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30-日赎回期或公司已选择要求以无现金方式行使认股权证。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

该公司已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且公司发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元18.00 赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）以及美元11.50 （全股）赎回通知发出后的认股权证行使价。

在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

注意事项 8。公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产由美元组成904 在货币市场基金和美元中319,729,581 在美国国库券中。在2023年4月12日（成立）至2024年3月31日期间，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成46,357 在货币市场基金和美元中315,621,758 在美国国库券中。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		三月三十一日		十二月 31,
描述	级别	2024		2023
资产：
信托账户中持有的有价证券	1	$	319,730,485	$	315,668,115

公开认股权证在首次公开募股结束时在风险中立框架内使用蒙特卡罗模拟进行了估值（收益法的特例）。公开认股权证已归类为股东赤字，发行后无需重新评估。下表列出了有关公共认股权证估值中使用的市场假设的定量信息：


	2023年7月18日
公共股票的市场价格	$	10.12
期限（年）		5.0
无风险利率		3.91	%
股息收益率		0.00	%
波动率		40.0	%
合并的可能性		8	%

注意事项 9。后续事件

公司评估了截至简明财务报表发布之日止在简明资产负债表发布之日之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指纳博斯能源转型公司II。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，“赞助商” 是指纳博斯能源转型赞助商II LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并的完成、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2023年4月12日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用30,500,000个单位的首次公开募股收益所得的现金、向保荐人的直接或间接所有者出售的954万份认股权证以及超额融资贷款、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。

我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2023年4月12日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。我们预计在最早完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们从首次公开募股的收益中以允许投资的利息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为3,796,892美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入4,062,370美元，被265,478美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是我们的保荐人首次购买F类普通股以及向我们的保荐人提供贷款。

2023年7月18日，我们完成了3050万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使50万个单位的超额配股权，总收益为3.05亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人的直接或间接所有者出售了9540,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为9540,000美元。

此外，截至首次公开募股截止日，我们的发起人的直接或间接所有者向公司提供了总额为305万美元的贷款，作为交换，公司向每家贷款机构发行了本金总额为305万美元的无息无抵押期票，这被称为超额融资贷款。超额融资贷款将在初始业务合并结束时偿还，或以每份认股权证（或其任何组合）的价格转换为业务合并后实体的认股权证，由我们的发起人自行决定，认股权证将与私募认股权证相同。延长超额融资贷款是为了确保在首次公开募股结束时信托账户中的金额为每股10.10美元。如果公司未完成初始业务合并，公司将不会从信托账户中持有的金额中偿还超额融资贷款，信托账户的收益将分配给公司的公众股东，但须遵守限制；但是，如果信托账户之外有资金可以偿还超额融资，公司可以偿还超额融资贷款。

在首次公开募股、出售私募认股权证和超额融资贷款之后，信托账户中共存入了308,050,000美元。我们产生的交易成本为17,966,142美元，包括6,100,000美元的现金承保折扣、10,675,000美元的递延承保费以及1,191,142美元的其他最终发行成本。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为48,560美元。3,796,892美元的净收入受到信托账户中持有的4,062,370美元的有价证券的利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了216,918美元的现金。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为319,730,485美元（包括11,680,485美元的利息收入），主要由到期日为185天或更短的美国国库券组成。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们的现金为1,935,784美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，构建、谈判和完成初始业务合并，以支付董事和高级管理人员责任保险费。

为了弥补营运资金赤字或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资本贷款”）。如果公司完成其初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，信托账户中未持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用，这些费用和费用应在我们初始业务合并完成之前支付。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于实现目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。

我们可能需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级职员、董事和赞助商可以，但没有义务根据需要向我们贷款。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在合理的时间内，即自财务报表发布之日起一年，如果初始业务合并未完成，我们将被要求停止所有业务，但清盘目的除外。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除了每月向赞助商的关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，合计6,100,000美元的承保折扣。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计10,675,000美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能根据首次公开募股承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：

信托账户中的有价证券

信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”，我们将有价证券列为交易证券，其中证券在资产负债表上按公允价值列报。信托账户中持有的有价证券的公允价值变动所产生的收益和损失包含在经营报表中信托账户中持有的有价证券的利息中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的有价证券的公允价值分别为319,730,485美元和315,668,115美元。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，我们对金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。承销商的超额配股权被视为一种独立的金融工具，以可赎回的股票为索引，并根据ASC 480记作负债。2023年8月27日，购买400万套单位的超额配股权的剩余部分到期，运营报表中取消了最初按公允价值402,224美元计量的超额配股权负债。

认股权证工具

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


没有。		展品描述
3.1		经修订和重述的公司备忘录和章程（参照公司于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41744）附录3.1纳入）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交。


	纳博斯能源转型公司二

日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ 安东尼 G. 彼得雷洛
	姓名：	安东尼 G. 彼得雷洛
	标题：	董事长、总裁兼首席执行官
		（首席执行官）


日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ 威廉·雷斯特雷波
	姓名：	威廉·雷斯特雷波
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）