美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
进度表 13G
根据1934证券交易法
(修正案 编号)*
TFF药品股份有限公司。
(发行人名称)
普通股,每股面值为0.001美元。
(证券类别)
87241J203
(CUSIP编号)
(需要提交本声明的事项发生的日期)
(需要提交此报表的事件日期)
请在适用的方框内打勾,以指定采用的规则依据提交此表格:
a。 | ☐ 规则13d-1(b) |
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较,发现该信息一致。 | ☒ 规则13d-1(c) |
c. | ☐ 规则13d-1(d) |
* | 本封面余下部分仅适用于报告人关于主体证券的初始申报和任何包含可能改变之前封面所提供的披露的后续修正案。 |
本封面剩余部分所需的信息不应被视为“提交”《1934年证券交易法》第18条的主体目的或不受该法规定的责任,但应遵守该法的所有其他规定(但请参阅注释)。
第1页(共8页)
CUSIP编号87241J203
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名。 | |
Mitchell P. Kopin | ||
2. | 如果属于集团的成员,请勾选适当的框(见说明书)。 | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 美国 |
拥有股份的人数。 由每个 报告 个人持有: |
5.唯一投票权 | 0 |
6.共同投票权 | 155,589 |
|
7.唯一的决策权 | 0 | |
8.共同的决策权 | 148,063 |
9. | 每个报告人拥有的股份总额 | 155,589(参见项目4) |
10. | 请勾选选项4,以排除某些股份的行总数(见说明书)。 | ☐ |
11. | 占第(9)行金额的股份百分比 | 4.99%(见项目4) |
12. | 报告人类型(参见说明书) | |
内; HC | ||
第2页,共8页
CUSIP 编号 87241J203
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 | |
丹尼尔·B·阿舍 | ||
2. | 如果是团体成员,请勾选适当方框(见说明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 美国 |
未行使的股票 拥有益股份 由每个 报告 拥有股权的个人 |
5. 独自拥有表决权 | 0 |
6. 共同拥有表决权 | 155,589 |
|
7. 独自拥有决策权 | 0 | |
8. 共同拥有决策权 | 148,063 |
9. | 每个报告人拥有的股份总额 | 155,589(见第4项) |
10. | 勾选方框表示行(9)中的总数不包括某些股份(请参阅说明) | ☐ |
11. | 占第(9)行金额的股份百分比 | 4.99%(见第4项) |
12. | 报告人类型(参见说明书) | |
印度 HC | ||
第3页
CUSIP 编号 87241J203
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 | |
Intracoastal Capital有限责任公司 | ||
2. | 如果是团体成员,请勾选适当方框(见说明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或组织地点 | 特拉华州 |
未行使的股票 受益股份 由每个 报告 拥有人: |
5. 单一 表决权 | 0 |
6. 共同 表决权 | 155,589 |
|
7. 单一 处置权 | 0 | |
8. 共同处置权 | 148,063 |
9. | 每个报告人拥有的股份总额 | 155,589(见第4项) |
10. | 如果行(9)中的总数不包括某些股份,请勾选 (请参阅说明书) | ☐ |
11. | 占第(9)行金额的股份百分比 | 4.99%(见第4项) |
12. | 报告人类型(参见说明书) | |
OO | ||
第4页,共8页
项目1。
(a) | 发行人名称 |
TFF制药公司(以下简称“发行人”)
(b) | 公司总部地址 |
1751 River Run, Suite 400
Fort Worth, Texas 76107
2。
(a) | 申报人姓名 |
(b) | 主要营业场所或住所地址 |
(c) | 公民身份 |
此13G表格是由代表(i)身为美国公民的个人米切尔·P·科平(“科平先生”),(ii)身为美国公民的个人丹尼尔·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特资本有限责任公司,一家注册地为特拉华州的有限责任公司(“特拉科斯特”及与科平先生和阿舍先生合称为“报告人”) 提出的。
报告人已经签署了一份联合申报协议,该协议的副本作为13G表格的一部分,作为修订后1934年证券交易法案13d-1(k)规定的规定,报告人同意共同申报此13G表格。
科平先生和特拉科斯特的主要业务办公室位于佛罗里达州德尔雷海滩245棕榈小道。
阿舍先生的主要业务办公室位于伊利诺伊州芝加哥市杰克逊大道111号,2000号套房。
(d) | 证券种类 |
发行人的每股普通股票的面值为0.001美元。
(e) | CUSIP编号 |
87241J203
第3项。 | 如果此报表根据§§240.13d-1(b) 或240.13d-2(b)或(c)提交,请检查提交人是否为: |
不适用。
第8页
事项4。 | 所有权。 |
(a)和(b):
(i) 在2024年4月29日与发行人签订证券购买协议(“SPA”)后立即(如发行人于2024年5月2日向证券交易委员会披露的那样),每位报告人都可能被视为在SPA所规划的交易结束时对Intracoastal发行的17万39,14股普通股拥有有益所有权,所有这些普通股合计持有约6.5%的普通股,基于以下两点:(1)作为发行人报告的2024年4月23日尚未发行的2,519,220股普通股,以及(2)将在SPA所规划的交易结束时向Intracoastal发行的17万39,14股普通股。以上不包括(I)Intracoastal Warrant 1可行权收购的17万39,14股普通股,因为Intracoastal Warrant 1含有一个阻止条款,根据该条款,持有人在其自身及其关联方和任何其他与其或其关联方组成的团体一起行动的个人的情况下,不得行使Intracoastal Warrant 1的行使权,因为这会导致该持有人拥有超过4.99%的普通股;(ii)2.5万股普通股的可行权收购Intracoastal Warrant 2,因为Intracoastal Warrant 2含有一个阻止条款,根据该条款,持有人在其自身及其关联方和任何其他与其或其关联方组成的团体一起行动的个人的情况下,不得行使Intracoastal Warrant 2的行使权,因为这会导致该持有人拥有超过4.99%的普通股。如果没有这些阻止条款,每个报告人都可能被视为拥有37万2,828股普通股的有益所有权。
(ii) 截至2024年5月8日营业结束时,每个报告人都可能被视为拥有15万5589股普通股的有益所有权,其中包括(i)Intracoastal持有的13万5700股普通股和(ii)Intracoastal Warrant 1行权所得的1万9889股普通股,所有这些普通股合计持有约4.99%的普通股,基于以下三点:(1)作为发行人报告的2024年4月23日尚未发行的2,519,220股普通股;(2)在SPA所规划的交易结束时发行的57万8914股普通股;(3)Intracoastal Warrant 1行权所得的1万9889股普通股。以上不包括(I)Intracoastal Warrant 1行权收购的15万4025股普通股,因为Intracoastal Warrant 1含有一个阻止条款,根据该条款,持有人在其自身及其关联方和任何其他与其或其关联方组成的团体一起行动的个人的情况下,不得行使Intracoastal Warrant 1的行使权,因为这将导致该持有人拥有超过4.99%的普通股;(ii)2.5万股普通股的可行权收购Intracoastal Warrant 2,因为Intracoastal Warrant 2含有一个阻止条款,根据该条款,持有人在其自身及其关联方和任何其他与其或其关联方组成的团体一起行动的个人的情况下,不得行使Intracoastal Warrant 2的行使权,因为这会导致该持有人拥有超过4.99%的普通股。如果没有这些阻止条款,每个报告人都可能被视为拥有33万4,614股普通股的有益所有权。
(c) | 每个报告人持有的股票数目: |
(i)独立投票权或指定投票权:0。
(ii)共同投票权或指定投票权:155,589。
(iii)独立处置权或指定处置权:0。
(iv)共同处置权或指定处置权:148,063。
第8页
项目5。 | 持有不到五个百分比等级的所有权 |
如果提交该报表是为了报道到目前为止报告人不再持有超过5%证券类别的所有权,请勾选以下项目 þ。
项目6。 | 代表他人拥有超过五%的权益所有权。 |
不适用。
项目7。 | 收购被报告的证券的子公司的身份和分类 |
不适用。
项目8。 | 集团成员的确认和分类 |
不适用。
项目9。 | 集团解散通知 |
不适用。
第10项,认证。
通过签名,我保证,据我所知和相信,上述证券是为了不改变或影响证券发行人的控制权而获取或持有的,并且是为了与240.14a-11条款下提名有关而与之有关的,而不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获取或持有的,或者为了与那种目的或效果有关的交易参与者,除了与240.14a-11条款下提名有关的活动。
第7页,共8页
签名
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年5月8日
/s/Mitchell P. Kopin | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/Daniel B. Asher | ||
Daniel B. Asher | ||
Intracoastal Capital有限责任公司 | ||
通过: | /s/Mitchell P. Kopin | |
Mitchell P. Kopin, 经理 |
第8页,共8页