Document博格华纳公司
2023 年股票激励计划
第 1 节。目的和生效日期。
1.1 目的。该计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高管、员工和董事方面具有显著优势，并使公司、其子公司及其关联公司能够提供与公司业务盈利能力和股东价值增长更直接相关的激励措施。
1.2 生效日期。本计划将在公司股东批准本计划之日（“生效日期”）当天及之后生效，并可根据本计划发放奖励。该计划将按照第 16.1 节的规定终止。自生效之日起，先前计划将终止，并且先前计划不会授予任何新的奖励，尽管先前计划下先前授予但仍未兑现的奖励将继续受先前计划的所有条款和条件的约束。
第 2 节。定义。
就本计划而言，以下术语的定义如下：
2.1 “关联公司” 是指由公司控制并由委员会指定的公司或其他实体。
2.2 “奖励” 是指根据本计划授予的股票增值权、股票期权、限制性股票、股票单位、绩效单位、绩效股票单位或现金激励奖励。
2.3 “奖励协议” 是指纪念奖励条款和条件的书面协议或通知。
2.4 “董事会” 指本公司的董事会。
2.5 就本计划而言，“违反行为” 是指以下任何一项：
(a) 参与者因故导致参与者终止在公司或任何关联公司的雇佣关系的行为，
(b) 在向参与者分发或提供此类业务标准的情况下，参与者违反了公司的《道德行为准则》，
(c) 参与者未经授权向第三方披露公司的机密信息、知识产权或专有业务惯例、流程或方法；或故意未能保护公司的机密信息、知识产权、专有业务惯例、流程或方法免受未经授权的披露，或
(d) 参与者拉客、诱使或企图诱使公司及其关联公司的员工终止在公司或关联公司的工作。
2.6 “现金激励奖励” 是指根据第 12 节授予的权利，即在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助。
2.7 “原因” 是指：
(a) 根据联邦法律或此类行为发生地的州法律，参与者对任何重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪或认罪，或不认罪，
(b) 参与者对公司或其任何关联公司或本公司或其关联公司的任何客户、供应商或供应商犯下任何涉及不诚实或欺诈的重大行为或不作为，
(c) 在履行参与者就业职责过程中的不诚实行为，
(d) 参与者挪用公司的物质资金或资产供个人使用，或公司认定的任何盗窃或欺诈行为，
(e) 参与者基于受法律保护的身份对公司或其任何子公司的任何员工进行骚扰或歧视，
(f) 参与者违反公司重要政策，
(g) 参与者拒绝按照公司的善意指示履行合法职责，
(h) 参与者故意在任何实质方面不履行其雇用职责，
(i) 参与者在收到通知并有机会纠正后严重或一再疏忽职守（即使不是故意和故意的），
(j) 参与者的重大过失或故意不当行为导致或合理预计将对公司造成重大损害（单独或合并），或
(k) 参与者违反了对公司或任何子公司在保密和/或专有信息的使用或所有权方面的书面义务。
2.8 “首席执行官” 是指公司或任何继任公司的首席执行官。
2.9 “控制权变更” 的含义见第 15.2 节。
2.10 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。凡提及《守则》某一部分的内容均应包括根据该法颁布的所有细则和条例。
2.11 “委员会” 是指证券交易委员会或任何继任机构。
2.12 “委员会” 是指第 3.1 节中提及的委员会。
2.13 “公司” 是指特拉华州的一家公司博格华纳公司。
2.14 “残疾” 是指参与者：
(a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或
(b) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计将持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故或健康计划领取不少于3个月的收入替代补助金，或
(c) 被社会保障局确定为永久残疾。
“残疾” 应由退休储蓄计划的计划管理人根据退休储蓄计划的伤残索赔程序确定，但适用上述 “残疾” 的定义。
2.15 “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法案。凡提及《交易法》某一部分的内容均应包括根据该法颁布的所有规则和条例。
2.16 “公允市场价值” 是指，特定日期的每股（i）如果股票在国家证券交易所上市，则根据该交易所的复合磁带或其他报告系统报告的该日股票上市的国家证券交易所（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）的最后销售价格，或者如果该日期该交易所没有出售股票，那么在该交易所进行出售的最后前一天；或 (ii) 如果股票不是在国家证券交易所上市但在场外交易市场交易的股票是该日或该市场上出售股票的最后前一天的最终销售价格（或者，如果没有上次报告的销售价格，则为收盘买入价和要价的平均值）；或（iii）如果股票既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则价格确定由委员会自行决定。
2.17 “全额奖励” 是指限制性股票、股票单位、绩效股票单位和任何其他奖励，根据这些奖励，奖励的价值以股票的全部价值来衡量，而不是股票价值的增加。
2.18 “激励性股票期权” 是指本守则第422条所指意图成为并指定为 “激励性股票期权” 的任何股票期权。
2.19 “非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。
2.20 “绩效目标” 是指委员会全权酌情设定的一个或多个绩效目标（可以是客观的或主观的）。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不进行任何支付或归属；全额支付或完全归属的目标绩效水平；和/或将产生特定额外支出或归属的最大绩效水平。
2.21 “绩效期” 是指委员会为其设定绩效目标的奖励的授予而规定的一年或更长时间。
2.22 “绩效单位” 是指根据第 10 条授予的奖励，其价值以现金或股票以外的财产表示。
2.23 “绩效股票单位” 是指根据第11条授予的奖励，其价值以股份表示或参照股票估值。
2.24 “计划” 是指博格华纳公司2023年股票激励计划，该计划载于本文并在下文不时修订。
2.25 “先前计划” 是指博格华纳公司2018年股票激励计划。
2.26 “限制性股票” 是指根据第8条授予的奖励。
2.27 “限制性股票协议” 是指纪念限制性股票授予条款和条件的奖励协议。
2.28 就根据第8条授予的奖励而言，“限制期” 是指此类奖励可能被没收的时期，在此期间不允许参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票。
2.29 “退休” 是指参与者终止在公司和所有关联公司的工作：
(a) 如果参与者已获得至少 10 年的服务年限，则该日历月的最后一天或之后，该日历月的最后一天与参与者年满 55 岁之日重合或紧随其后，或
(b) 仅就第8节（限制性股票）、第9节（股票单位）、第10节（绩效单位）和第11节（绩效股票单位）而言，必须获得公司的书面同意，这种终止雇佣关系构成 “退休”。
2.30 “退休储蓄计划” 指博格华纳公司退休储蓄计划或其任何后续计划。
2.31 “第16b-3条” 是指委员会根据《交易法》第16（b）条颁布的经不时修订的第16b-3条或委员会通过的任何后续定义。
2.32 “股份” 是指一股股票。
2.33 “特定员工” 是指《守则》第409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工”，使用公司不时选择的方法（包括公司为识别特定员工而选择的任何允许替代手段），如果没有，则使用适用所得税法规规定的默认方法。
2.34 “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.01美元。
2.35 “股票增值权” 是指根据第 7 条授予的权利。
2.36 “股票期权” 是指根据第 6 节授予的期权，用于在指定时间段内以规定价格购买股票。
2.37 “股票单位” 是指根据第9条授予的在未来某个时候获得等于股票公允市场价值的股份或现金的权利。
2.38 “终止雇佣” 是指终止参与者在公司和任何子公司或关联公司的工作。如果子公司或关联公司不再是子公司或关联公司（视情况而定），并且参与者此后没有立即成为公司或其他子公司或关联公司的员工，则该参与者也应被视为终止雇用。如果参与者是董事会成员但不是公司或任何子公司或关联公司的员工，“终止雇佣” 是指参与者终止作为董事会成员的服务。就第 15.1 (b) 条而言，根据《守则》第 409A 条的规定，“终止雇佣” 必须构成 “离职”。
2.39 “服务年度” 是指根据参与者的总工作时间，在公司或任何子公司或关联公司工作十二（12）个月（或12个月工作期的一小部分）。服务年限积分从参与者服务一小时的第一天（首次就业或再就业时）开始，持续计入到参与者终止雇佣关系之日止。在确定服务年限时，参与者获准休假的任何期限都将视为服务年限。如果参与者在雇佣关系终止后被再雇用，则参与者在再就业后完成一小时的服务后，将在终止雇用之前计入的参与者的服务年限（包括零星年份）恢复。
此外，此处使用的某些其他术语在使用时首先给出了定义。
第 3 节管理。
3.1薪酬委员会管理。在不违反第 3.2 节的前提下，本计划应由董事会薪酬委员会或董事会的其他此类委员会管理，该委员会由不少于三 (3) 名董事会成员组成，每人应由董事会任命并按其意愿任职，他们还应是：
(a) 细则16b-3所指的 “非雇员董事”，以及
(b) 任何适用的证券交易所规则所指的 “独立董事”。
3.2授予董事会的奖励。关于向非公司、子公司或关联公司高级职员或雇员的董事会成员发放的奖励，本计划应由委员会管理，但须经第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和任何适用的证券交易所规则所指的 “独立董事” 的所有董事会成员（包括委员会成员）的大多数批准。关于此类奖励，本计划中提及 “委员会” 的所有内容均应被视为并解释为指委员会，委员会的决定须经大多数董事会成员的批准，这些成员既是第16b-3条所指的 “非雇员董事”，又是任何适用的证券交易所规则所指的 “独立董事”。
3.3 委员会权限。除其他外，委员会应有权，但须遵守本计划的条款：
(a) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的规定；
(b) 选择可以不时向其颁发奖励的高级职员、雇员和董事；
(c) 确定根据本协议是否授予奖励以及在多大程度上授予奖励以及授予的奖励的种类；
(d) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(e) 根据委员会确定的因素，确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价（受第6.3（a）节约束）、任何归属限制或限制以及任何奖励及其相关股份的任何归属加速或没收豁免）；
(f) 在本计划或适用法律要求或允许的范围内，随时或不时修改、修改或调整任何奖励的条款和条件，包括但不限于公司可能不时生效的任何回扣要求或政策；
(g) 采用、修改和废除不时认为可取的管理本计划的管理规则、指导方针和惯例，解释本计划和根据本计划（及与之相关的任何协议）发放的任何奖励的条款和规定，并以其他方式监督本计划的管理；
(h) 确定应在多大程度上和在何种情况下延期支付与奖励有关的股票和其他款项；以及
(i) 根据第 6 条或第 7 节，确定在什么情况下股票期权或股票增值权可以分别以现金或股票结算。
3.4首席执行官的补助金。委员会可授权首席执行官根据本计划的条款，每年向每位个人发放三万三千九百（33,900）股或更少股份的奖励，用于：
(a) 在授予时不受交易法第16条约束的公司及其子公司和关联公司的高级职员和员工；以及
(b) 任何个人作为接受工作机会的诱因（包括向在接受工作机会后可能成为受《交易法》第16条约束的公司及其子公司和关联公司高管的个人发放的奖励）。
任何此类授权均应符合董事会薪酬委员会就非首席执行官薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出的建议。当委员会作出此类授权时，首席执行官应拥有第3.3（a）节所述的委员会的权力，
1 按系数1.13进行调整，以反映第4.4节中设想的PHINIA的分拆业务。
关于授予此类奖励的 3.3 (b)、3.3 (c) 和 3.3 (d)；但前提是委员会可以以其认为适当的任何方式限制或限定此类授权。
3.5 委员会行动。委员会只能由当时在职的过半数成员采取行动，但其成员可以：
(a) 将本计划的全部或部分管理权委托给公司的一名或多名高管，前提是不得下达会导致本计划下的奖励或其他交易不再受《交易法》第16 (b) 条豁免的授权，以及
(b) 授权其任何一名或多名成员或公司任何高级管理人员代表委员会执行和交付文件。
3.6最终决定。委员会或根据本计划关于本计划或任何奖励的规定作出的任何决定均应由委员会或该代表在授予奖励时自行决定，除非违反本计划的任何明确条款，否则应在之后的任何时候自行决定。委员会或任何经适当授权的官员根据本计划的规定做出的所有决定均为最终决定，对包括公司和计划参与者在内的所有人具有约束力。
3.7赔偿。除了本公司可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿委员会成员合理的费用，包括律师费，这些费用是由于他们或其中任何一方可能作为当事方而采取的任何行动、诉讼或程序的辩护或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的辩护所产生的合理费用，包括律师费计划或根据该计划授予的任何奖励，以及他们为结算而支付的所有款项（前提是此类和解由公司选定的法律顾问批准）或由他们支付款项以履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决，但该成员应对履行职责中的过失或不当行为负责；前提是在任何此类诉讼、诉讼或程序提起后的六十天内，成员应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。
第 4 节股票受计划约束；个人限制。
4.1股票储备。根据本计划预留11,300,0002股股票供发行，但须根据本计划进行调整，所有这些股票都可以在行使激励性股票期权后发行。根据本计划交割的股票可以从授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票中提供。在授予奖励之日，根据本第4.1节保留的股份总数应按授予时确定的与该奖励相关的可支付的最大股数（如果有）用尽。
4.2股票补充。如果 (i) 奖励在没有根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或被取消，(ii) 在奖励期限内或期满时确定，授予该奖励的全部或部分股份将不可发行，理由是此类发行的条件未得到满足，(iii) 股份将被没收根据奖励，(iv) 以股份计价（全部或部分）的奖励以现金结算，或（v）股票根据任一奖励发行Award 然后公司随后将其收购
2 按系数1.13进行调整，以反映第4.4节中设想的PHINIA的分拆业务。
根据股票发行时保留的权利，此类股票应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于本计划下的新奖励，但根据第 (v) 条重新记入计划储备金的股份不得根据激励性股票期权发行。尽管如此，在任何情况下均不得将以下股票重新存入本计划的储备金：（x）公司使用期权行使收益购买的股份；（y）为支付期权行使价或未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股份；或（z）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或扣留的股份。
4.3个人奖励限额。根据第4.4节的规定进行调整，在公司的任何财政年度中，不得授予任何非雇员个人董事：
(a) 股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或绩效股票单位，这些单位在结算时总共可获得超过三万三千九百（33,900）3股股票，但不包括作为额外限制性股票支付或记入参与者的任何奖励或现金或股票分红作为股息等价物记入参与者的任何额外股票单位或股票；以及
(b) 在计划之外以现金（或股票以外的财产）支付或结算的奖励或付款或付款，最高支付额可能超过四十五万美元（45万美元），但不包括任何奖励作为利息或股息等价物向参与者支付或贷记的任何额外款项。
4.4 调整。如果出现任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红、股票分配、股票的特别分配、影响股票的其他公司结构变动或任何其他事件，如果委员会认为有必要进行调整以防止稀释或扩大计划中计划提供的利益或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式防止稀释或扩大福利或潜在好处的分配打算根据本计划提供，请调整以下任何或全部内容：
(a) 根据本计划预留用于发行和未来授予的股份的数量和类型以及本计划下的个人奖励限额；
(b) 任何奖励的行使、购买或授予价格；
(c) 可获得未偿奖励的股份的数量和类型；
(d) 第 4.1 节中规定的可作为 ISO 发行的最大股票数量；以及
(e) 奖项的绩效目标，
在任何情况下，均须遵守董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守当时交易股票的证券交易所适用的证券法律和规则。尽管如此，对于股票分红（宣布的代替普通现金分红的股票分红除外）或股票拆分或股票组合（包括反向股票分割），如果委员会未采取任何行动，
3 按系数1.13进行调整，以反映第4.4节中设想的PHINIA的分拆业务。
但是，本节所考虑的相应调整应自此类股票分红或股票拆分或股份合并之日起自动进行。
但是，如果任何调整导致股份的部分股份，则此类零星股份不得发行，且应不考虑任何代价予以取消。尽管如此，如果（i）调整将导致股票期权按照《守则》第409A条（以及任何适用的相关法规和指导）规定延期补偿，或者（ii）就激励性股票期权而言，此类调整将导致本计划违反《守则》第422条，则不会对已发行股票期权进行调整。
如果本节中描述的任何交易或事件构成控制权变更或发生在生效日期之后发生的任何控制权变更之后，则根据参与者在第 15 节下的权利和下一句的现金支付条款，除非委员会在生效日期之后发生第一次控制权变更之前另有决定，否则应自动对本节所述类型进行相应调整，使奖励对参与者的全部经济价值那个交易或事件发生时未清的款项应予保留，不得因交易或事件而减少。如果发生本节所述的任何事件，委员会还可以（或代替本节所述的调整）规定向未付奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由委员会决定，在委员会规定的时间（可能是该交易或活动生效的时间）生效，但是如果此类交易或事件构成控制权变更，则 (i) 此类付款应对持有人的优惠至少等于持有人根据第 15 条本可获得的此类奖励的最大金额，(ii) 如果第 15 条适用于该奖励，则仅允许在第 15 (b) 条允许加快与控制权变更相关的此类奖励的行使、归属、股票发行或其他付款的范围内，以及 (iii) 控制权变更后委员会可能作出的支付只有在委员会认定有必要以此取代每项规定时才有这样的规定根据本节最后一句话，根据本节最后一句话，根据交易或事件，股份持有人有权或将要获得的每股股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类，但须获得奖励。此外，但不限于参与者根据第 15 条享有的权利，如果发生任何此类合并或类似交易、股票分红、股票拆分或上述组合、分派或其他事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股份转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），委员会应改为公平基础，即委员会为随后获得奖励的每股股份确定股票、证券、现金或其他财产的数量和种类，股票、证券、现金或其他财产根据交易有权或将有权获得的股票、证券、现金或其他财产。
第 5 节资格。
委员会可根据本计划向以下任何个人发放奖励：（i）委员会确定的本公司、其子公司和关联公司负责或促进公司、其子公司和关联公司业务的管理、增长和盈利能力的高级管理人员和其他员工；（ii）公司、子公司或关联公司聘请担任高级管理人员或雇员的任何个人；（iii）公司董事。
第 6 节股票期权。
6.1 类型。根据本计划授予的股票期权可以分为两种类型：激励性股票期权和非合格股票期权，但是，激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工（根据《守则》第424（f）条的定义）。如果任何股票期权未被指定为激励性股票期权，或者即使被指定为激励性股票期权不符合激励性股票期权的资格，它也应构成非合格股票期权。
6.2Grant。委员会有权授予参与者激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权（在每种情况下都有或没有股票增值权）。股票期权的授予应以奖励协议为证，该协议应交付给期权持有人，并在其正面注明其意图是激励性股票期权还是非合格股票期权协议。股票期权的授予应在委员会通过决议选择个人获得股票期权授予、确定向该个人授予该股票期权的股票数量并规定股票期权的条款和条款之日进行。
6.3期权条款和条件。根据本计划授予的股票期权应受以下条款和条件以及委员会认为必要的任何其他条款和条件的约束：
(a) 行使价。股票期权下可购买的每股行使价应由委员会确定并在奖励协议中规定，前提是行使价不得低于授予之日股票期权约束的股票的公允市场价值。
(b) 期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，但任何股票期权的行使期限均不得超过自授予之日起十年。
(c) 行使性。除非本文另有规定，否则股票期权可在委员会确定的时间或时间行使，并受其条款和条件的约束。如果委员会规定任何股票期权只能分期行使，则委员会可以随时根据委员会可能确定的因素全部或部分放弃此类分期付款行使条款。此外，委员会可随时全部或部分加快任何股票期权的行使。
6.4 练习。股票期权可以通过遵循委员会不时制定的程序来行使。行使价应在行使时以现金全额支付（通过认证支票或银行支票或公司可能接受的其他工具），或者，如果且在奖励协议规定的范围内，也可以通过以下一种或多种方式支付：
(a) 以期权持有人已经拥有的非限制性股票的形式，其行使之日的公允市场价值等于行使价；但是，对于激励性股票期权，只有在授予股票期权时才能批准以已拥有股票的形式付款的权利；
(b) 要求公司在行使股票期权时从本可发行的股票数量中扣留该数量的股份
行使之日的总公允市场价值等于行使的所有股票的行使价；或
(c) 两者相结合，每种情况均按奖励协议中规定的方式进行。
委员会可自行决定，如果法律未禁止，也可以通过向公司或其代理人发出适当执行的行使通知以及向经纪人立即向公司交付出售或贷款收益以支付行使价的不可撤销指示的副本来支付任何受股票期权约束的股票。为了促进上述工作，公司可以与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。
6.5作为股东的权利。在全额支付期权行使价之前，不得发行任何股票。期权持有人应拥有持有受该股票期权约束的公司股东的所有权利（包括在适用的情况下，对股票的投票权和获得分红的权利），前提是期权持有人已发出书面行使通知，已全额支付了此类股票的款项，并应要求作出了第18.4节所述的陈述，但在收到此类通知之前，不应拥有公司股东的权利行使、全额付款，并在要求时提供第 18.4 节所述的陈述。为避免疑问，在任何情况下都不会向参与者分配股息或股息等价物，除非相关股票归属且范围与之相同。
6.6套现。收到行使股票期权的通知后，委员会可以选择通过向期权持有人支付一笔现金或股票来套现行使股票期权的全部或部分股份，金额等于股票的公允市场价值超过行使价的部分乘以此类套现生效之日行使期权的股票数量。
第 7 节：股票增值权。
7.1拨款。股票增值权可以作为本计划下的奖励授予，也可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。股票增值权的每项授予均应由奖励协议确认并受其条款的约束。
7.2股票增值权条款和条件。股票增值权应受委员会确定的条款和条件的约束，包括以下条款：
(a) 股票增值权应根据委员会的决定和奖励协议中的规定行使，但在任何情况下都不得在授予之日起十年后行使。可以通过向公司或其指定代理人发出书面行使通知来行使股票增值权，具体说明行使股票增值权的股票数量，从而行使股票增值权。
(b) 股票增值权的基本价格不得低于授予之日股票的公允市场价值。
(c) 行使股票增值权后，参与者有权获得委员会自行决定的现金、股票或其组合，该金额等于 (i) 股票增值权的基准价格与股票公允市场价值之差的乘积
股票增值权的行使，以及 (ii) 行使该股票增值权的股份数量。
7.3作为股东没有权利。如果任何股票增值权规定或委员会已决定支付全部或部分股票，则在适当行使该股票增值权之前，如果有要求，在提供第18.4节所述陈述和发行股票之前，股票增值权持有人不应拥有公司股东的权利。为避免疑问，在任何情况下都不会向参与者分配股息或股息等价物，除非相关股票归属且范围与之相同。
第 8 节限制性股票。
8.1拨款。委员会应决定授予限制性股票的时间或时间、授予任何参与者的股票数量、限制期以及奖励的任何其他条款和条件。每笔限制性股票的授予均应由限制性股票协议确认并受其条款的约束。
委员会可以将参与者或公司或主要雇用参与者的子公司、部门或部门达到规定的绩效指标，或以委员会确定的其他因素或标准为条件授予或归属限制性股票。如果限制性股票的授予或归属以实现一个或多个绩效目标为前提，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票只有在实现此类绩效目标后才能解除此类限制。
限制性股票奖励的规定不必对每位参与者相同。
8.2发行限制性股票；止损转让单和图例。限制性股票应以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面记账或发行一张或多张股票证书。根据本计划或适用的法律、法规或规章或任何国家证券交易所的要求，所有限制性股票均应受止损转让令的约束，或带有委员会认为可取的图例。
8.3终止雇用。限制性股票应受以下条款和条件的约束：
(a) 除非适用的限制性股票协议以及第8.3（b）和15.1（b）（2）节中另有规定，否则参与者在限制期内因任何原因终止雇佣关系后，所有仍受限制的股份将被参与者没收。
(b) 除非第 15.1 (b) (2) 节另有规定，否则如果参与者被非自愿终止（非因故解雇），或者参与者死亡、残疾或退休，委员会可自行决定全部或部分放弃对参与者任何或全部限制性股票的任何或全部剩余限制，或者委员会可能规定适用的奖励协议中的此类豁免。
8.4作为股东的权利；股息。除本第 8 节和适用的限制性股票协议另有规定外，参与者应拥有
限制性股票，持有限制性股票标的类别或系列股票的公司股东的所有权利，包括（如适用）对股票的投票权和获得任何股息的权利，但前提是现金分红将由委员会自行决定，(i) 自动延期并再投资于其他限制性股票，这些股票应遵守相同的限制、条款和条件，包括股权期限，以限制性股票的原始授予为准，或 (ii) 支付在限制性股票归属时以现金支出。如果股息作为限制性股票的额外股份记入参与者，则应记入参与者的额外限制性股票数量不得超过参与者在股息记录日持有的限制性股票数量乘以每股股息支付的股息，然后将该金额除以股息支付日股票的公允市场价值得出的金额。为避免疑问，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非股息在标的限制性股票归属权之前和范围相同。
第 9 节。库存单位。
9.1拨款。除第 9.2 节中包含的条款和条件外，委员会应决定授予股票单位的时间或时间、向任何参与者发放的股票单位的数量、此类奖励可能被没收的时间以及奖励的任何其他条款和条件。对于每个参与者，股票单位奖励的规定不必相同。每笔股票单位的授予均应由奖励协议的确认并受其约束。
9.2 条款和条件。所有股票单位的授予均应遵守以下条款和条件。
(a) 除非适用的奖励协议以及第9.2（b）条和第15.1（b）（3）节中另有规定，否则参与者在授予参与者的股票单位归属之日之前因任何原因终止雇用时，参与者将丧失获得现金或股票以支付此类股票单位的所有权利。
(b) 如果参与者被非自愿终止（非因故解雇），或者参与者死亡、残疾或退休，委员会可自由裁量全部或部分放弃对该参与者任何或全部股票单位的任何或全部剩余付款限制，或者委员会可以在适用的奖励协议中规定此类豁免。
(c) 在任何情况下，如果委员会全部或部分放弃了对参与者任何或全部股票单位的任何或全部剩余付款限制，则该参与者的股票单位的付款应在该参与者的奖励协议中根据第9.2（e）条另行规定的时间或活动进行。
(d) 对于任何股票单位的授予，获得此类补助的参与者不得获得任何股东的权利，除非参与者成为向该参与者交付的与此类股票单位有关的股份的持有人。
(e) 每次股票单位奖励的奖励协议应规定支付既得股票单位的时间或事件，这些时间或事件应限于以下一项或多项：
(1) 股票单位的归属日期，
(2) 参与者终止雇佣关系的日期，或
(3) 指定日期。
如果股票单位奖励规定在股票单位归属时付款，则此后应在行政上可行的情况下尽快付款，但在任何情况下都不得迟于股票单位归属当年的次年的3月15日付款。如果股票单位奖励规定在终止雇佣关系时付款，则应在终止雇佣关系的当年终止雇佣关系当天或之后支付，但对于特定员工，应在终止雇佣关系的当月之后的第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与者死亡之日支付。如果股票单位奖励规定了具体的付款日期，则应在指定日期当天或之后尽快付款，但无论如何都不得迟于指定日期所在年度的12月31日。
(f) 在适用的奖励协议中规定的支付既得股票单位的现金或股票的时间或事件中，公司应向参与者交付 (1) 等于既得股票单位数量的股份，或 (2) 等于该数量股票公允市场价值的现金。付款方式应由委员会自行决定或按照适用的奖励协议的规定确定。
9.3股息等价物。委员会可自行决定规定参与者有权获得已发行股票单位的股息等价物。根据委员会在授予奖励时的决定，此类股息等价物可能是：
(a) 在与之相关的股票单位结算时以现金支付；
(b) 作为额外股票单位记入参与者，该股票单位应与其相关的股票单位同时归属和结算；或
(c) 以现金和其他股票单位的任意组合支付或贷记（视情况而定）；前提是与股票单位相关的股息等价物在任何情况下都不得在该股票单位归属之前支付，无论此处有任何相反之处，针对股票单位支付或贷记的股息等价物只能在适用于标的股票单位的归属条件得到满足的情况下向参与者支付或由参与者赚取。
如果股息等价物作为额外股票单位记入参与者，则应记入参与者的任何股票股息的额外股票单位数量不得超过将股息记录日记入参与者的股票单位数乘以每股支付的股息，然后将该金额除以股息支付日股票的公允市场价值得出的金额。
为避免疑问，除非股票或股票单位的相关股份归属，否则在任何情况下都不会向参与者分配股息或股息等价物。
第 10 节。绩效单位。
10.1补助金。此外，委员会应确定授予绩效单位的时间或时间、向任何参与者授予的绩效单位的数量、绩效期限以及该奖项的任何其他条款和条件
适用于第 10.2 节中包含的内容。每项绩效单位的授予均应得到奖励协议条款的确认并受其约束。
10.2条款和条件。绩效单位应遵守以下条款和条件。
(a) 委员会可以以实现绩效目标为条件向绩效单位付款。委员会还可将参与人继续服务作为业绩股付款的条件。对于每位参与者，此类奖励的规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。
(b) 除非适用的奖励协议第10.2（c）节和第15.1（b）（4）节中另有规定，否则如果参与者在绩效期内或在任何适用的绩效目标实现之前因任何原因终止雇用，则参与者将丧失获得现金或股票以支付绩效单位的所有权利。
(c) 如果该参与者的雇佣被非自愿终止（因故原因除外），或者参与者死亡、残疾或退休，委员会可自由裁量全部或部分放弃对该参与者任何或全部绩效单位的任何或全部剩余付款限制，或者委员会可以在适用的奖励协议中规定此类豁免。
(d) 如果委员会在绩效期到期之前全部或部分放弃了与参与者绩效单位相关的任何或全部付款限制，则该参与者应在绩效期结束或本应结束的下一年获得与其绩效单位相关的报酬，同时委员会规定向所有其他奖励获得者支付款项。
(e) 在绩效期结束时，除非委员会另有决定，否则委员会应评估奖励绩效目标的实现程度，并应确定向参与者授予的已获得的绩效单位数量及其现金价值。然后，公司应向参与者支付相当于绩效单位现金价值的现金付款或等于绩效单位现金价值的股份，付款方式由委员会自行决定或根据适用的奖励协议的规定。此后应在管理上可行的情况下尽快付款，但无论如何都不得迟于业绩期结束年度的次年3月15日。
第 11 节。绩效库存单位。
11.1拨款。除第 11.2 节中包含的条款和条件外，委员会应决定授予绩效股票单位的时间或时间、向任何参与者授予的绩效股票单位的数量、绩效期限以及奖励的任何其他条款和条件。每项绩效股票单位的授予均应得到奖励协议条款的确认并受其约束。绩效股票单位可能以实现绩效目标以及参与者的持续就业或服务为条件。对于每位获奖者，此类奖励的规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。
11.2条款和条件。
(a) 除非第 11.2 (b) 节或第 15.1 (b) (4) 节中另有规定，否则参与者在绩效期内或任何适用的绩效目标实现之前终止雇佣关系后，获得现金或股票以支付绩效股票单位的所有权利将被没收。
(b) 除非第 15.1 (b) (4) 节另有规定，否则如果参与者非自愿终止工作（非因故解雇），或者参与者死亡、残疾或退休，委员会可自行决定全部或部分放弃对任何或全部参与者的绩效股票单位的任何或全部剩余付款限制，或者委员会可以为此做出规定适用的奖励协议中的豁免。
(c) 如果委员会在绩效期到期之前全部或部分放弃了对参与者绩效股票单位的任何或全部付款限制，则该参与者应在业绩期结束之年的次年获得与其绩效股票单位相关的报酬，同时委员会规定向所有其他奖励获得者支付款项。
(d) 在绩效期到期时，除非委员会另有决定，否则委员会应评估奖励绩效目标的实现程度，并应确定向参与者发放的应获得的绩效股票单位的数量及其现金价值。然后，公司应向参与者交付（1）相当于委员会确定已获得的绩效股票单位数量的股份，或（2）等于委员会自行决定或适用的奖励协议中规定的该数量股票的公允市场价值的现金。此后应在管理上可行的情况下尽快付款，但无论如何都不得迟于业绩期结束年度的次年3月15日。
11.3股息等价物。委员会可自行决定规定，参与者有权获得已发行绩效股票单位的股息等价物。根据委员会在授予奖励时的决定，此类股息等价物可能是：
(a) 在结算与之相关的绩效股票单位时以现金支付；
(b) 作为额外绩效股票单位记入参与者，该单位应与其相关的绩效股票单位同时归属、赚取和结算；或
(c) 以现金和其他绩效股票单位的任意组合支付或贷记（视情况而定）；
前提是，在任何情况下，与绩效股票单位相关的股息等价物都不得在获得和归属此类绩效股票单位之前规定支付，尽管本文有任何相反规定，与绩效股票单位相关的股息等价物只能在适用于标的绩效股票单位的归属和绩效条件得到满足的前提下向参与者支付或赚取。
如果股息等价物作为额外绩效股票单位记入参与者，则应记入参与者的任何股票股息的额外绩效股票单位的数量不得超过将股息记录日记入参与者的绩效股票单位数量乘以每股股息支付的股息，然后将该金额除以股息支付日股票的公允市场价值得出的金额。
为避免疑问，除非股票或绩效股票单位的相关股份归属，否则在任何情况下都不会向参与者分配股息或股息等价物。
第 12 节现金激励奖励。
根据计划条款，委员会将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在的应付金额和付款时间；前提是委员会必须要求现金激励奖励金额的全部或任何部分的支付取决于在委员会规定的期限内实现或部分实现一个或多个绩效目标，尽管委员会可以具体说明所有绩效目标或者其中的一部分受奖励约束的绩效目标在参与者死亡、残疾或退休时被视为已实现，或者该参与者的工作被非自愿终止（因故除外）。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或限制公司或管理人发放在本计划条款之外只能以现金支付的年度激励奖励。
第 13 节。最低归属期限。
自授予之日起，所有奖励的最低归属期应为一年。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是该期限不少于50周。尽管如此，委员会仍可以授予归属要求少于一年的奖励，前提是此类奖励不超过根据第4.1节保留的股份数量的5％。
第 14节：禁止重新定价和回溯日期。
尽管本计划中有任何相反的规定，除本计划规定的调整外，委员会或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或股票增值权的条款，以减少此类未偿还期权或股票增值权的行使价格或基本价格；(ii) 取消未偿还的期权或股票增值权，以低于原始期权或基本价格的行使价格或基本价格换取期权或股票增值权股票增值权；或（iii）取消行使价格或基本价格高于股票当前公允市场价值的未偿还期权或股票增值权，以换取现金或其他证券，在每种情况下，均未经公司股东事先批准。此外，委员会不得授予期权或特别股权，其授予日期在委员会采取行动批准该奖励之日之前生效。
第 15节：控制条款的变更。
15.1事件的影响。如果参与者实际上与公司、子公司或任何关联公司签订了雇佣、留用、控制权变更、遣散费或类似协议，该协议在参与者奖励控制权变更后提供了更有利的结果，则此类奖励应以此类协议为准。在所有其他情况下，除非委员会
在控制权发生变更的情况下，在奖励协议中规定了更有利的结果（在这种情况下，此类奖励协议应控制本协议的条款）：
(a) 控制权变更交易的继任者或购买者可以接受奖励或提供替代奖励，其条款和条件至少与控制权变更前有效的条款和条件一样优惠，前提是任何此类假定奖励或替代奖励应：
(1) 具有与该奖项基本等同的经济价值（由控制权变更前成立的委员会确定）；
(2) 涉及在认可证券市场上市（或将在控制权变更后的5个工作日内上市）的一类股权；
(3) 向参与者提供实质上等同或优于该奖励下适用的权利和应享待遇的权利和待遇，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法（如果适用，在与《守则》第409A条一致的范围内），包括与该奖励有关的所有规定加速归属的条款；
(4) 对于在实现一个或多个绩效目标后授予的奖励，如果控制权变更发生在适用于该奖项的绩效期内，则 (i) 绩效目标应被视为在参与者奖励协议中规定的目标水平上实现，如果更高，则应视为委员会在授予时或之后另有规定，以及 (ii) 任何假定或替代的奖励均不包括绩效目标，除非紧接着成立的委员会另有决定控制权的变更；以及
(5) 订立条款和条件，规定，如果在控制权变更后的两 (2) 年内，(i) 控制权变更交易的继任者或购买者（或其任何关联公司）无故终止参与者的雇用或服务，或者（ii）参与者与继任者、购买者、公司或参与者所依据的任何关联公司签订任何雇用、留用、控制权变更、遣散或类似协议如果参与者终止工作，则有权获得某些补助金；或出于 “正当理由”（该术语的定义见此类协议），该参与者实际上是出于 “正当理由” 终止其雇用或服务，则以下规定将适用于此处描述的任何假定奖励或替代奖励：
(A) 自参与者终止雇用或服务之日起，该参与者的所有未付奖励或替代奖励应自动归属（假设任何奖励的归属受截至解雇之日业绩期尚未完成的绩效目标约束，则此类目标已在目标水平上实现）；以及
(B) 如果假定的奖励或替代奖励涉及当时未在认可的证券市场上市交易的一类股权，则在参与者选择行使或结算此类奖励或替代奖励时，参与者可以选择获得以代替发行
此类股权，相当于本可根据该股权发行的股票的公允市场价值的现金支付（此类付款使用本计划中 “公允市场价值” 的定义计算，适用于假定奖励或替代奖励下原本可发行的股权）。
(b) 如果控制权变更交易的继任者或购买者未按第 (a) 条的规定承担奖励或发放替代奖励，则在控制权变更之日之前：
(1) 自控制权变更确定发生之日起，任何未偿还的股票期权和股票增值权均应在最初授予的全部范围内完全可行使和归属。
(2) 适用于任何未发行限制性股票的限制应自确定控制权变更发生之日起失效，此类限制性股票将不受所有限制，在最初授予的最大范围内完全归属和转让。
(3) 适用于任何已发行股票单位的限制应自确定发生此类控制权变更之日起失效，此类股票单位将不受所有限制并完全归属。根据本第 15.1 (b) (3) 条归属的股票单位的付款应在奖励获得者的奖励协议中另行规定的时间或事件中支付。
(4) 适用于任何未完成的绩效单位和绩效股票单位的限制应自确定控制权变更之日起失效，所有此类杰出绩效单位和绩效股票单位的绩效目标应视为已达到目标水平，相关业绩期应视为在控制权变更生效之日结束，所有其他条款和条件均应视为已得到满足。如果由于控制权变更而缩短了绩效期，则最初为该绩效期设定的目标绩效奖励应按比例分配，方法是将初始目标绩效奖励乘以分数，分数的分子是缩短的绩效期内的实际整月数，分母是原始绩效期内的整月数。此类绩效单位和因控制权变更而归属的绩效股票单位的付款应在归属后尽快以现金或股票（由委员会决定）支付，但无论如何不得迟于绩效单位和绩效股票单位根据本第15.1 (b) (4) 条归属的次年3月15日。由于委员会在控制权变更之日之前放弃付款限制，在控制权变更之前归属的绩效单位和绩效股票单位的付款应以现金或股票支付（由委员会决定）：
(A) 在没有控制权变更的情况下，业绩期本应结束的下一年度，或
(B) 如果更早，应尽快在奖励获得者终止雇佣关系的当年尽快解雇；但是，如果是 “特定员工” 有权解雇，则前提是该雇员
对于因终止雇佣关系而根据本第 15.1 (b) (4) (B) 条向绩效单位或绩效股支付的款项，应在终止雇佣关系的当月的次月的第七个月的第一天支付，如果更早，则在特定员工死亡之日支付。
15.2控制权变更的定义。就本计划而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购以下任一中20％或以上的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）：
(1) 公司当时已发行的普通股（“已发行公司普通股”）或
(2) 公司当时有权在董事选举中普遍投票的尚未发行的有表决权证券（“杰出公司有表决权的证券”）的合并投票权；
但是，就第 15.2 (a) 节而言，以下收购不构成控制权变更：
(W) 直接从本公司进行的任何收购，
(X) 本公司的任何收购，
(Y) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或
(Z) 任何公司根据第 15.2 (c) 条第 (1)、(2) 和 (3) 段所述的交易进行的任何收购；或
(b) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）并因任何原因停止至少占董事会多数的个人；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是现任董事会成员，但为此目的不包括任何此类个人其初次就职是由于与董事会以外的人士或代表董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意有关的竞选活动或威胁要进行的；或
(c) 在每种情况下，公司完成涉及公司或其任何子公司的重组、法定股票交换、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者公司或其任何子公司收购其他实体的资产（前述均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，
(1) 在该业务合并之前分别是已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体，均直接或间接实益拥有当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的60％以上以及当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权的证券的合并投票权（或非公司实体，等效管理机构），视情况而定，此类业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），其所有权比例与其所有权比例基本相同，视情况而定，
(2) 任何人（不包括因此类业务合并而产生的任何公司，或本公司的任何员工计划（或相关信托），或此类企业合并产生的公司）直接或间接地分别实益拥有该实体当时已发行的普通股（或非公司实体的等价证券）的20％或以上的受益股份，或该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，但以下情况除外这种所有权在此之前就存在业务合并和
(3) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的实体的董事会（或非公司实体的同等管理机构）中至少有多数成员是现任董事会成员；或
(d) 公司股东批准公司的全面清算或解散。
尽管如此，如果根据《守则》第409A条的规定，将奖励视为递延薪酬，并且如果该奖励下的付款是在 “控制权变更” 时触发的，则应将上述定义视为必要的修订，以符合《守则》第409A条的规定。
第 16 节期限、修改和终止。
16.1计划期限。除非董事会提前终止，否则该计划将在公司股东最近批准之日起十周年之日终止。截至本计划终止之日尚未支付的奖励不得因本计划终止而受到影响或损害。
16.2董事会的修正。董事会可以随时修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或终止本计划
(a) 损害参与者在未经参与者同意的情况下授予的奖励下的权利，但为使本计划有资格获得第16b-3条规定的豁免而作出的此类修正除外，或
(b) 取消本计划获得第16b-3条规定的豁免资格，
唯一的不同是董事会应始终有权修改本计划和此前授予的任何奖励的条款，以考虑到法律、税收和会计规则的变化。
16.3 委员会修正案。委员会可以修改迄今为止授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性还是追溯性，但未经持有人同意，此类修正不得损害任何持有者的权利，除非：
(a) 在本计划或适用法律要求或允许的范围内，包括但不限于公司可能不时生效的任何回扣要求或政策，或
(b) 为使计划或奖励有资格获得第16b-3条规定的豁免而作出的修正。
16.4股东的批准。在法律、股票交易所规则或协议要求的范围内，未经公司股东批准，不得对本计划进行任何修改。
第 17节。取消和撤销奖励。
17.1取消或经济衰退的原因。委员会在确定以下情况后，可以取消、宣布没收或撤销任何未行使、未交付或未支付的奖励
(a) 参与者违反了发放此类奖励时所依据的计划或奖励协议的条款，或
(b) 参与者犯下了违规行为。
此外，委员会可以在行使、支付或交付奖励后的一年内，在确定参与者在行使、支付或交付奖励之前犯下违规行为后，撤销任何此类行使、支付或交付奖励，或在此后的六个月内，根据公司可能不时生效的任何回扣要求或政策，撤销任何此类行使、支付或交付奖励。
17.2委员会的决定具有约束力。如果由于参与者被定罪或认罪而导致的违规行为而取消、没收或撤销奖励，则不对任何重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行提出异议，委员会认定参与者犯下了违规行为以及要求撤销裁决的决定，付款或交付应是决定性的、有约束力的，对所有各方都是最终的。在所有其他情况下，委员会对参与者违反计划或奖励条款或违反行为的裁定，以及委员会取消、宣布没收或撤销奖励或要求撤销奖励的行使、支付或交付的决定对所有各方均具有决定性、约束力和最终结果，除非参与者在三十天内书面要求委员会审查此类决定和决定委员会向参与者发出的有关此类行动的书面通知。如果提出此类书面请求，则根据适用证券交易所规则，身为 “独立董事” 的董事会成员（包括委员会成员）应不迟于董事会下一次定期会议审查委员会的决定。如果这些董事在审查后以多数票批准
(a) 委员会认定参与者违反了计划或奖励的条款或犯下了违规行为，以及
(b) 委员会取消、宣布没收或撤销该裁决的决定，
因此, 此类裁定和决定对所有当事方均具有决定性、约束力和最终性。
17.3取消的奖励。如果奖励被撤销或收回，受影响的参与者应向公司偿还或退还其在行使、支付或交付该奖励时从公司获得的任何现金金额、股票或其他财产（或者，如果参与者已处置了收到的股票或其他财产但无法退还，则偿还其在行使、付款或交付时的现金价值），如果是交付给参与者的股票或其他财产，则应向公司偿还或退还其在行使、付款或交付时的现金价值），参与者在随后出售或以其他方式处置此类股票时实现的任何收益或利润或其他财产。此类还款和（或）交付应按照委员会规定的条款和条件进行。
17.4奖励的发放。根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均应受公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或上市标准另行规定的任何补偿或类似要求的约束。
第 18 节：一般规定。
18.1禁止某些股息和等值股息支付。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下都不得为期权、股票增值权或任何其他非全额奖励的奖励发放股息或股息等价物；为避免疑问，本计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物。
18.2无资金状态。该计划构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。委员会可以授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付股票或付款的义务；但是，除非委员会另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与本计划的 “无资金” 状况一致。
18.3可转让性。参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押根据本计划授予的任何奖励，除非委员会允许参与者以书面形式指定受益人在参与者去世后行使奖励或根据奖励领取款项，但以下情况除外：
(a) 根据遗嘱或血统和分配法，或由委员会自行决定，根据书面指定受益人，
(b) 根据合格的家庭关系令（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规则），或
(c) 委员会可自行决定，根据直接或通过信托、合伙企业或有限责任公司间接向此类期权持有人的 “直系亲属” 成员的礼物，前提是参与者不得因此类奖励转让而获得对价，
前提是激励性股票期权只能根据第 (a) 款进行转让。
根据本计划和相关奖励协议的条款，所有股票期权只能由期权持有人、监护人、法定代表人或受益人行使
期权持有人或允许的受让人，不言而喻，“持有人” 和 “期权持有人” 这两个术语包括任何此类监护人、法定代表人或受让人。就本第18.3节而言，除非委员会另有定义，否则，“直系亲属” 是指期权持有人的配偶、子女、兄弟姐妹、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、姻亲和合法收养关系的人。此类受让人只能根据遗嘱或血统和分配法转让奖励。
18.4陈述；股票发行。委员会可要求根据奖励购买或接收股票的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但无意分配股份。根据本计划发行的所有股票均应以委员会认为适当的方式提供证据，包括账面记账或发行一张或多张股票证书。根据任何奖励或行使该奖励而交付的所有股票（无论是账面记录还是凭证形式）均应受本计划或适用法律、规章或任何国家证券交易所要求的委员会认为可取的止损转让令的约束，或带有委员会认为可取的图例。
在以下之前，公司没有义务为本计划下的股票发行或进行账面记账转让或交付证书：
(a) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准，
(b) 允许此类股份在可能上市的证券交易所上市，以及
(c) 根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或其他资格。
18.5其他补偿。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何子公司或关联公司为其员工采取其他或额外的薪酬安排。
18.6没有就业权。本计划的通过不应赋予任何员工继续就业的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止雇用任何员工的权利。
18.7预扣税。如果公司或其关联公司因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励收购的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他金额，则公司可以从以其他方式向参与者现金支付的任何款项中扣除（或要求关联公司扣除），或经委员会同意，以其他方式可交割或根据奖励归属的股份，以履行此类税收或其他义务。或者，公司或其关联公司可以要求该参与者按需立即以现金向公司或其关联公司支付任何此类税款和其他金额的总金额，或做出令公司或其关联公司满意的其他安排。如果股份可在行使或支付奖励后交付，则委员会可允许参与者通过选择 (i) 让公司或其关联公司扣留本可根据该奖励发行的股份，(ii) 回购与该奖励相关的股份或 (iii) 交付其他先前拥有的股份，在每种情况下均具有公平市场，从而履行与该奖励相关的全部或部分预扣税义务价值
等于预扣金额；前提是，在公司及其关联公司避免会计费用所需的范围内，股票预扣金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前做出选择，也必须按照委员会的要求进行选择。在任何情况下，如果任何此类税款尚未缴纳，公司及其关联公司可以推迟根据任何奖励付款或交付，除非并直到得到满意的赔偿。
18.8优先拒绝权。在授予时，委员会可就根据本计划发放的任何补助金规定，通过该授予获得的股份应受优先拒绝权的约束，根据该权利，参与者必须向公司发行参与者希望按当时的股票公允市场价值出售的任何股票，但须遵守委员会在授予时可能规定的其他条款和条件。
18.9股息再投资。只有在根据第4节有足够的股票（考虑到当时的未偿奖励）的情况下，才允许将现金分红再投资于限制性股票的额外股票，以及将股息等价物或利息等价物（如果此类利息等价物在分配时以股票形式支付），或延期支付股票单位、绩效单位或绩效股票单位。
18.10受益人指定。委员会应制定其认为适当的程序，让参与人指定受益人，向其支付在参与人死亡时应付的任何款项。
18.11代码第 409A 节。意在于，根据第6条授予的股票期权、根据第7条授予的股票增值权和根据第8条授予的限制性股票不构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿”。此外，根据第10条和第11条授予的绩效股票单位和绩效单位不构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿”，但是，由于委员会在适用绩效期结束之前放弃付款限制而归属的绩效股票单位和绩效单位除外。还打算使根据第9条授予的股票单位以及因委员会在适用绩效期结束前放弃付款限制而归属或成为归属的绩效单位和绩效股票单位在所有重要方面满足《守则》第409A (2) 至 (a) (4) 条的要求，以避免根据《守则》第409A条对参与者征收任何额外税收所必需的范围内。本计划应针对所有目的进行解释，并在符合本第 18.11 节所述意图所必需的范围内运作。
18.12不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证：(i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应免税；(ii) 任何旨在符合《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应符合该法规，或 (iii) 任何奖励都将根据任何其他适用条款获得特定的税收待遇税法，在任何此类情况下，公司或任何关联公司都无需赔偿、辩护或使任何人免受损害个人对任何奖励的税收后果的看法。
18.13可分割性。如果本计划的任何条款在任何方面失效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到损害或影响。无效、非法或不可执行
条款应被视为经过修订的最低限度，以使该条款有效、合法和可执行，并实现公司制定本计划的最初目标。
18.14法律选择；法律诉讼。本计划以及根据该计划作出的所有奖励和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。与本计划或任何裁决有关的任何法律诉讼或诉讼，或承认和执行与本计划或任何裁决有关的任何判决的专属审理地应是密歇根州奥克兰县的法院。与本计划或任何奖励有关的任何法律诉讼或程序必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日起一年（365天）内提起。任何此类法律诉讼只能在 “法庭” 审判中审理，此类诉讼的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。