SEC表格4
表格4 | 美国证券交易所和监管委员会 华盛顿特区20549 有关受益所有权的变动声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条申报 |
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请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
YARNO WENDY L(姓氏) |
报告人姓名和地址*
(街道)
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2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 WeWork Inc. [ WE ] |
5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
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3. 最早交易日期(月/日/年) 2024年06月11日 | ||||||||||||||||||||||||||
4. 如果修正,则原文件提交日期(月/日/年) |
6. 个人或联合/集体提交(选择适用的行)
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表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券 | ||||||||||
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1. 证券名称(说明书第3条) | 2. 交易日期(月/日/年) | 2A. 如有,则被视为执行日期(月/日/年) | 3. 交易代码(说明书第8条) | 4. 已获取的证券(A)或已处置的证券(D)(说明书第3、4和5条) | 5. 报告交易后拥有的证券数量(说明书第3和4条) | 6. 拥有形式:直接(D)或间接(I)(说明书第4条) | 7. 间接利益所有权的性质(说明书第4条) | |||
代码 | V | 数量 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
A类普通股 | 06/11/2024 | J(1) | 35,829,976(2) | D | (1) | 0 | I | 由SVF II WW Holdings(开曼)有限公司持有(3) | ||
A类普通股 | 06/11/2024 | J(1) | 101,239(2) | D | (1) | 0 | I | 由SVF II WW (DE)有限责任公司持有(3) | ||
普通股票 | 06/11/2024 | J(4) | 6,342,141 | A | (4) | 6,342,141 | I | 由SoftBank Vision Fund II-2有限合伙企业持有。(3) |
表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 (例如,认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1. 衍生证券的名称(Instr. 3) | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) | 3A. 假定执行日期(如果适用) (月/日/年) | 4. 交易代码(Instr. 8) | 5. 获取(A)或处置(D)的衍生证券数量(Instr. 3、4和5) | 6. 行权日期和到期日期(月/日/年) | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量(Instr. 3和4) | 8. 衍生证券价格(Instr. 5) | 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量(Instr. 4) | 10. 持有形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 4) | 11. 间接受益所有权的性质(Instr. 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||||||
权证 | (1) | 06/11/2024 | J(1) | 723,720 | (1) | (1) | A类普通股 | 723,720(2) | (1) | 0 | I | 由SVF II WW Holdings(开曼)有限公司持有(3) | |||
权证 | (1) | 06/11/2024 | J(1) | 126,432 | (1) | (1) | A类普通股 | 126,432(2) | (1) | 0 | I | 由SVF II WW (DE)有限责任公司持有(3) | |||
权证 | (1) | 06/11/2024 | J(1) | 298,089 | (1) | (1) | A类普通股 | 298,089(2) | (1) | 0 | I | 由SVF II WW Holdings(开曼)有限公司所有(3) | |||
11.000%于2027年到期的二级留置可换股付息票据 | (5) | 06/11/2024 | J(5) | $187,500,000 | (5) | (5) | A类普通股 | 3,904,037(2) | (5) | $0 | I | 由SVF II Aggregator(泽西)有限合伙公司所有(3) | |||
12.000%于2027年到期的三级留置可换股付息票据 | (5) | 06/11/2024 | J(5) | $269,625,000 | (5) | (5) | A类普通股 | 5,614,006(2) | (5) | $0 | I | 由SVF II Aggregator(泽西)有限合伙公司所有(3) | |||
信用证 | (6) | 06/11/2024 | J(6) | 19,318,943 | (6) | (6) | 普通股票 | 19,318,943 | (6) | 19,318,943 | I | 由SoftBank Vision Fund II-2 L.P.所有(3) |
报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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响应的说明: |
1. 于2023年11月6日,发行人及其某些直接或间接子公司(包括发行人)在美国新泽西州破产法庭("破产法庭")申请自愿破产保护,根据《美国破产法典》第11章的规定寻求救济,在2024年5月30日,破产法庭裁定通过了债务人的第三份重整计划WeWork Inc.及其债务人子公司("计划"),在2024年6月11日("生效日"),根据其条款,计划生效并使债务人摆脱破产。在生效日,所有未解除的现有A类普通股("旧普通股")和认股权证,每张认股权证可行权购买旧普通股,根据计划被取消并熄灭。 |
2. 反向拆股比例为1:40,于2023年9月1日发行人实施。 |
3. SoftBank Group Corp.是一家在东京证券交易所上市的上市公司,是SB Global Advisers Limited的唯一股东,后者已被任命为经理并独家负责SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的投资收购、结构化、融资和处置,包括由SVF II WW (DE) LLC和SVF II WW Holdings (Cayman) Limited持有的投资。SoftBank Vision Fund II-2 L.P.是SVF II Aggregator (Jersey) L.P.的唯一有限合伙人,后者是SVF II Holdings (DE) LLC的唯一成员,后者是SVF II WW (DE) LLC的唯一成员。SVF II WW Holdings (Cayman) Limited是SVF II WW (DE) LLC的全资子公司。由于这些关系,每个上述实体可能被视为共享所报告证券的有益所有权。 |
4. 代表发行人新普通股的股票,每股面值为0.0001美元("普通股"),于生效日根据计划交换先前由SoftBank Vision Fund II-2 L.P.持有的发行人债券。 |
5. 根据计划,于生效日取消每个Second Lien Exchangeable Notes和Third Lien Exchangeable Notes。 |
6. 在涉及某些信用证的开出时,发行人可能根据信用协议中在计划确认时确定的每股转换价格,向SoftBank Vision Fund II-2 L.P.转让若干股普通股,以总额不超过19,318,943股为限。 |
由其经理SB Global Advisers Limited代表SoftBank Vision Fund II-2 L.P.,董事Alex Clavel签名 | 06/13/2024 | |
由其董事Alex Clavel签名的SB Global Advisers Limited | 06/13/2024 | |
由公司法务部负责人Yuko Yamamoto签字的SoftBank Group Corp. | 06/13/2024 | |
** 申报人签字 | 日期 | |
提醒:每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
* 如果表格由一个以上的申报人提交,请参阅4(b)(v)条说明。 | ||
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:请提交三份本表,其中一份必须手动签名。如果空间不够,请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 |