Document正如 2024 年 6 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
Skyworks 解决方案有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华 (公司或组织的州或其他司法管辖区) | | 04-2302115 (美国国税局雇主识别号) |
Skyworks 解决方案有限公司
加利福尼亚大道 5260 号
加利福尼亚州尔湾 92617
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
第二次修订和重述的2015年长期激励计划
经修订的 2002 年员工股票购买计划
经修订的非合格员工股票购买计划
(计划的完整标题)
罗伯特·J·特里
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
Skyworks 解决方案有限公司
加利福尼亚大道 5260 号
加利福尼亚州尔湾 92617
(服务代理的名称和地址)
(949) 231-3000
(服务代理的电话号码,包括区号)
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速申报器 | 非加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 ☐ |
| 新兴成长型公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
以引用方式注册的声明
在S-8表格上提交的这份注册声明是为了额外注册(a)300万股普通股,每股面值0.25美元(“普通股”),可根据Skyworks Solutions, Inc.(“注册人”)第二次修订和重述的2015年长期激励计划(“2015 LTIP”)发行,(b)注册人1,500,000股普通股,可根据注册人的发行经修订的2002年员工股票购买计划(“ESPP”),以及(c)40万股注册人普通股,可在注册人的非合格员工名下发行经修订的股票购买计划(“NQ ESPP”)。注册人此前(i)根据2015年LTIP在S-8表格的注册声明中共注册了20,650,000股普通股供发行,文件编号为333-204310,(ii)根据ESPP在S-8表格的注册声明中共注册了988万股普通股,文件号333-100312,文件编号333-132880,文件编号 333-150782,文件编号 333-150782 3-176286,文件编号333-238910,以及(iii)根据NQ ESPP发行的总共172万股普通股,文件编号为S-8的注册声明,文件编号333-91524,文件编号333-100313,文件编号333-122333,文件编号333-132880,文件编号333-150782,文件编号333-176286,文件编号333-238910(统称为 “事先注册声明”)。根据S-8表格E的一般指令,除非下文另有规定,否则先前注册声明的内容均以引用方式纳入此处,前提是先前注册声明的内容未经修改或取代,也未被此处或其中以引用方式纳入的任何随后提交的文件所取代。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任,除非该董事违反了忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得不正当的个人利益。注册人已在其重述的公司注册证书第七条中纳入了这样的条款。
此外,注册人重述的公司注册证书第十四条规定,在法律允许的最大范围内,注册人的任何高级管理人员均不因违反高管信托义务而向注册人或其股东承担金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:(i) 任何违反对注册人或其股东的忠诚义务;(ii) 非善意的作为或不作为的责任;涉及故意不当行为或明知违法行为,(iii) 该官员参与的任何交易获得不正当的个人利益,或 (iv) 注册人采取的任何行动或根据注册人的权利采取的任何行动。
《特拉华州通用公司法》第145条规定,如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员,如果该人本着诚意并以他合理认为的方式行事,则公司有权向该公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及因其正当理由认为可能成为当事方的诉讼或程序而支付的款项和产生的费用进行赔偿符合或不反对公司的最大利益,而且,在任何刑事诉讼中,如果该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的;但是,对于公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼,不得就该人被判定对公司负有责任的任何事项作出赔偿,除非且仅限于裁决法院认定此类赔偿在当时情况下是适当的。
注册人第四次修订和重述的章程第三条第14节规定,注册人的董事或高级职员:
a. 注册人应赔偿由于该人作为注册人董事或高级职员的职位而对该人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼(注册人提起的或根据注册人的权利提起的诉讼除外)中实际和合理产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,前提是该人本着诚意并以合理方式行事符合或不反对注册人的最大利益,以及就任何刑事诉讼而言,或提起诉讼,没有合理的理由相信他或她的行为是非法的;以及
b. 如果注册人本着诚意行事,并以合理认为符合或不违背注册人最大利益的方式行事,注册人应赔偿注册人因其作为注册人董事或高级管理人员而对该人提起的或行使的权利对该人提起的任何诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的所有费用(包括律师费)注册人,但该人应提出的任何索赔、问题或事项除外被裁定对注册人负有责任,除非特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院裁定,尽管作出了责任裁决,但考虑到案件的所有情况,该人仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。
此外,注册人第四次修订和重述的章程第三条第14款规定,如果董事或高级管理人员在上文A和B段提及的任何诉讼、诉讼或程序中胜诉,则注册人应赔偿该人实际和合理产生的费用(包括律师费)。应董事或高级管理人员的要求,将费用预支给该董事或高级管理人员,前提是如果最终确定他或她无权获得此类费用赔偿,则他或她承诺偿还所收到的款项。
注册人已经购买了董事和高级管理人员责任保险,该保险将赔偿其董事和高级管理人员因其在以其身份行事时的疏忽行为或不作为而可能对他们提出的某些类型的索赔所造成的损失。
第 8 项。展品。
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展品编号 | | 展品描述 |
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4.1 | | 重述的公司注册证书 (1) |
4.2 | | 第四次修订和重述的章程 (2) |
5.1 | | 罗伯特·J·特里的观点,Esq。 |
23.1 | | 毕马威会计师事务所的同意 |
23.2 | | 罗伯特 ·J.Terry Esq 的同意(包含在附录 5.1 中) |
24.1 | | 委托书(包含在本注册声明的签名页中) |
99.1 | | 第二次修订和重述的2015年长期激励计划(参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附件1纳入) |
99.2 | | 经修订的 2002 年员工股票购买计划 |
99.3 | | 经修订的非合格员工股票购买计划 |
107 | | 申请费表 |
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(1) | 以引用方式纳入注册人于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。 |
(2) | 以引用方式纳入注册人于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年6月13日在加利福尼亚州尔湾市代表其签署本注册声明,经正式授权。
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| SKYWORKS 解决方案有限公司 |
| 作者: | /s/ Liam K. Griffin |
| | 利亚姆·格里芬 |
| | 董事长、首席执行官兼总裁 董事 |
委托书和签名
我们,下列签名的Skyworks Solutions, Inc.的高级职员和董事,特此分别组成和任命利亚姆·格里芬和克里斯·塞内萨尔,他们分别是我们的真正合法律师,他们拥有全部权力,分别以下述身份以我们的名义签署、随函提交的S-8表格注册声明以及上述注册声明的所有后续修正案,并且通常是这样做的一切都以我们的名义代表我们,以使Skyworks Solutions, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定,以及美国证券交易委员会的所有要求,特此批准和确认我们的签名,因为这些要求可以由我们的上述律师或其中任何一人签署,以供上述注册声明及其任何修正案签署。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/s/ Liam K. Griffin | | 董事长、首席执行官兼总裁 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
利亚姆·格里芬 | | (首席执行官) | | |
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/s/ Kris Sennesael | | 高级副总裁兼首席财务官 | | 2024 年 6 月 13 日 |
Kris Sennesael | | (首席财务官) | | |
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/s/ 菲利普·卡特 | | 副总裁兼公司财务总监 | | 2024 年 6 月 13 日 |
菲利普卡特 | | (首席会计官) | | |
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/s/ 克里斯汀·金 | | 首席独立董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
克里斯汀·金 | | | | |
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/s/ Alan S. Batey | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
艾伦 S. Batey | | | | |
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/s/ Kevin L. Beebe | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
凯文·L·比比 | | | | |
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/s/ Eric J. Guerin | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
Eric J. Guerin | | | | |
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/s/ 苏珊娜 E. 麦克布赖德 | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
苏珊娜·E·麦克布赖德 | | | | |
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/s/ 大卫 P. 麦格莱德 | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
大卫 P. 麦格莱德 | | | | |
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/s/ 罗伯特 ·A· 施里斯海姆 | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
罗伯特 A. 施里斯海姆 | | | | |
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/s/ Maryann Turcke | | 董事 | | 2024 年 6 月 13 日 |
Maryann Turcke | | | | |
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