期限和对其他协议的影响。执行官此协议下的雇佣期限（“用工期限”）将从生效日期开始，终止于根据第6条的规定解除雇佣关系为止。

雇用。在用工期间：执行官应作为公司的重要高层干部，担任执行副主席一职，自2024年6月13日（“过渡日期”）开始。执行官应履行与此类职位惯常且按照董事会要求不时合理提出的职责和责任，并拥有此类职位所必要的权力，以执行这些职责和责任，但对于董事会或公司的高管，执行官没有特别的职权。执行官应向董事会报告。执行官应在用工期间继续担任董事会成员，并在其目前的董事会任期内持续担任，并且公司打算在执行官当前任期结束后提名并推荐其连任董事会成员。

执行官应投入相应的专业时间和注意力，以履行本协议下执行官的职责和责任，并应得到公司合理要求的职务和责任；但是执行官和公司同意，旨在提供服务给公司的是期望执行官在过渡日期后将被视为已在《内部税收法典》第409A条根据1986年的修正案和所有相关规定（“第409A条”）下与公司分离，执行官可以管理个人和家族投资、从事教育活动、参加行业组织和慈善事业，并经董事会同意（不得不合理地拒绝），担任最多两个（2）营利性董事会成员，，只要这些活动不会妨碍执行官履行本协议下的职责。双方理解，执行官在任职期间不得从事任何构成与公司或其直接或间接子公司利益冲突的活动。

执行官应遵守适用于高级管理人员的人事政策，包括但不限于限制公司高管质押和对冲公司股权的政策，公司任命任何有关恢复未判成的奖励的政策；如果用于确定奖励金额的财务指标被误算，则应弥补这种错误；公司被要求重申其财务报表或执行官进行重大非法行为（但如果涉及非法行为则收回将限于这种非法行为导致不当的奖励支付的程度）（有时称为“收回”）以及法律和适用的上市规则规定的任何其他收回规定，包括但不限于有关回收被错误授予奖励的政策。 本节2（c）应在用工期满后继续有效。

除第6、7和8条规定外，执行官在公司的工作是“随时”的，这意味着执行官或公司可随时选择以任何原因终止执行官的工作，无须提前通知，无论是否有原因或有正当原因；但是，除非因为有正当原因终止执行官的工作，否则不会导致执行官从董事会中解聘。本协议不构成明示或暗示的连续或长期雇佣协议。

如果执行的财务指标用于确定奖励金额，且该财务指标被误计，则公司有权在法律和规则的适用程度内回收奖励。回收不会适用于执行官因执行任务导致财务指标误计而产生的奖励支付。本条款2(c)应在雇期终止后继续有效。

在第6、7和8条规定的范围内，执行官在公司的任职是“随时”的，这意味着执行官或公司可以随时选择以任何原因终止执行官的工作，无论是否有正当原因或有不良原因；但是，除非因有正当原因撤职，否则不会导致执行官被董事会解雇。本协议不构成明示或暗示的连续或长期雇佣协议。

年度薪酬。

基本工资。在用工期间，执行官每年应支付US $325000的基本工资，或如果公司首席执行官的年度基本工资的50％更高，则支付其年度基本工资的50％。 基本工资应根据公司的正常工资单实践支付。

年度奖金。根据公司每年的现金奖励计划的条款和本协议的规定，在公司雇用期内每个财政年度结束时（自2024年起），执行官有资格获得最高为其年度基本工资的150％的目标年度现金奖励，或如果公司首席执行官的目标年度现金奖励的50％更高，则支付其目标奖励金（该奖金的目标，如其后进行增加，应为“塔吉特奖金”），主板会酌情根据业绩表现增加奖金。 如果有任何年度奖金，则于适用财政年度结束后支付，但在随后的日历年度3月15日之前付。执行官年度奖金的产品和达成条件将由董事会自行决定，并且可能基于企业和个人绩效目标的达成；但是，公司同意并承认，执行官的年度奖金的绩效将以与确定公司首席执行官业绩相一致的方式确定；进一步提出，对于2024财政年度，执行官的奖金机会将是一个混合后的金额，等于在生效日之前已生效的全奖励机会和本条3（b）所规定的奖励机会的以下金额，分别针对2024财政年度的前部和后部份： (i) 执行官完整的奖励机会； (ii) 本条款3（b）中规定的奖励机会。

在用工期内的每年基础上，董事会将审查并分析执行官的现行基本工资和目标奖金，并酌情根据业绩（该业绩与行业基准或其他常规因素相匹配）提高其薪酬水平，满足工资标准，或者根据市场惯例和公司和执行官的绩效考虑其他原因。在此之后，基本工资和目标奖金，如有增加，应不会减少。

在执行期间，执行董事有资格根据董事会的唯一裁量权（“持续授予”）考虑享有股权发放。任何持续授予都须遵从公司普通股授予的可用性、董事会全权决定的授予归属及监管，以及基于绩效、行业基准或其他因素的实践方式、市场行情及公司绩效与执行董事表现，但是公司的首席执行官的所有授予数额及类型不得小于执行董事授予的50%。

公司交易：在公司交易之前，执行董事的未结股权奖励应完全归属或者得到支付或行使（请详见B附表）。

不带薪酬的董事：在执行期限内，执行董事已知晓且同意此文章第3条列出的是执行董事从公司收取的全部薪酬，执行董事在执行期间不习惯与其作为董事的服务有任何特殊经济补偿，包括但不限于公司的非雇员董事报酬政策。

股权制度承诺：执行董事同意遵从公司针对执行董事采取的任何股权制度要求，在要求方面执行董事应与公司其他高管同等开展，范围相同。

其他福利待遇：在执行期间：

员工福利：在不违反适用法律的情况下，执行董事有资格参与公司提供的各种福利，条件不低于公司其他高管，包括公司的医疗、牙科计划、人寿及意外险和401(k)计划，总的来说，这些福利将不低于本协定签订之日提供的福利。这些福利也许需要从时间不同而有所调整和变更，但不会歧视执行董事，而且公司给高管提供的福利在执行期间不会影响或改变执行董事终止雇佣的权力。公司目前的福利体系和执行董事可以配备的其他重要福利项目均记录在公司福利简介和员工手册上。如果某种福利受制于正式计划（例如，医疗保险或人寿保险），参与和接受该保险的资格应完全受企划所有文件的制约。

业务支出：在依据公司普通原则和规定提交妥当发票后，执行董事有权获得合理的差旅、娱乐及业务支出的及时报销，其差旅报销应与本协定签订时有效的差旅报销规则基本持平。

带薪休假：执行董事有权参与公司的无限制个人带薪休假计划。

终止：以下情形之下，本协定中执行董事的雇佣终止。

死亡：执行董事在死亡后停止任职，执行董事的受益人应依法享有附表8(b)中规定的福利。

工伤：在鉴定出来执行董事的工伤并且该状态持续不改变的情况下，董事会可依据适用法规书面通知并结束执行董事的任职，执行董事的受益人应依法享有附表8(b)中规定的福利。本协定中，“工伤”一词应按公司2020年股权激励计划所规定意义进行定义。

原因：经董事会三分之二的积极决议（不包括执行董事和执行董事的任何亲属）通过，执行董事在终止通知（请详见此协定7部分）规定的日期前，因原因执行职务的。执行董事的受益人应依法享有附表8(a)中规定的福利。

无原因：董事会无原因终止执行职务或未开除执行董事，执行董事的受益人应依法享有附表8(b)中规定的福利。

良好原因：执行董事在良好原因下可终止执行职务（请详见附限定条款），在此情况下，执行董事应受到此6（e）条款的限制，执行董事的受益人应依法享有附表8(b)中规定的福利。

无良好原因：执行董事可在与公司交涉期限少于30天前交应终止执行职责的终止通知。在此期间内公司应有权终止执行职责的任务和职责，在此情况下，执行董事不应因此执行薪资或其他补偿的支付，通过到其终止通知期末来执行8（a）中规定待遇。

养老：在公司所核准，适用于执行董事的退休计划或政策的条款下，执行董事应该以退休方式终止执行职责。执行董事应依法享有8(c)中承诺的所有福利。

停止董事服务：除非与公司有其他约定，执行董事终止董事服务后将终止执行职责。执行董事应依法享有8(c)中承诺的所有福利。

终止通知。执行人所宣称的终止应以书面终止通知告知公司。本协议所述，“终止通知”应指一份通知，其中注明终止日期、本协议中所依赖的具体终止条款并详细说明所述在条款下提供终止执行人就业的事实和情况。对于本协议，未经该通知的终止执行人的就业不得生效（除非接收该通知的方放弃）；但公司无法对基于“合理细节”缺乏争议理由终止执行人的就业，只要执行人在本条6(e)节所述的通知要求中满足其他要求即可。

董事总经理离职的补偿。若执行人在约定期内离职，则其有权获得以下福利；但已获得的任何福利都将抵消执行人依法或依其他方式获得的福利：

公司因理由或执行人无正当理由终止。若公司因理由或执行人无正当理由终止执行人的就业，则公司应向执行人支付其在终止日期之前所获得或应计获取的所有金额，包括：

按照公司适用政策的程序，向公司名义为执行人所发生的合理必需费用提供赔偿，截至终止日期；

执行人已经推迟的任何先前的薪酬（包括任何赚取或获得的利息）将依照适用的推迟薪酬计划或安排的条款和条件支付；

权益和激励奖项，只要已获得到位，将根据这些奖项的条款向执行人支付或交付；

根据任何福利计划或计划所提供的任何金额或受益，以及任何欠薪度假（第（1）项至第（4）项所述内容统称为“欠发薪酬”）。

公司无正当事由终止，执行人有正当理由终止或公司因残疾或死亡终止。若公司无正当事由终止，执行人有正当理由终止或公司因残疾或因执行人死亡而终止执行人的就业，则根据本条款8(b)所规定的福利向执行人提供福利（但应符合本条款15(e)的规定）。

公司应向执行人（或适用的执行人受益人）支付任何欠发薪酬；

公司应向执行人（或适用的执行人受益人）支付在终止日期前一财年的任何已赚但未支付奖金，并且该付款将在终止日期后60天内支付；

公司应向执行人（或适用的执行人受益人）支付在执行人就业终止的那一年中的拨款奖金，金额等于执行人在继续就业直到年底（并且，无论如何，按照第3(b)条款计算2024年财务年度）时所获得的拨款奖金之积数的商与365的商；对于此，应按照第3(b)条款所确定的时间段计算；

除执行人的2022年PSU奖项外，执行人在离职时持有的任何未获得的权益奖项将全部归属（将适用于任何适用于此类未获得的权益奖项的绩效目标均视为实现目标），除非适用于明确规定此类未获得的权益奖项的奖项协议另作说明，否则则遵循这些条款；但是，执行人将不会获得原始授予股票期权的未归属权益，也不会从已归属的仍未行使的股票期权中获得未成熟的比例；

2022年PSU奖项应根据该等2022年PSU奖项的条款进行处理（包括，但不限于，考虑到PSU奖励的绩效期内终止）；

如果执行人在终止生效日期参与公司的集体医疗保险计划，且执行人及时选择并保持有资格获得COBRA的续保，公司应支付执行人的保险费，该保险费为终止生效日期前公司支付的执行人的保险费，期限为执行人终止就业后36个月；如果由于COBRA限制，执行人未能从随后的雇主获得相应覆盖，则在COBRA续保期限之外的任何期间，公司应提供替代保险。

如果执行人在终止生效日期参与公司的集体医疗保险计划，且执行人及时选择并保持有资格获得COBRA的续保，公司应支付执行人的保险费，该保险费为终止生效日期前公司支付的执行人的保险费，期限为执行人终止就业后36个月；如果由于COBRA限制，执行人未能从随后的雇主获得相应覆盖，则在COBRA续保期限之外的任何期间，公司应提供替代保险。

执行人因养老而终止就业。如果执行人根据公司养老计划在退休时终止了执行人的就业，那么，应符合本条款15(e)的规定，执行人将有权享受本条款8(c)所规定的福利。

公司应向执行人支付任何欠发薪酬；

在终止日期之前的60天内，公司应向高管支付任何赚取但未支付的奖金；

公司应按照第3(b)款规定的期限向高管（或高管的受益人）支付比例分配的奖金，金额等于高管在该年中被雇用的天数除以365的商和高管如果一直保持雇佣直至年底将会赚取的奖金所乘积（且为了避免疑义，根据第3(b)款按2024会计年度计算）。

除2022年的PSU外，终止时高管持有的每个未配发的股权奖励都将完全设定为已配发股权奖励（适用于此类未配发股权奖励的任何绩效目标都被视为达到目标），除非适用于明确规定此类未配发股权奖励的适用奖励协议另有规定，在这种情况下，将遵循此类规定；但应确保高管在终止日期前获得不低于比例分配的设定（而且任何未免于409A条款豁免的未配发股权奖励必须依照适用奖励协议的安排支付）。所有未行权的股票期权均可按原期限行使;

2022年PSUs应按照该2022年PSU的条款处理（包括但不限于考虑到绩效期结束的因素）。

如果高管在终止日期生效时参加公司的团体健康保险计划，并且高管及时选择并保持符合COBRA的继续保险资格，公司应在高管终止日期后的36个月为高管支付公司在终止日期前支付的保险费的那部分费用。 如因COBRA限制而必须提供任何COBRA连续期后的替代性保险，则必须提供，以确保高管获得相当的保险保障，而且相同的年度商业保险奖励仍将有效；

如果高管因停止担任董事会成员而终止雇佣，则高管将有权获得第8(b)款规定的福利，但应遵守第15(e)款的规定。

高管不需要通过寻求其他工作或其他方式减轻根据本第8条获得的任何支付金额的数量，也无需抵消或减少由企业在高管随后任何其他就业中提供的任何补偿或福利的金额及其它条款。

第409A条款。本协议旨在遵守第409A条款（或者以其他方式免除第409A条款的约束）。公司应合理尽可能地解释和执行本协议，以避免高管在第409A条款下承担任何额外的税款、罚款或利息。如果公司诚信地确定本协议的任何规定将导致高管承担额外的第409A条款下的税款、罚款或利息，则公司和高管应尽最大努力按可协商的方式对此等规定进行改革，以在不违反第409A条款的情况下保持适用规定的原始意图。如果根据本协议产生支付义务，由于高管在成为“特定雇员”（按第409A条款定义）时服务的终止，那么任何计划在自服务终止后六个月内支付的“递延补偿”（按照财政部法规第1.409A-1(b)(1)条款、在排除财政部规章第1.409A-1(b)(3)至(b)(12)条款的豁免情况下计算）都不得计为利息，并且应在任职终止后六个月的最后一天或高管死亡后，执行人或遗产执行人任命后的15天内支付。尽管如此，本协议或其他文件中的任何内容均不保证在第409A或任何相似的州或当地税法下，支付和福利不会受到任何额外的税款或其他不利税务后果的约束。对于本协议项下的任何付款安排，可视为一系列分期付款。

上述内容并不保证本协议或其他文件的支付和福利不会受到任何额外的第409A条款或任何相似的州或当地税法的税款或其他不利税务后果的约束。对于本协议项下的任何付款安排，可视为一系列分期付款。

雇员保护。本协议或其他文件不限制高管直接与证券交易委员会（SEC）、任何其他联邦、州地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自我监管组织沟通和提供信息（包括文件），但此类信息未受任何适用的法律或特权保护。公司不得因此类活动而对高管进行报复，本协议或其他文件也没有要求高管放弃高管可能有权从SEC或任何其他政府机构或自我监管组织中获得的任何货币奖励或其他付款。

记录和保密数据。高管承认，在雇佣期间履行职责的过程中，公司将向高管提供或允许高管获取公司和其子公司的某些保密信息（如下所定义）。高管确认且同意：本条第12款所述的全部保密信息（无论是高管单独还是联合他人或其他方式开发，或以任何其他方式进行开发），一旦被公司或其子公司披露、学习或获得，都将成为公司及其子公司的专有财产，高管在此将其对此类保密信息所拥有或获取的任何权利、所有权和权益分配给公司。除本第10条规定外，保密信息应得到高管保密，并且不得以任何有损于公司的方式使用，只能在高管履行本协议项下职责的范围内使用，并应对保密信息采取防护措施以防止未经授权的披露。高管确认并同意，本第11(b)条的保密限制适用于披露给高管或由高管了解或获得的任何保密信息，无论是在本协议签订之前、之后还是结束之后。为避免疑义，本第11(b)条的规定不得阻止高管：（1）遵守有效的法律要求（无论是口头问题、询问、信息或文件请求、传票、民事诉讼或刑事调查要求或类似程序等），以披露任何保密信息；（2）在与公司或其子公司间的仲裁或诉讼中合理必要的情况下使用保密信息；(3)行使任何法律保护下的揭发者权力（包括在《1934年证券交易法》修订版第21F条款下的规定）。

用于协议目的，美国法下的“保密信息”定义为公司及其子公司的保密和专有信息，包括但不限于来自报告、调查、实验、研究、正在进行的工作、草图、设计、计划、议案、代码、营销和销售计划、客户名单、客户邮寄名单、供应商名单、财务预测、成本总结、定价公式、有关潜在商业机会的营销研究和所有其它的专有技术、商业秘密、发明、概念、想法、材料、或为公司或其子公司所开发、准备或执行的信息（在每种情况下均包括任何电子邮件或其他电子通信）。本协议中保密信息不包括，且高管的义务不包括，高管可以证明拥有合适证据的信息：（i）没有任何高管的行动或参与，是对公众普遍公开的；（ii）高管以非秘密且得到授权的方式从第三方处获得的。除本条第10项规定外，为了按照法律、政府调查或司法程序或其他管理传票的要求披露保密信息，限制不适用。对于保密信息的披露，授权用户是美国的主管机关。

在高管的雇佣期满后，按照公司的书面要求，尽可能迅速地将所有提供给高管的保密书面信息归还公司；高管应归还或销毁所有副本、分析、编制的研究或其他文档（包括电子邮件或其他电子通信），该等文档包含或反映任何保密信息。但在第10条规定的情况下除外，高管依此原则保密保护高管不得损害公司，并避免未经授权地使用保密信息,且这些保密限制不能扩大适用范围。为了避免疑义，第11(b)款规定不得阻止高管：（i）遵守有效的法律要求（无论是口头问题、询问、信息或文件请求、传票、民事诉讼或刑事调查要求或类似程序等），以披露任何保密信息；（ii）在与公司或其子公司间的仲裁或诉讼中合理必要的情况下使用保密信息；（iii）行使（根据1934年证券交易法修订版第21F条款）在法律保护下的举报人权利。对于公司的书面要求，高管必须在接到请求的五个工作日内提交书面证明，证明已经按照本第11(c)项的规定归还或销毁了所有保密书面信息。

意向。在本协议中，“保密信息”是指公司及其子公司的保密和专有信息，包括但不限于来自报告、调查、实验、研究、工作进行中、草图、设计、计划、议案、代码、营销和销售计划、客户名单、客户邮寄名单、供应商名单、财务预测、成本总结、定价公式、有关潜在商业机会的营销研究和所有其它的专有技术、商业秘密、发明、概念、想法、材料、或为公司或其子公司所开发、准备或执行的信息；除本协议第10(b)(iii)条款规定的信息除外。

根据本协议，“机密信息”应指公司及其子公司的所有机密和专有信息，包括但不限于从报告、调查、实验、研究、进行中的工作、图纸、设计、计划、建议、代码、营销和销售计划、客户列表、客户邮寄列表、供应商列表、财务预测、成本摘要、定价公式、与潜在业务机会有关的市场研究和所有其他技术诀窍、商业秘密、发明、概念、想法、材料或信息，或由公司或其子公司开发、准备或执行的信息（在每种情况下均包括任何电子邮件或其他电子通信）。在本协议的目的下，“机密信息”不应包括，并且执行者的义务不应延伸到，执行者可以证明具有有力证据的信息（I）是公众普遍知晓的，不需要执行者的任何行动或参与，或者（ii）在未受机密保护的授权基础上，执行者从第三方独立获得的。尽管本第11节中的任何规定相反，执行者可以披露机密信息：（1）如第10节所述；以及（2）在法律要求或根据司法程序或行政传票的要求披露时。在根据法律、政府调查或根据司法程序或行政程序披露机密信息的范围内，“机密信息”不应包括机密信息。

在根据法律允许的范围内，董事应首先书面通知公司并合理配合公司（由公司承担费用）获得保护令或其他措施以保护此类机密信息的机密性并要求所披露的信息或文件仅用于法定目的、政府调查或根据司法程序或行政传票，但根据第10项和第11(e)款的规定和受其约束。

#根据2016年的《保护商业秘密法》，尽管本协议中的任何条款与此相反，但各方共同确认和同意，根据该法案，董事不会在任何联邦或州商业秘密法下对披露商业秘密承担刑事或民事责任，该披露为（A）在信任上以直接或间接方式向联邦、州或地方政府官员、律师或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而进行（i）和（ii）;或（B）在诉讼或其他诉讼中进行投诉或其他文件，如果此类文件是在密封状态下提交的。此外，如果董事因向公司报告涉嫌违法行为而被公司进行报复的诉讼，董事可以向其律师披露商业秘密，并在诉讼过程中使用商业秘密信息，如果董事（X）提交任何包含商业秘密的文件，并在法院命令下不披露商业秘密（Y）。

在与公司的雇佣有关时，董事将不使用他可能获得的与任何先前雇主的雇佣有关的任何机密或专有信息。

本第11节下的董事义务将在雇佣期限终止后继续存在。

不竞争和不招揽;非诋毁。

不进行招揽或干涉。为了保护公司及其子公司的机密信息和其他商业机密，董事同意，在雇佣期间以及在董事停止与公司雇佣的二十四（24）个月内，不招揽、聘用或以任何方式参与招揽或聘用公司或其任何子公司的任何员工（或在此类行动之前的六个月内曾是公司或其任何子公司的员工的任何人）在任何国家。对于此限制，'招揽'或'招揽'意味着直接或间接地影响或试图影响公司或其任何子公司的员工与任何其他公司、合作伙伴、公司、其他实体建立工作关系。董事不得通过个人推荐或针对公司或其子公司员工的广告违反本第12(a)项规定。

不竞争的契约。

为了保护公司及其子公司的机密信息和其他商业机密，并特别考虑到1000美元的现金支付，董事同意，在适用法律的最大范围内，不参与任何直接或间接从事禁止活动（如下所定义）的实体，在公司或其任何子公司在任何国家进行此类业务或计划在就业期间或在第二十四（24）个月内从事此类业务的情况下。对于本协议，'禁止活动'一词是指在(a)远程医疗行业或(b)数字医疗保健行业中，直接或间接拥有任何利益，管理，参与（无论是作为员工、董事、官员、顾问、合伙人、成员、经理、代表或代理人），与之咨询，或提供服务的实体或计划提供服务或制造或销售或计划制造或销售计划、提供、或公司或任何子公司的任何产品或服务的任何产品或服务，或有计划执行任何其他服务和/或从事或计划从事公司或其任何子公司在执行任务期间设计、生产、制造、分销或销售的任何产品类似的商业活动，包括直接或间接地提供研究、开发、制造、市场、销售或服务数字医疗领域的专业服务提供者之间的系统；但是保护活动不包括董事对公开交易公司的股票（或非公开交易的实体通过被动投资）的投资不超过该公司未发行的5%的投票权股份。暂停执行董事职务后，本款中所规定的禁止限制将仅适用于法人实体和在董事积极参与上述活动时的计划活动，也仅限于董事雇佣期限终止的日期作为评估此类活动的时点。但是，本公司或其子公司中根据公司合并后的收入合计的合理预估，随着终止日期，预计将代表公司及其子公司的事务的收入不到5%的业务活动，不包括在本段所指的'禁止活动'范围内。董事可以向某个从事禁止活动的单位提供服务，但须确保董事不会向从事禁止活动的单位提供直接或间接的服务。董事同意本第12（b）项约定是合理和有益的，以保护公司及其子公司的机密信息。本段中所有关于计划或计划活动的提法均应限于基于证明的实际行动的计划或计划活动。停止执行执行董事职务后，本函中规定的禁止仅适用于执行日起的已有的活动和计划活动（包括地点）和任何日期。

与公司的业务有关，特此支付1,000美元，在适用法律的最大范围内，为了保护公司及其子公司的机密信息和其他商业机密，董事同意在公司或其任何子公司在任何国家从事禁止活动期间（“雇用期”）内和在董事结束与公司雇用的二十四（24）个月内，不在与Company和其任何子公司进行或计划进行业务或策划将要从事业务的国家中，直接或间接拥有任何利益，在任何处管理、参与（无论是作为员工、董事、官员、顾问、合伙人、成员、经理、代表或代理人），与之咨询，或提供服务或咨询与该禁止活动相关的任何实体或公司（包括，但不限于，Doctor On Demand, MDLive, Teladoc, Epic Systems, Cerner或Zoom），除非该业务已终止或已在计划执行。在此限制下，“禁止活动”一词是指直接或间接持有、管理、参与（无论是作为员工、董事、官员、顾问、合伙人、成员、经理、代表或代理人）、咨询或提供服务于任何单位，而这些单位在在本合同有效期内与公司或其任何子公司进行或计划进行业务或策划将要从事业务的国家，参与远程医疗行业或数字医疗保健行业中的任何活动，该行业已经执行或计划执行公司或其任何子公司计划、提供或提供的服务或制造或销售或计划制造或销售的产品或服务中的服务，或与此类服务或产品执行相同功能或产生相同结果的产品或服务那些的制造、生产、开发、分销或销售或计划执行任何其他服务和/或从事任何相似的商业活动，包括直接或间接地提供研究、开发、制造、市场、销售或服务数字医疗领域的专业服务提供者之间的系统。但是篡改后进行的计划或计划活动的评估，并依据直接或间接从事不足5%该公司总收入的业务活动进行计算。在暂停执行执行董事职务后，不执行任何此类行动的计划或计划活动会在日期结束后停止。这不会阻止董事提供服务于经营该类禁止活动的单位，只要董事不提供直接或间接的服务于从事该类禁止活动的单位，本协议所列规定不得施行。

尽管本协议第12(b)(1)项或本协议中任何条款相反，然而公司承认并同意，根据过渡协议中规定的条款和条件，除非公司能证明此实体（i）确实正在竞争或具有明显的和实际意图竞争，或在先前的24个月内实际竞争（未放弃此类竞争活动）与公司为任何合同的竞争或同样业务的竞争中，或（ii）将公司列为加特纳或KLAS产业出版物中的竞争者（就任何一类情况而言，'直接竞争者'）。董事将向董事会通报其在任何与数字医疗保健或远程医疗业务有关的实体中可能涉及的情况，并董事会将尽快进行审查，以确认该实体不是直接竞争者。如果董事会确认该实体不是直接的竞争者，则会立即书面通知董事，并告知董事是否可以与另一方共享该内容。如果董事会认为此实体是直接竞争者，那么它会向董事提供它实际竞争公司的证据，并在董事在董事会面前以律师身份听取并讨论此类决定的机会。

非诋毁。董事同意不做出有关公司、其子公司或关联公司、或其董事、高级主管或非高级主管的负面或诋毁性的口头或书面声明，除非在本协议第10条或在正常的雇佣沟通或人员绩效评估时做出该类声明是否合理和适当。公司，代表其董事和高级主管，不得做出有关董事的负面或诋毁性的口头或书面声明，除非在正常的雇佣沟通或人员绩效评估时做出该类声明是否合理和适当。尽管上述规定，没有本协议或其他文件预防公司和其子公司和关联公司以及公司的董事和高级主管进行客观、诚实和真实的评估或报告。

该公司或其任何附属公司的执行董事、高级职员或非高级职员雇员，在任何联邦、州、省或地方政府机构要求的范围内，或在法院下发的传票要求或执行董事、公司或其任何附属公司或任何其董事、执行董事或非执行董事雇员之间的任何诉讼或仲裁文件的情况下，不能阻止或阻挠其告诉真相或作证真实无误。任何一方都可以在合理必要的范围内作出真实陈述以矫正对方（包括公司高管或董事）的任何不准确的公开声明，或作为被允许的竞争行动的正常结果。

执行董事和该公司皆希望，本第12条的限制条款得依据各司法管辖区适用的法律和公共政策最广泛地执行。如果本第12条的任何条款被确定无效或不可执行，则应在不需要本协议任何一方采取行动的情况下对该条款进行修改，以删除被确定无效或不可执行的部分，该删除仅适用于在作出此裁决的特定司法管辖区内履行该限制条款。

自执行董事开始任职后，根据本第12条，执行董事对该公司及其附属公司的义务将完全满足，且该义务在就业期的终止后仍持续存在。

本第11或第12条项下违反义务的补救措施。执行董事承认，如果其违反本第11或第12条项下的义务，公司将遭受不可挽回的伤害，这种伤害无法估值，因此公司除要求任何其他可用的救济措施外，还有权寻求法律禁令，以禁止执行董事违反或可能违反本第11或第12条项下的义务。执行董事同意，所有这些诉讼或诉讼程序中的程序均可以通过挂号信送达公司提供的执行董事的最后通讯地址，或者通过任何法律授权的途径进行送达。本第13条项下的内容在就业期的终止后仍持续存在。

合作。

在执行董事因任何原因终止就业后，三十六（36）个月内，除了本第10条项下所述的情况，执行董事同意应公司之要求，为公司及其附属公司在重大事项方面提供合理支持，这些重大事项实质涉及：（i）关于执行董事在服务于公司及其附属公司期间提供的服务的信息请求，（ii）现存或未来可能因本公司及其附属公司的行事而针对本公司及其附属公司提出的任何索赔或诉讼，对于这些索赔或诉讼，执行董事存在个人经验、知识或信息，或者（iii）与联邦、州或地方监管、准监管或自治机构的任何调查或审查有关（包括但不限于美国司法部、美国联邦贸易委员会或证券交易委员会等机构的调查或审查），这些调查或审查与执行董事的就业期间相关的事件或发生有关。执行董事的合作包括：（A）在公司合理并善意考虑公司的业务和执行董事的业务和个人需要的情况下，根据公司的要求合理地协助与公司、公司律师或任何第三方官员或员工面谈，以及（B）在任何法律程序或行动中提供准确和真实的信息或证词。本第14(a)条的任何内容均不得被解释为以任何方式限制执行董事可能在适用法律下拥有的任何权利，不提供关于特定事项的证言。除非法律或法定程序要求，执行董事不会有意向任何非政府实体（公司除外）提供关于其就业期间公司及其附属公司涉及的任何潜在或待决诉讼或法律行动的信息或协助，但本第10条除外。此外，如果公司要求，执行董事将需要填写董事和主管问卷，以便本公司为证券和交易委员会准备任何备案和报告。

在本协议中明示列出的款项以外，执行董事不得获得任何额外款项，无论其在提供公司合作或证人合作时提供的时间为何。公司将报销执行董事因本第14条的义务而发生的任何合理的、实际发生的旅行、住宿和餐费支出，该行为已经事先获得了公司的批准（该批准不应被不合理地拒绝），并且费用水平应与执行董事担任执行副主席时的旅行费用水平保持一致。公司还将对执行董事在履行本第14条义务时发生的合理的律师费用进行报销。

协助，如果执行董事合理地认为独立法律顾问是合适的，就同意公司的申请。执行董事不需要违反其自己的法律利益来协助公司。

本协议或任何双方之间的其他协议的任何内容，均无意或不得禁止或以任何方式限制执行董事向任何政府机构提供准确和真实的证言或信息。

本第14条适用于就业期的终止后。

其他。

继任者和受让人。

本协议应对公司、其继任者和被允许受让人具有约束力和效用。公司除了将所有或实质性地将公司业务和/或其资产购买、合并、合并或以其他方式受让给的公司或其他实体外，不得在本协议下分配或委派任何权利或义务。本协议中所述的“公司”应指获得公司全部或实质性部分资产和业务的公司或实体（包括本协议），无论是依法还是以其他方式。

执行董事、执行董事的受益人或法定代表人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，除非经由遗嘱或依据继承和分配的法律进行转让。

本协议应由执行董事的法定代表人、遗产继承人及其受益人获益，并得到强制执行。

通知。为了本协议的目的，通知和在协议中提供的所有其他通信（包括终止通知书）都应书面，并视为在直接交付或由认证邮件发送、退件收据要求、预付邮资的情况下，被地址上最后提供的地址，由各方发给对方，而视为在邮寄日期或送达日期三个工作日后收到，但更改地址的通知仅在收到后有效。公司一律通过公司总法律顾问的注意事项进行通知。所有通知和通信应被视为已在递交日期或邮寄日期三个工作日后收到，但更改地址的通知仅在收到后有效。

赔偿协议。公司同意尽力进行保护，最大程度地依据适用法律向执行董事提供保护，作为公司的董事或执行人所采取的行动，根据公司和执行董事之间先前签署的赔偿协议条款执行。在此过程中，执行董事应获得公司普遍为公司的董事和高管而保留的任何保险政策的保护，以抵消执行董事因为任何原因而在涉及任何行动、诉讼或程序中所遭受的所有成本、费用和支出。本条款应在终止就业期后仍持续存在。

代扣代缴。公司有权代扣代缴根据任何适用的司法管辖区对雇主所要求的任何税额，以及代扣代缴该等税款。公司应自行出具决定任何代扣税款的证明并决定税款数目。

解除权。在执行董事终止的最后日期之后的五十（50）天内，本第8(b)、第8(c)和第8(d)条所述的终止福利（除了应计薪酬）（“总支付”）应当取决于执行董事交付给公司的、且未撤销的、对执行董事和所涉及的个人和主体（包括执行董事未经书面同意先前同意的惯例异常条款）的权利的一般解除权，相关的日期应自执行董事终止之日起计算。没有本协议与本协议中任何规定相反的情况下，执行董事的签署与执行可以不会直接或间接导致支付的年历年改变。 如果受解除的影响可能会在两个可纳税年度内进行支付，则需考虑遵循第409A条要求，将支付进行延后。适用于本第15条（e）的地方，如适用于本第15条（e），则“执行董事”一词应指执行董事的代表或遗嘱。

降落伞支付。在符合适用法律的前提下，根据本协议或任何其他协议（包括但不限于总支付）支付的任何金额或提供的任何利益都将在适当的时候减少或调整，以避免触发《税收法典》第4999条规定的罚税（“罚税”）（“必要的减免”），如果这种调整将导致总利益的净税后收益（考虑到任何适用的联邦、州和地方所得和就业税以及罚税）更大，则扣除。对于总支付的减少，总支付将按以下顺序减少：（i）通过减少要支付给执行人的任何现金支付（不包括任何涉及股权补偿加速的现金支付）；（ii）取消任何未行使完的股权激励计划的计划加速；（iii）减少向执行人提供的任何其他非现金福利。对于根据上述任何款项进行的减少，要减少或取消的付款和/或福利金额，以及要取消加速行权的时间，应相应减少或取消。如适用，它们的原定款项支付或行权日的逆序，并且只在必要的范围内才这样减少：（x）只要因报码第280G（b）（2）（A）条的“降落伞支付”的后果，否则应支付和/或受益的支付和/或受益被视为降落伞支付；（y）只在必要时实现必要的减免。在本条款15（f）下做出的所有决定（以及与公司的任何其他“不合格个人”有关的付款，这是指《税收法典》第280G（c）条的含义），应由公司和执行人共同商定的全国性会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应向执行人和公司提供详细的支持性计算。会计师事务所的所有费用和支出应由公司承担。除非有明显的错误，否则会计师事务所的所有决定对执行人和公司具有约束力。尽管前文如此，但如果在公司所有权或控制的变更之前（如《税收法典》第280G条及其下制定的法规和指导所述，则不交易公司的任何股票交易在已建立的证券市场上，会计师事务所确定将对总支付（及任何其他支付）征收罚税，那么，在执行人执行书面协议以放弃任何否则将使这些款项受到罚税的部分的全部支付（和其他支付）之前，公司同意商业上合理地努力以一种符合《税收法典》第280G（b）（5）（B）条的方式向公司的股东提交执行人有条件的权利获得（在法律适用的范围内）有条件豁免协议。执行人的，否则这些款项将受到豁免税的影响，除非执行人违反第11、12或14条之一的义务外，公司将使用商业上合理的努力来限制执行人参与和参与这些活动，直到公司确定该冲突不再存在。公司根据本条款15（k）采取的任何限制或限制执行人访问信息或提供服务的行动均不构成第6（e）条中良好理由的目的。

修改。除非经执行人和公司书面同意并签署，否则本协议的任何条款都不得修改、豁免或解除。本协议中任何一方在任何时候豁免另一方违反本协议中的任何条件或规定或遵守本协议的行为，不应被视为豁免相似或不同的规定或条件，无论是在同一时间还是在任何之前或之后的时间。任何关于本主题的口头或其他明示或暗示的协议或表示，除非明确在本协议中设置，否则任何一方都未作出。

仲裁。如有任何争议发生，无论是根据本协议还是其他争议，如果双方无法通过协商解决，则该公司和执行人均同意通过有经验的雇佣法律仲裁员进行有约束力的仲裁。该仲裁将根据适用于就业争议的JAMS和适用于该请求的法律的规则进行。在获悉此类仲裁通知之后的30个日历日内，双方将尝试商定从JAMS中选择仲裁员。如果在此期限内双方未能达成协议，JAMS将提供五名可用仲裁员的名单，双方将通过轮流划掉潜在仲裁员的一个名称来从JAMS提供的五个成员小组中选择仲裁员，直到仅剩一个名称。首先有资格划掉仲裁员的一方将通过投硬币来选择。双方同意，本条款15（h）中提供的仲裁包括公司对执行人或执行人对公司及/或其相关实体和/或雇员提出的任何此类争议，该等争议与本协议、执行人的雇用或解聘以及违反适用法律的歧视或骚扰指控，以及执行人的薪酬、雇用或解聘的任何其他方面有关。双方进一步同意，此条款15（h）中规定的仲裁是该等争议的唯一和约束性解决方法，并将用于任何法院诉讼的替代方法，该类法院诉讼已经明确放弃，但是除了任何一方因适用法律或在根据第6（e）条的规定，如果执行人违反了执行人在本协议第11、12或14节下的义务而要求临时、初步或永久性禁令的要求，但除外。各方同意，仲裁所在地应为马萨诸塞州波士顿。除非根据法律授予或仲裁员授予，否则公司应负担根据本条款15（h）提起的任何仲裁的费用，不包括执行人的代表费用。未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露此类仲裁的存在、内容或结果，但（1）如第10条所述；（2）如法律规定的那样，也可以義務披露。如果执行人在这些协议或安排（包括但不限于任何性质的许可证、契约或承诺）中或受到任何法院或行政机构的任何判决、裁定或命令的约束，以与执行本协议或执行其在本协议下的职责和责任的能力发生冲突，这为本协议的生效条件，在下面的部分15（k）中提供的条件下执行人向公司保证和担保执行。在公司合理确定执行人在此处的职责可能与执行人所受到的任何协议或安排存在冲突时，公司和执行人应进行诚信的讨论以解决此冲突，如果存在这种冲突，则执行人将需要停止进行任何此类活动、职责或责任（包括提供对公司业务运营的某些子集的管理服务），并且公司将采取措施限制执行人对任何这些活动的访问和参与，直到公司确定该冲突不再存在。根据本条款15（k）采取的任何限制或限制执行人访问信息或提供服务的行动均不构成第6（e）条的良好原因。

影响法律的效力。不withstanding事物的任何与此相反的内容，本协议的条款将被修改以满足《萨班斯 - 豪利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、第409A条、《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或适用于本协议中管理人与公司之间的就业安排的其他法律。对于任何推迟提供的福利或支付或任何福利或支付未能提供，仅因适用法律的原因不构成本协议的违约；但是，只要公司允许法律允许，公司将尽快向执行人提供经济等效的支付或福利。执行人在本条款15（i）依据第一句进行执行的任何回收补偿或者根据适用于公司的其他管理人政策的要求，该政策旨在推进公司的合法公司治理目标，都不会构成本协议的违约。

法律适用。本协议应遵守以及在该州内完全执行的马萨诸塞州适用于签署合同的法律，不考虑法律冲突原则。

没有冲突。作为本协议生效的条件，执行人向公司保证并保证，执行人没有参与或受到任何协议或安排的约束（包括但不限于任何性质的许可证、契约或承诺），或受到任何法院或行政机构的任何判决、裁定或命令的约束，这些约束将与执行本协议或执行其根据本协议的职责和责任的能力发生冲突。如果公司合理确定执行人在此处的职责可能与执行人所受到的任何协议或安排存在冲突，则公司和执行人应进行诚信的讨论以解决此类冲突，如果存在这种冲突，则执行人将需要停止进行任何此类活动、职责或责任（包括提供对公司业务运营的某些子集的管理服务），并且公司将采取措施限制执行人对任何这些活动的访问和参与，直到公司确定该冲突不再存在。根据本条款15（k）采取的任何限制或限制执行人访问信息或提供服务的行动均不构成第6（e）条的良好原因。

部分无效。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款的有效性或可执行性。

完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，取代了双方之间关于本主题的任何事项的所有先前协议、条款、理解和安排，无论是口头还是书面，包括但不限于任何有关知识产权的相关事宜，均已在此类先前的协议、条款、理解或安排中解决。

对应件。本协议可以在单独的副本中执行，其中任何一个副本不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本将一起构成同一份协议。传真或PDF发送的签名将被视为原件的等价物。