EX-10.1

本《过渡协议》（本“协议”）于2024年6月13日订立，由特拉华州注册的美国瑞德（American Well Corporation）（“公司”）和罗伊·绍恩伯格（“高管”）（“绍恩伯格”）之间进行。本协议未定义的大写字母术语应按照就业协议（即2020年6月18日公司与高管之间签署的“就业协议”（“就业协议”）中所赋予它们的含义进行解释。

鉴于高管目前根据就业协议担任公司总裁兼联席首席执行官；

鉴于各方已确定高管的职位从2024年6月13日起转变为执行副主席（“过渡日期”），并依据本协议的条款和条件；

鉴于公司和高管已经相互协商同意，高管将于过渡日期后继续担任公司的高管职务，担任修订后的雇佣协议的执行副主席，修订后的就业协议于即日起订立，双方为此达成共识；并

鉴于公司和高管现在希望就有关高管将服务从总裁兼联席首席执行官转变为执行副主席的过渡以及其他相关事宜达成共同满意的安排。

因此，考虑到前提和各自在此包含的相互承诺，以及其他的良好和有价值的考虑，已确认并充分理解的收据和对等以及其他安排，公司和高管在此达成一致：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

服务的过渡。公司和高管在此确认并同意，高管作为总裁和联席首席执行官的就业将在过渡日期终止，高管执行此协议即可无需采取进一步措施自动辞去公司总裁和联席首席执行官的职位。自过渡日期起，高管将在公司的高管职位上继续工作，作为执行副主席，依据修订后的就业协议的条款直至高管根据该协议的条款终止与公司的雇佣关系。为了修订就业协议的目的，公司和高管相互一致同意，过渡日期将被视为根据第409A条的“终止服务”，根据修订后的就业协议，高管在公司作为执行副主席的时间承诺应与此类处理一致。

公司和高管确认并同意，过渡日期不构成特定绩效股单元协议，由公司和高管于2022年5月11日签署的《特定绩效股单元协议》（2022年PSU奖）中的“终止服务”，自过渡日期起，2022年PSU奖将保持未清，符合其条款的归属条件（包括现有绩效期限）将逐步实现，只要高管仍在服务中（根据2022年PSU奖的含义），无论根据修订后的雇佣协议或其他方式。

（a）

应计收益。过渡日期后尽快支付或提供以下内容（在任何情况下，应在过渡日期后30天内支付或依据适用法律的要求），公司应根据公司中任何适用的延期薪酬计划或安排的条款和条件向高管支付或提供：（i）高管已经延期支付的任何先前薪酬（包括任何获得的利息或贷记）和（ii）根据公司任何福利计划或程序提供的任何费用或福利。

（b）

过渡工资和福利。自过渡日期起，根据修订后的就业协议第9节（第409A）规定的延迟支付，在高管（或其遗产）在过渡日期后50天期限内签署并提交有利于公司的索赔释放书（“释放书”）并在其规定期限内不予撤销的情况下，公司应向高管提供以下内容：

（c）

公司确认。本公司代表其子公司和附属公司声明，截至过渡日期，本公司和其子公司或附属公司没有知道的任何索赔、要求、导致执行所进行的任何实际或所谓的行为、疏忽、交易、惯例、行为、声明、事件或其他与执行人在公司就职期间或其他情况下有关的任何事项或责任。

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（a）

公司和执行人确认同意，修订后的雇佣协议第11、12、14条款中载明的契约，以及根据第13条项下的规定本公司享有的补救措施，将根据各自的条款在过渡日期后继续有效。

（b）

尽管修订后的雇佣协议中有关于公司条款12(b)所限制的条款（竞争禁约），但公司承认并同意，除非公司能证明此实体（i）实际上与公司竞争，具有可证明的和重要的计划要意向竞争，或在过去24个月内实际竞争（并没有放弃此类竞争活动）来争取任何合同或相同的业务在请求询价书中（RFP），或（ii）在加特纳或KLAS行业出版物中列为公司的竞争对手（在（i）或（ii）的情况下，“直接竞争对手”）。执行人将通知董事会他在任何从事数字医疗保健或远程医疗事务的实体中任何地位上的潜在参与，并且董事会将及时审查以确认此类实体不是直接竞争对手。如果董事会确认此类实体不是直接竞争对手，则将及时书面通知执行人，执行人可以与其他实体分享此书面通知。如果董事会认为此类实体是直接竞争对手，则将向执行人提供证据，证明并进行审核，并在董事会前安排执行人，提供机会进行讨论。

（i）

此协议对本公司、其继承人和被允许的受让人具有约束力。除非是适用于所有业务和/或公司资产的公司的任何继任者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），否则本公司不能分配或委派本协议下的任何权利或义务。本协议中所使用的“公司”一词，在这里是指收购公司的所有或实质性所有资产和业务的公司，如适用（包括本协议），无论是通过法律运作或其他方式。

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（b）

通知。为了本协议的目的，协议中提供的通知和所有其他通讯均应以书面形式，并被视为已经在每个方给出的最新地址之间进行了个人递送或通过要求发回的挂号信邮寄，邮资预付，至少应发送一份复印件；提供给本公司的所有通知应 directed 董事会的总法律顾问。除更改地址的通知外，所有通知和通信均应被视为在交付之日或邮寄之后的第三个工商日收到，但更改地址的通知仅在收到后生效。

（c）

赔偿协议。本公司承认并同意，根据先前本公司与执行人达成的赔偿协议的条款，本公司将为执行人作为公司主管或高管而采取的行动提供适用法律所允许的最大程度的赔偿保护。

(d)

修改。本协议的任何条款均不得修改、豁免或解除，除非该豁免、修改或解除得到执行人和公司的书面同意并签署。任何一方在任何时候放弃对另一方未履行或遵守的情况或条款的任何破坏都不得视为同意类似或不同的条款或条件在同一时间或任何先前或后续时间的放弃。任何一方未在本协议主题中明确规定的有关主题的口头或其他协议或陈述，无论是明示还是暗示的，都不具有效力。

(g)

完整的协议。本协议构成双方之间的完全协议，并取代双方之间与本主题相关的所有先前协议、术语表、理解和安排，口头或书面，包括任何条款表或其他类似演示文稿（除了在任何关于在任何先前的知识产权相关的事项指出的所有新协议中）。

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（i）

对手方。本协议可以在分别的副本上执行，其中任何一个副本不需要包含多于一方的签名，但是这些副本的总和将构成一份相同的协议。通过传真或PDF传送的签名将被视为原件的等效物。

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[转让协议签署页]

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为获取有价值的对价，特此知悉并自愿放弃，永远解除“受让者”所指的公司及其合伙人、分支机构、关联公司、继承者、继承人、受让人、代理人等所有人员，并以其各自身份之下的董事、高管、雇员、代表、律师、保险人以及所有透过其或与其任何一方合作的人员所引起的，以及从开始到本日期，与公司或其任何一方签订的就雇佣关系或雇佣终止有关的，透过毫无限制的方式而引起或相关的任何行动，诉讼、欠款、留置权、契约、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、成本、律师费或开支，不分性质，不分已知和未知，固定与未定（以下称为“索赔”）。此次解除的索赔包括与公司或其任何一方签订的有关任何明示或暗示的雇佣合同的任何方式引起、相关的，任何声称与议员的权利有关的侵权行为，以及任何涉及联邦、州或地方法规或条例，包括但不限于《民权法案》第七章、《年龄歧视禁止法》、《残疾人法》以及 Mass. Gen. Laws c. 149 Section 148及其伊始（马萨诸塞工资法），其中包括未支付的工资、未支付的加班工资、未支付的佣金、未及时支付工资、未支付的年假或节假日津贴、未提供适当的薪资工资单、不当工资扣除和未提供适当的兑现支票设施等方面的索赔。尽管如上所述，此一般性解除（“解除”）不会使执行获得在本协议第2条根据诉讼程序或其他求偿方式所规定的付款或获得权益，不会对执行与公司之间的任何权益奖励协议、在当前适用的任何计划、政策、惯例、程序、契约或协议下，作为本日期存在的已到期或已获得的权益以及不会对根据执行与公司之间的任何担保协议、公司的公司章程或任何董事和高管责任保险单下获得的，仍然享有的任何索赔和/或支付费用的前提下释放执行（i）、在适用法律下不能被员工放弃的任何索赔（ii）、有关执行与任何联邦、州或地方政府当局或监管机构直接沟通、合作或提供信息权利（iii）的任何索赔。

根据1990年老年工人福利保障法的规定，签署人在此得知如下事项：

（C）签字后，执行人有七天时间可以撤销此版本，而此版本将在撤销期限届满时生效。

执行人保证并担保其对发行人或任何相关方提出的任何索赔没有进行过任何转让或其他转让，并同意对发行人或任何相关方因任何此类转让或转让下的任何权利或索赔而产生的任何责任、索赔、要求、损害赔偿、费用、开支和律师费进行赔偿和保持免责。各方本着不需要为此保证付款的前提的原则达成此一保证条款的意向。

不论本案中任何条款，执行人理解并同意，根据18 USC第1833（B）条，执行人不会因为透露商业秘密而在任何联邦或州贸易秘密法律下承担刑事或民事责任：（i）在有限范围内，向美国联邦、州或地方政府官员、直接或间接、或向律师透露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的有关目的；或者（ii）在诉讼或其他程序中提交的申述或其他文件中透露商业秘密，如果此类提交是保密的。执行人进一步承认，他没有放弃以提交关于就业公平机会委员会或任何其他当地、州或联邦行政机构或政府机构、当地人类权利委员会或执法机构的行政控诉或参加行政调查或程序的权利，禁止放弃此类权利；但是，执行人在此放弃任何分享或参与由于起诉此类控诉或调查或程序而导致的任何金钱奖励的权利，除非根据Dodd-Frank监管工作和消费者保护法第922条或与受保护的举报活动有关的其他救济而有资格获得任何金钱奖励。此声明不禁止执行人与任何政府机构或实体，或者监管或执法当局交流，或根据任何适用法律、规则或规定的举报者规定进行其他披露。

执行人进一步理解并同意，不论支付任何金额或签署此版本，均不构成，也不应被视为发行人或任何相关方在任何责任上承认或承担责任的任何认可。发行人或任何相关方一直持有认为他们对执行人没有任何责任。