美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至财年结束
或者
过渡期从______到_________
委员会文件号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
（注册或成立的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.税号）
(总部地址)
(
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
| 根据证券交易法第12(b)条注册的证券： | |
| 每一类别的名称 | 在每个交易所注册的名称 |
| 无 | 无数据 |
根据本法第12(g)条注册的证券：
普通股，每股面值0.01美元
（类别名称）
请在以下方框内打勾，表示注册人是根据证券法规则405条所定义的知名 seasoned 发行人。 Yes ☐
请在以下方框内打勾，表示注册人不需要根据本法第13或第15(d)条规定提交报告。 Yes ☐
请在以下方框内打勾，表示发行者：（1）在过去的12个月内(或注册者被要求提交此类报告的较短期间内)提交了证券交易法1934年第13或15(d)条规定提交的所有报告；及（2）在过去的90天内一直处于这种报告要求的适用范围内。 ☒
请在以下方框内打勾，表示注册人已经电子提交并上传到其公司网站(如果有的话)，在过去的12个月内(或注册者被要求提交此类文件的较短期间内)提交和发布了每一个根据Regulation S T 405规则(本章节的232.405条)提交和发布的交互式数据文件。☒ No ☐
请在以下方框内打勾，表示是否有任何那些错误更正是根据§240.10D.1(b)对可变报酬计划获得的任何董事长进行恢复分析的重申。
☐
请在以下方框内打勾，表示注册者是大型调节申请人、加速申请人、非加速申请人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅证券交易法规则12 b-2中对“大型加速申请人”、“加速申请人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(选择一个)：
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ (如果是小型报告公司不要勾选) | 较小的报告公司 | ||
| 初创成长公司 | |||
招股人
请在以下选项中打勾以确认注册者不是壳公司（根据《交易法》12b-2规定). 是 ☐
基于2023年6月30日收盘价0.0006美元，非注册者关联方持有的注册者普通股的总市值约为2,073,714$
截至2024年5月6日，注册者已发行普通股3,729,053,805股，每股面值0.01美元。其普通股股东持股及管理层持股情况见本报告书特定股东持股及管理层股东相关事宜，截至年度结束时，公司共发行了3,729,053,805股普通股。
ETHEMA HEALTH CORPORATION
截至2023年12月31日的年度报告
目录
| 页码 | ||
| 第I部分 | ||
| 项目1。 | 按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。 | 1 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 3 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 3 |
| 事项二 | 财产 | 3 |
| 第3项。 | 法律诉讼 | 3 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 3 |
| 第二部分 | ||
| 项目5。 | 注册者普通股的市场相关问题以及股票回购活动 | 4 |
| 项目6。 | 保留 | 5 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 5 |
| 项目8。 | 基本报表和财务统计数据 | 10 |
| 项目9。 | 有关会计和财务披露的变化和分歧 | 11 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 11 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 12 |
| 第九C部分。 | 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露 | 12 |
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、高级管理人员和公司治理 | 13 |
| 第11项。 | 高管薪酬情况 | 14 |
| 项目12。 | 特定股东持股及管理层股东相关事宜 | 15 |
| 物品13。 | 特定关系和关联方交易以及董事独立性 | 16 |
| 项目14。发行和分配其他费用。 | 主管会计师费用和服务 | 17 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。董事和高管的赔偿。 | 附注和财务报表编制说明 | 18 |
| 签名 | 21 | |
股份注册声明中的规定 I
关于前瞻性声明的特别注意事项
本年度报告中许多讨论都包含了根据《交易法》第21E条修改版（以下简称“交易法”）的前瞻性声明。有时，您可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预计”、“估计”和类似的表达方式识别出前瞻性声明。这些声明基于我们当前的信仰、期望和假设，并且受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是难以预测且通常超出我们的控制范围的，这可能会导致实际结果与前瞻性声明中表达、预测或暗示的结果不同。这些风险和不确定性包括在第7项“管理讨论和分析-财务状况和经营成果”中指出的风险，但还包括其他方面。我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。除非情境要求否则，“我们”、“我们的”和“Ethema”指的是Ethema Health Corporation及其子公司。
此外，如果我们的前瞻性声明被证明不准确，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大的不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对于我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。我们不承担更新任何前瞻性声明的任何义务。
第一节业务
公司历史
Ethema Health Corporation（以下简称“公司”或“Ethema”）是一家科罗拉多州公司，成立于1993年4月1日，是与Delaware公司Nova Natural Resources Corporation（以下简称Nova Delaware）于1995年2月1日合并后剩余的公司。合并仅为更改公司的注册地从Delaware到科罗拉多而进行。在2001年之前的所有时间里，公司从事石油和天然气勘探业务。 Nova Delaware是Nova Petroleum Corporation的继任实体，Nova Petroleum Corporation于1986年与Power Resources Corporation合并，并在1979年和1972年之前分别进行过运营。 2001年，该公司进入了电子业务，并且作为Torita集团的一部分在2001年和2002年活跃。 2002年后，公司在该业务的不同阶段进行了开发，直到2010年。
于2010年4月1日，公司将主要业务从电子业务发展阶段转变为医疗保健服务。 2010年3月29日，公司与加拿大公司GreeneStone Clinic Inc.（以下简称Greenestone Clinic）签订了一份为期一年的咨询协议，该协议规定Greenestone Clinic为公司在加拿大安大略省发展和运营医疗诊所提供咨询服务。具体而言，Greenestone Clinic在私人诊所的初始启动中提供医疗和商业专业知识，并提供技术支持，以确保诊所符合政府政策和程序要求以及任何操作要求。签订该咨询协议时，Greenestone Clinic在其麻醉治疗诊所设有一个诊所并提供内窥镜服务。公司于2010年6月开始提供医疗服务，提供各种医疗服务，包括内窥镜检查，心脏病学和行政医疗服务，这些服务随后被出售。
在2016年12月，公司获得了在美国佛罗里达州经营和提供戒瘾治疗医疗保健服务的许可证。 该公司从2017年1月起在该许可证下开始运营。
在2017年2月14日，公司完成了一系列交易（统称为“重组交易”），其中包括股份购买协议（“SPA”），根据该协议公司从Leon Developments Ltd.购买Cranberry Cove Holdings Ltd.（“CCH”）的全部股票，Leon Developments Ltd.是该公司总裁，首席执行官和首席财务官Shawn E. Leon完全拥有的公司，转让给Leon Developments Ltd.对公司拖欠的C $ 659,918和价值2,184,000美元的6000万股普通股。 CCH持有公司的GreeneStone Muskoka运营的房地产。公司与GreeneStone Muskoka签订了资产购买协议，在该协议中，GreeneStone Muskoka向加拿大戒瘾实体Canadian Addiction Residential Treatment LP （“购买方”或“CART”）出售了GreeneStone Muskoka的资产，总交易价格为10,000,000加元。公司还签订了租赁协议，根据该协议，公司将房地产租用给Cart，最初租赁期为5年，提供三项为期5年的续约选项。
在2017年2月14日，即完成出售GreeneStone Muskoka资产后的当天，该公司通过其全资子公司Addiction Recovery Institute of America， LLC（“ARIA”），根据某些房地产和资产购买协议收购了美国Seastone Delray的业务和房地产资产。 ARIA资产的购买价格为6,070,000美元。
| 1 |
2017年4月4日，公司将其公司名称由Greenestone Healthcare Corporation更改为Ethema Health Corporation。
2017年11月2日，该公司与合计约80,000平方英尺的佛罗里达州West Palm Beach的某些建筑物的购买协议（“协议”）进行了协议，计划在其上运营物质滥用治疗中心。该物业的购买价为20,530,000美元。该公司在2017年和2018年在该财产上进行了一系列不可退还的首付款，总计2,940,546美元。 2018年5月23日，公司将购买该物业的协议转换为具有购买期权的不动产租赁协议。租赁期为最初10年，并提供了两个额外的10年续约选项。2018年6月，公司将ARIA运营转移到West Palm Beach财产，并在2018年9月获得了经营住院戒毒和住宅治疗服务的许可证。2019年12月20日，公司与房东签订了终止租赁协议的协议，该协议将于2020年1月31日终止。
2019年4月2日，该公司以350万美元的总收益处置了位于Delray Beach的ARIA的不动产资产，以及2019年10月10日，该公司将位于Delray Beach，佛罗里达州的剩余不动产资产转移给Leonite Capital，LLC，净收益为1,398,510美元，该收益抵消了应向Leonite支付的可转换贷款。
2020年6月30日，公司签订了一份协议（“股票购买协议”），根据该协议，公司同意从Q Global Trust（“出售方”）和劳伦斯·霍金斯（“霍金斯”）在完全拥有的Evernia Health Services LLC.（“Evernia”）中购买美国治疗控股公司（“ATHI”）的51％。 收购的代价是向Evernia提供的总额为500,000美元的贷款。 公司有权获得额外24％的ATHI股份，价格为100,000,000股普通股和50,000美元，条件是佛罗里达州家庭和儿童服务部批准试用许可证，该许可证已在2021年6月30日获批准，公司行使了其获得额外24％股份的选项，从而获得了ATHI 75％的所有权。
2022年12月30日，该公司签订了两份协议，根据这两份协议，将Greenstone Muskoka和ARIA两家非运营子公司出售给公司董事长和CEO，总收益为0美元，其中Greenstone Muskoka原谅了公司拖欠的6,690,381美元的公司间应收账款，而公司则原谅了ARIA欠公司的公司间余额9,605,315美元。
2023年6月30日，公司与Leonite Capital，LLC签订了一份交换协议，根据该协议，该公司以价值400,000美元及其上未支付的股息61,184美元的400,000股B系列股票来交换其对其物业拥有子公司CCH的全部股份。交易成立后，B系列股票被取消。
2022年10月3日，该公司与Evernia Station Limited Partnership签订了购买协议，购买了佛罗里达州West Palm Beach的950 Evernia Street（“ 950”）的物业，用于运作治疗中心，总收益为5,500,000美元。 （“购买协议”）。原定于2023年2月1日结算，通过6份支付总金额为180,000美元的展期费用的补充协议的一系列步骤，结算日期延长至2023年8月3日。
与购买和销售协议的结算同时（即2023年8月4日），公司与Pontus EHC Palm Beach，LLC签订了一份为期20年并具有两个10年延期选择权的长期租赁协议。出租方为Pontus EHC Palm Beach，LLC，该公司是Pontus Net Lease Advisors，LLC的投资组合公司。租赁是绝对净额租赁，并且首年的租赁费用为748,000美元，每年按2.75％的速率增加，总期限为20年的总租赁义务为19,595,653美元。
企业架构图
该公司包括以下实体：
| Ethema Health Corporation（母公司）； |
Ethema是一家公开交易的投资控股公司，注册地在美国科罗拉多州。
| American Treatment Holdings, Inc是一家美国注册公司（75％的股权所属）， |
ATHI拥有Evernia的全部成员权益100％。
| Evernia Health Center是一家美国注册公司； |
Evernia在佛罗里达州西棕榈滩运营治疗中心，是Ethema在2021年7月1日生效收购Athi并收购其全资子公司Evernia以来，自2020年6月30日以来积极参与该治疗中心的运营。
| Delray Andrews RE，LLC（“DARE”）是一家美国注册公司（完全拥有且处于休眠状态）； |
DARE自成立以来一直休眠。
员工
截至2023年12月31日，Ethema公司有65名员工。
| 2 |
市场营销
美国的戒毒治疗业务作为保险医疗服务进行运营。我们的营销工作是建立与相关专业人员和我们的治疗人员的长期关系过程中的一个部分。我们使用行业特定的会议和功能来与这些专业人员进行联系。
通过Evernia，公司与多个医疗保健提供商建立了内部网络关系，大部分公司的客户来自这些医疗保健提供商。
竞争
在美国有大量的治疗设施，我们需要与这些诊所竞争通常由保险医疗服务覆盖的患者。
环保母基规定
该公司当前没有受到任何有关环境法律或法规的行政或司法执行程序的影响。未来可能会制定环境法律和法规，这可能会对公司的运营产生影响。
事项1A.风险因素。
不适用，因为我们是一家较小的上市公司。
事项1B.未决的职员意见。
无。
事项2.财产。
Ethema管理办公室
公司的管理办公室位于佛罗里达州西棕榈滩市Evernia街950号，邮政编码为33406。
West Palm Beach处理操作
公司通过收购ATHI，有效收购了位于佛罗里达州Palm Beach West Evernia街950号的Evernia处理设施的75%。自2020年6月以来，公司一直积极参与Evernia处理设施的运营。
第3条 法律诉讼。
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在我们公司或我们的任何子公司的高管了解的情况下，任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构没有进行任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，威胁到或影响到我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的子公司的任何公司或我们的子公司的官员或董事以其作为这样的，在其中做出不利决定可能会产生重大不利影响的地位。
项目4. 煤矿安全披露。
无。
| 3 |
第二部分
第5项发行人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股票的情况。
公司的普通股在场外市场（“OTC PINK”）上报价，代码为“GRST”。公司的市场商Wilson Davis & Co.来自犹他州盐湖城，并在2011年向金融业监管局提交了15c2-11申请。该申请于2012年2月获批，Wilson Davis & Co.于2012年3月首次报价。
从2012年3月到2020年1月，我们的普通股一直在OTCQB市场上交易，代码为“GRST”，2020年1月，股票从OTCQB降级到OTC Pink Sheets市场。
2024年5月6日，在OTC Pink上报导我们的普通股最后的销售价格为每股0.0003美元。截至2024年5月6日，我们的普通股只有大约157名股东记录。
分红派息政策
我们目前尚未支付任何普通股现金股息，也没有在可预见的未来支付现金股息的意向。是否宣布并支付股息由我们的董事会酌情决定，受科罗拉多州公司法中规定的某些限制。如果宣布股息，时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们的业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。
股权激励计划信息
参见第11项 - 高管报酬计划信息。
最近的非注册证券销售
除下文所列或在我们提交给证券交易委员会的文件中事先披露的情况外，我们在2023年度未在未注册的交易中出售任何股权证券。
2023年6月28日，公司与前贷款人签订了一项认股权交换协议，交换了一项最初于2020年6月12日发行给前贷款人的认股权，换取了一项2023年6月30日的新认股权。认股权的实质性变化影响了认股权的股份数量、行权价格和期限。原认股权规定，前贷款人有权继续购买占比20%的普通股，直至2025年6月12日该认股权到期，最初设定为3.26286847亿股。新认股权可行使的是7.45810761亿股，即于2023年6月28日成立时普通股总股数的20%，除非正常调整由于拆股或合并而产生的股数之外，不再有其他调整，期限为2027年6月30日。原认股权的行权价格为0.10美元，可根据调整进行调整，执行价格为每股0.0004美元。新认股权的行权价格为0.001美元，在认股权期间除了向公司的总裁或相关方发行的有关债务的股数之外，如果公司以低于行权价格的价格发行任何股票，将仅予以调整，并限制为每股0.0005美元的转换价格。
P毛鼻株
美国证券交易委员会（SEC）制定了规则，规管券商与垃圾股票交易有关的行为。垃圾股票通常是市场价值低于5.00美元的股票，除了在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统上报价的证券之外，前提是与此类证券的交易有关的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。垃圾股票规则要求券商，在进行垃圾股票交易之前，向客户提供由SEC编写的标准化风险披露文件，其中：（a）对垃圾股票市场的风险程度进行描述，包括公开发行和次级交易；（b）包含经纪人或交易商履行客户的职责以及客户可用于追究此类职责或证券法律的其他要求的权利和救济措施的描述。（c）包含经销商市场的简短而清晰的叙述，包括垃圾股票的出价和询价价格以及出价和询价价格之间差价的特点。（d）包含査看处置行动的免费电话号码；（e）定义披露文件中显著的条款，或定义垃圾股票交易的行为；和（f）含有所需的其他信息，并采用SEC规则或规定所规定的格式、书面语言、字体大小和格式。
此外，券商在实施垃圾股票交易前，还必须向客户提供（a）垃圾股票的出价和询价报价；（b）该交易中券商和其销售人员的报酬；（c）这种出价和询价价格适用的股票数量，或与该股票的市场深度和流动性有关的其他位置。和（d）每月账户单，显示客户账户中每只垃圾股票的市场价值。
| 4 |
此外，垃圾股票规则要求，对于不受这些规则豁免的垃圾股票交易，券商必须作出特殊的书面决定，认为垃圾股票是适合购买者的投资，并获得购买者的书面确认，收到风险披露声明、涉及垃圾股票的书面协议以及签署日期的适当性声明的副本。
这些披露要求可能会导致我们的普通股交易活动减少。因此，股东可能会发现很难出售我们的证券。
发行人购买股票的股权证券交易
在2023年度结束时，公司没有购买任何股权证券的计划。
项目 6. 保留
项目7. 管理层的 财务状况和经营成果的讨论。
下文中的讨论和分析应与我们的审计年度财务报表及相关参考说明一起阅读，并在其整体上得到修饰。这个讨论包含某些前瞻性声明，在本年度报告中存在风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性声明中预期的有所不同。下文的财务状况和经营成果的管理讨论和分析仅基于Ethema Health Corporation的财务业绩。
我们的合并财务报表是按照美国通行的会计准则（“GAAP”）编制的。这些会计准则要求我们进行某些估计、判断和假设。我们认为，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的，基于我们在这些估计、判断和假设进行时可获得的信息。这些估计、判断和假设可以影响合并财务报表日的资产和负债报告额，以及所呈现的期间内的收入和费用报告额。如果这些估计存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。建议阅读本公司截至2023年12月31日合并财务报表及其附注的合并财务报表，以及本年度的年度报告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营结果。
营业收入
营业收入为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$5,344,976和$4,820,747，增长$524,229或10.9％。
患者治疗的营业收入为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$5,159,680和$4,411,546，增长$748,134或17.0％。增长是由于该设施被多个医疗保健计划批准，导致该设施内的网络患者数量增加。
出租收入为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$185,296和$377,351，下降$192,055或50.4％。公司于2023年6月30日将其持有不动产的子公司Cranberry Cove Holdings出售给相关方Leonite Capital，LLC，仅对本财政年度的前半年确认了收入。
运营支出
营业费用为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$5,886,896和$4,331,630，增长$1,555,266或35.9％。营业费用的增加归因于：
| · | 总务及管理费用为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$1,041,501和$805,372，增长$236,129或29.3％。增长主要是由于保险成本增加了$85,701，由于南佛罗里达州保险市场的普遍紧缩，资本筹集成本增加了$40,470，并且余额为$117,959，包括与当前期间内穿过设施的患者的数量增加相关的众多个别微不足道的成本增加。 |
| · | 租金支出为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$614,793和$427,482，增加$187,311或43.8％。增加主要是由于在从我们的房东处收购建筑物并立即将其处置给第三方后，租金增加了。房产出售和租赁收入平滑考虑后的新的20年租约调整为每月$33,161，终止了2027年1月到期的旧租约，并签订了一份新的为期20年的租约，截至2043年8月到期, 请参阅下面的财产处置收益。 |
| 5 |
| 管理费用为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$368,003和$132,500，增加$235,503或177.7％。管理费用包括一次性收费$185,503，该收费与Cranberry Cove在其于2023年6月30日出售给相关方Leonite Capital之前由Leon Developments收取的费用相关。此外，本公司在本年度向ATHI的少数股东支付了$182,500的管理费用。 | 专业费用为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$707,413和$463,678，增加$243,735或52.6％。增加主要是由于与2023年8月4日在该设施所处的房地产的收购和立即处置有关的专业费用增加，见下面的财产处置收益，并且分包商费用增加由于当前期间服务的患者数量增加而导致收入增加。 |
| 工资薪金为2023年12月31日和2022年12月31日分别为$2,656,267和$1,962,479，增加了$693,788或35.4％。增加是由于增加员工以服务于当前年度期间内治疗的患者人数所致。 | 处置物业的增益见下文。 |
| · | 收租和集成走廊费用为2023年12月31日和2022年12月31日分别为 $614,793 和 $427,482，增加了 $187,311 或 43.3%。 这主要是由于在总运营期间来自收购建筑物和将其出售给第三方的租金，以及随着患者数量得到满足，每月的高中低利润和分包承包商出现了显着的变化，因此预计政府的关注将会变得越来越深刻，并且可能会影响我们的同期财务业绩。 |
| · | 在截至2023年12月31日和2022年结束的年度中，折旧费用分别为498,919美元和540,119美元，减少了41,200美元或7.6％。此减少主要是由于2023年6月30日相关方Leonite Capital将Cranberry Cove Holdings出售而导致的。Cranberry Cove资产包括在处置前正在折旧的建筑物和租赁改进。 |
营业（亏损）利润
截至2023年12月31日和2022年，营业（亏损）利润分别为（541,920）美元和489,117美元，亏损增加了1,031,037美元或210.8％。亏损增加是由于营业费用增加了1,555,266美元，详细讨论如上所述，其中包括245,503美元的一次性管理费用，增加的专业费用和不预计在将来发生的资本筹集费用，而营业收入增加了524,229美元，详细讨论如上所述。
其他收入
其他收入分别为2023年12月31日和2022年，为0美元和15,760美元。2022年，其他收入包括前任房东向公司授予的财务诱因。
政府救济贷款的宽限
政府救济贷款的宽限为2023年12月31日和2022年，分别为0美元和104,368美元，减少了104,368美元或100.0％。公司在上一年度部分获得了政府援助贷款的宽限。
处置财产的收益
处置财产的收益为2023年12月31日和2022年，分别为2,484,172美元和0美元，增加了2,484,172美元或100.0％。公司行使了收购佛罗里达州西棕榈滩950号的产权的选择权，该物业用于其治疗中心业务，随后将该物业出售给第三方，实现了2,484,172美元的收益，交易费用后。
债务熄灭的亏损
债务熄灭的亏损分别为2023年12月31日和2022年，为277,175美元和0美元，增加了277,175美元或100.0％。债务熄灭的损失主要与与Leonite Capital达成的债务结算的替代认股权有关。
物业购买延期费用
即物业购买延期费用分别为2023年12月31日和2022年的140,000美元和0元，增加了140,000美元或100％。房东对我们的West Palm Beach设施征收了延期费用，为我们提供了额外的时间来构建该设施的收购，而我们随后将其出售给第三方贷方。
可转换债务的罚款
可转换票据的罚款分别为2023年12月31日和2022年，为34,688美元和60,075美元，增加了25,387美元或42.3％。可转换票据的罚款与我们的其中一个贷款人达成协议，其票据处于违约状态，随后在2023年6月30日之后解决。
2024年第一季度利息收入为人民币3980万(合美元550万)，相比2023年第一季度的人民币3090万和2023年第四季度的人民币3470万有所增加。这主要是由于我们的短期和长期投资以及利率的增加。
利息收入分别为2023年和2022年年终的676美元和78美元。利息收入不重要。
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利息费用
利息费用为2023年12月31日和2022年分别为500,226美元和588,477美元，减少了88,251美元或15.0％。主要是由于抵押利息减少，由于2023年6月30日出售CCH，即我们的房地产拥有子公司，以及在当前期间减少可转换票据和本票据的利息费用。
债务贴现
债务折扣为2023年12月31日和2022年分别为281,354美元和624,683美元，减少了343,329美元或54.6％。主要是由于前一年度转换票据的债务折扣完全摊销。当期摊销包括对应收账款的折扣的摊销。
汇率期货运动
外汇波动分别为2023年12月31日和2022年，为（95,032）美元和1,071,320美元。外汇波动代表本期内结算的货币资产和负债的实现汇率收益和（亏损），以及在资产负债表上体现并以加元计价的货币资产和负债的未实现市场价值收益和（亏损）。在上一年度，外汇波动包括已出售的外国子公司上的重大翻译差异的实现，并且在当年我们出售了Cranberry Cove Holdings，我们最后一家以加元计价的外国子公司，出售给了一家相关方。
税前利润
截至2023年12月31日的年度税前收益为614,453美元和2022年的407,408美元，增长了207,045美元或50.8%。增长主要是由于土地出售获利、债务贴现和利息费用的减少，抵消了营业亏损和债务清偿损失、购置房产支付的延期费和外汇波动等方面的增长，以上已进行详细讨论。
税收
所得税为2023年12月31日结束的年度为391,962美元，而2022年为112,220美元，增长了504,182美元或449.3%。这增长主要是由于我们在当年完成运营子公司的纳税申报，结果是以前提供的企业所得税逆转，主要是与房产和设备加速折旧津贴和逆转无形资产相关的逆转推迟税负有关。2022年的支出与盈利的Evernia业务有关，但随后在2023年反转。
净收入
截至2023年12月31日，净收入为1,006,415美元，2022年为295,188美元，增长了711,227美元或240.9%。增长是由于税前收益和之前期间所得税和逆转等方面的增加。
流动性和资本资源
2023年和2022年的运营活动现金流分别为负500万美元和正1.6亿美元，下降了2.1亿美元或129.6%。减少主要是由于以下原因:
| · | 如上所述，净收入增加了0.7亿美元; |
| · | 非现金流动减少了2.7亿美元，主要是由于房产出售收益的减少2.5亿美元，如上所述; |
| · | 运营资本增加了100万美元，主要是由于应收账款的增加300万美元，应付账款和应计负债的减少了100万美元，由于逆转前年纳税准备金减少了400万美元的税款减少。 |
2023年和2022年的投资活动现金流分别为2.5亿美元和0.7亿美元。公司行使了其对950 Evernia Street的购买选择权，该处是其治疗设施的所在地，获得净收益5.2亿美元，减去之前支付的0.4亿美元保证金。购买后，我们立即以8.1亿美元的净收益售出该物业，扣除与处分有关的费用和开支。在当年，我们为不动产租赁支付了37.4万美元的押金。在前一年，我们投资了0.4亿美元，用于购买Evernia Street物业，另外，在治疗中心的设备上再投资了0.3亿美元。
| 7 |
2023年和2022年的融资活动现金流分别为负2.1亿美元和0.3亿美元。在当年，公司将来自投资活动的部分收益用于净偿还可转换票据1亿美元、本票据欠款1亿美元和第三方贷款0.3亿美元。同时，公司还偿还了净应收计划0.4亿美元，抵押贷款0.1亿美元和关联方贷款0.2亿美元。在前一年，我们偿还了净本票据0.1亿美元、抵押贷款0.1亿美元和第三方贷款0.1亿美元，净应收计划0.4亿美元和关联方贷款0.3亿美元。
在未将这些义务转换为股权的情况下，我们预计在未来的十二个月内公司将需要约480万美元的资金。我们将需要融资以增加流动资金，以在美国市场寻求戒毒治疗机会。无法确保公司将在未来的融资项目中获得成功，无法获得这样的融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。据管理层估计，公司的流动性风险评估为高。
企业持续经营评估
我们的合并财务报表是根据适用于拟上市公司的US GAAP准则编制的，该准则假定我们可以在正常的业务过程中满足我们的义务并继续经营。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为790万美元，负债总额超过资产总额620万美元。我们认为当前可用的资源将不足以支持我们在未来12个月内计划的支出。因此，为了实施我们的业务计划并产生足够的收入以超过成本，我们将依赖于发行普通股和/或债务融资来筹集额外资金。如果我们通过发行股票或可转换的高级票据融资，股东将将面临股权稀释，并且这些证券可能具有高于普通股或可转换优先票据的权利，优先权和特权。如果我们通过发行债券融资获得额外资金，我们可能会受到经由债券契约或其他限制的运营限制。如果我们通过与合作伙伴或战略伙伴的安排获得额外资金，我们可能会被要求放弃某些地理区域或我们可能希望保留的技术。不能确保我们将在未来的融资项目中获得成功，无法获得这样的融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。这些合并财务报表没有包括我们不能继续作为继续经营的催化剂需要的任何资产和负债金额和分类的任何调整。
关键会计政策
营业收入确认
我们按照ASC 606规定承认收入，该规定要求我们行使更多的判断并使用五步程序按照我们财务报表中的会计政策进行收入确认。
我们的收入主要来自于接收既定账单率折扣的支付人。根据这些折扣计算的各项托管合同是复杂的，需要解释和调整，并可能包括针对公司住院设施中提供的不同类型的服务的多种赔偿机制以及成本结算规定。管理团队根据其对适用法规或合同条款的解释，按照支付人特定的基础估计交易价格。经授权提供的服务和相关赔偿通常有待解释，这可能导致与公司估计不同的付款。此外，更新的法规和合同重新谈判频繁发生，需要管理层定期审查估计过程并进行评估。
与第三方支付人的和解是在相关服务提供期间估计并记录的，并在未来调整，用于确定最终和解。在管理层看来，已经对任何调整和最终和解进行了充分的准备。
坏账准备，合同和其他折扣
与营收识别一同，我们根据从医疗保健提供者收到的历史收款来确认收入，只确认实际开具发票的收入百分比，有效确认预期开票差异的净收入。根据我们的收款经验，确认的收入比例会根据定期调整，从而在营收确认过程中考虑预期信用损失。我们确认的收入已经扣除了预期信用损失。
| 8 |
租约
我们按照 ASC 842 的规定来计算租赁。根据 ASC 842 的规定，公司通过评估租赁条款，包括租赁期限、租赁中的隐含利率、租赁现金流，以及公司是否有意在租赁期限结束时保留资产等，来评估是否有任何为期超过十二个月的基于资产的租赁符合财务租赁或运营租赁的定义。
那些意味着我们在租赁期限结束时不会取得资产的租赁被归类为经营租赁，我们使用相应的经营租赁负债反映资产的使用权为非流动使用权资产。使用权资产和经营租赁负债的摊销使用经营租赁协议中隐含的有效利率按照使用权期限进行。
长期资产
当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司通过将资产的预期未折现未来现金流量与资产的账面价值进行比较来评估长期资产的账面价值是否存在减值。如果预期的未折现未来现金流量少于资产的账面价值，则超出资产公允价值的净账面价值将计入收益。
公允价值是基于资产的贴现现金流量计算得出的，所使用的利率为该类型资产和当前市场条件下被认为合理的利率、评估、如适用，则为来自未决出售的净销售收益的当前估计。
关键会计估计
根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表需要我们进行影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额以及有关待决资产和负债的附注披露的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验、从第三方获取的信息以及各种在某些情况下我们认为在合理的情况下的其他因素，这些结果是对于不容易从其他来源了解到的资产和负债的账面价值做出判断的依据。在不同的假设或条件下，实际结果可能有所不同。重要的会计政策对于了解我们的财务状况和业绩是至关重要的，因为他们需要使用估计和假设，这些估计和假设影响财务报表和附注。请参阅本年度报告的第 II 部分第 8 项所包含的合并财务报表的附注 2 - 重要会计政策总结，以获取更多信息。
涉及重大估计的核心会计政策包括以下方面：
营业收入确认
管理层不断监控账单和账单的收款水平，并估计最终将记录为收入的账单的百分比。这些折扣必须根据各种托管护理合同计算，这些折扣是复杂的，需要解释和调整，并且可能包括用于公司住院设施中不同类型服务的多种补偿机制和成本结算规定。根据其对适用法规或合同条款的解释，管理层按照特定于支付方的交易价格来估计交易价格。经批准和提供的服务及其相关的补偿支付往往需要进行解释，这可能导致与公司的估计不同的付款。
由于我们已经进行了预期收款的调整，因此我们不断考虑任何预期的信用损失。
租约
2023 年 8 月 4 日，我们与两家无关的第三方进行了一项收购和即时处置交易，涉及我们当前在西棕榈滩治疗设施运营的建筑物，详见合并财务报表的附注 5。
在与上述的收购和处置同时，于 2023 年 8 月 4 日，我们与一家长期租户签订了一份租约，内容为租赁位于佛罗里达州西棕榈滩的 950 Evernia Street，初始租赁期为二十年，有两个十年的延期选项。租约为绝对净租赁，初始年度租金为 748,000 美元，分月支付。该租赁每年以 2.75% 的速率增长，总计期租赁义务为 19,595,653 美元。由于租约的初始期限为二十年，我们目前无法确定是否会行使延期期限，因此这些已被排除在最低未来租赁支付的现值之外。
为了确定 2023 年 8 月 4 日经营租赁的最低未来租赁支付的现值，我们需要估算一个利率，这个利率是我们需要支付的抵押贷款利率（“IBR”）和相似期限、相似经济环境下的抵押贷款的贴现基础。我们通过确定一个参考利率并进行考虑某些租赁特定情况的调整来确定适当的 IBR。对于参考利率，公司使用 Fannie Mae，基于 80% 的价值对贷款比率，平均 15 年和 30 年的指标利率，得出了 7.70% 的利率。我们确定每年以 7.70% 的利率是适当的增量借贷利率，应用于我们的房地产经营租赁。
2023 年 8 月 4 日，未来最低租赁支付的现值为 9,333,953 美元。
长期资产
我们拥有大量的长期资产，包括房地产和设备、无形资产、使用权资产和存款。公司通过将资产的预期未折现未来现金流量与资产的账面价值进行比较来评估长期资产的账面价值是否存在减值，当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时。这需要对未来收益流进行重要的估计，这些估计是基于管理层对企业的理解而作出的，这些估计可能不准确，并可能需要在将来进行重新评估。如果预期的未折现未来现金流量少于资产的账面价值，则资产的账面价值超出预期公允价值的部分将计入收益。
公允价值是根据管理层认为适用于该类型资产和当前市场条件的合理利率、评估以及如适用，则基于未决出售净销售收益的当前估计的贴现现金流量计算得出的。
| 9 |
项目 8.财务报表和附加数据。
ETHEMA 健康公司
指数到合并财务报表。
(除非另有说明，否则用美元表示)
| 页码 | |
| 独立注册会计师报告 (PCAOB ID 229) | F-1 |
| 2023年和2022年的合并资产负债表 | F-3 |
| 2023年和2022年的合并损益表和综合收益表 | F-4 |
| 2023年和2022年的合并股东赤字变动表 | F-5 |
| 2023年和2022年的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| 10 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东：
Ethema健康公司及其子公司
FL 33401 West Palm Beach
基本报表审计意见
我们已经审计了Ethema健康公司及其子公司 (以下简称公司) 截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及2023年12月31日的合并损益表、股东赤字变动表和现金流量表及相关附注和附表（统称“基本报表”）。我们认为，基本报表以符合美国公认会计原则的方式，全面地反映了公司于2023年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，各方面均公允和恰当地反映。
公司作为持续经营企业的能力
随附的合并财务报表附注3所述之假定公司作为持续经营企业的假设基础。如附注3所述，公司经营亏损已经多次发生，经营活动产生了负现金流量，累积赤字较大，并已声明对于公司作为持续经营企业的能力存在重大疑虑。另外，在附注3中还描述了管理层评估这些事项的事件和情况以及管理层的计划。合并财务报表不包含可能会因此不确定性所产生的任何调整。
意见的依据
上述基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们所进行的审计发表对公司财务报表的意见。我们是一个在美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和法规下独立于公司的会计师事务所。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划并执行审计, 以对财务报表的重要性误报（是否是由于错误或欺诈作出的）获得合理的保证。公司无需进行内部控制审计，我们也没有被委托执行该项审计。作为审计的一部分，我们有责任了解内部控制原理，但不是为了表达关于公司内部控制可靠性的意见。因此，我们就此不发表意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表金额和披露的重大错误或欺诈风险，并执行相应的程序来应对这些风险。这些程序包括根据测试的证据来审查财务报表的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及做出的重大估计，以及评估财务报表的整体展示。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
下列是本期审计的财务报表的重大审计事项，它们已经被通报或要求通报审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表重大影响的科目或披露，(2) 需要我们进行特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。
我们确定没有重大审计事项。
/s/
我们自2023年起一直担任公司的审计师。
2024年5月7日
纽约，华盛顿哥伦比亚特区，孟买和普纳，印度，博卡拉顿，佛罗里达
旧金山，加利福尼亚州，拉斯维加斯，内华达州，中国北京，希腊雅典
ANTEA International的成员，全球附属机构
| F-1 |
独立注册会计师报告
致Ethema Health Corporation董事会和股东的信
佛罗里达州西棕榈滩
关于合并财务报表的意见
我们对Ethema Health Corporation（以下简称公司）的2022年12月31日合并资产负债表，综合损益表，股东权益变动表和现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）进行了审计。在我们看来，合并财务报表以符合美国通用会计原则的方式，全面准确地呈现了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营业绩和现金流量。
意见的依据
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计表达对公司合并财务报表的意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的注册会计师公司，根据美国联邦证券法和证监会及PCAOB的适用规定和规章，我们有责任独立审计公司。
我们根据PCAOB的准则进行了审计。这些准则要求我们进行规划和执行审计，以获得对合并财务报表是否存在重大差错，无论是由于错误还是欺诈而导致的合理保证。本公司不需要进行内部控制审计，我们也没有受托进行该审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部控制云金融报告，但不是为了对公司的内部控制效率表达意见。因此，我们未作出此类意见。
我们的审计包括执行与合并财务报表的重大误差有关的风险评估程序，无论是由于错误还是欺诈而导致的风险，以及执行响应这些风险的程序。这样的程序包括测试关于合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估由管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的总体表现。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
预计继续运营
我们附带的合并财务报表已经准备好假设公司将继续作为赚钱机构而存在。如附注3所描述的，该公司在2022年12月31日积累的赤字约为4350万美元，负债总额约为1270万美元，这严重怀疑它作为赚钱机构的能力。管理层就这些事宜的计划在附注3中进行了说明。合并财务报表不包括可能由于这种不确定性的结果而导致的任何调整。
关键审计事项
以下的重大审计事项是从本期合并财务报表审计中涉及所通知并要求向审计委员会报告的事项。它们（1）涉及对合并财务报表重要账户或披露的判断，（2）涉及我们的特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。重大审计事项的通报不会改变我们对整个合并财务报表的意见，并且我们并不是通过这样的通信提供关于重大审计事项或与之相关的账户或披露的单独意见。
关于可转换票据上的嵌入式换股特征的会计处理，请参见财务报表第9和14条注释。
我们确定执行与衍生品估值相关的程序是一个重大审计事项的主要考虑因素是管理层在开发衍生负债的公允价值时的重要判断。这又导致审计人员在执行程序、评估管理层与估值模型有关的显著主观假设和相关变量输入时需要付出大量的判断、主观性和努力。
处理此事项涉及在形成我们对合并财务报表的整体意见时进行程序的执行和审计证据的评估，包括测试管理层编制公允价值估计的过程；评估估值技术的适当性；测试用于模型中的基础数据的完整性和准确性；评估管理层使用的显著假设，包括预期波动率和折现率的值。评估与波动率金额和折现率相关的管理层假设包括评估管理层使用的假设是否合理，考虑当前和历史业绩、与外部市场和行业数据的一致性以及这些假设是否与审计的其他领域获得的证据一致。
| /s/ Daszkal Bolton LLP | |
| 佛罗里达博卡拉顿 | |
| 2023年3月31日 | |
| 从2018年起至2023年3月，我们担任公司的审计师。 | |
| F-2 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
汇总资产负债表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 当前资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 无形资产，扣减每项分别为$99,443和$83,456的信贷损失准备 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 预付押金 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及预计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | — | |||||||
| 可转换票据，扣除折扣后净额 | ||||||||
| 短期票据 | ||||||||
| 抵押贷款 | — | |||||||
| 应收账款融资 | ||||||||
| 政府援助贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应计分红派息 | — | |||||||
| 关联方应付款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 政府援助贷款 | ||||||||
| 递延税项 | — | |||||||
| 第三方贷款 | — | |||||||
| 营业租赁负债 | ||||||||
| 金融租赁负债 | ||||||||
| 总非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 优先股-B系列;$ 面值授权，截至2023年和2022年分别为0和发行股份为0，截至2023年和2022年。 | — | |||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股-A系列;$ 面值，授权，发行股份为截至2023年和2022年。 | ||||||||
| 普通股-美元par 值，授权股份 10,000,000,000；发行股份 3,729,053,805股，截至2023年12月31日和2022年12月31日均已发行并流通。 | ||||||||
| 外加实收资本 | ||||||||
| 低于面值发行股份折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | — | ( | ) | |||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Ethema Health Corporation股东的股东 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | — | |||||||
| 股东赤字合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分
| F-3 |
ETHEMA健康公司
合并损益表
及综合收益（亏损）表
| 截至2023年12月31日的一年 | 年度结束于 2022年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 租赁费用 | ||||||||
| 管理费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 工资薪金 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||
| 营业 (亏损) 利润 | ( | ) | ||||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||
| 其他收入 | — | |||||||
| 政府救助贷款免除 | — | |||||||
| 房地产出售收益 | — | |||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | — | |||||
| 产权购买延期费 | ( | ) | — | |||||
| 票据和可转换票据罚款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇波动 | ( | ) | ||||||
| 税前净利润 | ||||||||
| 税收 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 非控股权益净（收益）额 | ( | ) | ||||||
| 归属于伊西玛健康公司股东的净利润 | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ethema Health Corporation普通股股东可享有的净收入 | ||||||||
| 累计其他全面损失 | ||||||||
| 外币翻译调整 | — | ( | ) | |||||
| 总综合收益（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 摊薄每股收益 | $ | $ | ||||||
| 基本稀释后的普通股平均流通股数 | ||||||||
| 稀释后的普通股平均流通股数 | ||||||||
所附注释是财务报表的一个组成部分。
| F-4 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
股东赤字的合并陈述表
| A类优先股 | 普通股 | 其他实收资本额 | 折扣 | 综合 | 累计 | 非控制股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股本 | 按面值 | 收益 | 赤字 | 利息 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截止到2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用ASU 2020-06的期初调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与关联方的交易 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红派息已计入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将子公司出售予关联方 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为关联方清偿债务 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的权证的公允价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红派息应计 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的一部分
| F-5 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
合并现金流量表
截至年末 2021年12月31日 2023 | 截至年末 2021年12月31日 2022 | |||||||
| 营业活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以显示营业活动提供的净现金流量： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 处置资产的收益 | ( | ) | — | |||||
| 债务熄灭损失 | — | |||||||
| 联邦救援贷款豁免 | — | ( | ) | |||||
| 本票罚款 | ||||||||
| 租赁资产的摊销 | ||||||||
| 递延所得税变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及预计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付税费 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量（应用于）提供的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 实物买卖取得的净额（扣除已付定金 | ( | ) | — | |||||
| 处置实物买卖的收益 | — | |||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售子公司获得的收益，扣除现金 | — | ( | ) | |||||
| 存款净流入 | — | |||||||
| 投资存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 按揭还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的收益 | — | |||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | — | |||||
| 期票收益 | ||||||||
| 期票偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收款项融资的收益 | ||||||||
| 应收款项融资的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 政府援助贷款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第三方贷款偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (偿还)相关方票据所得款项 | ( | ) | ||||||
| 融资活动中提供的净现金流量(使用于) | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金投资和筹资活动 | ||||||||
| 兑付债务息票发行所得公允价值 | $ | $ | — | |||||
| 关联方处置子公司 | $ | $ | — | |||||
| 相关方债务抵消 | $ | $ | — | |||||
| 可转换票据转换 | $ | — | $ | |||||
附注是合并财务报表的组成部分
| F-6 |
ETHEMA健康公司
合并财务报表附注
1. 业务性质自2010年以来，公司一直从事戒瘾治疗中心的业务。最初，公司在加拿大安大略省经营了一个名为Greenestone Muskoka诊所的戒瘾治疗中心，该诊所于2017年2月14日出售。同时，公司购买了一些建筑物，并在佛罗里达德尔雷海滩经营了一个名为Addiction Recovery Institute of America的戒瘾治疗中心，该子公司于2016年12月获得了许可证。最初，公司拥有房产在德尔雷海滩，并在佛罗里达州西棕榈滩租赁了房产。自2020年6月30日以来，公司一直积极参与管理位于佛罗里达州西棕榈滩的Evernia治疗中心。2021年7月1日，公司完成了对ATHI的75％的收购，该公司拥有Evernia的100％股权，在获得佛罗里达州儿童和家庭服务部门的试用许可后。Evernia目前是公司运营的唯一活跃治疗中心。
自2010年以来，公司一直从事戒瘾治疗中心的业务。最初，公司在加拿大安大略省经营了一个名为Greenestone Muskoka诊所的戒瘾治疗中心，该诊所于2017年2月14日出售。同时，公司购买了一些建筑物，并在佛罗里达德雷海滩经营了一个名为Addiction Recovery Institute of America的戒瘾治疗中心，该子公司于2016年12月获得了许可证。最初，公司拥有房产在德尔雷海滩，并在佛罗里达州西棕榈滩租赁了房产。自2020年6月30日以来，公司一直积极参与管理位于佛罗里达州西棕榈滩的Evernia治疗中心。2021年7月1日，公司完成了对ATHI的75％的收购，该公司拥有Evernia的100％股权，在获得佛罗里达州儿童和家庭服务部门的试用许可后。Evernia目前是公司运营的唯一活跃治疗中心。
本年度，公司出售了绿石莫斯科诊所所在的房地产，详见下面第4条注记。
2.重要会计政策概述
财务报告
公司制作其合并财务报表符合美国公认会计原则（“美国GAAP”）。
管理层进一步承认，公司完全负责采用健全的会计实践，建立和保持内部会计控制体系以及防止和检测欺诈行为。公司的内部会计控制系统旨在确保，除其他事项外，i) 记录的交易有效；ii) 有效的交易被记录；以及 iii) 交易及时记录在适当的期间，以编制准确反映公司财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
a)使用估计
依据美国GAAP制作合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及非常规资产和负债的披露金额，还影响汇率资产和负债的报告金额和披露金额。实际结果可能会与估计值有所不同。
b) 一体化原则和外汇转换附注：基本报表的原则
随附的合并财务报表包括公司及其所有子公司的账目，所有公司间交易和余额在合并时已予以消除。
公司的某些以前子公司的功能货币是加币，而公司的报告货币是美元。在美国财务会计准则830号《外汇翻译》的规定下，加元启动的所有交易均按以下方法转换为美元：
| ● | 根据资产负债表日汇率转换的货币性资产和负债。 |
| ● | 根据历史汇率转换的非货币性资产和负债以及所有者权益。 |
| ● | 按照本年度的平均汇率转换的收入和费用项以及现金流量。 |
因此，由这些翻译引起的调整被推迟到实现时，并作为其他综合损益或收益（OCI）的一个单独部分计入股东的赤字。因此，翻译调整未包括在确定净利润（损失）中，而作为其他综合损益（损益）报告。
对于外汇交易，公司将这些金额按发票日汇率转换为公司的功能货币。如果汇率在购买和实际支付之间发生变化，则产生外汇交易损益，这将包括在当年的净利润中。
有关翻译汇率如下：截至2023年12月31日的一年中，加币的结算汇率为1加币=0.7561美元，平均汇率为1加币=0.7409美元；截至2022年12月31日的一年中，加币的结算汇率为1.0000加币=0.7383美元，平均汇率为1.0000加币=0.7686美元。
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合并财务报表附注
2. 汇编重要会计政策(续)
c)商业组合
公司根据其估计的公允价值将购买考虑费用分配给所收购的有形和无形资产及所承担的负债，以其估计的公允价值确定的价值。所购买考虑费用的公允价值超过可识别的资产和负债的公允价值的部分被记录为商誉。
这样的评估需要管理层做出重大的估计和假设，特别是对于无形资产而言。 在估价某些无形资产时，重大估计包括但不限于对来自市场参与者的未来预期现金流量、收购的技术和商标的估值、有用寿命和贴现率。 管理层对公允价值的估计基于认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。
d)现金及现金等价物
对于现金流量表的目的，公司认为购买到期日在三个月或更短的高度流动的金融工具和货币市场帐户均属于现金及现金等价物。 公司在美国和加拿大的几家金融机构保持现金和现金等价物。 2023年和2022年12月31日均未持有现金等价物。
公司主要将现金余额放置在美国的高信用质量金融机构，这些金融机构由联邦存款保险公司保险，保险限额为美元每家。
e)应收账款
应收帐款主要包括来自第三方付款人（非政府）和私人付款患者的应付款项，扣除允许的坏账和合同折扣后净额。 收集未收帐款的能力对公司的业务成果和现金流量至关重要。 因此，公司在合并财务报表中报告的应收帐款按预期收到的净额记录。 公司的主要收款风险是（i）在账单时高估净收入的风险，这可能导致公司收到的应收账款少于记录的应收账款，（ii）由于商业保险公司否决索赔而导致的无款支付的风险，（iii）患者未能在商业保险公司直接向患者支付非网络赔付时向公司汇款，（iv）资源和能力限制可能阻止公司及时处理账单和收款问题的成交量，（v）患者不支付医疗费用的风险自付余额（包括共同支付、免赔额以及任何保险未覆盖的费用），以及（vi）来自未经保险公司支付的患者的无款支付的风险。
f)关于坏账、合同和其他折扣的准备
公司从商业支付人以内部支付的费率获得大部分收入。 公司根据从医疗保健提供商收到的历史收款来确认收入，仅确认实际开具的收据的一部分收入。 实际上确认预期差异计费的净收入。 根据公司的收款经验，收取的收益的百分比会定期进行调整，从而在收入确认过程中考虑预期的信贷损失。 我们确认的收入已经减去了预期的信贷损失，因此管理层不保留坏账、合同和其他折扣的专门拨备。
管理层在评估要确认的收入百分比时，还考虑帐龄、信用状况和当前经济趋势。
g）租约
公司根据ASC 842评估租赁。 根据ASC 842，公司通过评估租赁的条款，包括租赁期限；租赁中隐含的利率；租赁现金流量；以及公司是否打算在租赁期限结束时保留资产来确定超过12个月的资产租赁是否符合金融租赁或经营租赁的定义。
暗示公司在租赁期限结束时将保留所有权的租赁被归类为金融租赁，在固定资产内计入，同时在租赁开始时计提相应的金融负债。使用有效利率法计提金融租赁利息。
暗示公司不会在租赁期限结束时获得资产的租赁被归类为经营租赁，公司使用资产的权利被反映为非流动资产中的权利，并在租赁开始时计提操作租赁负债。使用在经营租赁协议中隐含的有效利率按使用权期间摊销使用权资产和经营租赁负债。
h)固定资产
物业和设备以成本计入。 折旧按直线法计算，以资产的预计寿命为基础。
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基本报表注释
2. 重要会计政策汇总(续)
i) 开多期权
公司通过将长期资产的预期未折现现金流与资产的账面价值相比较，以评估其账面价值是否能够收回。如果预期未折现现金流小于资产的账面价值，则将账面价值超过预计公允价值的部分计入收益。公允价值基于资产折现现金流与交易类型和市场情况合理的利率、评估以及如适用的交易净销售收益估算。
公允价值基于资产折现后的现金流、评估估算、当前预估的净销售收益（如适用）和交易类型和市场情况合理的利率。
j)无形资产
无形资产以收购成本减去累计摊销（如适用）和减值损失调整为基础。无形资产个别摊销以直线法按预计剩余有用寿命计提。当认为出现减值时，公司会确认减值损失，减值损失金额为预计公允价值与无形资产账面价值之间的差额。
戒毒服务的许可证按合同预期使用寿命（包括预期续约）摊销。公司预计许可证将有五年的运营期。
k) 租赁 公司根据AC 842处理租赁事项，其中将租赁分类为融资租赁或经营租赁。将财产的实质上所有权益和内在风险转移给公司的租赁将被视为融资租赁。在签订融资租赁协议时，将记录资产及其相关长期债务以反映实际收购和融资。根据融资租赁记录的财产和设备与上述相同的基础进行摊销。将经营租赁在资产负债表上确认为租赁负债，并对所有租赁期大于12个月的租赁负债确认相应的使用权资产。 租赁付款以实际发生的方式进行财务报表披露。
l)公司根据ASC 815 Derivatives and Hedging评估可转换债券中的嵌入式转换特征，以判断是否该嵌入式转换特征应与母债券划分并按公允价值计入到财务报表中。公司以Black Scholes期权定价模型估算可转换债券转换特征的公允价值，并在每个适用报告期末进行公允价值变动。Black Scholes期权定价模型的输入需要用到估计值，包括公司股票的预期波动性、零风险利率和估计理财工具的使用寿命等。
如果ASC 815不需要嵌入式转换特征进行公司处理，则根据ASC 470-20 Debt with Conversion and Other Options对工具进行评估，以考虑任何有利转换特征。
m)衍生品
金融工具 公司最初以公允价值计量其金融资产和金融负债，除非存在某些非营利性交易。公司随后对其所有金融资产和金融负债进行摊余成本计量。
m) 基本报表注释
公司最初以公允价值计量其金融资产和金融负债，除非存在某些非营利性交易。公司随后对其所有金融资产和金融负债进行摊余成本计量。
按摊余成本计量的金融资产包括现金和应收账款。
按摊余成本计量的金融负债包括银行债务、应付账款和应计费用、应付随税款、可转换债券、应付款项及关联方 notes。
当存在减值迹象时，按成本计量的金融资产进行减值测试。减值准备的金额直接计入净利润。以前确认的减值损失可能在改善程度的范围内予以逆转，直接计入净利润或调整减值准备资产。恢复金额不得大于逆转日未确认减值的金额。公司将交易费用在发生期间计入净利润。但是，不会后续计量公允价值的金融工具将调整其发行、发行或承担的交易费用。
FASB ASC 820 定义了公允价值，根据普遍公认的会计原则建立了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值测量。ASC 820 建立了一个按优先级排序的三级公允价值层次结构，其将用于计量公允价值的输入优先顺序如下：
| ● | 等级 1。如在活跃市场中的报价价格一样有观察结果； | |
| ● | 等级 2。除活跃市场中的报价价格外，其他可直接或间接观察到的输入；和 | |
| ● | 等级 3。其中存在很少或没有市场数据的不可观察的输入，这要求报告实体根据自己的假设开发其自己的假设。 |
公司按公允价值计量其可转换债券和任何相关的衍生金融负债。这些负债定期重新估值，由此产生的收益或损失通过合并的 损益表和综合损失实现。
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合并财务报表注释
2. 重要会计政策摘要（续）
n）相关方如果一方能够控制或显著影响另一方的管理或经营政策以至于交易的一方可能无法完全追求自己的独立利益，那么被视为与公司有关的方互相之间可直接或间接地通过一个或多个中介控制或受到控制。相关方还包括公司的主要所有者、管理层、主要所有者的直系亲属及其管理层以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有关联方交易。所有交易以货物或服务交换的公允价值计量。
o）ASC 606 要求公司行使更多的判断，并使用五个步骤的过程识别收入。
公司的坏账准备金直接计入营业收入，而不是作为一个单独的项目呈现在合并的损益表和综合损失。 营业收入确认
由于我们的履约责任与一年或一年以下的合同有关，因此公司按 ASC 606-10-50-14（a）选择了选择性豁免权。因此，公司不需要披露剩余履约责任的交易价格。及时或与公司预计会实现收入的时间。公司在报告期结束时具有最少的未满足履约责任，因为我们的患者通常没有留在我们的设施中的义务。
公司的坏账准备金直接计入营业收入，而不是作为一个单独的项目呈现在合并的损益表和综合损失。
由于我们的履约义务涉及期限为一年或更短的合同，公司选择了ASC 606-10-50-14(a)的选择性豁免。因此，公司在报告期末或公司预计确认收入时不需要披露剩余履约义务的交易价格。报告期末，由于我们的患者通常不必继续留在我们的设施中，因此我们的未满足履约义务很少。
公司在我们的美国设施提供服务，并从以下来源收到付款：（i）商业保险公司; （ii）单个患者和客户。由于服务时间与付款时间之间的时期通常为一年或一年以下，因此，公司根据 ASC 606-10-32-18 选择了简便。性豁免，不调整重要融资组成的影响。
公司的大部分收入来自于享受既定计费率折扣的支付方。这些折扣必须在各种托管护理合同下计算，这些合同是复杂的，需要解释和调整，并可能包括公司住院设施提供的不同类型服务的多种回报机制和成本清算条款。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释，在支付方特定基础上估计交易价格。经授权和提供的服务以及相关赔偿往往还要受到可以导致与公司的估计不同的付款的解释的限制。此外，更新的法规和合同重新谈判频繁发生，管理层需要定期审查和评估估计过程。
与第三方支付方的结算是在相关服务提供时估计并记录在当期，并在未来期中进行调整，以便确定最终结算。在管理层的意见中，已为任何调整和最终结算做出充分的准备。但是，不能保证任何此类调整和最终结算都不会对公司的财务状况或业绩产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应收账款分别为313,338美元和337,074美元。管理层认为这些应收账款得到了正确的说明，不太可能为显着不同的金额解决。
当公司控制承诺的货物或服务并以反映公司所期望收到的考虑作为交换的数量时，公司的收入得以确认。公司的收入来自其服务的销售。公司按照以下五个步骤确定应识别的收入金额，以完成其在每项收入交易中的责任：识别与客户的合同；确定合同中的绩效义务；确定交易价格；在合同中为绩效义务分配交易价格；并在完成绩效义务时确认收入。
| i. | 确定与客户的合同； | |
| ii. | 确定合同中的绩效义务； | |
| iii. | 确定交易价格； | |
| iv. | 在合同中为绩效义务分配交易价格； |
| v. | 在完成绩效义务时确认收入。 |
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基本报表附注
2.重要会计政策说明（续）
p)所得税
公司根据ASC主题740“所得税”规定会计确认所得税。根据ASC主题740，对于现有资产和负债的财务报表承载金额与其各自的税基之间的差异产生的未来税收后果，应确认递延所得税资产和负债。使用负债方法提供递延所得税。按照这种方法，通过将现行的适用于未来年度的立法法规率应用于现有资产和负债的财务报表承载金额和其各自的税基之间的差异，确认由于临时差异而产生的递延所得税的税收后果。资产或负债的税基是归因于该资产或负债的税务目的金额。税率变更对递延税的影响在变更期间确认为收入。如果认为递延所得税资产的某些部分或全部不可能实现，将提供估值抵消掉此类资产。ASC主题740包括识别和计量在税务申报中采取或预计采取的不确定税务立场的两个步骤。第一步是确定可用证据的重量，表明在审计期间更有可能维持税务立场，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收效益测量为最大可能实现超过50％的金额，这是在最终解决时更有可能实现的。公司在一般和行政开支中承认未确认税收益的利息和罚款。如果到期的利息和罚款不能实际支付，则应将累计的金额减少，并在做出该决定的期间将其减少并反映为一般和行政开支的减少。财政2019年至2021年的税务申报受到美国税务机构审核或审核的审计，而2011年至2021年财政的税务申报受到加拿大税务机构的审核或审核。公司基于加拿大会计准则（Part II）管辖。
q)
摊薄每股净收益是按照本年度普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。对于摊薄净收益每股的抵消影响的稀释证券被排除在计算之外。
稀释净收益每股按本年度普通股和普通股等价物的加权平均数计算。对于对摊薄所得净收益每股产生反稀释影响的证券不包括在计算之内。
通过实施期权和认股证的库存股方法来计算股权稀释。按照该方法，“巨额收益”期权和认股证被假定在期初（或发行时，如果晚些时候）行使，认为由此获得的资金在期间内以平均市场价格购买普通股。采用可转换优先股的存在方式计算稀释程度。根据该方法，可转换优先股被假定在期初（或发行时，如果晚些时候）转换，而优先股股息（如有）将被加回以确定适用于普通股的收入。转换后的股份将被添加到普通股存量加权平均数中。仅在它减少每股收益（或增加每股亏损）时才布置转换。
按照授予日期测量股票基础补偿成本，基于估计的奖励公允价值，并按直线基础在雇员必需服务期或归属期上扣除为费用。对2023年和2022年度合并利润表中确认的股票补偿费用基于最终预计的转让为依据，并已折减预计的没收。如果实际没收与此相异，将在随后的期间对此估计进行修正。我们没有附加表现条件的奖励，也没有依赖市场条件的奖励。
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基本报表注释
2. 重要会计政策摘要（续）
s)金融工具风险
公司面临各种风险，通过其金融工具。下面的分析提供了公司在资产负债表日2023年12月31日和2022年的风险暴露和集中度的衡量。
| i. | 信用风险 |
信用风险是指金融工具中的一方未能履行承诺，从而给另一方造成金融损失的风险。使公司承受信用风险的金融工具主要包括应收账款。
应收账款关联的信用风险是受到限制的，因为只有向医疗保险公司计费的收入的一部分被认为是收入，直到实际资金收回。该收入集中于位于美国的几家医疗保险公司。
在管理层意见中，与应收账款相关的信用风险被评估为低。
| ii. | 流动性风险 |
流动性风险是指公司不能按时履行其财务义务的风险。公司通过其约$7.9万美元的营运资本亏损和约$4,240万美元的累计亏损承担了流动性风险。公司依靠筹集额外资金来实施其业务计划。无法保证公司将成功实现未来的融资企业，无法获得此类融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。在管理层意见中，流动性风险被评估为高、实质和与前一年的风险相同。
| iii. | 市场风险 |
市场风险是指由于市场价格的变化而导致金融工具的公允价值或未来现金流量波动的风险。市场风险包括三种风险：利率风险，货币风险和其他价格风险。该公司暴露于利率风险和货币风险。
| a。 | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变化而波动的风险。截至2023年12月31日，公司暴露于可转换债券、短期贷款、第三方贷款和政府援助贷款的利率风险。在管理层意见中，利率风险被评估为中等。
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 货币风险 |
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变化而波动的风险。公司对以外币计价的资产和负债的风险相对较小。该公司没有签订任何对冲协议以减轻该风险。在管理层意见中，货币风险被评估为低、实质和与前一年相同。
| c. | 其他价格风险 |
其他价格风险是指由于市场价格的变化（除了由利率风险或汇率风险引起的价格变化），导致某个金融工具的公允价值或未来现金流量波动的风险，无论这些变化是由于特定于单个金融工具或发行人的因素和影响所有交易市场上类似金融工具的因素引起的。在管理层看来，公司没有面对此风险，与上一年相同。
t) 最近的会计声明
财务会计准则委员会（“FASB”）在2023年12月31日结束的年度发行了其他更新。这些标准既不适用于公司，也不需要在未来日期采用，并且预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表注释
3.持续经营
公司的合并财务报表是按照适用于经营情况良好的去业务假设的美国通用会计准则编制的，假设公司将能够在正常业务流程下偿还债务并继续经营。截至2023年12月31日，公司的运营资本亏损为$100万，负债总额为$1,000万，超过资产总额。管理层认为，当前可用资源不足以资助公司在未来12个月内计划的支出。因此，公司将依靠通过发行普通股和/或债务融资筹集额外资本，以实施其业务计划并产生足够的收入以超过成本。如果公司通过发行股票或转换为股票的证券筹集额外资本，股东将会面临稀释，这些证券可能具有优先于普通股股东或可转换的优先票据持有人的权利、优先权或特权。如果公司通过与合作伙伴或战略合作伙伴的安排获得额外资金，公司可能需要放弃对某些地理区域或技术的权利，否则可能会继续保持。无法保证公司在未来的融资事业中取得成功，而且无法获得这种融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。这些合并财务报表不包括应对公司继续作为企业假设可能需要进行的资产和负债金额和分类的任何调整。
4.出售子公司
在2023年6月30日，公司与Leonite Capital，LLC签订了一项交换协议，将价值为400,000美元的400,000系B股股份以及61,184美元的应计股息与其物业拥有子公司Cranberry Cove Holdings的全部股权交换掉。该交易完成后，系列B股被注销。
在出售Cranberry Cove Holdings之前，公司承担了欠第三方的贷款77.9万美元以及欠Leon Developments的197.3万美元,Leon Developments是一家相关方，由公司的首席执行官Shawn Leon拥有。此外，公司放弃了Cranberry Cove Holdings欠予的446.68万美元的公司间债务。
被处置的资产和负债如下：
| 净账面价值 | ||||
| 资产 | ||||
| 其他应收款 | $ | |||
| 固定资产 | ||||
| 负债 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 政府援助贷款 | ( | ) | ||
| 按揭贷款 | ( | ) | ||
| ( | ) | |||
| 出售子公司给关联方，按照股本溢价账户计入 | $ | ( | ) | |
南瓜湾控股公司A类优先股的少数股东权益被视为向公司做出的投入，并计入了股本溢价账户，总计计入股本溢价账户的贷项为$2,034,885
利奥尼特资本作为关联方所持有的B类股票的注销被视为关联方还款并计入了股本溢价账户，总计计入股本溢价账户的贷项为$461,184
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基本报表附注
| 4。 | 出售子公司（续） |
2022年12月30日，本公司签订两份协议，将Greenstone Muskoka和ARIA出售给公司董事长和首席执行官，总收益额为0美元。
在出售这些子公司之前，Greenstone Muskoka免除了公司对其的累计应收账款6,690,381美元，而公司免除了对ARIA累计的应收账款9,605,315美元。
公司还承担了政府援助贷款的偿还责任，金额为50,073美元。
处置的资产和负债如下：
| Greenstone Muskoka | ARIA | 净账面价值 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | — | |||||||||||
| 工资税 | — | |||||||||||
| 应交所得税 | — | |||||||||||
| 出售净负债 | ||||||||||||
| 实现的净收益 | — | — | — | |||||||||
| 作为股本调整的调整记录的处置收益 | $ | $ | $ | |||||||||
5.固定资产
购置和同时出售资产
2022年10月3日，公司与Evernia Station Limited Partnership签订了一份购买和销售协议，买下了其治疗中心所在地佛罗里达州威斯特帕尔姆海滩的950 Evernia Street房产（以下简称“950”），总收入为$5,500,000美元。该交易最初预计于2023年2月1日完成，然而通过购买协议的6个附加协议，需要支付总共18万美元的延期费用，交易完成时间延迟到了2023年8月3日。
2023年2月27日，公司与Stream Capital Partners签订了一份挂牌协议，按照9,568,000美元的价格出售950，寻找购买者并有意与公司签订租赁协议。
2023年5月4日，公司与Pontus Net Lease Advisers，LLC签订了一份意向书，出售950的交易价格为8,500,000美元，租期为20年，附有两个10年的延期选项，之后公司与Pontus Net Lease Advisors签订了购买和销售协议，以8,500,000美元的价格出售950。2023年8月4日，公司完成了从Evernia Station Limited Partnership购买950以及向Pontus Net Lease Advisors，LLC出售950的交易。
2023年8月4日，同时与购买和销售协议的交割一起，公司与Pontus EHC Palm Beach，LLC签订了20年的绝对净租约，附加上两个十年的延期选择，出租方为Pontus EHC Palm Beach，LLC，是Pontus Net Lease Advisors，LLC的投资组合公司，租金为每年748,000美元，每月支付，每年以2.75％的利率增加，总租赁义务为1959.5653万美元，租约由公司总裁个人担任担保人，担保人可以根据实际满足的某些财务和业绩指标在5年后解除担保。
公司向Leonite Capital和Leonite Fund I，LP支付总额为144.9万美元的总收益，解决了在下面的第9和第10笔款项中披露的所有未清款项，此外，支付65450美元给Ed Blasiak解决可转换的应付票据，支付179474美元给Joshua Bauman解决披露在笔记9中的可转换应付票据，以及支付260548美元给Mirage Realty，LLC解决披露在笔记10中的担保高级应付票据。
| F-14 |
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基本报表注释
| 5. | 固定资产及设备（续） |
购置和同时出售资产（续）
房产购买和随后的出售的详细资料如下：
| 数量 | ||||
| 购买950 Evernia Street房产 | ||||
| 购买价格 | $ | |||
| 与房产购买相关的费用和支出 | ||||
| 总购买成本 | ||||
| 销售所得 | ||||
| 与处置财产相关的费用和支出 | ( | ) | ||
| 处置财产的净收益 | ||||
| 处置财产的收益 | $ | |||
房地产和设备包括以下内容：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 净账面价值 | 净账面价值 | |||||||||||||
| 土地 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
| 产业 | — | — | — | |||||||||||||
| 租赁改良 | ( | ) | ||||||||||||||
| 家具和配件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 汽车 | ( | ) | ||||||||||||||
| 计算机设备 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
截至2023年12月31日和2022年的折旧费用分别为$
无形资产包括以下内容：无形资产
无形资产明细表
资产
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累计，摊销 | 净账面价值 | 净账面价值 | |||||||||||||
| 医疗保健提供者许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
公司每年在最后一个月和中间日期评估无形资产的减值情况。通过将资产公允价值与其账面价值进行比较来确定无形资产减值情况，只有在公允价值低于账面价值且认定减值是永久性的情况下才会确认减值。
公司记录了
未来预计摊销费用如下：
未来预计摊销费用
| 数量 | |||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 总预计摊销费用 | $ |
| F-15 |
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基本报表注解
7.租约
公司于2021年7月1日收购了ATHI公司，ATHI的全资子公司于2019年2月1日与其签订了位于佛罗里达州West Palm Beach 950 Evernia Street的某个房地产物业的经营租赁协议，有效期为三年，到2022年2月1日到期。根据租赁协议的条款，该租赁在2021年10月期间延长了五年，直到2027年2月1日。
如上文第5条所述，公司于2022年10月3日与Evernia Station Limited Partnership签订了购买和销售协议，用于购买其位于佛罗里达州West Palm Beach的950 Evernia Street的物业，该物业是其治疗中心的所在地，总收益为550万美元。在2023年8月3日，经过协议的6项附加条款，公司完成了物业收购。这导致终止了与Evernia station的租赁协议，并导致剩余的逾期租赁资产1,226,080美元及相关的经营租赁负债1,328,803美元被销账，其中该负债包括102,723美元的应计租金，被用来抵消租金费用。
在2023年8月4日，公司与Pontus EHC Palm Beach，LLC签订了一份长期租赁协议，租赁地点为佛罗里达州West Palm Beach 950 Evernia Street，最初租赁期为20年，有两个10年的延期期权。出租方是Delaware有限责任公司，Pontus Net Lease Advisors，LLC的投资组合公司。该租赁绝对净租赁，初始年度租金费用为748,000美元，分期支付。该租赁的租金每年按2.75%的速率递增，总租赁义务为20年内的1959,5653美元。租赁由公司总裁作个人担保，并在满足某些财务和业绩指标后5年后可解除担保。由于最初的租赁期为20年，公司无法确定是否会在此时行使延期期权，因此这些期权已从最低未来租赁付款现值中排除。
为了确定到2023年8月4日各项经营租赁的最低未来租赁付款现值，公司需要估计在类似经济环境下经担保借款所需支付的利率（“增量借贷利率”或“IBR”）。
公司通过确定参考利率并做出考虑融资选择和某些租赁特定情况的调整来确定适当的IBR。对于参考利率，公司使用了Fannie Mae的利率，借贷比率超过了300万美元，平均15年和30年的预示性利率，得出7.70%的利率。公司确定7.70%每年是适用于其房地产经营租赁的适当增量借贷利率。
2023年8月4日，未来最低租赁付款现值为9,333,953美元。
右用资产包括以下方面：
| 2022年12月31日 2023年2月28日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 融资租赁权-资产（净值），包括固定资产在内 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁权-资产（净值）扣除摊销 | $ | $ | ||||||
租赁成本包括如下：
| 截止于12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||
| 摊销租赁权资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁利息支出 负债 | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 租赁成本 | $ | $ | ||||||
其他租赁信息：
| 年度截至12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 包括在租赁负债计量中的现金支付 | ||||||||
| 来自融资租赁的经营活动现金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营租赁的经营现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资租赁的筹资活动现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包括在租赁负债计量中的现金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||
| 折扣率-融资租赁 | % | % | ||||||
| 折扣率-经营租赁 | % | % | ||||||
| F-16飞机 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表注释
| 7. | 租赁(续) |
租赁到期日
融资租赁负债
截至2023年12月31日，未来最低租赁付款金额如下:
| 数量 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 34.1 | ( |
|||
| 融资租赁负债总额 | $ | |||
| 披露为： | ||||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| 租赁负债 | $ | |||
经营租赁负债
在租赁中未来最低租赁支付额如下:
| 数量 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以后 | ||||
| 总未折现最低未来租赁支付额 | ||||
| 34.1 | ( |
) | ||
| 总经营租赁负债 | $ | |||
| 披露为： | ||||
| 流动部分 | $ | |||
| 非流动部分 | ||||
| 租赁负债 | $ | |||
8.应付税款
应付税款包括:
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 应付HST/GST税款 | — | |||||||
| 应交所得税 | — | |||||||
| $ | — | $ | ||||||
2023年6月30日，公司与Leonite Capital, LLC达成交易协议，将价值为400,000美元加上61,184美元累计股息的400,000 B系列股票交换为其控股子公司Cranberry Cove Holdings的全部股权，应付HST/GST税款在处置前已结清。
所得税规定在当前年度归还税款之前被撤销。
| F-17 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表附注
9. 开空转换票据
短期可转换票据如下:
| 利率 | 到期日 | 主要 | 利息 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| Leonite Capital, LLC | % | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
| Leonite基金I, LP | 变量 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Auctus基金，有限责任公司 | % | — | ||||||||||||||||||||
| Labrys基金I, LP | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Ed Blasiak | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Joshua Bauman | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| % | — | |||||||||||||||||||||
| N系列可转换债券 | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
Leonite Capital，LLC
2020年7月12日，公司与Leonite签署了价值$440,000的优先有担保可转换票据协议，原始发行折扣为$40,000，募集资金为$400,000。初始分期预支现金为$200,000， OID为$20,000，其余预支取决于Leonite的决定。该贷款年利率为6.5％，将于2021年6月12日到期。该公司需按月偿还所作出的预支的应计利息。该票据可由持有人选择以每股$0.10的价格或80％乘以在随后的融资或自有效期后六个月内最低交易价格的价格成为普通股，其中60％为连续交易21个交易日的最低交易价格。该票据具有转换价格保护和防稀释保护条款。
2022年2月28日，Leonite按转换通知将Leonite票据的本金$149,250转换为$0.0010每股的常股150,000,000股。
2023年3月1日，该公司与Leonite签署了宽限协议，双方同意将票据的到期日延长到2023年6月8日，该公司将继续支付票据上的利息，直到偿还为止。于2023年8月4日，该公司以$1,449,000的总收益偿还了所有欠Leonite Capital和Leonite Fund I，LP的未偿还债务。
Leonite Fund I，LP
2022年6月1日生效，该公司签署了票据交换协议，根据该协议，于2021年5月7日与Labrys Fund LP签订的可转换应付票据，已应付本金$341,000，以及于2021年6月2日签订的可转换应付票据，已应付本金$230,000及其应计利息$25,300，将被交换为一份新的票据，票据本金为$745,375，包括OID $149,075。票据在2023年3月1日到期，年利率为不低于10％或华尔街日报的引用主要利率加5.75％。
利息按月支付，票据可在$0.01每股的固定转换价下进行提前还款，但需支付10％的预付款罚款，票据可转换为普通股，转换价格经过防稀释调整，包括基本交易条款，允许票据持有人获得与普通股股东获得相同的权益。
可转让票据以Ethema Health Corporation和Addiction Recovery Institute of America，LLC的所有资产为担保。
2023年3月1日，该公司与Leonite签署了宽限协议，双方同意将票据的到期日延长到2023年6月8日，该公司将继续支付票据上的利息，直到偿还为止。于2023年8月4日，该公司以$1,449,000的总收益偿还了所有欠Leonite Capital和Leonite Fund I，L.P.的未偿还债务。
| F-18 |
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基本报表注释 9. 短期可转换票据（续）
9. 短期可转换债券（续）
Auctus Fund，LLC
2019年8月7日，该公司与Auctus Fund，LLC签署证券购买协议，根据该协议，该公司发行了协议总本金为225,000美元的可转换应付票据。票据到期日为2020年5月7日，其利率为10％，自票据发行之日起计算，直至票据到期日或加速或提前偿还。公司有权按照协议的规定提前偿还票据。票据的未偿还本金可以在发行之日后的180天内，由Auctus Fund，LLC随时选择按照转换期的价格以公司普通股股份进行转换，转换价格等于在转换之前的30个交易日内公司普通股的最低收盘要约价格的60％。
2020年6月15日，公司与Auctus签订了一份修改协议，公司同意分九个等额的月供（$25,000），从2020年10月开始偿还债务。在2021年12月31日结束的一年中，公司偿还了$50,000的本金。
2022年3月，公司偿还了可转换票据上的$20,000本金，将未偿还的本金减少至$80,000。该票据于2020年5月7日到期，Auctus Fund LLC未宣布违约，我们正在与借款人商讨结算该票据。
2023年2月，公司偿还了可转换票据上的$10,000本金，将未偿还的本金减少至$70,000。该票据于2020年5月7日到期，Auctus Fund LLC未宣布违约，我们正在与借款人持续商讨结算该票据。
Ed Blasiak
2020年9月14日，公司与Ed Blasiak签订了一份证券购买协议，公司发行了一份总本金为$55,000，包括$5,000的原始发行折扣的优先有担保的可转换债券。该票据年利率为6.5%，于2021年9月14日到期。该票据优先于任何未来的借款，在2020年10月1日开始，公司将根据票据的应计利息进行月付款。该票据可以在收取一定的提前还款罚金后提前偿还，并且可以按股东的选择以每股$0.001的转换价将其转换为普通股，根据防稀释条款进行调整；或在六个月后，按照前六个月的最低交易价格的60%或后续股权融资每股股价的80%进行转换。
该票据已到期且属于技术违约，尚未得到Ed Blasiak的正式宣布。2023年8月4日，公司以65,450美元的收益结清了欠Ed Blasiak的优先担保可转换债券。
Joshua Bauman
2021年10月21日，公司与Bauman签订了一份证券购买协议，公司发行了一份总本金为$150,000，包括$16,250的原始发行折扣的优先有担保的可转换债券。该票据年利率为11.0%，在发行日保证并全部赚取利息，并于2022年10月21日到期。该票据可以按股东的选择以每股$0.001的转换价将其转换为普通股，根据防稀释条款进行调整。
该票据已到期且处于技术违约状态，尚未得到Mr. Bauman的正式宣布。2023年8月4日，公司以179,474美元的收益结清了欠Mr. Bauman的优先担保可转换债券。
2023年8月9日，公司向Bauman发行了一份总本金为$150,000的可转换债券。该票据年利率为10.0%，于2024年8月9日到期。该票据可以按股东选择转换为每股$0.001的普通股，根据防稀释条款进行调整。六个月后，该票据可以按股东选择转换为普通股，此外，如果票据达到到期日2024年8月9日，票据将自动以转换价转换为普通股，受防稀释条款约束。
在2023年11月和12月，公司分别偿还了$29,224和$4,597的本金和利息。
N系列可转换票据
公司在2019年1月28日至2020年6月11日期间，通过向认可的投资者发行公司的N系列可转换票据，募集了$3,229,000的本金。该票据总原始本金为$3,229,000，可按$0.08每股的转换价将票据转换为公司的普通股，并配有为期三年的权证，权证可行使购买多达52,237,500股公司普通股，行权价格为每股$0.12。票据和权证下的转换价都受到标准调整机制的约束。票据于发行之日起一年到期。
N系列可转换票据已到期，并处于违约状态。公司正在考虑解决这些票据的办法。
| F-19 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
财务报表注释
10.短期票据
Leonite Capital, LLC
有担保的可转换票据
2022年3月1日，该公司签署了一份担保的票据，总本金为124,000美元，净收益为100,000美元，原始发行折扣为24,000美元。由于未能在到期日偿还票据，导致37,200美元的罚款被加入未偿还本金，并且公司每月产生2,000美元的监管费。此外，票据按照未偿还总余额，包括月度监管费和应计利息，以24％的默认年利率计算利息。
票据的到期日为2022年4月1日。而在2023年8月4日，该公司以总毛收益1,449,000美元清偿了欠Leonite Capital和Leonite fund I有限合伙公司的所有未清债务。
2022年5月3日，该公司签署了一份担保的票据，总本金为76,250美元，净收益为61,000美元，原始发行折扣为15,250美元。由于未能在到期日偿还票据，导致22,875美元的罚款被加入未偿还本金，并且公司每月产生2,000美元的监管费。此外，票据按照未偿还总余额，包括月度监管费和应计利息，以24％的默认年利率计算利息。
票据的到期日为2022年6月17日。而在2023年8月4日，该公司以总毛收益1,449,000美元清偿了欠Leonite Capital和Leonite fund I有限合伙公司的所有未清债务。
Mirage Realty，LLC
2023年3月15日，该公司签署了一份面值为250,000美元的高级担保票据，净收益为223,500美元，原始发行折扣和费用为26,500美元。票据按照10％的年利率计息，并于2023年7月15日到期。
2023年8月4日，该公司以总毛收益260,548美元清偿了欠Mirage Realty的高级担保票据。
2023年11月15日，该公司签署了一份面值为250,000美元的高级担保票据，净收益为223,500美元，原始发行折扣和费用为26,500美元。票据按照10％的年利率计息，并原本于2024年3月15日到期。到期日已延长至2024年4月15日，票据条款未发生变化，无需向票据持有人支付任何额外费用。
LXR生物技术公司
2019年4月12日，该公司签署了总本金为133,130加元的担保票据。该票据的到期日为2020年4月11日，年利率为6％。
该票据尚未偿还，已逾期且未清偿。截至2023年12月31日，未偿还本金为129,184美元（170,859加元）。
第三方票据
2019年4月12日，相关方Eileen Greene将有限公司欠她的1,000,000加元转让给第三方持有。该贷款按照12％的年利率计息，该公司同意支付利息。该贷款在披露第4条注释中提到，该贷款由公司在将CCH出售给Leonite Capital时承担。
在2023年4月和5月期间，公司在第三方贷款上进行了35,000加元（约合25,970美元）的利息还款。在2023年8月9日至8月10日期间，该公司进行了345,890加元（257,775美元）的本金还款和104,110加元（约77,515美元）的利息还款。截至2023年12月31日，第三方贷款的本息余额为416,709加元（约315,068美元）。
11. 抵押贷款
抵押贷款如下所示：
| 利息日期利率 | 到期日 | 本金未偿还金额 | 应计数利息 | 12月31日，2023 | 12月31日，2022 | |||||||||||||
| 蔓越莓湾控股有限公司 | ||||||||||||||||||
| 佩斯抵押贷款 | % | 2022年7月19日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
||||||||
| 披露如下： | ||||||||||||||||||
| 短期部分 | $ | — | $ | |
||||||||||||||
蔓越莓湾控股有限公司 (“CCH”)
2017年7月19日，全资子公司CCH达成贷款协议，贷款本金为加元5,500,000。该贷款由CCH所拥有的湖畔Ontario Bala的房产进行抵押担保。
该贷款的固定利率为4.2%，主要期限为5年，分期偿还期限为25年。公司已经担保该贷款，公司首席执行官兼控股股东也为该贷款作出了个人担保。CCH和公司已将其资产进行抵押以保证借款的按时偿还。该贷款的每月偿还额为加元29,531元。
2023年6月30日，公司将其持有的CCH股权出售给Leonite Capital，包括注5中披露的不动产和相应的抵押贷款。请参阅以上注4。
| F-20 |
宜典医疗保健股份有限公司
合并财务报表注释
12.政府援助贷款
2020年12月1日，CCH获得了与新冠疫情相关的政府援助贷款，其总本金金额为加元40,000元（约31,000美元）。该贷款免收利息，如果在2022年12月31日之前全额偿还该贷款，则10,000加元可予以宽限。该贷款的到期日已经被延长了一年，至2023年12月31日。
2021 年 1 月 12 日，CCH 收到了另外 20,000 加元的 Covid-19 相关的政府援助贷款。该贷款是无息的，如果在 2022 年 12 月 31 日之前偿还，则可豁免 10,000 加元。该贷款在 2022 年 12 月 31 日之前没有偿还。
2023 年 6 月 30 日，本公司将其对 CCH 的利益出售给 Leonite Capital，其中包括加拿大政府援助贷款。请参阅上文第 4 条款。
2021 年 5 月 3 日，ARIA 获得了总额为 157,367 美元的政府援助贷款。如果公司证明所得款项用于疫情期间的员工费用等支出，则贷款可豁免。如果贷款未被豁免，则贷款利率为年利率的 1%，本金需在 18 个月内偿还并支付利息。
2022 年 9 月 21 日，ARIA 部分获得了 104,368 美元的政府援助贷款豁免，贷款余额及应计利息应偿还。2022 年 12 月 30 日，本公司将 ARIA 出售给其主席兼首席执行官，并同意承担还款政府援助贷款的责任。截至 2023 年 12 月 31 日，未偿还的余额，包括利息在内为 35,482 美元。
13.应收账款融资
2022 年 9 月 26 日融资
2022 年 9 月 26 日，本公司通过其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司与 Itria Ventures LLC（“Itria”）签订了应收账款出售协议，将 Evernia 的 310,000 美元的应收账款出售给 Itria，总收益为 250,000 美元。公司还产生了 5,500 美元的费用，结果净收益为 244,500 美元。公司必须支付应收账款总额的 7.41%，直到 310,000 美元全部偿还，每周定期偿还 6,458 美元。资金的担保人是 ATHI 的少数股东。
本公司在 2023 年 8 月 29 日之前每周现金支付了 6,458 美元，总计 310,000 美元，因此解决了应收账款融资问题。
2022 年 12 月 13 日融资
2022 年 12 月 13 日，本公司通过其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司与 Itria Ventures LLC（“Itria”）签订了应收账款出售协议，将 Evernia 的 305,000 美元的应收账款出售给 Itria，总收益为 250,000 美元。公司还产生了 2,500 美元的费用，结果净收益为 247,500 美元。公司必须支付应收账款总额的 6.08%，直到 305,000 美元全部偿还，每周定期偿还 6,354 美元。资金的担保人是 ATHI 的少数股东。
本公司在 2023 年 9 月 12 日之前每周现金支付了 6,354 美元，总计 241,458 美元。2023 年 9 月 15 日，公司用从 Itria 获得的应收账款融资的收益偿还了剩余的本金 63,542 美元。
2023 年 1 月 19 日融资
2023 年 1 月 19 日，本公司通过其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司与 Bizfund.com（“Bizfund”）签订了应收账款销售协议，将 Evernia 的 132,000 美元的应收账款出售给 Bizfund，总收益为 100,000 美元。公司必须支付应收账款总额的 15.0%，直到 132,000 美元全部偿还，每周定期偿还 2,750 美元。资金的担保人是 ATHI 的少数股东。
本公司在 2023 年 5 月 30 日之前每周现金支付了 2,750 美元，总计 49,500 美元。2023 年 6 月 2 日，本公司与 Bizfund 签订了另一项应收账款融资协议，Bizfund 原谅了 2023 年 1 月 19 日融资的 8,250 美元保费，并将剩余的本金余额 74,250 美元转移到了 2023 年 6 月 2 日的融资。未摊销的债券折扣余额 12,616 美元在 2023 年 6 月 2 日被费用化，因此消除了应收账款融资负债。
| F-21 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表附注
13.应收账款融资（续）
2023 年 2 月 14 日融资
2023 年 2 月 14 日，本公司通过其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司与 Fox Business Funding（“Fox”）签订了应收账款出售协议，将 Evernia 的 118,800 美元的应收账款出售给 Fox，总收益为 90,000 美元。公司有义务支付应收账款总额的 8.0% 直到 118,800 美元全部偿还，并定期偿还每周的 2,970 美元。资金的担保人是 ATHI 的少数股东。
公司在2023年9月6日之前按周支付了2,970美元的现金，共计86,130美元。在2023年9月15日，公司用来自Itria的应收账款融资收入偿还了剩余未偿还的32,670美元本金。
2023年6月融资
在2023年6月2日，公司通过其持有75%股权的子公司Evernia Health Center, LLC与“Bizfund.com”（“Bizfund”）签订了应收账款出售协议，其中Evernia的198,000美元应收账款以总收益150,000美元的价格出售，其中公司获得75,750美元的现金支付，以及将2023年1月19日未偿还的74,250美元本金转移到2023年6月2日的融资协议中。公司有义务支付应收账款的15.0％，直到198,000美元的金额支付完毕，每周还款4,950美元。融资的担保人是ATHI的少数股东。
公司在2023年12月19日之前按周支付了4,950美元的现金，共计138,600美元。截至2023年12月31日，未偿还余额为59,400美元，减去未摊销折扣16,072美元。
2022年9月15日融资
在2023年9月15日，公司通过其持有75%股权的子公司Evernia Health Center, LLC与Itria Ventures LLC（“Itria”）签订了应收账款出售协议，其中Evernia的320,000美元应收账款以总收益250,000美元的价格出售。公司还支付了3,000美元的费用，净收益为247,500美元。公司有义务每周支付6,666.67美元，直到320,000美元的金额支付完毕。融资的担保人是ATHI的少数股东。
公司在2023年12月29日之前按周支付了6,667美元的现金，共计100,000美元。截至2023年12月31日，未偿还余额为220,000美元，减去未摊销折扣51,367美元。
14. 衍生品负债
在以前的年度中，短期可转换票据连同发给可转换票据持有人的某些权证（详见上文第9项和下文第15项），拥有固定的换股价格权利。可转换票据以及权证都将获得下轮发行股票的保障，根据以前的指导方针，这将导致衍生负债。公司于2022年1月1日起采用ASU 2020-06，将下轮发行保护从衍生品负债的确定中排除。
截至2021年12月31日的合并财务报表没有进行回溯调整，并继续按照当时的会计准则进行报告。
最初的衍生金融负债使用Black-Scholes估值模型估值为1,959,959美元。
截至2021年12月31日，衍生负债评估价值为515,901美元。
衍生负债的变动如下：
| 2022年12月31日 | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 根据ASU 2020-06免除的衍生品负债 | ( | ) | ||
| 转换票据的市场价值调整 | — | |||
| 发行可转换票据的衍生品负债 | — | |||
| 衍生金融负债公允价值调整 | — | |||
| 期末余额 | $ | — | ||
15.关联方应付款项
| 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由于关联方的欠款 | ||||||||
| 肖恩·E·莱昂 | $ | $ | ||||||
| 莱昂发展有限公司 | ||||||||
| 艾琳·格林 | ||||||||
| 关联方总应付款项 | $ | $ | ||||||
肖恩·E·莱昂
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠肖恩·莱昂61,267美元和411,611美元的款项。莱昂先生是公司的董事和CEO。应付款项不计息，没有固定的偿还期限。
于2022年12月30日，公司将其全资子公司Greenestone Muskoka和ARIA出售给了莱昂先生，总收入为0美元。公司因交易的关联方性质而记录了628,567美元的处置收益，记为额外实收资本增加。
于2023年8月4日，公司偿还给Leonite Capital的肖恩·莱昂个人贷款28,438美元，该偿还降低了向肖恩·莱昂的关联方应付款。
由于集团当前的财务状况，Leon先生放弃了他在2023年和2022年结束时应得的管理费。
| F-22 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表附注
15.关联方应付款项（续）
Leon Developments，Ltd.
Leon Developments是公司的CEO和董事Shawn Leon所拥有的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠Leon Developments，Ltd. 1,092,701美元和850,607美元。
在2023年6月30日，公司承担了欠Leon Developments的负债CDN$1,974,012（约为$1,490,946），该负债来自于其子公司CCH，CCH在交易完成后立即转让给了Leonite Capital LLC相关方。
公司分别于2023年和2022年结束时向Leon Developments支付了CDN$250,000（约为$185,503）和$0管理费。
Eileen Greene
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别欠其CEO Shaw Leon的配偶Eileen Greene 1,418,324美元和1,451,610美元，欠款不计利息，无固定偿还期限。
Leonite Capital，LLC和Leonite Fund I，LLP
由于其在2022年12月31日持有该公司的CCH系列A优先股票的700,000美元的前述投资以及其在2022年12月31日持有公司的400,000美元的B系列优先股票的前述投资，Leonite Capital被视为相关方。
截至2022年12月31日，CCH系列A优先股权的700,000美元被记录为少数股东权益。
在2022年12月31日，CCH系列A优先股股利的145,547美元和B系列优先股股利的49,282美元应付给Leonite Capital。在2023年6月30日，公司与Leonite Capital签订了一份交换协议，将价值400,000美元的B系列股票及其61,184美元的股息与其持有的子公司Cranberry Cove Holdings的完整股权进行交换。交易完成时，B系列股票及其股息被“消灭”和取消。
由于交易关联方的性质，$1,334,885的处置净额以及CCH系列A优先股股权的$700,000，总计$2,034,885，被记录为股东权益。此外，由于交易关联方性质，B系列优先股票的注销以及其股息的$61,184总计$461,184，被记录为投入资本账户中债务的摊销。
2023年8月4日，公司向Leonite Capital偿还了$1,449,000，其中包括$995,257的短期可转换债券本金和利息、420,069美元的本票、5,236美元的结算附加罚款以及Leonite向Shawn Leon提供的28,438美元的个人贷款，这些还款减少了公司对Shawn Leon的关联方应付款项，如上所述。
另外，由于交易涉及关联方，债务的注销，即400,000美元及其股息61,184美元的B系列优先股票，总计461,184美元，被记录为投入资本账户中债务的摊销。
2023年8月4日，公司向Leonite Capital偿还了$1,449,000，其中包括$995,257的短期可转换债券本金和利息、420,069美元的本票、5,236美元的结算附加罚款以及Leonite向Shawn Leon提供的28,438美元的个人贷款，这些还款减少了公司对Shawn Leon的关联方应付款项，如上所述。
正如第9条所披露的，截至2022年12月31日，公司欠Leonite Capital和Leonite Fund I，L.P.的短期转换债券本金和利息共计$905,579。
此外，正如上述第十条披露的那样，截至2022年12月31日，公司欠Leonite Capital担保的本金、监管费及利息总额为340,281美元。
所有相关方交易均在正常业务过程中进行，符合各方之间达成的协议。
| 基本报表F-23 |
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合并财务报表附注
16.股东亏损
| a。 | 普通股 |
已授权并发出
公司已授权发行100亿股普通股，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行了37,290,538,805股普通股。
2022年2月28日，公司向Leonite发行了150,000,000股普通股，以响应一份转换通知，转换的本金为149,250美元。
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | A系列优先股 |
已授权并已发行
公司已授权发行1000万股A系列优先股，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行并已流通4,000,000股A系列优先股。
| c. | B系列优先股 |
已授权并已发行
公司已授权发行40万股面值为1.00美元的B系列优先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行并已流通400,000股B系列优先股。
B系列优先股为优先担保债务，并于2021年7月1日由公司强制赎回，最初被归类为中间债务。根据ASC 480-债务的定义，这些B系列优先股符合负债的定义，由于赎回日期已过，不再是有条件转换的。
2023年6月30日，公司与Leonite Capital签订了一项交换协议，通过将其全资拥有的子公司CCH的股份交换回并取消B系列优先股以及应计的派息，完成了交换协议。详见上文第4条注释。
| d. | 期权 |
为促进我们的长期成长和盈利能力，我们董事会通过了Greenstone Healthcare Corporation 2013股票期权计划（“计划”），（i）向我们的核心董事、高管和员工提供改善股东价值和促进我们的增长和财务成功的激励，（ii）使我们能够吸引、留住和奖励具有重大职责的最佳人选。根据该计划授予期权行使，我们的普通股总计预留了10,000,000股。该计划允许我们向我们的员工、高管和董事以及附属子公司的员工、高管和董事授予期权，前提是该计划仅允许我们的员工和附属子公司的员工获得计划下的激励期权。截至2023年12月31日，我们尚未根据该计划授予任何期权。
| e. | 权证 |
所有权证均具有无现金行权条款，即实际行使价值期权时，可以通过减少在权证行使方案中的股票数量来抵销行使所需的资金。
所有权证均具有价格保护功能，即在权证发行日期之后发行的任何证券，无论是以较低的价格发行的，还是具有低于当前行权价格的转换功能，或以较低的价格转换的，又或者可以以低于当前行为价格的价格行使权证，都将导致权证行使价格设置为较低的发行、转换或行权价格。
| F-24 |
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联合财务报表附注
| 17. | 股东权益（续） |
| e. | 权证（续） |
权证交换协议
2023年6月28日，本公司与Leonite签署了一项权证交换协议，交换了最初于2020年6月12日发行给Leonite的一份权证，换发了一份截至2023年6月30日的新权证。权证的实质性变化包括权证中的股份数目、行使价格和期限。原先的权证规定，Leonite有权继续购买未来两年内的该公司20%的流通普通股，初始股份数量为326,286,847股。新的权证可行使745,810,761股，即流通普通股总数的20%，不得调整，除非是正常的由于股份拆分或合并所致的调整，期限为2027年6月30日。原权证的行使价格为0.10美元，含有调整条款，当调整后的行使价格为每股0.0004美元。新权证的行使价格为0.001美元，只有在公司在权证期间以低于行使价格的价格发行股份时，除了对广告公司总裁或相关方欠款的任何股份发行外，也只有在股份转换价格为0.0005美元每股时，该价格才可以调整。权证交换协议的实施受制于Leonite在223年7月20日前收到所有未偿还贷款的全额支付。该日期得到了延长，并于2023年8月4日还清了所有债项。 Leonite在2023年6月30日持有数张债券，其中一些债券可以按照不同的利率转换成股份，详见注9和注10。偿还所有未偿还债务的总金额为1,449,000美元。
根据置换后的权证规定，这些权证的价值于发行日（2023年6月30日）起生效，价值计算差异为可行使326,286,847股普通股的原权证公允价值与可行使745,810,861股普通股、行使价格为每股0.001美元的置换四年权证的公允价值之间的差额。
所有权证均具有无现金行权条款，即实际行使价值期权时，可以通过减少在权证行使方案中的股票数量来抵消行使所需的资金。
年度 2023年12月31日 | ||||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | 7,151,500。 | % | ||
| 期权预期使用期限 | 7,151,500。年 | |||
| 标的股票预期波动率 | 7,151,500。 | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
公司2022年1月1日至2023年12月31日的认股证活动概要如下:
| 股票数量 | 行权价 每股价格 |
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均行权价格 价格 | ||||||||||
| 2022年1月1日的待行使认股证: | $0.000675到$0.12 | $ | ||||||||||
| 已行权 | — | — | — | |||||||||
| 已作废/取消的认股证: | ( |
) | $ |
|||||||||
| 行使 | — | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日的待行使认股证: | $0.000675至$0.00205 | $ | ||||||||||
| 已行权 | $ |
|||||||||||
| 已作废/取消的认股证: | ( |
） | $ |
|||||||||
| 行使 | — | — | — | |||||||||
| 截至2023年12月31日，杰出的 | $0.001 至 $0.00205 | $ | ||||||||||
下表总结了2023年12月31日持有的认股权的信息：
| 流通的权证 | 可行使的认股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 股份数 | 加权平均数 剩余年限 |
加权平均数 行使价格 |
股份数 | 加权平均数 行使价格 |
||||||||||||||||||||||||||||
| $0.001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.002050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所有账面有效期截至2023年12月31日的权证均已行权。截至2023年12月31日，这些权证的内在价值为$0。
| F-25 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表附注
17. 业务板块信息
公司在其持有资产的子公司CCH于2023年6月30日处置之前有两个可报告的业务板块，之后公司在佛罗里达州西棕榈滩的康复服务板块只有一个地理位置的业务板块。
以下是披露的业务板块：
| a。 | 位于3571 Muskoka Road，＃169，Bala的CCH子公司拥有的物业租赁收入，该物业曾是加拿大康复诊所的运营地点，于2017年2月14日出售，并随后租给了加拿大康复诊所业务的收购方，租期为5年，可延长三个五年期，并且有一项以固定价格购买该物业的选择权。 |
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 向客户提供的康复服务，这些服务提供给我们在Evernia 和 Addiction Recovery Institute of America运营的客户。 |
报告期的业务板块运营结果如下：
| 截至2023年12月31日的一年 | ||||||||||||
| 租赁业务 | 住院服务 服务业 | 总费用 | ||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||||||
| 公司内部恩赐（债务减免）的盈亏 | ( | ) | — | |||||||||
| 处置财产所获得的收益 | — | |||||||||||
| 债务清偿损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 购买财产的延期费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 可转换债券罚款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | — | |||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 债务折扣摊销 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 外汇波动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前净利润（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 税收 | — | |||||||||||
| 净收益（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
报告部门的营运资产和负债截至2023年12月31日如下：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 租赁业务 | 住院服务 服务业 | 总费用 | ||||||||||
| 购买固定资产 | $ | (43,611 | ) | $ | 5,293,489 | $ | 5,249,878 | |||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | — | |||||||||||
| 非流动资产 | — | |||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非流动负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 净负债地位 | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-26 |
ETHEMA 健康公司
基本报表附注
17. 分部信息（续）
报告期结束于2022年12月31日的报告分部经营业绩如下所示：
| 2022年12月31日结束的年度 | ||||||||||||
| 租赁业务 | 住院服务 服务业 | 总费用 | ||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 营业利润 | ||||||||||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | — | |||||||||||
| 政府救济贷款豁免 | — | |||||||||||
| 可转换债券罚款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | — | |||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 债务折扣摊销 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 汇率变动 | ||||||||||||
| 税前净利润 | ||||||||||||
| 税收 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
报告期内报告分部的经营资产和负债情况如下:
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 租赁 运营 | 住院服务 服务业 | 总费用 | ||||||||||
| 购置固定资产 | $ | — | $ | 315,822 | $ | 315,822 | ||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 强制可赎回优先股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公司间结余款项 | ( | ) | — | |||||||||
| 净责任债务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2023年12月31日止年度，基本和稀释每股收益的计算如下：
| 未行使的股票 | 每股 | |||||||||||
| 数量 | 股份 | ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股东可分享的每股净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 稀释证券效应 | ||||||||||||
| 权证 | — | — | ||||||||||
| 可转换债务 | ||||||||||||
| 每股摊薄收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股东可享有的净利润 | $ | $ | ||||||||||
| F-27 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本报表注释
| 18. | 每股普通股股东可享有的净利润（续） |
截至2022年12月31日止年度，基本和摊薄每股收益的计算如下:
| 数量 | 每股 | |||||||||||
| 数量 | 股份 | ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股东可享有的净利润 | $ | $ | ||||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||||||
| 权证 | — | — | ||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||
| 摊薄每股收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股东可享有的净利润 | $ | $ | ||||||||||
19. 承诺和可能发生的事项
| a。 | 期权授予以购买ATHI股份 |
2020年7月12日，公司与Leonite Capital LLC（“Leonite”）和其他投资者（统称“受让人”）签订了为期五年的认购期权协议。公司同意从其持有的ATHI股份中向Leonite出售部分总已发行股份的ATHI股票。公司向Leonite提供了购买400万股ATHI的权利，购买代价为每股0.0001美元（总代价为400美元），基于Leonite对公司的总共36.6万美元的资助。Leonite作为已行使认购权的股份持有人，按照其对公司的资助份额与公司分享所有ATHI的分配，此后该认购期权将减少到认购期权项下可行权的50%。
2020年9月14日，公司与Ed Blasiak（“Blasiak”）签订了为期五年的认购期权协议，公司同意向Blasiak出售部分总已发行股份的ATHI股票。公司向Blasiak提供了购买571,428股ATHI的权利，购买代价为每股0.0001美元（总代价为57美元），基于Blasiak对公司的总共5万美元的资助。Blasiak作为已行使认购权的股份持有人，按照其对公司的资助份额与公司分享所有ATHI的分配，此后该认购期权将减少到认购期权项下可行权的50%。
2020年10月29日，公司与First Fire签订了为期五年的认购期权协议，公司同意向First Fire出售部分总已发行股份的ATHI股票。公司向First Fire提供了购买1,428,571股ATHI的权利，购买代价为每股0.0001美元（总代价为143美元），基于First Fire对公司的总共12万美元的资助。First Fire作为已行使认购权的股份持有人，按照其对公司的资助份额与公司分享所有ATHI的分配，此后该认购期权将减少到认购期权项下可行权的50%。
2020年10月29日，公司与Bauman签订了为期五年的认购期权协议，公司同意向Bauman出售部分总已发行股份的ATHI股票。公司向Bauman提供了购买1,428,571股ATHI的权利，购买代价为每股0.0001美元（总代价为143美元），基于Bauman对公司的总共12万美元的资助。Bauman作为已行使认购权的股份持有人，按照其对公司的资助份额与公司分享所有ATHI的分配，此后该认购期权将减少到认购期权项下可行权的50%。
| 我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 | 其他 |
公司对在第9注下公开的可转换债券的本金和利息付款作出承诺。这些债券的转换由投资者决定，如果没有转换，则可能需要偿还这些债券。
公司和其子公司不时涉及普通业务纠纷，公司认为目前没有重大法律或行政事项仍悬而未决，这些事项可能对其业务或业绩产生单独或集体重大不利影响。
F-27
| F-28 |
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基本报表附注
20.所得税
截至2022年12月31日，公司目前已提交其美国和加拿大的纳税申报，公司的纳税申报截止日期为2022年12月31日。
所得税费用包括以下内容：
| 年终于12月31日 2023年2月28日 |
||||
| 当前 | ||||
| 联邦 | $ | |||
| 状态 | — | |||
| 外币 | — | |||
| $ | ||||
| 延期支付 | ||||
| 联邦 | $ | |||
| 状态 | — | |||
| 外币 | — | |||
| $ | ||||
| 税收利益（费用） | ||||
所得税计提/(利益)不同于将联邦法定所得税率21%和适用的州税率5.5%运用于所得税前费用所能得出的。导致2023年和2022年差异的事项如下:
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 按联邦和州的法定税率计算的税收（费用）抵免 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州税 | ( | ) | ||||||
| 往年计提过多 | — | |||||||
| 永久性差异 | ( | ) | ||||||
| 外国税率差异 | ( | ) | — | |||||
| 净运营亏损利用 | — | ( | ) | |||||
| 往年净运营亏损调整 | — | |||||||
| 处置子公司时放弃净运营亏损 | ( | ) | — | |||||
| 减值准备 | — | |||||||
| 净税收益（费用） | $ | $ | ( | ) | ||||
递延所得税反映了财务报告目的下资产和负债的账面余额及所得税用于税务报告目的下的金额之间的暂时差异。2023年和2022年递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 12月31日 2023年 |
||||
| 固定资产 | $ | ( |
） | |
| 无形资产 | ||||
| 净营业亏损 | ||||
| 其他 | ||||
| 减值准备 | ( |
) | ||
| 净递延所得税资产（负债） | $ | - | ||
联邦净营业亏损的变动如下：
| 2023年12月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 结转未使用的营业亏损 | ||||||||
| 对期初余额的往年调整 | — | |||||||
| 汇率期货差异 | — | ( | ) | |||||
| 利用净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净可抵扣亏损 | ||||||||
| 子公司处置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| — | — | |||||||
公司对其毛递延所得税资产建立了估值准备，以将其净递延所得税资产调整为零，这是因为公司存在递延所得税资产的实现不确定性。管理层已经确定，由于公司过去的亏损状况，净递延所得税资产更有可能无法实现。2023年减值准备总额减少了336,075美元。
截至2023年12月31日，前三个税务年度仍对联邦或州监管机构开放，以进行税务审计。
截至2023年12月31日，公司联邦和州可用的净营业亏损结转余额分别为约3160万美元和50万美元，可以用于抵消未来应纳税所得额。其中810万美元的净亏损将于2034年开始到期，2140万美元具有无限期限。由于净损失结转和其他递延所得税资产的利用和收回存在不确定性，管理层确定了递延所得税资产的全部减值准备，因为更有可能无法实现递延所得税资产。
根据1986年修订的《内部收入法典》，如铁路货运（IRC）第382条款所规定，如果公司在三年内累计更换超过50%的所有权，则公司利用净营业亏损结转进行未来应纳税所得额的能力将受到限制。
| F-29 |
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基本报表备忘录
21. 后续事件
循环信用额度
2024年2月1日，Ethema Health Corporation、American Treatment Holdings Inc和Evernia Health Center LLC(以下简称“公司”或“公司”，进入了一项与Testing 123 LLC签署的有担保的循环信用额度协议（“协议”）。协议下的最低资金使用额为80,000美元，且仅限于按照贷款人提供的应收账款余额的80％，最高可借款1,000,000美元。此项贷款的利率为每月5％。循环信用额度的有效期为两年，每笔取款的到期日为两年，每笔取款的初始费用为1,000美元。每笔贷款均可随时提前还款而无需支付罚款。公司将在公开募股完成后向贷款人支付40,000美元的誓约费用，否则，未做出这样的发行，未偿还的本金将增加40,000美元。循环信用额度受到公司及其直接和间接子公司American Treatment Holdings, Inc.和Evernia Health Center, LLC的所有资产的保障。
优先有保障的借款票据
2024年4月8日和4月17日，公司向投资者发行了两张价值55,000美元的优先有保障的借款票据，总发行价值为50,000美元，包括5,000美元的原始发行折扣。票据的到期日为2025年3月31日，按年度计息，截至2024年6月30日的季度为3％，截至2024年9月30日的季度为6％，截至2024年12月31日的季度为9％，截至2025年3月31日的季度为12％。票据还规定了到期后的全部未偿还金额的默认利率为24％。
2024年4月30日，N系列票据持有人与投资者（投资者3”）签订了掉期协议，其250,000美元的N系列可转换票据被转让给投资者3” 。随后，于2024年5月2日，公司向投资者3”发行了另一张高达275,000美元的优先有保障的借款票据，总发行价值为250,000美元，包括25,000美元的原始发行折扣。票据的到期日为2025年3月31日，按年度计息，截至2024年6月30日的季度为3％，截至2024年9月30日的季度为6％，截至2024年12月31日的季度为9％，截至2025年3月31日的季度为12％。票据还规定了到期后的全部未偿还金额的默认利率为24％。这张投资者3票据的部分收益用于偿还已换N系列票据的应计及未偿还的利息。在2024年5月2日支付应计利息后，公司将250,000美元的N系列票据换成了一张275,000美元的优先有保障的借款票据，总发行价值为250,000美元，包括25,000美元的原始发行折扣。票据的到期日为2025年3月31日，按年度计息，截至2024年6月30日的季度为3％，截至2024年9月30日的季度为6％，截至2024年12月31日的季度为9％，截至2025年3月31日的季度为12％。票据还规定了到期后的全部未偿还金额的默认利率为24％。
非约束性资产采购意向书（“LOI”）和Boca Cove Detox Center租赁及转租协议的转让
2024年3月22日，公司签署了一份意向书，以收购Boca Cove Detox，LLC的某些资产，包括家具，设备清单和用品，以及位于弗罗里达州博卡拉顿的租赁及转租协议的转让。
购买价格为240,000美元，每月还款20,000美元，自协议生效日起，期为12个月。公司向卖方支付了不可退还的排他性保证金（“排他性保证金”），该保证金将被用于支付购买价格。此外，在签署交易文件时，公司还将支付给卖方83,393美元的保证金（“保证金”），如果在生效日期的12个月内完成分配租赁，则保证金将被用于购买价格。如果在生效日期的11个月内未完成该项工作，则将有2万美元用于购买价格的12个月分期计划，剩余余额63393美元将用于安保租赁协议的最后一个月。
生效日期为公司获得许可证或自意向书签署并支付排他性保证金之日起的30天内较早的日期。
排他性期限持续时间与各方商议交易文件条款的时间或2024年3月25日签署意向书的日期后30天较晚的日期相同。
| F-30 |
第9项。会计和财务披露中的变更和分歧。
无。
第9A项。控制和过程
披露控制和程序的年度评估
我们采用并保持披露控制和程序（该术语在证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保在证券交易所规定的时限内记录，处理，总结和报告我们在证券交易所报告中需要披露的信息，并使其能够汇集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时作出有关所需披露的决策。
根据《交易所法》第13a-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官在本报告期结束时执行了我们披露控制和程序的设计和运行有效性评估，根据《交易所法》第13a-15条。鉴于我们的有限资源，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序无法提供及时披露所需的重要信息纳入我们的定期SEC报告，并确保根据美国证券交易委员会规则和表格记录，处理，总结并报告我们的定期SEC报告中需要披露的信息，并将所需披露的信息汇集并传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决策。下面讨论的是我们下述的财务报告内部控制的缺陷。
管理层关于内部财务报告控制的年度报告
我们的管理层负责为公司建立和维护充分的内部控制系统，监理财务报告。我们的内部控制系统一般旨在为管理层和董事会提供有关公布财务报表的准备和公正呈现的合理保证，但由于其固有的限制，财务报告的内部控制系统可能不能防止或检测偏差。此外，对于未来期间有效性的任何评估预测都存在变化的风险，控制可能因条件的变化而变得不充分或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
我们的管理层于2023年12月31日评估了我们的财务报告内部控制系统的有效性。管理层用于做出该评估的框架是《内部控制 - 集成框架》文档中提出的标准，该文档由投资组织委员会 (COSO) 在《内部控制 - 集成框架》(2013) 中颁发。根据该评估，我们的管理层已经确定，截至2023年12月31日，由于职责分工有限和员工人数较少，我们的财务报告内部控制系统存在重大的缺陷。管理层确定，这种控制缺陷构成了重大缺陷，可能导致重要账户和披露的重大误报，可能导致中期或年度财务报表的重大误报，这些误报不能被防止或检测。此外，由于人员配置有限，我们并不总是能够检测到报告中的小错误或遗漏。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师关于管理层根据美国证券交易委员会 (SEC) 临时规则评估我们的财务报告内部控制的承认报告。
| 11 |
披露控制与程序的评估
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论设计和运行多么精良的控制和程序，都只能提供实现期望控制目标的合理保证，而不能提供绝对保证。在达到合理的保证水平时，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。此外，任何控制系统的设计也基于对未来事件发生的可能性的某些假设，不能保证任何设计都可以在所有潜在的未来条件下实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度可能恶化，控制可能变得不充分。由于成本效益的控制系统所固有的限制，错误或欺诈导致的偏差可能发生但未被检测到。
根据美国证券交易委员会（SEC）第13a-15（b）和15d-15（b）条规定，我们在本报告所涵盖的期间结束日运用我们的管理监督并参与的方法对我们的披露控制和流程的设计和运营进行了评估。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于财务报告内部控制的重大缺陷（如下所述），我们的披露控制和流程在合理保证水平上无效。
缺陷和重大缺陷
重大缺陷是指在财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，使得公司的年度或中期财务报表可能发生重大误报。管理层确认，以下是导致管理层认定截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制系统在合理保证水平上无效的重大缺陷：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们没有足够的内部控制政策和程序的书面文件。内部控制关键成分的书面文件是适用于2023年度我们的萨班斯 - 欧克斯法案要求。管理层评估了我们没有足够的内部控制和程序书面文件的影响，以及对我们的披露控制和程序进行评估的结论是，导致的控制缺陷是重大缺陷。 |
| 2. | 我们的会计职能资源不足，这限制了公司及时收集、分析和审查与财务报告有关的信息的能力。此外，由于我们的规模和属性，所有冲突职责的隔离可能并不总是可能的，也不一定经济可行。但是，尽可能的，交易的启动、资产的保管和交易的记录应该由不同的个人执行。管理层评估了职责分工的不足对我们的披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此造成的控制缺陷是重大缺陷。 |
我们已采取措施解决上述缺陷，我们与知名会计公司的风险咨询部门讨论，以协助我们进行 COSO 框架文件和内部控制测试的工作。我们打算继续根据资源情况解决这些弱点，包括雇用新的合格员工。
缺陷和重大缺陷的修复
为了解决这些重大缺陷，管理层聘请了财务顾问，执行了额外的分析和其他程序，以确保本报告中包括的财务报表在所有重要方面公正地呈现我们的财务状况、业绩和现金流。
此外，我们将继续建立和实施适当的流程和系统，以解决我们所遇到的缺陷，包括主要领域的职责分工方面的预防性控制，如工资单、账单、现金记录和 IT 控制方面，以及涉及每月对账的探测性控制。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在截至2023年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制系统（根据美国证券交易法规13a-15(f)和15d-15(f)的定义）未发生任何变化，这些变化可能对我们的财务报告内部控制系统产生重大影响或可能产生重大影响。
项目9B。其他信息
无。
项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
无。
| 12 |
第三部分
项目10。董事、高管和公司治理
根据本年度报告的日期，我们当前董事和高管、年龄及职务如下：
| 名称 | 职位 | |
| 肖恩·E·里昂 | 64 | 首席执行官、首席财务官、总裁和董事 |
| 杰拉尔德T·米勒 | 66 | 董事 |
以下简要介绍了我们当前的行政人员和董事的背景和业务经验。
肖恩·里昂，首席执行官，首席财务官，总裁和董事
肖恩·里昂自2010年11月以来一直是公司的高管和董事，并始终担任公司子公司的总裁。2011年4月，里昂先生被任命为公司的首席执行官。在加入公司之前，里昂先生担任Greenestone Clinic Inc.、Leon Developments Ltd、Port Carling Inn Developments Ltd.、1871 at the Locks Developments Ltd.和Leon Developments Ltd.的总裁。里昂先生于1982年以商业行政学士荣誉毕业于威尔弗里德·劳里尔大学。里昂先生当选董事，是因为他之前的管理经验。
杰拉尔德·T·米勒，董事
加拿大安大略省多伦多的Gerry Miller是律师事务所Gardiner Miller Arnold LLP的管理合伙人。米勒先生的执业范围涵盖了广泛的商业、金融和房地产问题。除管理律师事务所外，米勒先生还经营着Gardiner Miller Arnold LLP律师事务所的业务法律和房地产业务，为制造、投资和服务相关行业的中小型公司提供咨询。米勒先生监督所有的兼并和收购交易和机构融资工作。
公司治理
商业行为准则和道德规范
我们已经制定了一项适用于所有高管、董事和雇员（包括负责财务报告的高管）的行为准则。如果我们对行为准则进行任何实质性的修订或向任何高管或董事授予任何豁免权，我们将及时披露修订的性质或在8-K电子表格当前报告文件中披露。
我们的董事会
我们的董事会目前由两名成员组成。我们的董事会根据纳斯达克股票市场确定的更严格的标准来评判其董事的独立性。因此，董事会已经确定我们的非雇员董事，米勒先生，符合纳斯达克股票市场和SEC制定的适用独立性标准和规定所确定的独立性标准。当董事不是我们或我们子公司的高管或雇员或我们子公司的董事时，我们的董事会认为董事是独立的，该董事没有与其独立判断可能相冲突的关系，并且董事在纳斯达克股票市场的上市标准和SEC的规定下满足独立性要求。
董事会委员会
我们的董事会兼任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和管理委员会。
审计委员会
审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告程序的质量和完整性，以及我们的财务报表的审计。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们的独立注册会计师事务所。具体而言，审计委员会的职责是向我们的董事会推荐聘用独立注册会计师事务所审计我们的财务报表，并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将审查注册会计师事务所进行的年度审计的范围、时间和费用以及外部审计员和独立注册会计师事务所进行的审计检查结果，包括他们改进会计和内部控制系统的建议。
| 13 |
薪酬委员会
薪酬委员会负责审查和向我们的董事会推荐我们的高管，包括我们的首席执行官和首席财务官的年薪、奖金、股票补偿和其他福利；审查并提供关于其他高级管理人员薪酬和奖金水平的建议；审查并向我们的董事会提出所有新的高管薪酬计划；审查我们董事会的薪酬；和管理我们的股权激励计划。薪酬委员会可以将其全部或部分职责委托给薪酬委员会的子委员会，只要在公司组织文件和所有适用的法律、法规和适用交易市场的规则和规定允许的范围内。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责评估董事会在年度会议之前的成员组成、技能、规模和任期，以及每个董事表示其地位可能发生变化时；每年考虑提名新的董事；导致董事会每年审查董事的独立性；并制定和监督我们公司治理问题的一般方法。
遵守证券交易所法案16（A）条款
证券交易所法案16（a）条要求公司的董事、高管和持有在证券交易所法案12条下注册的某一类证券的10%或更多权益的人向SEC报告有关实际所有权和实际所有权的变动。根据SEC的规定，董事、高管和持有10%以上股份的股东必须向公司提供他们依照16（a）条款合规文件的副本。
仅基于我们审核的根据证券交易所法案16（a）于2023年12月31日向SEC提交的某些报告，公司的董事、高管或持有10%或更多股份的股东均未遵守16（a）条款。
第11项。高管报酬。
在过去两个财年中，我们的高管或董事没有获得任何年金、退休金或养老金福利。我们目前没有与公司首席执行官签订就业协议。董事会没有设置薪酬委员会。董事会批准了与Greenestone Clinic, Inc签订的某个管理协议的条款，此公司完全归属于公司的首席执行官Shawn Leon，并与Shawn Leon签订，最初期限为一年，用于在加拿大安大略省开发医疗诊所。该协议已被延长，每年延长一年，并扩大到包括整个公司的管理和在美国开发诊所。管理协议允许最高年薪30万美元。
概况报酬表
| 姓名和主要职位 | 年 | 薪水（$） | 奖金 ($) | 股票期权 ($) | 非股权计划补偿（美元） | 非资格补偿 递延薪酬收益 ($) |
所有板块 其他补偿（美元） | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官、首席财务官Shawn E. Leon | 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
未行使期权的杰出股权奖项
在截至2023年12月31日的财年内，未向高管发放股权奖励，并且在2023年12月31日，名义高管未持有任何未行使的股权奖励。
| 14 |
下表阐述了股权补偿计划的信息
| 证券数量 行使后待发行的 未行使的期权 |
未行使的期权的加权平均行权价格 | 未来发行的证券数量（根据股权补偿计划） 股权补偿计划下的未来发行证券数量 | ||||||||||
| 股东批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2013年股权补偿计划 | — | $ | — | 10,000,000 | ||||||||
| 未经股东批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 无 | — | — | — | |||||||||
| — | $ | — | 10,000,000 | |||||||||
董事补偿
下表总结了我们在2023年度内向董事提供的所有薪酬
| 姓名 | 以现金形式获得或支付的费用 ($) |
股票奖励（美元） | 期权奖励（美元） | 非股权计划补偿（美元） | 非资格补偿 递延薪酬收益 ($) |
所有板块 其他补偿（美元） | 总费用 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 肖恩· E · 利昂 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 约翰 · O' Bireck * | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 杰拉尔德 · T · 米勒 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
* 约翰·O’Bireck先生于2023年10月去世。截至本 报告日期，还没有提名大约翰·O’Bireck的替代者。
项目12.一定受益所有人和管理人员的证券持有情况以及相关股东问题。
| 受益所有人的名称 | 受益所有权的金额和性质 受益所有权性质 持有人 包括普通股 普通股的 |
百分比 普通股持股百分比 利益所有权(1) | ||||||
| 董事和高管 | ||||||||
| 肖恩·E·利昂 | 171,864,342 | (2) | 4.6 | % | ||||
| 杰拉尔德·T·米勒 | 500,000 | (3) | * | |||||
| 所有高管和董事作为一个整体（3人） | 172,864,342 | 4.6 | % | |||||
* 不到1%
| (1) | 截至2024年5月6日，共计3,729,053,805股普通股。 |
| (2) | 包括Mr. Leon持有的500,000股股票，Greenestone Clinic持有的另外2,687,300股股票，Leon Developments持有的另外60,000,000股股票，Eileen Greene持有的8,677,042股股票，以及Mr. Leon的儿子持有的100,000,000股股票。 |
| (3) | 包括500,000股普通股。 |
| 15 |
项目 13. 某些关系和关联交易，以及董事的独立性
关联交易
截至2023年12月31日，执行官员或其关联方应付的关联方应付账款详见下表：
| 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 到关联方的应付款项 | ||||||||
| Shawn E. Leon | $ | 61,267 | $ | 411,611 | ||||
| Leon Developments Ltd. | 1,092,701 | 850,657 | ||||||
| Eileen Greene | 1,418,324 | 1,451,610 | ||||||
| 总关联交易应付账款 | $ | 2,572,292 | $ | 2,713,878 | ||||
Shawn E.\nLeon
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们向股东暨董事Leon Shawn应付款项分别为61267美元和411611美元。Leon先生是我们公司的董事和首席执行官。应付余额不计利息，且没有固定的偿还期限。
在2022年12月30日，我们将全资子公司Greenestone Muskoka和ARIA出售给了Leon先生，销售总收入为0美元。我们实现了628567美元的处置收益，由于该交易属于关联方交易，因此记录为其他资本公积的增加。
于2023年8月4日，公司偿还Leonite Capital向Shawn Leon个人贷款的28438美元，该偿还额减少了与关联方Shawn Leon有关的应付款项。
由于集团的当前财务状况，Leon先生放弃了他在2023年和2022年结束时应得的管理费用。
Leon Developments有限公司。
Leon Developments有限公司是我们公司的首席执行官和董事Shawn Leon拥有的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们向Leon Developments有限公司欠款各为1092701美元和850607美元。
在2023年6月30日，我们从我们的子公司CCH接管了Leon Developments有限公司1974012加元（约1490946美元）的应付款项，紧接着将CCH出售给关联方Leonite Capital LLC。
我们分别向Leon Developments有限公司支付了250000加元（约185503美元）和0美元的管理费用，分别为2023年和2022年结束。
Eileen Greene。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们向首席执行官Shawn Leon的配偶Eileen Greene欠款各为1418324美元和1451610美元。欠款金额不计利息，没有固定的偿还期限。
Leonite Capital LLC和Leonite Fund I，LP。
Leonite Capital曾对CCH的A系列优先股利益投资了70万美元，并且对我们公司B系列优先股的投资金额为40万美元，截至2022年12月31日，这使得Leonite Capital被认为是关联方。
作为2022年12月31日的少数股东权益，CCH的A系列优先股利益为70万美元。
2022年12月31日，CCH的A系列优先股分红应付款项为145547美元，B系列优先股分红应付款项为49282美元，该款项应付给Leonite Capital。在将CCH出售给Leonite Capital和同时取消如下所述的B系列优先股之前，CCH的A系列优先股的应计股息为184545美元，B系列优先股的应计股息为61184美元。
在2023年6月30日，我们与Leonite Capital达成了一个交换协议，其中我们以400000股B系列股票进行了交换，价值为400000美元，加上61784美元的应计股息，以我们在自有物业子公司Cranberry Cove Holdings的全部持股进行了交换。该交换交易中的B系列股票和应计股息被赎回并取消。
| 16 |
由于该交易属于关联方交易，出售的1334885美元和CCH A系列优先股的700000美元合计2034885美元的净结果被记录为其他资本公积的贷项。
此外，由于该交易属于关联方交易，取消的B系列优先股票为400000美元，加上61184美元的股息，合计461184美元，被记录为其他资本公积中的债务灭失。
在2023年8月4日，公司偿还了Leonite Capital 1449000美元，其中包括短期可转换债券的还款995257美元，期票420069美元，结算的额外罚款5236美元和Leonite向Shawn Leon的个人贷款28438美元的还款，该还款减少了与关联方Shawn Leon有关的应付款项。
截至2022年12月31日，我们向Leonite Capital和Leonite Funds I，LP借入了905579美元，包括本金和利息。
此外，截至2022年12月31日，我们欠Leonite Capital保证的可转换票据，包括本金、管理费和利息总共340,281美元。
董事的独立性
公司普通股目前在场外交易市场OTC Pink上报价，该报价系统目前没有董事独立性要求。每年，每名董事和高管将有责任按照《S-K法规第407(a)条款》规定披露与公司有任何直接或间接重大利益的有关交易。在完成这些披露后，董事会将根据NASDAQ股票市场公司当前的“独立性”标准，做出每名董事是否独立的年度决定。
截至2023年12月31日，董事会确定Gerald T Miller符合独立性要求，而Leon先生则不符合这些标准。
项目14.首席会计师费用和服务。
截至2022年12月31日，Daszkal Bolton LLP担任我们的独立注册会计师事务所，并且RBSM LLP担任我们截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所。
以下是我们支付给Daszkal Bolton LLP和RBSM LLP的专业服务费用的摘要，涉及2022年12月31日和2023年12月31日两个会计年度：
| 截至2023年12月31日 | 截至12月 31日，2022年 | |||||||
| 审计费用和支出 | $ | 86,500 | $ | 80,000 | ||||
| 税务准备费用 | — | — | ||||||
| 审核相关费用 | — | — | ||||||
| 其他费用 | — | — | ||||||
| $ | 86,500 | $ | 80,000 | |||||
审计费用
包括为审计我们的合并财务报表和包括在季度报告中的中期简明合并财务报表提供的服务以及Daszkal Bolton LLP在2022年12月31日财政年度和RBSM LLP在2023年12月31日财政年度中通常提供的法定和监管报告或业务的服务费用。
审计相关费用
包括计算与审计或审查我们的合并财务报表合理相关的会计、保证和相关服务的费用，这些费用未在“审计费用”下报告。
税务费用。
税务费用包括我们的主要账户为遵守税务合规性、提供税务咨询和规划而计算的专业服务的总计费用，包括联邦和州所得税申报准备。
所有其他费用。
我们没有支付审计师为我们公司提供其他服务的任何额外费用，除了上述两个会计年度为有关服务支付的费用。
| 17 |
PART IV
项目15.陈列品、财务报表项目15。这份年度报告的以下财务报表包括了截至2022年12月31日的财政年度。
| 业务所得财务报表 | (1) |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 独立审计师报告 | |
| 2. | 截至2023年12月31日和2022年的综合资产负债表 | |
| 3. | 截至2023年12月31日和2022年的综合收益及综合损失表 | |
| 4。 | 截至2023年12月31日和2022年的股东权益变动表 | |
| 5. | 截至2023年12月31日和2022年的现金流量表 | |
| 6. | 合并财务报表注释 |
| (2) | 所有财务报表附注和附属表被省略，因为所需信息不适用或已包括在合并财务报表或相关注释中。 |
| 18 |
| （b） | 展示资料 |
| 附件号。 | 描述 | 形式 | SEC文件编号。 | 日期 | 随附提交文件 | 通过参考文件提交 |
| 3.1 | NNRC，Inc.的章程（于1993年4月1日提交给科罗拉多州州务卿） | 10-K | 000-15078 | 3月28日 2013 |
X | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | Nova Natural Resources，Inc.有限公司章程修正案（于2012年5月8日提交给科罗拉多州州务卿） | 10-K | 000-15078 | 3月28日 2013 |
X | |
| 3.3 | Greenestone Healthcare Corporation有限公司章程修正案（于2013年3月26日提交给科罗拉多州州务卿） | 8-K | 000-15078 | 3月29日 2013 |
X | |
| 3.4 | Greenestone Healthcare Corporation有限公司修订后的章程 | 8-K | 000-15078 | 三月 29, 2013 |
X | |
| 3.5 | 关于更名的公司章程修正案 | 8-K | 000-15078 | 四月 10, 2017 |
X | |
| 3.6 | 修正和重新制定公司章程第一次修改案 | 8-K | 000-15078 | 四月 10, 2017 |
X | |
| 4.1 | 大单可转换债券和认股权协议样本 | 8-K | 000-15078 | 42740 | X | |
| 4.2 | LABRYS LP可转换票据协议样本 | 8-K | 000-15078 | 二月 2, 2017 |
X | |
| 10.1 | 股票购买协议I | 8-K | 000-15078 | 2013年3月29日 | X | |
| 10.2 | 认股权I样本 | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.3 | 认股权II样本 | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.4 | 股票购买协议 II | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.5 | 股权购买协议，于2014年12月16日由注册人和Jainheel Patekh Medical Professional Corporation签订 | 8-K | 000-15078 | 2014年12月23日 | X | |
| 10.6 | 抵押票据，于2014年12月16日签订 | 8-K | 000-15078 | 2014年12月23日 | X | |
| 10.7 | Seastone of Delray 资产购买协议、管理服务协议和商业房地产合同 | 8-K | 000-15078 | 2013年5月23日 2016 |
X | |
| 10.8 | 股票购买协议关于Cranberry Cove Holdings Ltd. | 8-K | 000-15078 | 2017年2月17日 2017 |
X |
| 19 |
| 附表 | 描述 | 形式 | 证券交易委员会文件编号 | 日期 | 随附提交文件 | 按参考文件提交 |
| 10.9 | 关于出售Muskoka诊所的资产购买协议 | 8-K | 000-15078 | 二月17日, 2017 |
X | |
| 10.10 | Muskoka诊所租赁 | 8-K | 000-15078 | 二月17日 2017 |
X | |
| 16.1 | Jarvis Ryan Associates, LLP的来信 | 8-K | 000-15078 | 七月19日 2014 |
X |
| 31.1 | 公司主要执行官和信安金融执行官根据Sarbanes Oxley法案第302条（13(a)-14(a)或15(d)-14(a)条规定的公司认证 | X | ||||
| 32.1 | 公司主要执行官和信安金融执行官依据Sarbanes Oxley法案第906条采用的一项规则18 U.S.C 1350规定的公司认证 | X | ||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | X | ||||
| 101.CAL | Inline Taxonomy Extension CAL XBRL Calculation Linkbase Document | X | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | X | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | X | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | X | ||||
| 101 | 封面互动数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| 20 |
签名
根据1934年交易法第13或15(d)条的要求，公司已授权下文签署人代表公司签署本报告。
ETHEMA HEALTH CORPORATION。
日期：2024年5月7日
签名：/s/ Shawn E. Leon姓名：Shawn E. Leon
职务：首席执行官和首席财务官（首席执行官和主要财务官）
根据1934年证券交易法的规定，以下人员已代表公司在以下日期以以下能力签署本报告。
/s/ Shawn E. Leon, 首席执行官（首席执行官），Shawn Leon，首席财务官（首席财务官），总裁和董事；/s/ Gerald T. Miller，Gerald T. Miller
| 姓名 | 职位 | 日期 |
| 签名：/s/ Shawn E. Leon，首席执行官（首席执行官） | 姓名：Shawn Leon | 2024年5月7日 |
| 职务：首席财务官（首席财务官），总裁和董事 |
签名：/s/ Gerald T. Miller，姓名：Gerald T. Miller 认证根据规则13a-14或 rule15d-14的证明 |
|
| 董事 | 2024年5月7日 | |
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