附录 99.1

CLEARMIND MEDICINE

简明的中期合并财务报表

在截至2024年4月30日的三个月和六个月中

（以美元表示）

（未经审计）

CLEARMIND MEDICINE

简明的中期合并财务状况表

（以美元表示）

（未经审计）

	4月30日			10月31日，
	2024			2023
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	8,305,927		$	5,427,739
其他应收账款		69,506			104,320
短期投资（注3）		—			86,112
预付费用		210,609			40,403
关联方（注4b）		105,022			136,002
流动资产总额		8,691,064			5,794,576

非流动资产
财产和设备		624			1,727
无形资产		113,848			119,310
受限制的现金		40,182			37,675
非流动资产总额		154,654			158,712

总资产	$	8,845,718		$	5,953,288

负债
流动负债
应付账款和应计负债	$	421,156		$	617,004
应付关联方款项（注4a）		47,009			42,433
衍生权证负债（注5）		3,731,799			4,310,379
流动负债总额		4,199,964			4,969,816

负债总额	$	4,199,964		$	4,969,816

股东权益

股本和股本溢价（注6）		22,757,547			17,131,223
认股权证（注7）		459,341			459,341
基于股份的支付准备金（附注8,9）		2,494,196			2,182,221
累计其他综合亏损		(21,250	)		(21,250	)
累计赤字		(21,044,080	)		(18,768,063	)
股东权益总额		4,645,754			983,472

负债和股东权益总额	$	8,845,718		$	5,953,288

批准并授权代表董事会发行 2024 年 6 月 13 日：

/s/ 艾伦·罗腾伯格		/s/ Adi Zuloff-Shani
首席财务官艾伦·罗滕伯格		首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼

（随附的注释是不可分割的一部分这些简明的中期合并财务报表）

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简明的中期合并运营报表和综合报表损失

（以美元表示）

（未经审计）

	三个月已结束						六个月已结束
	4月30日						4月30日
	2024			2023			2024			2023

运营费用
一般和行政	$	980,549		$	1,338,445		$	2,137,062		$	2,583,873
研究和开发，网络		322,956			317,572			550,434			905,202
运营费用总额		1,303,505			1,656,017			2,687,496			3,489,075

财务收入（支出）

衍生权证负债公允价值的变动（注5）		405,002			(360,557	)		560,145			(360,557	)
短期投资的未实现收益（亏损）（注3）		415,270			4,445			415,826			(58,749	)
短期投资的已实现亏损（注3）		(423,438	)		—			(423,438	)		—
外汇收益（亏损）		1,255			(60,952	)		2,671			(95,356	)
其他财务收入，净额		33,955			5,966			94,531			23,981
财务收入总额（支出）		432,044			(411,098	)		649,735			(490,681	)

其他收入
收到的股息		—			—			—			16,555
其他收入总额		—			—			—			16,555

税前亏损		(871,461	)		(2,067,115	)		(2,037,761	)		(3,963,201	)
税收支出		(36,756	)		(9,267	)		(238,256	)		(12,650	)
净亏损和综合亏损	$	(908,217	)	$	(2,076,382	)	$	(2,276,017	)	$	(3,975,851	)
基本和摊薄后的每股亏损	$	(0.28	)	$	(16.62	)	$	(0.96	)	$	(39.62	)
以每股基本亏损和摊薄亏损为目的的加权平均股票数 (*)		3,253,267			124,911			2,375,825			100,351

(*)	2023 年 11 月 28 日，公司生效以1比30的比例反向拆分其已发行和流通的普通股，根据该计划，公司普通股的持有人当时每持有一股普通股可获得0.0333股普通股。反向股份拆分之日之前的所有股票数据都有经过回顾性调整。

（随附的注释是不可分割的一部分这些简明的中期合并财务报表）

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股东权益变动简明中期报表（赤字）

（以美元表示）

（未经审计）

	股本和股权溢价						基于股份			累积的其他						总计股东
	的数量股票 (*)		金额		认股权证		付款保留			综合的收入			累积的赤字			公正（赤字）
余额，2023 年 10 月 31 日		607,337	$	17,131,223	$	459,341	$	2,182,221		$	(21,250	)	$	(18,768,063	)	$	983,472
该期间的净亏损		—		—		—		—			—			(2,276,017	)		(2,276,017	)
普通股、预先注资认股权证和认股权证的发行（注6c（iii））		1,500,000		1,459,815		—		—			—			—			1,459,815
认股权证的行使（附注 6c (ii, v)）		1,194,102		4,154,389		—		—			—			—			4,154,389
限制性股票单位归属后发行普通股（注6c (vi)）		9000		11,935		—		(11,935	)		—			—			—
基于股份的薪酬（附注 6c (i, iv)、8、9）		89		185		—		323,910			—			—			324,095
余额，2024 年 4 月 30 日		3,310,528	$	22,757,547	$	459,341	$	2,494,196		$	(21,250	)	$	(21,044,080	)	$	4,645,754

余额，2022年10月31日		43,992	$	6,706,644	$	459,110	$	1,896,724		$	(21,250	)	$	(10,147,226	)	$	(1,105,998	)
该期间的净亏损		—		—		—		—			—			(3,975,851	)		(3,975,851	)
普通股的发行		38,462		6,026,327		—		337,579			—			—			6,363,906
向XYLO科技有限公司发行的普通股和认股权证（前身为Medigus Ltd.）		—		296,845		231		—			—			—			297,076
发行普通股、预先注资的认股权证和认股权证		150,191		1,455,832		—		—			—			—			1,455,832
限制性股票单位归属后发行普通股		561		150,071		—		(150,071	)		—			—			—
服务类普通股		—		—		—		40,372			—			—			40,372
基于股份的薪酬		—		—		—		199,567			—			—			199,567
余额，2023 年 4 月 30 日		233,206	$	14,635,719	$	459,341	$	2,324,171		$	(21,250	)	$	(14,123,077	)	$	3,274,904

(*)

2023 年 11 月 28 日，公司实行了 1 比 30 的比例反向拆分其已发行和流通的普通股，根据该计划，公司普通股的持有人获得0.0333股当时每持有一股普通股就有一股普通股。

所有时期的所有股份金额均已追溯调整呈现。

（随附的注释是不可分割的一部分这些简明的中期合并财务报表）

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简明的中期合并现金流量表

（以美元表示）

（未经审计）

	截至4月30日的六个月
	2024			2023
运营活动
净亏损	$	(2,276,017	)	$	(3,975,851	)

对以下各项的调整：
无形资产的摊销		5,462			4,975
使用权资产的摊销		17,804			26,789
租赁负债利息		1,629			2,682
汇率差异		(8,980	)		(77	)
分配给衍生权证负债的股票发行成本		115,046			—
财产和设备的折旧		1,103			3,813
衍生权证负债公允价值的变化		(560,145	)		360,557
基于股份的薪酬		324,095			246,446
短期投资的未实现（收益）亏损		(415,826	)		58,749
短期投资的已实现亏损		423,438			—
税收支出		71,237			12,650

营运资金的变化：
其他应收账款减少（增加）		72,078			(100,197	)
预付费用增加		(170,422	)		(249,028	)
应付账款和应计负债减少		(260,480	)		(405,984	)
应付/来自关联方的增加（减少）		5,205			(158,173	)
用于经营活动的净现金		(2,654,773	)		(4,172,649	)

投资活动
出售短期投资的收益		78,500			—
投资活动产生的净现金		78,500			—

融资活动
普通股和认股权证发行的收益，扣除发行成本（附注6c（iii））		1,824,773			9,321,796
行使认股权证所得收益（附注6c (ii, v)）		3,655,950			—
偿还租赁负债		(19,087	)		(30,984	)
融资活动提供的净现金		5,461,636			9,290,812
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响		(7,175	)		(1,233	)
现金和现金等价物的净增长		2,878,188			5,116,930
期初的现金和现金等价物		5,427,739			128,777
期末的现金和现金等价物	$	8,305,927		$	5,245,707

现金流信息的补充披露：
收到的利息现金	$	120,612		$	26,663
缴纳税款的现金		192,825			—
非现金融资和投资活动
衍生负债转换为股权	$	—		$	290,569
使用权资产以换取租赁负债		107,827			—
提前终止办公室租约（注4c）		(88,562	)		—

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

1。	运营性质然后继续关注

a。

Clearmind Medicine Inc.（“公司”）注册成立在不列颠哥伦比亚省 2017 年 7 月 18 日。该公司是一家临床制药公司，目前正在进行I/IIa期为解决广泛但服务不足的健康问题而开发的新型迷幻药物的临床试验。该公司的总部位于 Suite 101 -1220 West 6^第四不列颠哥伦比亚省温哥华大道，V6H 1A5。该公司的全资以色列人子公司（Clearmindmed Ltd.）是公司的研发部门。

2022年11月14日，公司完成了在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。该公司在纳斯达克以 “CMND” 的代码进行交易在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为 “CWY”。该公司在加拿大证券交易所上市（“CSE”）将在多伦多举行，有效期至2024年3月14日。在批准自愿退市后，该公司不再在 CSE，但仍是加拿大的报告发行人。

2024 年 1 月 16 日，公司完成了注册的直接和私募配售，总收益为美元2.40 百万。见附注6 (c) (三)。

b。

继续关注

这些简短的临时合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设公司将能够变现其资产并在正常业务过程中清偿其债务.在截至2024年4月30日的六个月中，公司尚未生成任何收入且运营现金流为负 $2,654,773。截至2024年4月30日，该公司的累计赤字为 $21,044,080。公司的持续运营取决于其产生未来现金流或获得额外融资的能力通过债务或股权。管理层认为，将从外部融资中获得足够的营运资金来满足公司的到期负债和承诺，尽管存在无法获得额外融资的风险及时或按公司可接受的条款进行。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑作为持续经营的企业。这些简明的中期合并财务报表未反映在以下情况下可能需要的任何调整该公司无法继续作为持续经营企业。

c。

反向股份拆分

2023 年 11 月 28 日，公司董事会（“董事会”）批准了 1 比 30 反向拆分其已发行和流通的普通股，自2023年11月28日起生效，根据该普通股收到的公司普通股持有人 0.0333 当时每持有一股普通股就有一股普通股。

所有已发行和流通的普通股或这些财务报表中包含的可兑换成普通股的工具已进行了追溯调整，以反映除非另有明确说明，否则所有期限的反向股份拆分。

CLEARMIND MEDICINE

简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

2。

物料会计政策信息

a。

演示基础

随附的合并财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的会计准则委员会（“IASB”）以持续经营为基础。

这些简短的临时合并财务报表包括公司的账目及其 100% 拥有的子公司，Clearmindmed Ltd. 和 Clearmind Labs （非活动）。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

这些简短的临时合并财务报表是按历史成本编制的，金融资产和负债（包括衍生工具）除外以公允价值计入损益（“FVTPL”），以美元列报，即公司的本位币。

b。

未经审计的中期财务信息

某些信息和脚注披露通常按照《国际财务报告准则》编制的财务报表中所包含的内容已在允许的范围内，在本报告中进行了简要或省略根据这样的规则和条例。因此，这些简明的中期合并财务报表应与以下内容一起阅读截至2023年10月31日止年度的经审计的财务报表及其附注（“2023年年度报告”）。

简明的中期合并财务报告报表是在与2023年年度报告相同的基础上编制的。在公司管理层看来，这些浓缩了中期合并财务报表包含为公允列报公司财务状况所必需的所有调整以及所列过渡期的业务成果.截至2024年4月30日的六个月的业绩不一定是指示性的截至2024年10月31日的年度或未来任何时期的业绩。

截至 2024 年 4 月 30 日，已有除了《2023年年度报告》中披露的政策外，公司的重大会计政策没有重大变化用于以下用途：

对IAS 1简报的修订财务报表和国际财务报告准则实务报表2作出重要性判断——会计政策的披露

该公司已通过修正案本年度首次升至国际会计准则第1号。修正案改变了国际会计准则第1号中关于会计披露的要求政策。修正案将 “重要会计政策” 一词的所有例子替换为 “物料会计” 政策信息'。如果将会计政策信息与其中包含的其他信息一起考虑，则会计政策信息是重要的一个实体的财务报表，可以合理地预期它会影响一般用途的主要用户的决策财务报表是根据这些财务报表编制的。

《国际会计准则》1中的支持段落还进行了修订，以澄清与非实质性交易、其他事件或条件有关的会计政策信息是无关紧要，无需披露。由于相关交易的性质, 会计政策信息可能是重要的, 其他事件或条件，即使金额不重要。但是, 并非所有与重大交易有关的会计政策信息, 其他事件或条件本身就是实质性的。

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

2。	物料会计政策信息（续）

c。

重要会计估计和判断

编制合并财务符合国际财务报告准则的报表要求管理层做出影响政策应用的判断、估计和假设以及报告的资产、负债、收入和支出金额。估计值和相关假设基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了做出合理的依据对资产和负债账面价值的判断，这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能有所不同根据这些估计。

重要估计

基于股份的薪酬

公允价值是使用以下方法确定的 Black-Scholes 期权定价模型。估算公允价值需要确定最合适的股权授予估值模型工具，这取决于补助金的条款和条件。期权定价模型需要使用高度主观的方式估计和假设，包括预期的股价波动。基本假设的变化可能会产生重大影响公允价值估计值以及因此的现有模型不一定能可靠地衡量公司的公允价值股票期权。

认股权证责任

公司分析已发行的认股权证以确定它们是否符合负债或权益的分类。衍生权证负债经过调整以反映公允情况每个报告期的价值，包括经营业绩中记录的公允价值的任何增加或减少。本公司使用一位使用二项式定价模型估算这些工具的价值的公允估值专家。

模型中使用的关键假设是公司股票价格的预期未来波动率、认股权证的预期寿命和概率未来的任何调整事件。

重要判决

公司的批判性判断管理层在适用公司会计政策的过程中做出的对金额的影响最为显著公司合并财务报表中确认的内容如下：

继续关注

持续经营企业的应用假设要求管理层考虑有关未来的所有可用信息，这至少但不限于，自报告期结束之日起12个月。公司意识到与事件或条件相关的重大不确定性会增加对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

短期投资

根据与XYLO TECHNOLOGIES LTD签订的股份交换协议（以前 Medigus 有限公司）（“XYLO”），2022年2月14日，公司收到了 27,778 XYLO的普通股，投资成本为 $501,938.

在截至2024年4月30日的六个月中，公司出售了所有股份 XYLO，总收益为 $78,500 并记录的已实现净亏损为美元7,612.

	2023年10月31日		处置		已实现净额损失			4月30日 2024

XYLO — 股票	$	86,112	$	78,500	$	(7,612	)	$	—

	10月31日， 2022		补充		未实现损失			10月31日， 2023

XYLO — 股票	$	193,750	$	—	$	(107,638	)	$	86,112

4。

关联方交易

a。

对关键管理人员的薪酬

(i)

对主要管理人员提供的服务的补偿向公司发出的信息如下：

	三个月结束了		三个月结束了		六个月已结束		六个月已结束
	4月30日		4月30日		4月30日		4月30日
	2024		2023		2024		2023

军官：
咨询费	$	78,586	$	87,471	$	248,274	$	220,501
基于股份的薪酬		25,854		30,188		41,555		75,380
	$	113,440	$	117,659	$	289,829	$	295,881
导演：
董事费	$	50,902	$	41,834	$	125,525	$	80,976
基于股份的薪酬		68,669		34,029		85,890		78,124
	$	119,571	$	75,863	$	211,415	$	159,100

(ii)

与关联方的余额

	4月30日		10月31日，
	2024		2023
拖欠官员的款项	$	30,136	$	29,666
拖欠董事的款项		16,873		12,767
	$	47,009	$	42,433

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简明中期合并财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

4。

关联方交易（续）

b。

2022年3月7日，公司与ScisPARC Ltd（“ScisPARC”）签署了一项协议，根据该协议，公司和ScisPARC同意合作使用双方开发的某些分子进行可行性研究（“合作协议”）。公司的某些高管和董事目前经营、管理或受聘为ScisPARC的高级管理人员和/或董事。

2023 年 6 月，公司与希伯来大学签订了研究协议耶路撒冷将评估ScisPARC和该公司针对肥胖和代谢综合征的联合疗法。

迄今为止，合作已导致提交了九项专利申请。在双方决定进行商业合作的范围内，他们可以签订双方的合资企业在50％-50％的基础上共享经济和权利。迄今为止，尚未下定决心追究由于该项目的开发仍处于初期阶段，因此合资企业仍处于初期阶段。

在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，公司发生了在合作协议框架内进行的研究和开发费用，金额为美元22,306 和 $22,808，分别是（截至 2023 年 4 月 30 日的三个月和六个月-$30,863 和 $88,493 分别地）。截至2024年4月30日，美元105,022 欠公司的款项是 ScisPARC（2023 年 10 月 31 日-$136,002).

c。

2023 年 12 月 25 日，公司与 ScisPARC 签订了协议在以色列特拉维夫租赁办公空间，总面积约为240平方米。该公司占用了大约其办公空间为 120 平方米。该公司的基本租金为以色列新谢克尔 23,300 每月 ($6,500）在任期内租赁。租赁负债使用公司估计的增量借款利率进行贴现 10%.

2024 年 3 月 31 日，公司和 ScisPARC 决定在租约的初始期限之前终止租赁协议。结果，公司支付了大约的提前解雇费 $15,000 并支付了大约 $3,600 给经纪人。与该交易相关的提前终止损失记作一般损失以及简明中期合并运营报表和综合亏损报表中的管理费用。

截至2024年4月30日，该公司和ScisPARC正在进行中谈判新租赁合同的条款。

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

5。

衍生权证负债

a。

2023 年 4 月 6 日，公司发布了 150,191 与其2023年4月公开发行相关的认股权证（“2023年4月认股权证”）。认股权证包括无现金行权准备金和以低于认股权证现有行使价的发行价格的重新定价调整、股票拆分、重新分类、细分和其他类似交易（“2023年4月认股权证调整”），因此，这些认股权证按其公允价值作为衍生负债和授予时入账，并在每个报告期末进行重新估值。

2024 年 1 月 21 日，继 1 月之后 2024 年公开发行，包括以低于 2023 年 4 月认股权证行使价的价格发行普通股， 2023 年 4 月认股权证的行使价降至 $1.077，并且每份 2023 年 4 月的认股权证均可行使至 9.124 常见的公司的股份。

在十一月之间 2023 年 29 日和 2023 年 12 月 5 日 71,520 2023 年 4 月认股权证被行使为 652,521 普通股。

在3月8日这段时间内， 2024 年和 2024 年 3 月 22 日， 2,219 2023 年 4 月认股权证被行使为 20,245 普通股。

b。

2023 年 9 月 18 日，公司发行了 250,000 与其2023年9月公开发行相关的认股权证（“2023年9月认股权证”）。认股权证包括无现金行权准备金和以低于认股权证现有行使价的发行价格的重新定价调整、股票拆分、重新分类、细分和其他类似交易（“2023年9月认股权证调整”），因此，这些认股权证按其公允价值作为衍生负债和授予时入账，并在每个报告期末进行重新估值。

2024 年 1 月 21 日，继 1 月之后 2024 年公开发行，包括以低于 2023 年 9 月认股权证行使价的价格发行普通股， 2023 年 9 月认股权证的行使价降至 $1.077，并且每份 2023 年 9 月的认股权证均可行使至 4.988 公司的普通股。

在十一月之间 2023 年 29 日和 2023 年 12 月 5 日 82,138 2023 年 9 月认股权证行使于 409,667 普通股。

在二月之间 2024 年 23 日和 2024 年 3 月 22 日， 16,334 2023 年 9 月认股权证行使于 81,469 普通股。

c。

2024 年 1 月 16 日，公司发行了 1,500,000 行使价为美元的认股权证1.60 与其2024年1月的公开发行（“2024年1月认股权证”）相关的每份认股权证。每份认股权证都包括无现金行使准备金和以低于认股权证现有行使价的发行价格的重新定价调整、股票拆分、重新分类、细分和其他类似交易（“2024年1月认股权证调整”），因此，这些认股权证在授予时按其公允价值记录为衍生负债，并在每个报告期末进行重新估值。

2024 年 2 月 23 日， 30,200 2024 年 1 月，认股权证被行使了 30,200 股普通股。

d。

在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，公司记录了对衍生权证负债总额的重估收益，为美元405,002 和 $560,145分别出现在简明中期合并运营报表和综合亏损报表中。

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

5。

衍生权证负债（续）

e。

二项式模型用于通过以下假设来衡量衍生权证负债：

	四月三十日 2024
股票价格		$1.19
行使价格		$1.077-$1.60
预期寿命		3.93-4.71 年份
无风险利率		4.74-4.80	%
股息收益率		0.00	%
预期的波动率		158.07-158.93	%

f。

下表显示了在此期间衍生权证负债的变化：

截至 2022 年 11 月 1 日的余额	$	-
2023年4月发行认股权证		1,771,208
2023 年 9 月认股权证的发行		923,225
行使认股权证		(574,040	)
认股权证公允价值的变化		2,189,986
截至2023年10月31日的余额	$	4,310,379
2024 年 1 月发行认股权证		480,004
行使认股权证		(498,439	)
认股权证公允价值的变化		(560,145	)
截至 2024 年 4 月 30 日的余额	$	3,731,799

CLEARMIND MEDICINE

简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

6。

股本

a。

公司的法定股本为无面值股份的无限量普通股。截至2024年4月30日，已发行和流通的普通股数量为 3,310,528 （2023年10月31日 — 607,337).

b。

2023 年 11 月 28 日，公司进行了 1 比 30 股的股票合并。在反向股份拆分之日之前，所有股票金额和可转换为普通股的工具均已追溯重报了所有报告期限。

c。

期间的共享交易截至 2024 年 4 月 30 日的六个月：

(i)

开启 2023年11月6日， 45 公允价值为美元的普通股117 是向投资者服务提供者发放的，以支付服务。

(ii)

在 2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 5 日期间，2023 年 4 月的认股权证和 2023 年 9 月的认股权证被行使为 1,062,188 股份，总收益为美元3,498,032.

(iii)

2024 年 1 月 16 日，公司完成了 (i) 的注册直接发行和并行私募配售 1,468,000 普通股，（ii） 32,000 预先资助的购买认股权证 32,000 普通股和 (iii) 1,500,000 未注册的普通认股权证 1,500,000 普通股。预先筹集资金的认股权证可立即行使，行使价为美元0.0001 每股普通股，在全部行使之前不会过期。这个未注册普通认股权证的行使价为 $1.60 每股普通股（调整生效后，可能进一步调整）其中规定的调整），可立即行使，并到期五年自发行之日起。这些认股权证包括在某些情况下，无现金行使条款和重新定价条款（“2024年1月的发行”）。总额 2024 年 1 月发行的收益约为 $2.4 在扣除预计的发行费用之前为百万美元。的净收益报价是 $1,824,773。预先注资的认股权证于2024年1月17日行使。

(iv)

2024 年 2 月 19 日， 44 公允价值为的普通股 $68 是向投资者服务提供者发放的，以支付服务。

(v)

在 2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 2 日期间， 2023 年 4 月认股权证、2023 年 9 月认股权证和 2024 年 1 月认股权证已行使至 131,914 股票，总收益为美元157,918.

(六)

2024 年 4 月 3 日 9000 普通股的发行量为已完全归属的 RSU。RSU 的公允价值为 $11,935 在发行时。

d。

期间的共享交易截至 2023 年 4 月 30 日的六个月：

(i)

2022年11月14日，公司完成了承销的公开发行 38,462 普通股，向公众公开发行的价格为美元195.00 每股，总收益为美元7.5 百万，扣除承保额之前折扣和优惠费用。此次发行于2022年11月17日结束。此次发行的净收益为 $6,363,906.

此外，该公司还授予了Aegis 担任该交易承销商的Capital Corp.（“Aegis”）提供45天期权，最多可购买 5,769 其他常见股份，等于 15本次发行中仅用于支付超额配股（如果有）的普通股数量的百分比（“超额配股”）。每增加一股普通股的公开购买价格将为美元195.00 每股。超额配股未行使。

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

6。

股本（续）

收到了 Aegis 1,923 承销商认股权证，（“承销商认股权证”），每份此类承销商认股权证使代理人有权在支付以下费用后获得一股普通股 $243.75 每股，可在本次发行开始销售六个月后行使，到期日期不超过本次发行开始销售五年后。承销商认股权证的公允价值为美元337,579 已被考虑在内作为股份支付准备金中的发行成本。承销商认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估算的期权定价模型假设没有预期的分红或没收以及以下加权平均假设：

无风险利率	1.43	%
预期寿命（年）	5
预期的波动率	150	%

与本次发行有关，公司的普通股获准在纳斯达克上市，并开始在纳斯达克（除CSE外）上市 2022年11月15日的标志是 “CMND”。

在公开募股之后，根据XYLO SPA，XYLO有权接收 1,494 普通股和 75 根据公司与双方签署的协议中包含的反稀释条款签发认股权证 2022年6月29日发布的 XYLO。截至2022年10月31日，反稀释功能被记录为衍生负债。

(ii)

2023年1月16日， 161 普通股的发行量为已完全归属的 RSU。RSU 的公允价值为 $39,975 在发行时。

2023年2月22日， 400 普通股是针对已完全归属的完全归属的 RSU 发行的。RSU 的公允价值为 $110,096 在发行时。

(iii)

2023 年 4 月 6 日，公司完成了承销的公开发行 103,249 普通股，向公众公开发行的价格为美元23.40 每股和预先注资的认股权证 46,942 普通股价格为公开 $23.37 每份预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），总收益为美元3.5 百万（“四月 2023 年公开发行”）。预先注资的认股权证可按美元行使0.03 合并为一股普通股，所有预先注资的认股权证已于 2023 年 4 月 30 日行使。此外，2023年4月的每位公开发行股东和每位预先注资的认股权证持有人都会收到可立即行使的普通认股权证将到期五年自发行之日起，行使价为美元23.40 每股普通股（“2023年4月公开发行认股权证”）。2023 年 4 月的公开发行认股权证包括无现金交易某些情况下的准备金和重新定价条款，其中还包括发行股票数量的潜在变化每份认股权证视权证行使价的变化而定。2023 年 9 月 24 日，由于 2023 年 9 月公开发行，包括以低于2023年4月认股权证行使价的价格发行普通股，这些认股权证的行使价格降至美元5.124，并且每份 2023 年 4 月的认股权证均可转换为 4.6 公司的普通股。

此次发行的净收益为 $2,936,079.

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

7。

认股权证

下表汇总了公司认股权证的变化：

	认股权证数量			加权平均的运动价格

余额，2022 年 10 月 31 日		19,763			576.66

发行承销商认股权证		1,923			243.75
2023 年 4 月发行认股权证 (*)		150,191			5.124
2023 年 9 月发行认股权证 (**)		250,000			9.00
发行XYLO认股权证		75			1,297.67
认股权证到期		(11,430	)		922.98
行使认股权证		(26,153	)		5.124

余额，2023 年 10 月 31 日		384,369		$	7.90
行使认股权证后将发行的股票数量		826,781

余额，2023 年 10 月 31 日		384,369		$	7.90
2024 年 1 月发行认股权证（附注 5c）		1,500,000			1.60
行使认股权证		(202,411	)		3.04
认股权证到期		(8,333	)		98.43
余额，2024 年 4 月 30 日		1,673,625		$	1.53

行使认股权证后将发行的股票数量		2,925,075

(*)

这些认股权证转换为 697,520 股份。

(**)

这些认股权证转换为 755,757 股份。

截至2024年4月30日，以下认股权证尚未执行：

的数量认股权证杰出的		股票数量待发行从练习中获得认股权证		行使价		行使价 (美元)		到期日期

	1,923		1,923	C$	335.06	$	243.75	2027年11月17日
	50,299		697,520	$	1.077	$	1.077	2028年4月5日
	75		75	C$	1,800	$	1,309.47	2024年11月23日
	151,528		755,757	$	1.077	$	1.077	2028年9月17日
	1,469,800		1,469,800	$	1.60	$	1.60	2025年1月15日
	1,673,625		2,925,075

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简明中期综合财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

8。

股票期权

(a)

2023年11月14日，公司股东批准了综合股权激励计划或综合计划。根据综合计划，公司有权向高管、董事、员工和顾问授予期权或限制性股票单位（“RSU），使他们能够收购定义的” 期权”、“奖励” 或 “股票期权”，但不超过 20我们已发行和流通普通股的百分比（考虑到公司2021年股票期权计划的现有奖励）。奖励最多可授予 10 年限和归属由董事会决定。

普通股的最大数量留待在任何 12 个月内发放给关联方顾问的金额不得超过 5已发行和流通普通股的百分比在拨款之日（且不得超过 15向所有关联方总计百分比）。预留的最大普通股数量在任何12个月内向任何投资者关系服务提供商的发行量不得超过 2已发行和流通普通股的百分比在拨款之日。

(b)

下表汇总了截至2024年4月30日和2023年10月31日期间公司股票期权的变化：

	数字的选项			加权平均行使价（加元）		加权平均行使价（美元）

太棒了， 2022年10月31日		5,254		C$	613.5	$	450.64

已授予		334			442.22		318.81

太棒了， 2023 年 10 月 31 日		5,588		C$	603.12	$	434.81

已过期		(67	)		720.00		533.14

太棒了， 2024 年 4 月 30 日		5,521		C$	601.70	$	437.73

可行使， 2024 年 4 月 30 日		4,803		C$	604.01	$	439.41

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简明中期合并财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

8。

股票期权（续）

(c)

截至2024年4月30日，有关未偿还股票期权的其他信息如下:

杰出								可锻炼
股票期权数量		加权平均的剩余合同生活（年）		加权平均的行使价格 (加元)		加权平均的行使价（美元）		的数量股票期权		加权平均的行使价（加元）		加权平均的行使价（美元）

	533		2.07	C$	166.50	$	121.13		489	C$	166.50	$	121.13
	978		7.76		504.00		366.65		795		504.00		366.65
	1,166		2.07		675.00		491.05		1,110		675.00		491.05
	200		5.00		702.00		510.69		174		702.00		510.69
	133		2.39		747.00		543.43		133		747.00		543.43
	422		7.61		612.00		445.22		422		612.00		445.22
	1,044		7.76		720.00		523.79		783		720.00		523.79
	667		2.17		756.00		549.98		611		756.00		549.98
	111		7.61		900.00		654.74		93		900.00		654.74
	61		9.07		315.00		229.16		46		315.00		229.16
	156		9.16		504.00		366.65		130		504.00		366.65
	50		9.19		32.17		23.40		17		32.17		23.40
	5,521		5.16	C$	601.70	$	437.73		4,803	C$	604.01	$	439.41

先前股票期权的公允价值在此期间向某些顾问提供的持续服务补助金是使用Black-Scholes期权定价估算的该模型假设没有预期的分红或没收以及以下加权平均假设：

	六月份已结束四月三十日 2024			六月份已结束四月三十日 2023

无风险利率		3.89	%		3.89	%
预期寿命（年）		5.11			5.13
预期的波动率		150.79%-161.87	%		113%-118	%

d。

在截至2024年4月30日的三个月和六个月中，支出的股票期权总公允价值部分为美元23,292 和 $56,870，分别是（2023-$22,804 和 $121,935，分别记为基于股份的薪酬支出。

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简明中期合并财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

9。

限制性股份单位

下表总结了 RSU 的连续性：

	数字的限制性股票			加权平均的发行价格（加元）		加权平均的发行价格（美元）

余额，2022 年 10 月 31 日		—		$	—	$	—

已授予		2,200			55.97		41.46
既得		(2,200	)		55.97		41.46

余额，2023 年 10 月 31 日		—		$	—	$	—

已批准 (i)		437,765			1.78		1.29
既得		(200,784	)		1.80		1.33

余额，2024 年 4 月 30 日		236,981		$	1.76	$	1.28

(i)	在截至4月30日的六个月中 2024 年，公司发行了 437,765 RSU 致顾问、董事和高级管理人员。 200,784 RSU 的公允价值为 $267,346 (2023 美元)77,632).

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简明中期合并财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

10。

金融工具和风险管理

a。

截至2024年4月30日，按公允价值计量的资产和负债在公司截至2024年4月30日的财务状况表中列报，如下所示：

	使用公允价值测量
	活跃市场的报价对于相同的乐器（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）		平衡四月三十日 2024
衍生权证责任	$	—	$	—	$	3,731,799	$	3,731,799

按公平计量的资产和负债截至2023年10月31日，公司的财务状况表中列报了经常性价值，如下所示：

	使用公允价值测量
	报价在活跃的市场中对于相同的乐器（级别 1）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）		平衡十月 31, 2023
短期投资	$	86,112	$	—	$	—	$	86,112
衍生权证责任		—		—		4,310,379		4,310,379

其他资产的公允价值和负债，包括现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额，大约它们的账面价值是由于这些工具的到期时间相对较短。

b。

信用风险

可能的金融工具使公司受信用风险集中的约束主要包括现金。公司通过配售来限制其信贷损失风险它存放在信贷质量高的金融机构的现金。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。

c。

外汇汇率风险

外币风险是指这样的风险由于外汇汇率的变化，金融工具未来现金流的公允价值将波动。该公司是在货币资产和负债以外币计价的程度上面临外币风险。该公司的子公司在以色列开展业务，并拥有某些以新以色列谢克尔和加元计价的货币金融工具。该公司有没有签订外汇汇率合约来减轻这种风险。

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（以美元表示）

（未经审计）

10。	金融工具和风险管理（续）

c。

外汇汇率风险（续）

下表显示了影响截至2024年4月30日，净营运资金的外币汇率风险。下表还提供了灵敏度分析一个 10已确定的外币兑本来会增加（减少）本来可以增加（减少）本来可以增加（减少）本来会增加（减少）本来会增加（减少）按下表所示金额计算的净亏损。 A 10外币兑本位货币贬值的百分比截至2024年4月30日，效果相同但相反。

现金和现金等价物	$	238,379
其他应收账款		49,369
应付账款和应计负债		(129,877	)
应付关联方款项		(37,009	)
外币金融资产和负债总额	$	120,862

a 的影响 10外汇汇率走强或疲软的百分比	$	12,086

d。

利率风险

利率风险是这样的风险由于市场利率的变化，金融工具未来现金流的公允价值将波动。该公司不面临重大利率风险，因为它没有任何浮动利率的负债。

e。

流动性风险

流动性风险是指以下风险公司将无法履行其到期的财务义务。公司管理流动性风险的目标是为了确保它有足够的流动性来偿还到期的负债。公司依赖筹集债务或股权及时融资。

以下金额为合同金额截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日的金融负债到期日：

2024年4月30日	总计		1 年以内		之内 2-5 年

应付账款和应计负债	$	421,156	$	421,156	$	—
应付关联方款项		47,009		47,009		—
	$	468,165	$	468,165	$	—

2023 年 10 月 31 日	总计		之内 1 年		之内 2-5 年

应付账款和应计负债	$	617,004	$	617,004	$	—
应付关联方款项		42,433		42,433		—
	$	659,437	$	659,437	$	—

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简明中期合并财务报表附注

（以美元表示）

（未经审计）

11。

资本管理

该公司将其资本管理为保持其持续经营的能力，为股东提供回报和为其他利益相关者提供福利。首都公司的结构由现金和权益组成，包括已发行股本、RSU储备、认股权证储备和期权储备。

该公司管理其资本结构并根据经济状况对其进行调整。经董事会批准，公司将平衡其总资本通过发行新股或在特定情况下酌情开展其他活动来进行架构。

公司不受外部约束施加的资本要求和公司在资本风险管理方面的总体战略保持不变截至2024年4月30日的六个月。

12。

分段信息

截至 2024 年 4 月 30 日，该公司已经一个业务领域，是新型迷幻药物的研究和开发，主要在以色列进行。

13。

承诺

a。

2024 年 1 月 15 日，公司签署了长期许可与以色列领先的研究中心巴伊兰大学（“BIRAD”）的研发公司达成协议。许可协议提到了该公司针对可卡因成瘾的专门治疗方法，此前该疗法表明存在重大影响对可卡因的渴望减少。根据该协议，公司获得了全球独家许可，并将向BIRAD支付一定里程碑的费用产品的商业性付款和特许权使用费 2.5首次商业销售后15年内的百分比。

b。

2024 年 3 月 19 日，公司签署了一项独家专利与耶路撒冷希伯来大学的Yissum研究开发公司签订了许可协议。该协议提供了 Clearmind 拥有进一步开发、制造和商业化拉米·亚卡教授发明的创新化合物的全球独家权利，希伯来大学的艾哈迈德·马萨瓦和阿维·普里尔。公司将向Yissum支付特许权使用费 3占销售额的百分比。此外，该公司将支付年度许可费 $25000 为期七年, 之后许可费将增加到 $35,000 为期三年，以及 $5万个此后每年。最后，公司将向Yissum $支付40 万在第一位入组 III 期临床的患者时试用版和 $60万在美国或欧盟进行首次商业销售时。

c。

2024 年 3 月 30 日，公司签署了独家许可与 Yissum 达成协议。根据协议条款，Clearmind获得开发，研究，制造的全球独家权利营销和商业化源自正在申请专利的迷幻化合物合成的产品，从而丰富公司的创新能力成瘾和心理健康治疗的投资组合。该公司将向Yissum支付的特许权使用费 3占销售额的百分比。此外，公司将支付年度许可费 $25000 为期七年, 之后许可费将增加到 $35,000 三年，以及 $5万个此后每年。最后，公司将向Yissum $支付40 万在第一位患者报名参加 III 期临床试验时和 $60万在美国或欧盟进行首次商业销售时。

d。

关于公司的租赁承诺，请参阅附注 4c。

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