信贷协议第一修正案

信贷协议的第一个修正案(本《修正案》)自2024年4月18日起由以下各方作出：

大地段公司，俄亥俄州的一家公司(“公司”)；

本合同签字页所指的其他附属借款人和其他贷款方(与本公司统称为“贷款方”)；

PNC银行，全国协会，作为担保当事人;和

本合同签字页上所指的贷款人。

W I T N E S S E T H：

A.在此，请参阅一份日期为2022年9月21日的特定信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及根据本修订进一步修订的“经修订信贷协议”)，该协议由本公司、(Ii)每名附属借款人不时订立、(Iii)不时与其他借款人订立、(Iv)不时与贷款人订立及(V)与代理人订立。本合同中使用的所有大写术语，除本合同另有定义外，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义；

B.在此情况下，贷款各方希望与作为定期贷款代理(“定期贷款代理”)的1903P贷款代理有限责任公司及其贷款方签订信用协议和相关文件、文书和协议，并已要求代理和贷款人就此对现有的信用协议进行某些修改；

C.WHEREAS、贷款方、代理人和所需贷款方已同意修改现有信贷协议的某些条款和条件，并受本文所述条款的约束。

D.Now因此，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同双方特此同意如下：

第一条

对信贷协议的修改。

第1.1节定义了术语。除本修正案另有规定外，修订后的信贷协议中定义的术语在本文中按其中的定义使用。

第1.2节对现有信贷协议的修订。在满足以下第二条规定的先决条件的情况下，对现有信贷协议进行如下修改：

(A)现对现有的信贷协议进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并增加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：双下划线的文本)，如本合同附件一所附的经修改的信贷协议的更改页所述。

(B)现对现有信贷协议附件二所列附件B(借款基础证书格式)进行修订，并重新说明其全部内容。

(C)现对现有信贷协议附件三所列附件C(借款申请表)的全部内容进行修订和重述。

(D)现对现有信贷协议的附件D(合格证书格式)进行修订，并在附件四中重新说明其全部内容。

(E)现对现有信贷协议附件E(利息选择申请表)的全部内容进行修订和重述，详情见附件V。

(F)附表3.10(A)(不动产)、3.11(保险)及3.19(信用卡安排)现予修订及重述，详情一如附表I所载。

(G)泥泞事件。双方承认并同意，即使信贷协议中有任何相反的规定，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款(包括信贷协议第2.19节的规定)或任何其他增量或额外信贷安排的任何增加、延期或续期，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放，或(Iii)信用证的签发、续期或延期应以以下条件为条件：(1)所有洪水风险确定证书的事先交付，(2)代理人应已收到贷款人的书面确认，表明贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)。

第二条

条件对有效性的影响。

第2.1节生效的先决条件。本修正案在满足下列各项条件时生效(生效之日，即“第一修正案生效之日”)：

(A)代理人应已收到下列各项，其中每一项应为原件、复印件、其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)，除非现有信贷协议另有规定或允许，否则应遵守现有信贷协议第9.06节的规定(随后立即收到原件)：

(I)本修正案由本公司、其他贷款方、代理人和贷款人正式签立，构成所需的贷款人;

(Ii)本公司、代理人和PNC Capital Markets LLC之间截至本协议日期的第一修正案费用函(“第一修正案费函”)；

(3)定期贷款协议，其形式和实质令代理人合理地满意，并由定期贷款代理、贷款方和贷款当事人正式签立，该定期贷款协议应规定至少150,000,000美元的承诺延迟提取定期贷款，以及与定期贷款信贷协议有关而签立的每一份其他定期文件的副本；

(Iv)(A)同时，借款人应已从根据定期贷款协议发放的定期贷款中获得至少50,000,000美元的毛利，(B)公司的一名负责人员应已向代理人交付一份格式和内容合理地令代理人满意的证书，该证书应随附定期贷款协议和所有其他重要的定期文件，并证明该等文件是所有该等定期文件的真实、正确和完整的副本；及(C)定期文件应完全有效，且在定期文件下不存在任何失责或违约事件，或将因完成本协议拟进行的交易而产生；

(V)公司及其子公司截至2025年2月1日的每个月的预算和预测(包括每月预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表、综合EBITDA和可获得性)(“第一修正案预测”)，预算和预测的形式和实质应合理地令代理人满意；

(6)(A)借款基础证书和(B)定期借款基础证书，每一证书的日期均为第一修正案生效日期，与2024年3月30日终了的财政月有关，其形式和实质令代理人合理满意；

(Vii)由定期代理人和代理人正式签署并经贷款双方同意和承认的债权人间协议，其形式和实质为代理人在其允许的酌情决定权下可接受的；

(Viii)贷款各方以代理人为受益人的、日期为本合同日期的修订和重新签署的担保协议；

(Ix)贷款各方为代理人的利益而订立的、日期为本协议日期的《公司间从属协议修正案》；

(X)由贷款各方签立的、形式和实质均令代理人合理满意的完满证书；

(Xi)《商标担保协议》和《著作权担保协议》，其形式和实质均令代理人合理满意，并由适用的贷款方作为其项下的设保人签署，这两份协议将同时提交本文件；

(十二)对代理人现有的UCC-1财务报表的UCC-3修正案，其形式和实质令代理人合理满意，修改了抵押品说明，以反映“所有资产”的备案，这些修正案将同时提交；

(Xiii)(A)贷款当事人的律师Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)贷款当事人的加州律师Morgan Lewis&Bockius LLP，以及(C)贷款当事人的律师Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，其形式和实质合理地令代理人满意的有利书面意见；

(Xiv)每一贷款方负责人的证书，日期为本合同日期，(A)证明该贷款方董事会、成员或其他机构授权其签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，并授权该贷款方的特定高级职员签立该等决议，(B)证明该贷款方的该等特定高级职员的任职情况和签名，(C)附上该借款方的组织文件的副本，以及(D)附上关于该借款方的身份证明的副本，在第一修正案生效之日起三十(30)天内，该证书应由该借款方的组织或注册的司法管辖区的适当官员出具，该证书应表明该借款方在该司法管辖区内的信誉良好(或其他类似地位，视情况而定)；

(Xv)由借款人代表的一名负责人员签署的、日期为本修订日期的证明书(A)述明在本修正案生效后并无违约发生、持续或将会发生，(B)述明贷款文件所载的陈述及保证在该日期在各重要方面均属真实及正确(已理解及同意，任何受任何重大限定语规限的陈述或保证须在各方面均属真实及正确)，(C)证明代理人可能合理地要求的任何其他事实事项，(D)证明任何贷款方交付和履行任何贷款文件所需的所有监管批准、许可证和同意，以及任何贷款文件对该借款方的可执行性是完全有效和有效的，没有其他规定或必要的；。(E)证明每个贷款方实质上遵守了所有适用的联邦、州、地方或地区法规；及(G)证明在本协议规定的交易(包括但不限于定期贷款的产生)生效后的第一修正案生效日，贷款方具有偿付能力；

(Xvi)由贷款各方妥为签立及交付的U-1表格(须为每名贷款人附加足够的正本)，以及该等其他文件

按代理人的合理要求，以使代理人和贷款人能够遵守FRB规则T、U或X项下的任何要求；

(B)在本修正案生效后，借款人应遵守循环风险限制；和

(C)代理人所招致的所有合理及有据可查的开支(包括代理律师的合理及有文件证明的费用及开支)应由本公司按照现有信贷协议第9.03节的规定及按照现行信贷协议第9.03节的条款全数支付，包括但不限于根据第一修正案费用函件应付的所有款项。

第三条

后继条件

3.1本合同各方同意，公司应在不迟于以下第3条各款规定的时间内，以代理商合理接受的形式和实质，满足或应促使满足下列随后的各项条件：

(A)(I)在第一修正案生效日期后六十(60)天内(或代理人可能同意的较长期限内)，向代理人交付以代理人为受益人的按揭或信托契据(视何者适用而定)，及(Ii)在其中指定的期间内，在本信贷协议第5.14(C)节所载条件得到满足之前，不得签立任何按揭或信托契据。

第四条

声明和保证。

第4.1节贷款当事人在此陈述如下：(1)贷款文件中所列的贷款当事人的陈述和担保在所有重要方面均真实正确，其效力与第一修正案生效日相同(但(A)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(B)任何受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)，(2)截至第一修正案生效日期没有违约或违约事件，以及(3)每一贷款方的执行、交付和履行本修正案已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求；或(Ii)违反或导致对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方或其任何附属公司支付任何款项的权利，除非该等违反、违约或付款个别或整体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第五条

其他的。

5.1本修正案可签署若干份副本，也可由每一方分别签署一份副本，每一份副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。只有当被授权的个人代表一方签署(I)原始的手动签名，或(Ii)传真的电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)或复印件的手动签名时，本修正案才是有效的、具有约束力的并可对该方强制执行。每一份传真、电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)或影印的手写签名，在所有目的上均应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性，并应包括相关更新通知的相关完成证书。

第5.2节本修正案构成本合同当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的协议和谅解，无论是口头或书面的。

第5.3节本修正案中任何被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第5.4节本修正案应受俄亥俄州国内法(而非冲突法)的管辖和解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

第5.5节修订后的信贷协议和其他贷款文件在本修订生效后，应并继续按照修订后的条款具有完全效力和效力，并在此对所有方面予以批准和确认。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不应视为放弃代理人或任何其他贷款方在修改后的信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，这些权利、权力或补救措施在本修订日期之前有效。每一贷款方特此批准并全面确认其在其所属贷款文件项下的所有义务，并在此予以修订；每一贷款方特此批准并全面确认其所属贷款文件项下担保权益的任何事先授予。

第5.6节每一贷款方代表其本人及其法定代表人、继承人和受让人，完全、无条件和不可撤销地放弃、免除、放弃和永远免除代理人、贷款人及其母公司、子公司和关联公司、其各自及其过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、代理人、雇员、保险人、律师、代表及其所有继承人、继承人和受让人(统称为被解除者)、任何形式的诉讼或诉讼因由的责任。

贷款当事人或其法定代表人、继承人或转让人曾经或现在曾经或现在已经或可能声称对任何被免除的一方进行的诉讼、索赔、债务、损失、费用、费用、要求、判决、损害(包括补偿性和惩罚性损害赔偿)、在本合同日期或之前产生的任何种类、性质和/或描述的征用和执行，在每一种情况下，无论已知或未知、断言或未断言、清算或未清算、共同或数个、固定或或有、直接或间接、合同或侵权、合同或侵权，贷款当事人或其法定代表人、继承人或受让人曾经或现在有或可能声称拥有或可能声称拥有针对任何被免除方的任何事宜，与本修正案有关的谈判以及与本修正案相关的其他贷款文件，以及贷款各方在本修正案或本修正案之前签署的与本修正案或本修正案相关的任何其他文书和协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签署人都已促使本修正案由其适当和正式授权的人员正式签立和交付。

附件一

修订后的信贷协议

(见附件)