信贷协议

日期截至2024年4月18日，

BIG LOTS，Inc.，
作为公司，

不时作为子公司借款人的子公司，

其他借款方不时，

不时的借款人，

和

1903 P贷款代理有限责任公司，
作为管理代理

一份日期为2024年4月18日的信贷协议，由BIG LOTS，Inc.，一家俄亥俄州的一家公司(“本公司”)，每一家附属借款人不时作为本协议的借款人，其他贷款各方，不时的贷款人，以及作为行政代理的1903P贷款代理有限责任公司签订。

见证人：

本公司已要求贷款人提供优先担保定期贷款和延迟提取定期贷款信贷安排，初始总本金不超过200,000,000美元，贷款人已表示愿意按本文所述的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL代理”是指PNC银行，全国协会，作为ABL信贷协议项下的行政和抵押品代理，以及其允许的继承人和受让人。

“ABL总承诺额”指ABL信贷协议中定义的“总承诺额”。

“ABL借款基数”是指ABL信贷协议中定义的“借款基数”。

“ABL借款基础证书”是指ABL信贷协议中定义的“借款基础证书”。

“ABL信贷协议”是指贷款方、ABL代理人和ABL贷款人之间于2022年9月21日签订的信贷协议，并可根据ABL债权人间协议不时予以修订、重述、修订、重述或补充。

“ABL超额可获得性”是指“ABL信贷协议”中定义的“可获得性”。

“ABL债权人间协议”是指由行政代理和ABL代理之间签署并于本协议日期生效的债权人间协议，经贷款双方认可，并经不时修订、重述、修订、补充或以其他方式修改。

“ABL贷款人”指在ABL信贷协议中定义的“贷款人”。

“ABL贷款单据”是指ABL信贷协议中定义的“贷款单据”。

“ABL贷款”是指“ABL信贷协议”中定义的“贷款”。

“ABL最高贷方金额”是指“ABL信贷协议”中定义的“最高贷方金额”。

“ABL债务”系指ABL信贷协议中定义的“担保债务”。

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL比例百分比”是指在任何确定日期，将(A)截至该日期的ABL债务(超额ABL债务除外)除以(B)截至该日期的ABL债务(超额ABL债务除外)与总定期贷款敞口(超额定期债务除外)之和所得的百分比。

“ABL租金储备”是指“ABL信贷协议”中定义的“租金储备”。

“ABL备用金”是指ABL信用证协议中定义的“备用金”。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的评估”是指，对于库存、设备或房地产的评估，行政代理(A)从可接受的评估师那里收到的对此类财产的最新评估，对于行政代理聘用的设备或房地产，以及对于由ABL代理聘用的库存，除ABL债权人间协议另有规定外，(B)(I)对于设备和房地产，其范围和方法(在相关范围内，包括该评估公司采用的任何抽样程序)在其允许的酌情决定权下令行政代理满意。以及(Ii)关于库存，其范围和方法与紧随其前的评估中使用的范围和方法一致(或行政代理可能以其他方式同意其许可酌情决定权)，(C)关于房地产符合FIRREA的要求，以及(D)关于设备和房地产，在每种情况下，其结果都令行政代理在其许可酌情决定权下满意。

“可接受的评估师”指(A)B.莱利咨询服务公司、(B)Gordon Brothers Asset Advisors LLC、(C)Hilco估值服务公司、(D)老虎估值服务公司或(E)任何其他经验丰富且信誉良好的第三方评估师，就ABL优先抵押品而言，由ABL行政代理事先书面同意聘用，就期限优先抵押品而言，由行政代理聘请。

“可接受的债权人间协议”是指在本协议生效日期后，由管理代理与其他担保债务代理签订并得到贷款各方认可的债权人间协议，其形式和实质令公司合理满意，行政代理在其允许的酌情决定权下满意，并得到贷款各方的确认，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“帐户”系指UCC第9条所定义的“帐户”。

“账户债务人”是指根据账户或信用卡账户或因账户或信用卡账户而对任何贷款方负有或可能承担债务的任何人。

“后天负债”是指，就任何特定人士而言：(1)在该特定人士合并、合并、合并或合并为该特定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务；及(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将于完成收购该等资产之日被视为已产生。

“收购”是指任何贷款方或受限制附属公司(A)在本协议生效之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前，任何贷款方或受限附属公司(A)将收购任何业务或业务部门，或任何人的全部或实质所有资产，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举某人士董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“额外再融资金额”指与任何再融资债务的发生有关的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额，用于支付应计和未付利息、溢价（包括投标溢价）、费用、撤销成本和相关费用。

“管理代理”是指1903P贷款代理有限责任公司，以本协议和其他贷款文件下的管理代理的身份，包括其在任何时候履行管理代理的任何职能的任何附属公司，以及他们在第八条所规定的身份下的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人(如有)提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“关联交易”具有第6.05节规定的含义。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“总承诺额”是指在任何时候，合计结算日的定期贷款承诺总额和延迟提取的定期贷款承诺总额。

“合计结算日定期贷款承诺”是指所有贷款人合计的合计结算日定期贷款承诺(与紧接截止日期前有效的定期贷款承诺一样)。

“总延迟支取定期贷款承诺”是指所有贷款人的总延迟支取定期贷款承诺(与最初的延迟支取定期贷款之前有效)。

“合计定期贷款敞口”是指所有贷款人在任何时候的合计定期贷款敞口。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)下限，(B)在该日有效的一个月期限SOFR加上1%(1.00%)中的最大者，但前提是，(B)条款(B)不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，(C)联邦基金利率加1/2个百分点(1.00%)，以及(D)美国银行不时公布的该日的有效利率。北卡罗来纳州作为其“最优惠利率”，无论这样的最优惠利率是不是最好的利率。“最优惠利率”是由美国银行根据各种因素设定的利率，被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的上述利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或其受控关联公司所在或正在从事与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的重大业务所在的任何司法管辖区内适用的法律或法规。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代(包括但不限于任何反洗钱法)，在任何情况下，贷款方或其任何子公司所在的任何司法管辖区或正在开展实质性业务的任何司法管辖区。

“适用百分比”对任何贷款人来说，是指分子是该贷款人的承诺、分母是总承诺的分数的百分比；但如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在总定期贷款敞口中的份额来确定；此外，根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在本定义的计算中应不考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指就任何贷款而言的任何一天的适用年利率，视具体情况而定，基于截至最近确定日期(定义如下)的公司财政季度的总定期贷款风险敞口(“平均风险敞口”)的每日平均值：

就上述目的而言，(A)适用税率应自公司每个会计季度结束时(每个“确定日期”)确定，(B)平均风险敞口的变化引起的适用税率的每次变化应在每个会计季度的第一天生效

根据上一会计季度至该会计季度最后一天结束时的平均风险敞口，以及(C)尽管有任何相反规定，从结算日起至结算日后第一个完整的会计季度结束为止这段期间适用的税率应为第I级。

“评估价值”指(A)就合资格设备而言，指最近一次合格设备可接受评估中所述的适用合资格设备的强制清算价值；及(B)就合资格房地产而言，指最近一次合格房地产可接受评估中所述的适用合资格房地产的公平市场价值；但在任何情况下，合资格房地产的评估价值在任何情况下均不得超过以按揭担保的债务的最高金额(包括对该抵押权的任何修订生效以增加由此担保的债务的金额)。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(不合格机构除外)(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“AVDC设备”是指在贷款方的配送中心使用、储存或以其他方式放置的任何设备，地址为加利福尼亚州苹果谷纳瓦霍路18880号，邮编：92307。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“BHC法案附属公司”的含义如第9.29节所述。

“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，视情况而定，可单独或共同使用。

“借款人代表”具有第12.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，以及(B)保护性垫款。

“借款基数”是指：

(A)(I)10%(10%)乘以(Ii)当时贷款方的合格信用卡账户的乘积，但根据本条款(A)确定的借款基数加上基于合格信用卡账户的ABL借款基数在任何时候都不得超过合格信用卡账户的100%(100%)

(B)(I)库存预付款乘以(Ii)行政代理收到的最近一次可接受评估中确定的有序清算净值百分比乘以(Iii)贷款当事人当时的合格库存(合格在途库存除外)的乘积，该库存以平均成本或市场中的较低者估值，按适当的零售法或行政代理应借款人代表的要求以书面批准的其他方法确定，条件是：根据本条款(B)确定的借款基数加上基于合格库存(合格在途库存除外)的ABL借款基数在任何时候都不得超过该合格库存价值的105%(105%)或提高预付款期间该合格库存价值的105.5%(107.5

(C)(I)库存可得性的15%(15%)或(Ii)库存预付款乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受评估中确定的有序清算净值百分比乘以(Z)贷款当事人当时合格的在途库存，按平均成本或市场价值的较低者(视情况而定)或行政代理应借款人代表的要求以书面批准的其他方法确定的乘积，根据第(C)款确定的借用基数加上基于合格在途库存的ABL借款基数在任何时候都不得超过合格在途库存价值的105%(105%)，外加

(D)房地产供应情况，加上

(E)FF&E的供应情况，加上

(F)设备可用性，减去

(G)适用准备金。

在此明确允许行政代理调整准备金的条款的约束下，借款基础应在任何时候通过参考根据第5.01(E)节交付给行政代理的最新借款基础证书或本协议另有规定确定，包括在第一次此类交付之前，根据第4.01(R)节交付给行政代理。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式(行政代理根据其允许的酌情决定权不时要求对其进行修改以反映借款基础的组成部分和准备金)或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式。

“借款基数报告日期”是指公司每个财政月结束后的二十五(25)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在任何BBC每周报告期内，借款基数报告日应指每周的星期三(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，对于任何此类书面请求，应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡关闭营业的法定节假日以外的任何日子，但为了直接或间接计算或确定，或用于任何期限SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算、付款或其他交易，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本支出”是指为购置任何固定资产或改建(或其任何替换、替代或增加)而产生的支出或产生的负债，该等固定资产或设备的使用年限超过一年，并且根据公认会计准则将被归类为资本支出。

“现金等价物”是指：(A)美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由美利坚合众国的完全信用和信贷支持的债务，自收购之日起十二(12)个月或更短时间内到期；(B)在一(1)年内到期或不低于A-1评级的商业票据，由S或穆迪于收购之日起评级为P-1；(C)在收购当日其债务被S评级为A-1、A或同等或更高评级的商业银行的一年内到期的活期存款、定期存款或存单；。(D)其投资仅限于上文(A)-(C)项所述投资类型的货币市场或共同基金；及(E)就上文第(A)款所述证券与商业银行订立并于收购当日获S评为A-1级、A级或同等或更高评级的证券订立为期不超过一百八十(180)天的全面抵押回购协议。

“意外事故”的含义与第5.12节中赋予该术语的含义相同。

“氯氟化碳”系指本守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“氯氟化碳控股”是指直接或间接拥有一个或多个氯氟化碳的股权以外不拥有任何物质资产的国内子公司。

“控制权变更”系指(I)任何“个人”或“集团”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接获得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)超过33%(33%)的公司有表决权股权的实益所有权，(Ii)公司不再直接或间接拥有，任何其他借款方100%(100%)的完全摊薄股权，除非与本条款有关：(Ii)在本条款允许的任何交易中，或(Iii)“控制权变更”(或类似含义的词语)应根据其他担保债务贷款协议(如有)发生。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)和(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)在每个情况下依据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“费用”一词的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“CIP条例”应具有本合同第8.11节规定的含义。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“结算日定期贷款”是指贷款人在结算日发放的本金总额为50,000,000美元的定期贷款，如第2.1(A)节所述。

“结算日定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人对结算日定期贷款的承诺，因该贷款人为结算日定期贷款提供资金而减少的数额。贷款人所有截止日期定期贷款承诺的初始总额为50,000,000美元。

“结算日定期贷款票据”是指借款人签发的应付给各贷款人的本票，用以证明该贷款人以本合同附件D的形式发放的结算日定期贷款。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为、变成或打算成为，但受担保权益或留置权的限制。

行政代理代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保债务。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在或可能所在的不动产的任何房东之间的任何房东豁免或其他协议，其形式和实质在行政代理允许的情况下令其满意，该房东豁免或其他协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(A)行政代理应已从本公司和每一其他借款方收到(I)和(A)代表该人正式签立和交付的本协议的副本、担保协议和抵押，或(Ii)如果是在本协议日期后成为子公司(不包括附属公司)的任何人，(A)代表该人正式签立和交付的联合协议，和(B)代表该人正式签立和交付的符合担保协议规定格式的文书，以及该等证书，行政代理可能合理要求的有关子公司的文件和意见；

(B)行政代理应已收到根据本协议或根据《担保协议》要求向其提供的所有存款账户控制协议、证券账户控制协议和其他抵押品文件；

(C)抵押品文件或本协议所要求的、抵押品文件所要求的优先权的所有文件和票据，包括UCC融资报表，应已存档、登记或记录，或交付行政代理以供存档、登记或记录；和

(D)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有抵押品文件以及履行其根据该文件承担的义务时，应已获得所需的所有实质性同意和批准。

尽管有上述规定，在本合同日期后成立或收购的任何子公司，如需成为借款方，则无需在第5.14节规定的时间之前遵守上述要求。上述定义不要求建立或完善贷款方特定资产的质押或担保权益、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理在与公司磋商后认为，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善该等资产的该等质押或担保权益的成本过高，或就该等资产获取法律意见或其他交付成果的成本过高。行政代理可在其允许的酌情决定权下，批准延长在特定资产中建立和完善担保权益，或交付关于特定资产的法律意见或其他交付成果，或任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后，或与收购的资产有关，或在本协议或抵押品文件要求完成的时间或时间之前，在没有不合理努力或费用的情况下无法完成)。尽管有上述规定，任何人为使行政代理和贷款人遵守任何适用的法律要求而要求采取的任何行动都不应被视为造成本合同项下的不合理努力或费用。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“ABL债权人间协议”、任何可接受的债权人间协议(如有)、抵押、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议，以及与本协议有关的旨在建立、完善或证明留置权以保证义务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、知识产权担保协议、抵押、信托契约、贷款担保或本协议的任何附加或补充，或对所有或任何部分债务、附属协议、质押和抵押品转让的任何其他担保。现在或以后由任何借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的截止日期定期贷款承诺和该贷款人的延迟提取定期贷款承诺之和，在每一种情况下，该贷款人的截止日期定期贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺在紧接初始贷款之前有效，因为此类承诺可根据(I)第2.09节和(Ii)该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少。贷款人所有承诺的初始总额为2亿美元。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。

“合并基础上的公司”是指根据公认会计准则对公司及其受限子公司进行的合并。

“竞争者”是指经营公司，主要从事与公司相同或相似业务的任何人。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员以实质上以附件E的形式签署的证书。

“符合变更”是指，就术语SOFR利率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映SOFR利率期限或基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR利率的市场惯例或基准替代，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入或资本(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“对价”是指就任何允许的收购而言，(不重复)(I)任何贷款方直接或间接向卖方支付的现金，(Ii)任何贷款方发生或承担的债务，无论是否有利于卖方，也不论是固定的还是或有的，与此相关，(Iii)任何贷款方提供或发生的与此相关的任何担保，以及(Iv)任何贷款方与此相关的任何其他现金或股权对价或产生的债务，由于上述各项均由贷款各方根据公认会计准则进行记录。

“寄售协议”是指一方或多方贷款方与GBRP之间签订的、经不时修改、修订、重述、修改、补充或替换的寄售备忘录商品协议。

“寄售文件”是指寄售协议、由一方或多方贷款方根据该协议签发的所有采购订单，以及现在或以后与GBRP将根据寄售协议建立的以贷款方之一为受益人的库存寄售计划相关而签署和交付的任何其他文件、文书或协议。

“综合EBITDA”指在任何确定期间内，公司在综合基础上的综合净收入，加上(I)以下各项(在从综合净收入计算中扣除的范围内)：(A)折旧，(B)摊销，(C)与股票补偿有关的非现金费用，(D)其他非现金费用、非现金费用或净收益的非现金损失(但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用支付的现金，在计算综合EBITDA时，应从综合净收入中减去费用或亏损)，(E)利息费用，(F)所得税费用，和(G)在此日期之前发生的重组费用或费用(包括与收购和关闭或合并工厂、设施或地点有关的整合费用、重组费用和遣散费，以及与任何重建、再使用或重组固定资产有关的任何费用)，减去(2)非现金信贷或非现金收益(以包括在该综合净收益计算中的范围为限)，在每一种情况下，根据公认会计准则为公司及其受限子公司确定和合并；但上述规定不包括本公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人士(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，除非该等收入实际上是由本公司或该受限制附属公司以股息或类似分派形式收取的。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”的含义如第9.29节所述。

“承保方”具有第9.29节中规定的含义。

“信用卡账户”系指UCC定义的任何“支付无形资产”、应收账款或其他应付任何贷款方的货币义务的权利，涉及(1)信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中从信用卡发行商或信用卡处理商购买(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自的附属公司发行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡发行商，(B)任何贷款方在无追索权安排下发行的自有品牌信用卡，该无追索权安排与本协议生效日期的有效安排基本相似，或(C)由发行人或提供者发行的借记卡，行政代理合理地接受；(2)PayPal，Inc.、Strip、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他类似的“立即购买、以后付款”产品，或行政代理合理接受的任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商；或(3)行政代理根据其许可的酌情决定权批准的累进租赁，在每一种情况下，借款方已经通过履行义务赚取的费用，但尚未由信用卡发行商、信用卡处理商或其他服务提供商支付给贷款方。

“信用卡协议”是指(A)一方面贷款方与(B)另一方面(I)信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)或(Ii)PayPal，Inc.、Strike、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他类似的“立即购买，稍后付款”产品之间的任何协议，或行政代理或渐进租赁合理接受的任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商，在每一种情况下，与已纳入或拟纳入借款基础的任何信用卡账户有关。

“信用卡通知”是指由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给信用卡发行商、信用卡处理商或任何信用卡协议当事人的其他适用的处理商或提供商的每份信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“信用方”是指行政代理或任何贷款人。

“货币”指的是美元。

“海关经纪人/承运人协议”的定义与“合格在途库存”的定义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”的含义见第2.13(B)节。

“默认权利”的含义见第9.29节。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方偿还本协议第(I)款规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方或任何借款人提出请求后三(3)个工作日内未能履行，在每一种情况下，应真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为本协议下的预期贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应根据本条款：(C)在该贷款方和该借款人收到令他们和行政代理人满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)该贷款人已成为破产事件或保释诉讼的标的。

“延迟提取承诺终止日期”是指(A)2026年4月18日，或行政代理人此后以书面形式商定的较晚日期，(B)延迟提取定期贷款承诺因资金全部到位或终止而减少至0美元的日期，或(C)发生未根据本协议条款免除的违约事件。

“延迟提取定期贷款”是指贷款人在截止日期后根据本办法第2.1(B)节规定发放的本金总额不超过延迟提取定期贷款承诺总额的定期贷款，统称为“延迟提取定期贷款”。

“延迟提取定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出延迟提取定期贷款的承诺，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人根据第9.04节进行转让或向其转让而不时减少。各贷款人的延迟支取定期贷款承诺的初始金额列于承诺表或转让和假设中，贷款人应根据该转让和假设承担其延迟支取定期贷款承诺(视情况而定)。延迟提取定期贷款承诺总额为150,000,000美元的本金，前提是，该金额应减去融资与设备可获得性的所有减少额，因为该减少额是根据该期限的定义减去的。

“延期提取定期贷款票据”是指借款人签发的、以本合同附件F的形式证明该贷款人发放的延迟提取定期贷款的应付给各贷款人的本票。

“指定非现金代价”指本公司或受限制附属公司根据由本公司财务总监签署的高级职员证书所载列该等估值的高级人员证书，就一项如此指定为指定非现金代价的处置所收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，减去因其后出售该指定非现金代价而收到的现金等价物金额。

“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、转租(作为出租人或转让人)许可、出售和回租、转让、许可或其他处置(包括通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在本条例生效之日或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)被公司指定为“被取消资格的机构”的任何其他人，该人是公司或其任何子公司的竞争对手，该人已被公司以不少于该日期前五(5)个工作日的书面通知指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；但为免生疑问，任何竞争者不得包括任何主要从事在通常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的真正债务基金或投资工具，而该真正债务基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争者或其相联者(视何者适用而定)控制或共同控制的人管理、赞助或提供意见的，且并无参与该竞争者的投资的人员(视何者适用而定)，(1)作出任何投资决定或(2)可获取有关本公司或构成本公司业务一部分的任何实体(包括本公司的附属公司)的任何资料(公开资料除外)。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)到期(不包括因发行人可选择赎回的结果)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分(控制权变更或资产出售除外)赎回的任何股权，在每一种情况下，在到期日后九十一(91)天或之前的任何时间，或(B)可转换为或可交换(除非发行人单独选择)，以(I)债务或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，在到期日后九十一(91)天之前的任何时间；但条件是，只有到期或可强制赎回、可由持有人选择赎回、或在该日期之前可转换或可交换的部分股权，才应被视为不合格股票；然而，如果该股权发行给任何员工或公司或其子公司员工的任何利益计划，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股权不应仅因为该人为履行适用的法定或监管义务或因该员工的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股票；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“管辖期间”是指(A)发生任何违约事件并仍在继续的任何期间，或(B)任何期间(I)在ABL超额可获得性小于(X)$90,000,000(金额应根据截止日期生效的ABL信贷协议第2.09(G)节增加)和(Y)ABL最高贷款额的15%(15.0%)(不实施定期贷款下推准备金)的任何时间开始的任何期间，在连续五(5)个营业日内及(Ii)当ABL超额可用金额大于或等于(X)90,000,000美元(因该金额应根据截止日期生效的ABL信贷协议第2.09(G)节增加)和(Y)ABL最高信贷金额的15%(15.0%)(不影响定期贷款下推准备金)的较大值时结束，在任何一种情况下，持续三十(30)个连续营业日。

“DQ清单”具有第9.04(E)节规定的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、SYNDRAK、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格信用卡账户”是指在确定借款方的信用卡账户时，贷款方的每个信用卡账户在创建之时并持续到确定之时，根据以下第(A)至(O)款中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格。在不限制上述规定的情况下，为符合资格成为合格的信用卡账户，该信用卡账户不得标明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，信用卡账户的面值应减去(不重复)，减去的幅度不应反映在面值中或反映在资产负债表准备金中(或在资产负债表准备金尚未建立的情况下，称为准备金)，(I)所有应计和

任何贷款方应付信用卡发行商或信用卡处理商的实际费用和收费、折扣、索赔、待批信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解条款可能有义务退还给客户、信用卡发行商或信用卡处理商的任何金额)，以及(Ii)就该信用卡账户收到但尚未被贷款方用于减少该信用卡账户金额的所有现金的总金额。下列任何类别的任何信用卡账户均不构成符合条件的信用卡账户：

(A)不是从信用卡处理商、信用卡发行商、借记卡发行商或其他在适用贷款方的正常业务过程中产生的信用卡处理商、信用卡发行商、借记卡发行商或其他适用服务提供者向贷款方支付的真实金额；

(B)非贷款方所有或贷款方没有好的所有权的；

(C)该信用卡账户的收款人并非贷款方；

(D)不构成“账户”(如UCC的定义)或“无形支付”(如UCC的定义)；

(E)自销售之日起已超过五(5)个工作日的欠款；

(F)适用的信用卡发卡人、信用卡处理人、借记卡发卡人或其他适用的服务提供者已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、扣押人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii)已提交或已提交(但只有在任何该等非自愿提交文件未被搁置或腾空的情况下)，根据任何破产法提出的任何清算、重组、安排、调整债务、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或请愿书，(4)已书面承认没有能力或一般没有能力偿还到期债务，(5)破产或(6)停止经营；

(G)不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人或借记卡发卡人或其他适用服务提供者的有效、可依法强制执行的义务；

(H)不受适当完善的以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)为受益人的第一优先权担保权益的约束(但不包括(1)在其定义第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)条中规定的准许留置权，只要该等准许留置权根据法律的实施而产生并具有优先权)，以及(Ii)在《ABL债权人间协议》规定的范围内以ABL代理人为受益人的留置权；

(I)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)的留置权；(Ii)上文(H)(I)和(H)(Ii)款所述的留置权；(Iii)适用的加工商协议预期的任何允许留置权，并且已经为其建立了适当的ABL准备金(或在尚未建立此类ABL准备金的情况下，A准备金)和(4)担保受可接受的债权人间协议约束的任何其他担保债务(如有)的留置权，且其优先权不高于留置权，有利于行政代理；

(J)如(I)任何契诺在任何要项上遭违反，或(Ii)任何陈述或保证并非在所有要项上均属真实，则在第(I)及(Ii)项所述的范围内

包含在本协议或担保协议中；但每一此类陈述和担保在各方面均应真实和正确，且其程度已符合重要性标准；

(K)未反映在ABL储备金中，而由于未付和/或应计信用卡处理费余额而面临抵销、收回、不收回或不被处理的风险，但以适用信用卡账户余额或未付信用卡处理费中较少者为准；

(L)由“动产纸”或任何形式的“文书”证明，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(M)行政代理在与借款人代表磋商后，在其允许的酌情决定权下不确定收款；

(N)指与购买该借款方的存货有关的保证金或部分付款；或

(O)不受信用卡通知的客户(受第5.18节规限)。

“合格设备”是指在确定之日，贷款方的设备处于良好状态、维修、运行和适销对路的状态，但不因下列一项或多项标准而被排除在不合格范围之外。符合条件的设备不应包括任何设备：

(A)不受以(为担保当事人的利益)行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束(除非行政代理人已根据其允许的酌情决定权实施任何适用的准备金，但在该留置权的定义第(2)、(3)和(22)款所述的准许留置权的范围内，此类留置权是根据法律的实施而产生并具有优先权的除外)；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(1)有利于行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权；(2)上文(A)款所述的留置权；(3)因法律的实施而产生的不优先于行政代理人的许可留置权(为担保当事人的利益)，(Iii)以ABL代理人为受益人的留置权，该留置权受制于行政代理人的留置权和从属于行政代理人的留置权，并在其他方面受ABL债权人间协议的条款的约束，以及(Iv)担保任何其他受可接受的债权人间协议约束且不具有优先于行政代理人的留置权的任何其他担保债务(如果有的话)的留置权；

(C)贷款方没有良好、有效和有市场价值的所有权；

(D)不能出售、欠妥、不适宜出售、因年龄、类别、类别及/或数量而不可接受，或不能获得清盘价值的；

(E)本协定或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质方面遭违反或在任何实质方面不真实(或就任何已受重大程度限制的陈述或保证而言，该陈述和保证是不真实的)，且在所有实质方面并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(F)借款方以外的任何人须(I)直接或间接拥有任何所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上注明对该等设备拥有或看来是拥有该等设备的所有权权益；

(G)不在美国的；

(H)位于并非贷款方拥有或租赁的配送中心的任何地点；

(I)位于借款方租赁的任何地点，除非在符合第5.18条的情况下，(I)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议，或(Ii)ABL代理已根据与该租赁地点有关的ABL信贷协议建立ABL租金储备，或(Iii)在尚未建立此类ABL租金储备的情况下，行政代理已在其允许的酌情权下建立租金储备；

(J)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)不会就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(K)不符合行政代理在其允许的酌情决定权中不时确定的设备的其他资格标准；然而，除非事先向借款人代表发出至少五(5)个工作日的通知，否则行政代理不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知交付后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更；

(L)“受”(UCC第9-311节所指的)任何所有权证书(或类似的)法规的约束；

(M)不符合、不在修理中或为符合当时适用于该等设备的所有法规及规例在所有要项上的所有适用规定而持有以供维修的设备；

(N)其使用或操作需要专有软件，而该专有软件不能自由转让给管理代理；

(O)属电脑硬件的；

(P)根据该设备所在司法管辖区的适用法律，该设备是或成为FF&E，或是“固定装置”；

(Q)不受行政代理人已收到的可接受的评估所规限；或

(R)AVDC设备。

“合格的财务与设备”是指在确定之日，贷款方的财务与设备处于良好状态、维修、运行(在适用范围内)和市场状况良好的项目，在每一种情况下，都不会因下列一项或多项标准而被排除为不符合条件。符合条件的FF&E不得包括任何FF&E：

(A)不受以(为担保当事人的利益)行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束(除非行政代理人已根据其允许的酌情决定权实施任何适用的准备金，但在该留置权的定义第(2)、(3)和(22)款所述的准许留置权的范围内，此类留置权是根据法律的实施而产生并具有优先权的除外)；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(1)有利于行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权；(2)上文(A)款所述的留置权；(3)因法律的实施而产生的不优先于行政代理人的许可留置权(为担保当事人的利益)，(Iii)以ABL代理人为受益人的留置权，该留置权受制于行政代理人的留置权和从属于行政代理人的留置权，并在其他方面受ABL债权人间协议的条款的约束，以及(Iv)担保任何其他受可接受的债权人间协议约束且不具有优先于行政代理人的留置权的任何其他担保债务(如果有的话)的留置权；

(C)贷款方没有良好、有效和有市场价值的所有权；

(D)不能出售、欠妥、不适宜出售、因年龄、类别、类别及/或数量而不可接受，或无法取得清盘价值的；

(E)本协定或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质方面遭违反或在任何实质方面不真实(或就任何已受重大程度限制的陈述或保证而言，该陈述和保证是不真实的)，且在所有实质方面并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(F)借款人以外的任何人拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权；

(G)不在美国的；

(H)位于并非由贷款方拥有或租赁的仓库的任何地点；

(I)位于该借款方租赁的任何地点(但该借款方位于没有规定普通法或法定房东对租户个人财产留置权优先于或优于行政代理人留置权的司法管辖区的任何仓库除外)，除非在符合第5.18条的规定下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议或(Ii)ABL代理人已根据与该租赁地点有关的ABL信贷协议建立ABL租金准备金，或(Iii)在尚未建立该ABL租金准备金的范围内，行政代理机构在其允许的酌处权下设立了租金储备；

(J)包含或承载许可给借款方的任何知识产权，除非行政代理根据其允许的酌情决定权信纳，它可以出售或以其他方式处置这种库存，而不会(I)侵犯许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同

许可人，或(3)就支付特许权使用费而承担的任何责任，除根据现行许可协议出售这类存货所产生的特许权使用费外；

(K)不符合行政代理在其允许的酌情决定权中不时确定的财务与环境的其他资格标准；然而，如果行政代理未提前至少五(5)个工作日通知借款人代表，不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知交付后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更；

(L)不符合、不在维修或因维修而持有的，在每一情况下，在所有重要方面均符合当时适用于该等财务与经济的所有法规及规例的所有适用规定；

(M)其使用或操作需要专有软件，而该专有软件不能自由转让给管理代理；

(N)计算机硬件；

(O)根据该基金会和设备所在司法管辖区的适用法律，是或成为设备或“固定装置”。

“合格在途库存”是指截至确定之日，借款方的在途库存，除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定，且符合下列各项标准，且不重复，且符合附表5.18：

(A)行政代理人应已收到(1)一份真实而正确的提单副本，如行政代理人提出要求，还应收到该等存货的其他装运单据，以及(2)将行政代理人列为贷款人损失收款人并以其他方式承保行政代理人合理要求的风险的令人满意的海运货物和意外伤害保险的证据，

(B)行政代理人应已收到(1)一方贷款方(或在行政代理人的要求下，行政代理人)被指定为提单或海运提单上的收货人的合理确认，(2)已与该贷款方的海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人(视何者适用而定)签署了合理可接受的协议，其中每一海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人(视情况而定)，同意作为行政代理的代理人持有提单或海运提单，并同意遵循行政代理关于库存的指示(“海关代理/承运人协议”)，以及(3)如果行政代理提出要求，则由卖方出具一份可接受的放弃任何此类货物的放弃信，放弃对适用货物和贷款方的任何中转权和留置权，

(C)该共同承运人不是适用的卖方或供应商的联属公司，

(D)该报关商行并非任何贷款方的联营公司，

(E)此类库存自其首次成为合格库存之日起已超过七十五(75)天未在运输途中(不考虑“合格库存”定义的(G)款)；以及

(F)这类库存符合合格库存的所有标准(“合格库存”定义第(G)款中的标准除外)；

但行政代理可在其允许的酌情决定权下，将任何特定的库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果行政代理确定此类库存受任何人的回收、拒收、运输中断权利的约束，或管理代理已经发生或合理预期将发生的任何事件，否则可能会对管理代理实现此类库存的能力产生不利影响。

“合格库存”是指截至确定之日，贷款方的成品库存、可销售且在该贷款方的正常业务过程中随时可销售的库存项目(但为免生疑问，“在贷款方的正常业务过程中可销售”应包括但不限于在正常业务过程中的清仓和大宗库存销售)，在每种情况下，不因下列一项或多项标准而被排除为不合格的项目。符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受行政代理(为担保当事人的利益)为受益人的优先完善留置权的约束(但(I)只要ABL代理已根据ABL信贷协议就该等允许留置权设立任何适用的ABL准备金，或在该ABL准备金尚未设立的情况下，行政代理人已根据其关于该等准予留置权的准许酌情决定权设立适用的准备金，第(2)款规定的准许留置权除外)，(3)和(22)在该留置权根据法律产生并因法律的实施而具有优先权的范围内，以及(Ii)在《ABL债权人间协议》规定的范围内以ABL代理人为受益人的留置权)；

(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)的留置权；(Ii)上文(A)(I)或(A)(Ii)款所述的留置权；(Iii)因法律的实施而产生的不优先于行政代理人(为担保当事人的利益)的准许性留置权，除非ABL代理人已在其允许的酌情权范围内就此设立准备金，或在尚未设立该准备金的范围内，行政代理人已在其允许的酌情决定权内建立了适用的准备金，以及(Iv)担保任何其他受可接受的债权人间协议约束的担保债务(如有)的留置权，且该留置权不具有优先于行政代理人的留置权；

(C)不能出售、有瑕疵、用过、不适合出售、因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受或无法获得清算价值的存货(如特殊订单存货、样品、位于公司办事处的存货，以及不属于贷款当事人正常业务过程中通常出售的类型的其他存货)；

(D)本协定或任何担保协议所载的任何契诺、陈述或保证在任何重要方面遭违反或在任何实质方面不真实(或就任何已受重大程度限制的陈述或保证而言，该陈述和保证是不真实的)，且在所有实质方面并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)借款方以外的任何人须(I)直接或间接拥有任何所有权、权益或所有权，或(Ii)可在任何购货单或发票上就该等存货注明拥有或看来是拥有其中的权益；

(F)非成品或构成包装和运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、即开即用或装运货物、退还卖方或标记为退还卖方的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物(包括根据寄售协议托付给贷款方的任何存货或由贷款方寄售给非贷款方的人的任何存货)，或并非在正常业务过程中持有待售的货品(为免生疑问，正常业务过程中的销售包括清仓销售和正常过程中的大宗库存销售)；

(G)哪些(I)不在美国，或(Ii)哪些是在途库存；

(H)位于以下地点以外的任何地点：(I)经营仓库地点；(Ii)借款方控制下的临时地点；(Iii)贷款方拥有或租赁的配送中心；或(Iv)第三方仓库或已向行政代理披露的第三方仓库或以其他方式由受托保管人拥有的地点，但(X)上述任何地点之间的在途库存，以及(Y)符合条件的在途库存；

(I)位于该借款方租赁的任何地点(但该借款方位于未规定普通法或法定房东对租户个人财产的留置权优先于或优于行政代理人留置权的司法管辖区的任何仓库除外)，除非在符合第5.18条的规定下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议，或(Ii)ABL代理人已根据ABL信贷协议就该租赁地点建立ABL租金准备金，或在该ABL租金准备金尚未建立的情况下，行政代理机构在其允许的酌处权下设立了租金储备；

(J)(A)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有，除非在符合第5.18节的规定下，(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的准备金；

(K)正在第三方地点或外部加工方异地处理的，除非在符合第5.18条的情况下，(I)该第三方加工方已向行政代理交付附属品访问协议和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立适当的储备；

(L)作为发货人的借款方寄售的标的；

(M)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)不会就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(N)借款方目前的永久库存报告中没有反映的库存(除非这种库存在提交行政代理的报告中反映为“在途”库存；

（o）卖方已主张收回权的;

(P)不符合行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定的库存的其他资格标准；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少五(5)个工作日，不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知交付后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更；

(Q)已由适用卖方指定或要求退还或保留的，或已被适用贷款方认定为损坏或质量低劣的；或

(R)在许可收购中获得的库存或不属于通常在贷款当事人的正常业务过程中出售的类型的库存(为免生疑问，正常业务过程中的销售包括清仓销售和正常过程中的大宗库存销售)，除非和直到行政代理已完成或收到(或，对于总金额不超过25,000,000美元的库存，放弃)(I)行政代理根据其允许的酌情决定权接受的评估师对该库存的评估，并为此确定预付款和准备金(如果适用)，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(Ii)应行政代理人以其许可的酌情决定权提出的请求，即商业实地审查，上述所有结果均令行政代理人以其准许的酌情决定权满意；

还规定，在确定符合条件的存货价值时，应在不重复计算价值的情况下，减去下列数额：(1)供应商回扣；(2)与广告有关的存货费用；(3)缩水准备金、陈旧准备金和按降价(永久和销售点)计提的准备金；(4)总库存分类账和永久库存分类账之间无法核对的差异，但总库存分类账反映的库存少于永久库存分类账。

“合格房地产”是指公司拥有的房地产，位于都柏林-格兰维尔路4900E，哥伦布，俄亥俄州43081。

“合格房地产成交条件”是指符合下列各项条件的合格房地产：

(A)公司应已就合资格的房地产签立并向行政代理人交付一份行政代理人可接受的形式和实质的抵押；

(B)该合资格物业由贷款方用作其办公室，但大地段管理有限公司和WPG Management Associates，Inc.签订的租约日期为2023年4月7日的租约中，目前租赁给WPG Management Associates，Inc.的部分除外；

(C)适用贷款方在所有重要方面均遵守与该合资格房地产有关的按揭中所载的陈述、担保及契诺；

(D)行政代理人在形式和实质上应已收到全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围业权保险单或具有所有权保险单效力的加价业权保险承诺(“按揭保险单”)、行政代理人合理要求的背书(在商业上合理的费率下可用的范围内)和行政代理人合理可接受的数额，由行政代理人合理接受的业权保险人签发、共同保险和再保险(在行政代理人合理接受的范围内)，确保按揭首先有效，并对其中所述的财产或租赁权益保留留置权，不存在任何缺陷(包括但不限于机械性的和实质性的人的留置权)和产权负担，只有(I)允许的留置权根据适用法律优先于行政代理人的留置权，(Ii)ABL代理人的留置权，受ABL债权人间协议的条款限制，以及(Iii)行政代理人以其他方式合理接受的留置权除外；

(E)行政代理人应已收到美国土地业权协会/美国国会关于测绘表格的勘测，并已向行政代理人和按揭保单的发行人支付所有必要的费用(如适用)，并由在该等测量所描述的财产所在的州妥为注册和获发牌的土地测量师以合理令行政代理人满意的方式核证，并显示所有建筑物及其他改善工程、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线及其他尺寸规例的位置，以及没有因该等改善工程或对该等财产造成的重大侵占，和其他重大缺陷，但侵占和行政代理合理接受的其他缺陷除外；

(F)行政代理人应已收到行政代理人合理接受的环境咨询公司按照ASTM标准E1527-05进行的第一阶段环境现场评估，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，该报告应确定公认的环境条件，并应尽可能量化与这些条件有关的任何相关成本和责任；在每种情况下，行政代理人应在行政代理人允许的酌情决定权下，对任何此类事项的性质和数量感到满意，但条件是，行政代理人可：在收到第一阶段环境现场评估后，要求在第一阶段环境现场评估中建议的范围内交付进一步的环境评估或报告；

(G)行政代理人应已收到《防洪法》规定的将行政代理人指定为抵押权人的洪水保险证明、确认书和证据，该等证明在形式和实质上应令行政代理人和贷款人合理满意；及

(H)行政代理应已收到行政代理和贷款人可能合理要求的与合格房地产有关的其他信息和文件，包括但不限于遵守FIRREA可能需要的信息和文件。

“环境”是指任何地表水、地下水、饮用水供应、地面或地下地层或环境空气。

“环境法”是指所有法律、规则、法规、法规、条例，以及任何政府当局通过、通过、发布、颁布或签订的所有具有约束力的命令、法令、判决、禁令、通知或协议，涉及环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指(I)任何借款方或任何受限制附属公司遵守任何命令、法令、强制令、索赔、通知或协议义务的任何义务或责任；或(Ii)任何借款方或任何受限制子公司对任何贷款方或任何受限制子公司的损害赔偿、环境调查或补救费用、罚款或处罚的任何义务或责任，这些义务或责任是由于或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)任何暴露于任何危险材料导致的人身伤害或财产损害或此类伤害或财产损害的索赔，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该等合同、协议或其他双方同意的安排，任何贷款方或任何受限制附属公司根据上述第(I)或(Ii)款承担或施加责任。

“设备”是指贷款方现在拥有和今后获得的设备，无论位于何处，包括机械、数据处理和计算机设备(无论是拥有的还是租赁的，包括作为此类计算机设备的一部分获得许可的嵌入式软件)、车辆、机车车辆、工具、家具、固定装置、现在或今后附加在其上或与其相关使用的所有附件、附件和财产，以及其替代物和替代物，无论其位于何处，但本协议中使用的术语“设备”不应包括任何FF&E。

“设备可获得性”是指在任何时候，数额等于80%(80.0%)乘以(A)符合条件的设备的评估价值，该评估价值是在当时对符合条件的设备的最新可接受评估中确定的，或(B)7,222,630美元。

“设备储备”是指，截至确定日期，(A)持有任何合格设备的任何地点的ABL租金储备，或在尚未建立这种ABL租金储备的情况下，指租金储备，以及(B)在不与当时有效的任何其他储备重复的情况下，行政代理认为必要或适当的其他储备，包括根据评估结果建立和维持的其他储备。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股权或可交换的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例颁布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)支付任何贷款所产生的费用

任何贷款方或任何ERISA关联方在终止或部分终止任何计划方面根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方从PBGC收到与打算终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)任何贷款方或任何ERISA关联方因任何贷款方或任何ERISA关联方退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(G)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，该通知涉及向任何贷款方或任何ERISA关联方施加退出责任或确定一项多雇主计划破产或预计将资不抵债(按《ERISA》第四章的含义)，处于“危险”状态(如ERISA第303(I)节或守则第430(I)节所界定)或处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)；(H)未能及时就任何计划或多雇主计划作出规定的缴款；或(I)任何计划均已符合《雇员权益法》第303(K)条规定的施加留置权的条件。

“错误付款”具有第8.12（a）条赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第8.12(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.12(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.12(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲联盟”是指根据1957年3月25日的《罗马条约》由欧洲联盟成员国组成的区域，该条约经1986年《单一欧洲法》和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额的ABL债务”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“超额期限债务”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“除外资产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“被排除的国内子公司”统称为：(A)任何氟氯化碳控股公司，(B)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及(C)任何贷款方在本合同日期后成立或以其他方式收购的任何其他国内子公司，如果履行合并协议和担保义务将在公司与行政代理协商的合理善意决定下，对任何贷款方或贷款方的任何关联公司造成重大不利的税收后果。

“被排除的子公司”是指每一家(A)非实质性子公司，(B)非限制性子公司，(C)被排除的国内子公司，(D)外国子公司，(E)非全资子公司，(F)被适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止的子公司(如果就任何此类合同义务而言，此类合同义务在本合同义务之日存在或在收购之日存在)，在每一种情况下都不担保义务或需要政府(包括监管部门)同意、批准、提供担保的许可或授权，除非该同意、批准、许可或

(G)任何其他附属公司，如经本公司与行政代理磋商后，经合理善意决定，该附属公司的担保将对本公司或其任何附属公司造成重大不利的税务后果；及(H)根据行政代理的合理判断(以书面通知本公司确认)，任何其他附属公司成为担保人的成本或其他后果，考虑到贷款人将从中获得的利益，应过高；但作为任何ABL债务或任何其他担保债务(如有)的担保人的本公司的任何附属公司应成为本协议项下的担保人。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的下列任何税种，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入或资本(不论其面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节规定而应缴纳的税款；和(D)在根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税中，(I)是指贷款方不与之保持距离(就ITA而言)的人，或(Ii)是贷款方的“指定股东”(如ITA第18(5)款所界定的)或不与该“指定股东”(就ITA而言)进行距离交易的人(非正当距离关系产生的情况除外)，或在收款人是“指定股东”或不与“指定股东”保持距离的情况下，与收款人成为贷款文件项下的担保权益的当事人、收取或完善担保权益、或收取或强制执行贷款文件项下的任何权利有关的或由于收受人已成为贷款文件项下的担保权益的一方而发生的)。

“非常收据”系指(A)与任何诉因或索赔有关的判决收益、和解收益或其他任何类型的对价(不包括本协议第2.11(C)节所述收益，但包括业务中断保险收益)，(B)赔款(除非此类赔款可立即支付给不是任何借款方或其任何子公司的附属公司的人)，(C)与任何购买协议相关的任何购买价格调整，以及(D)退税。

“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间以现金形式进行的交易中可以协商的价格，任何一方都不会被迫买卖。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“费用函”是指(A)贷款方和行政代理人就贷款方与行政代理人及其关联公司之间的费用和其他事项安排签署的日期为本协议日期的费用函，以及(B)贷款方和行政代理就结束费和提前解约费签署的日期为本协议日期的费用函。

“FF&E”是指贷款方在对公众开放并在正常业务过程中运营的店铺内放置和使用的家具、固定装置和设备；但“FF&E”一词不应包括设备。

“FF&E可用性”是指(A)初始的FF&E可用性加上(B)新的FF&E可用性。

“融资租赁”对任何人来说，是指承租人作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。

“融资租赁债务”对于任何个人和融资租赁而言，是指作为该融资租赁承租人的该个人在该融资租赁项下的债务金额，根据公认会计准则，该债务将在该个人的资产负债表上显示为负债。

“财务顾问”具有第5.17节规定的含义。

“财务官”是指本公司、其首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监，或借款人正式选举或任命的其他高级管理人员，行政代理合理接受的代表。

"FIRREA"是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“洪水法”是指(A)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(该法案全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(B)《洪水灾害改革法》

(C)现行或今后生效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(D)相关立法。

“下限”是指每年3.5%(3.50%)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”是指借款人的存款账户(S)，借款人(或借款人代表)授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受并一贯适用的会计原则。

“GBRP”应指戈登兄弟零售合伙人有限责任公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但保证一词不应包括(I)在正常业务过程中在贸易合同、资产出售协议、购置协议、承诺书、聘书、经纪和存款协议中作出的保证或赔偿，以及在任何证明根据第6.01节允许对担保人的负债的文件中对贷款人作出的保证和赔偿，(Ii)任何因个人董事、高级职员和雇员在适用法律允许的情况下以其身份承担的责任而作出的赔偿，(Iii)在正常业务过程中背书可转让票据或其他存款或托收票据而产生的任何或有负债，及(Iv)在承租人转让或分租租约后，本公司或其附属公司作为承租人而须承担的任何持续责任。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指在本合同签字页上被列为担保人的借款人的每一家国内子公司，或根据第5.14节成为本合同当事人的担保人，直至该子公司的担保根据本条例解除为止。

“危险物质”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)下列物质、材料或废物：(1)石油、石油衍生品或馏分，或石油副产品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯联苯；(4)臭氧消耗物质；(5)氡气；或(6)杀虫剂、除草剂或其他受《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法”)管制的物质，7《美国法典》第136节及其后。

“非实质性附属公司”是指借款人代表指定给行政代理机构的任何附属公司(借款人除外)，该附属公司在最近一个财政季度的最后一天符合下列各项标准，并已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理机构提交财务报表：(A)该附属公司及其附属公司在该日期的总资产中所占比例少于(X)-2.5%(2.5%)和(Y)2.5%(2).5%)本公司及其子公司最近四个会计季度截至该日期的综合收入，(B)所有非实质附属公司及其附属公司在截至该日期的最近四个会计季度内占本公司及其附属公司总资产的比例少于(X)至5%(5.0%)，及(Y)占本公司及其附属公司最近四个会计季度的综合收入的5%(5.0%)，及(C)该等附属公司及其附属公司并不拥有任何重大知识产权；但如任何附属公司已为任何ABL债务或其他有担保债务(如有)提供担保或质押任何抵押品，则该附属公司不得或被指定为“非实质附属公司”(除非该等担保或质押(视何者适用而定)在该项指定之前或实质上与该项指定同时解除)。截至本协议日期的每一家非重大子公司应列于附表1.01(C)中，借款人代表应在本协议日期后不时更新该附表，以反映当时的所有非重大子公司(对将在该附表中增加或删除的子公司的选择由借款人代表决定)。

“递增预付款利率期”是指借款人代表在每个日历年向行政代理发出至少三十(30)天的事先书面通知后可选择的每个连续四个日历月的期间，该期间应与借款人代表根据ABL信贷协议为提高存货预付款利率而选择的“递增预付款费率期”(该术语在ABL信贷协议中定义)相同；但条件是，每个递增预付款费率期间之间应至少有连续三(3)个月的期间。

“招致”指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担或承担责任；但条件是，任何人在成为附属公司时存在的任何债务或股权权益(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为在该人士成为附属公司时发生。“发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债务的本金金额，不论是否或有，(A)与借入的款项有关，(B)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证、银行承兑汇票或类似的贷款(或无重复的偿还协议)证明，(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务，(Ii)任何赚取的债务，直至该债务成为

根据GAAP在该人的资产负债表上的负债，(Iii)按照GAAP作为经营租赁入账的债务，以及(Iv)在正常业务过程中应计的负债)，(D)融资租赁债务；以及(E)在任何应收账款保理、应收销售或类似交易下根据GAAP在该人的资产负债表上符合负债资格的所有货币负债，以及根据任何合成租赁、税收所有权/经营租赁、表外融资或类似融资按照GAAP计算的所有可归属负债；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人所指的义务负有责任或支付义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)以留置权为担保的另一人对其所拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该负债的数额须为：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)及(B)该另一人的负债数额；

但是，尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为偿还有关卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的预提价格；(4)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常业务应付款和应计费用；(5)就本公司及其附属公司而言，(X)本公司与受限制附属公司在正常业务过程中所负的所有公司间债务，以及(Y)与本公司及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债；及(6)任何掉期协议债务；但该等协议是为本公司及其附属公司的真诚对冲目的而订立的(由本公司董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则被视为对冲)，而就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与本公司与各附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议，则该等协议与本公司及附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，根据利率对冲协议或其他类似协议或安排，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面实质上与本公司或附属公司在没有违反本协议的情况下产生的债务相符。

尽管本协议有任何相反规定，但债务不应包括《财务会计准则委员会会计准则汇编第815条》(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则或其任何继承者)的影响，且不应在不产生影响的情况下计算，前提是该影响会因计入由该债务条款产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本协议项下的债务额；如果不是由于适用这一句，本协议项下本应构成债务的任何该等金额不应被视为本协议项下的债务产生。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“初始FF&E可用性”指37,500,000美元；但前提是：(A)从2025年4月18日开始，该金额应永久减少相当于7,500,000美元的金额，此后从每个日历季度的第一天起，应永久减少1,875,000美元(延迟提取定期贷款承诺应与每次减少之日的金额相同)，以及(Ii)对于在关闭日期后关闭的每个商店，此类金额应减少30,000美元，并且(B)在任何情况下，初始FF&E可用性金额均不得减少到小于零的金额。

“破产法”系指经修订的每一部《破产法》和任何其他适用的州、省、地区或联邦破产法，包括任何司法管辖区的此类法规和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者，包括任何司法管辖区的任何允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的公司法，并包括据此制定的任何规则和条例。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；以及专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。

“公司间从属协议”指本公司、其附属公司及行政代理之间于截止日期所订立的公司间从属协议，其形式及实质均令行政代理及贷款人合理满意，并已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日”是指(A)每个日历月的第一天和(B)到期日(双方商定，如果任何日历月的第一天不是营业日，付息日期应延至该月的下一个营业日)。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，(A)首先，从为该定期SOFR贷款提供资金之日起至获得该定期SOFR贷款的日历月的最后一天结束的期间；(B)此后，从每个日历月的第一天开始至该日历月的最后一天结束的期间；但任何利息期限不得超过到期日。

“在途库存”是指借款方与借款方的供应商或供应商的共同承运人在运输途中的库存。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“库存预付率”是指15%(15.0%)。

对于任何人来说，“投资”是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、根据“次级债务”定义第(A)和(B)条偿还公司间债务、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及GAAP要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第6.02节而言：

(1)“投资”应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与该附属公司在该附属公司的直接或间接股权成比例)(由该公司真诚地确定)；但在该附属公司被重新指定为受限制附属公司后，该公司应被视为继续在该非受限附属公司拥有相当于以下数额(如为正数)的永久“投资”：

(A)其在该项重新指定时对该附属公司的“投资”较少

（b）重新指定时该子公司净资产的公平市场价值（由公司真诚确定）的部分（与其在该子公司的直接或间接股权成比例）;和

（2）转让给或转让自非限制子公司的任何财产均应按转让时的公平市场价值（由公司真诚确定）进行估值。

“美国国税局”指美国国税局。

“联名协议”是指实质上以附件H的形式订立的联名协议。

“合资企业”是指借款方或任何受限制的子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(不包括任何子公司)。

“合资企业股权”一词的含义与第3.02节中赋予的含义相同。

“次级债务”系指(A)借款的无担保债务(公司间欠本公司或附属公司的债务除外，如果债务人当时将被允许投资于该附属公司，则不包括欠公司或附属公司的公司间债务；但该债务的任何偿还将被视为对该附属公司的投资)；(B)根据其条款，在偿付权或留置权上从属于债务的任何债务((X)欠公司或附属公司的公司间债务，如果债务人当时允许对该附属公司进行此类债务的投资，则除外)；但该等债务的任何偿还将被视为对该附属公司的投资，金额为(Y)其他有担保债务)，及(C)因下列原因而产生的债务

贷款方或任何附属公司的协议，规定调整收购或购买价格或类似债务(包括收益)，在每种情况下，因任何投资或任何业务、资产或子公司的任何收购或处置而产生或承担的协议。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议发行的任何本票、抵押品文件、贷款担保、公司间从属协议、每份合规证书、费用函、任何借款基础证书、定期票据或根据本协议签发的任何其他本票、寄售文件以及公司和行政代理书面同意签署的与上述有关的任何和所有其他票据、协议、文件和文字均为“贷款文件”。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何时候生效。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人或行政代理根据本协议提供的贷款和垫款，包括定期贷款和保护性垫款。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对贷款方及其子公司的整体业务、财产、资产或财务状况是实质性的和不利的；(B)严重损害行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济；或(C)对任何贷款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；(D)对抵押品有重大不利影响，或(E)对行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权产生重大不利影响。

“实质性协议”是指任何借款方或任何受限制附属公司作为一方的任何协议，如果该协议被任何贷款方或任何受限制附属公司终止或违反，将合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大知识产权”是指商标、商标申请、服务标志、商品外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或以后可能颁发的所有注册或注册申请。

在全世界范围内；著作权和著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产；非专利发明(不论是否可申请专利)；专利和专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；客户名单；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；在每一种情况下，(I)与对抵押品行使任何权利或补救措施有关的合理必要的，或(Ii)处置(包括但不限于以限制付款或投资的方式)将对存货的有序清算净值或从其他抵押品变现的金额产生重大不利影响的情况。

“到期日”指(A)2027年9月21日，(B)任何其他有担保债务贷款(如有)或任何为任何其他有担保债务贷款再融资的再融资债务的最早声明到期日之前九十一(91)天的日期，以及(C)ABL贷款的声明到期日中最早出现的日期。

“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指借款方以符合条件的房地产为担保对象，以行政代理人为受益人的费用抵押或信托契约、担保协议和转让。

“抵押政策”的含义与“合资格房地产”一词的定义相同。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“有序清算净值”，就任何人的库存而言，是指在可接受的评估中确定的该人每月有序清算价值，扣除该人的所有清算成本。

“净收益”是指，

(A)就任何产权处置(但不包括意外事故)而言，一笔相等于(I)就该产权处置而在任何时间收到的现金收益，减去(Ii)与该产权处置有关而须支付予第三者(联营公司除外)的任何合理直接费用，包括(A)在该税务期间就该产权处置而支付(或合理地估计须予支付)的税款(包括转让税、契税或记录税及汇回税或任何扣留或扣除)的款额，(B)支付尚未支付的本金、保险费或罚款，以及任何债务(贷款除外)的任何利息，该债务是通过对有关股票或资产的留置权担保的，并且根据该等处置的条款需要偿还，以及(C)可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定的或有的)的合理准备金，以及任何贷款方就与该处置相关的处置向买方作出的陈述和担保的合理准备金，条件是：根据本协定第2.11节的规定，应在不再需要预留此类准备金时，向行政代理支付有关准备金的数额，作为适用义务的预付款；

(B)就任何意外事故而言，(I)就该事故而收到的现金收益，包括(A)就任何非现金收益而收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅当和当

已收到和(B)保险收益，减去(A)因该事件而支付给第三方(关联方除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(B)因该事件而为偿还债务(债务或ABL债务除外)而由留置权担保的债务(债务或ABL债务除外)所需支付的所有款项的金额，该留置权不是抵押品或优先于担保债务的留置权，或(行政代理人拥有第一优先权留置权的抵押品资产除外)，(C)在该事件发生的当年或下一年，为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)的金额，以及可直接归因于该事件(由借款人代表的一名财务人员合理和真诚地确定)的任何准备金的金额，只要：根据本协定第2.11节的规定，应在不再需要预留此类准备金时，向行政代理支付有关准备金的数额，作为适用义务的预付款；

(C)就任何借款方或其任何附属公司发行或招致任何债务，或由任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，指该借款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接地)因该等发行或产生而收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而收取的)，并只扣除(I)与该等债务有关并须由该贷款方或该附属公司就该等发行或产生而支付的合理费用、佣金及开支，以及(Ii)该借款方或该附属公司就该等发行或产生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时，已扣除的款额是实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联公司的人士，并可适当地归因于该等交易。

“新的FF&E可用性”是指，在符合以下条款的情况下，金额等于30,000美元乘以在关闭日期后向公众开放并按正常流程运营的每个商店；前提是，每个此类商店都满足以下各项条件：

(A)任何此类门店的金额仅应包括在该门店向公众开放并按正常程序运营后的财政季度的第一天，范围为该地点的门店和设备构成合格的门店和设备，且行政代理应已收到其在其允许的酌情决定权下可能要求的有关证据；

(B)上述财务与财务报告的类型、质量和数量应与贷款方大多数门店的财务与财务报告大体一致，以其允许的酌情决定权确定行政代理；

(C)上述财务与财务代理应符合资格，行政代理应已收到其根据其许可酌情决定权所要求的有关证据；及

(D)在将该门店的FF&E添加到FF&E可用性中后，超过1,250家门店的FF&E可用性中不应包含FF&E；

但自该合格FF&E被添加到新的FF&E可用性后的会计季度的第一天起以及此后的每个会计季度的第一天，基于该合格的FF&E的新的FF&E可用性的金额应永久性地减去等于(I)基于该合格的FF&E的新的FF&E可用性的初始金额除以(Ii)二十(20)，除非该合格的FF&E在截止日期一周年后的第一个会计季度的第一天之前被添加到新的FF&E可用性中，新的FF&E可用性不应为

减除至该第一天，该日的减少额应等于(A)新的FF&E可用性的初始金额除以二十(20)乘以(B)在该第一天之前该合格的FF&E已包括在新的FF&E可用性中的会计季度数。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“义务方”的含义如第10.02节所述。

“债务”是指借款人贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用，以及贷款人或任何贷款人、行政代理或任何受补偿方在贷款文件项下产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括在任何破产法下的任何诉讼悬而未决期间产生的担保义务和利息、成本、费用和其他金额，无论该诉讼是否允许或允许)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在本协议的初始或续订期限之前、期间或之后，还是在任何破产法下的任何诉讼开始之后。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他担保债务代理人”是指任何其他担保债务贷款协议项下的行政代理人或抵押品代理人，以及其任何继承人或允许的受让人(或扮演类似角色的任何人)。

“其他有担保债务单据”具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他担保债务贷款协议”具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他有担保债务贷款”系指任何其他有担保债务贷款协议中定义的“贷款”(或任何类似术语)。

“其他有担保债务”系指任何其他有担保债务贷款协议中所界定的“债务”(或任何类似术语)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第5.16节中赋予该术语的含义相同。

“PACA”指1930年的易腐烂农业商品法和根据该法颁布的所有条例，并不时修订。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款条件”是指在对任何特定交易或付款作出决定时：

(A)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因订立该交易或作出该等付款而导致失责或失责事件；

(B)在该项交易或付款生效后，须立即符合下列其中一项测试：

(I)(1)(1)在紧接该特定交易或付款之前的连续三十(30)天内，资产负债表的超额可获得性不应小于112,500,000美元(应根据截止日期生效的资产负债表信贷协议第2.09(G)节增加)和资产负债表最高贷款额的15%(15.0%)(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)；及(2)在该指定交易或付款之日的资产负债表超额可获得性不应小于该等金额中的较大者；或

(Ii)(1)在紧接该项指定交易或付款之前的连续三十(30)天内，不得有任何未偿还的ABL贷款；及(2)该项交易或付款须完全由手头现金支付；及

(C)行政代理应已收到借款人代表的负责官员的证书，包括更新的ABL借款基础证书和更新的借款基础证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)展示了所需的计算；但根据付款条件进行的任何交易价值低于11,250,000美元，则不需要此类证书。

“付款办公室”最初指波士顿马萨诸塞州02199号亨廷顿大道101号，Suite1100，Reference Big Lotts Stores，LLC；此后，指行政代理的其他办公室(如果有)，可通过书面通知借款人代表和每个贷款人指定为付款办公室。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或任何受限制的子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)如果贷款方正在收购国内子公司(被排除的子公司除外)的所有权权益，该人应签署合并协议和第5.14节要求的其他文件，并根据第5.14节作为借款人或担保人加入本协议；

(B)该人的董事会或其他同等管理机构应已批准该项收购，贷款各方还应向行政代理和贷款人提交书面证据，证明该人的董事会(或同等机构)已批准该项收购；

(C)每个适用的政府当局应在完成该项收购所必需的范围内批准该项收购，贷款各方应已向行政代理机构和贷款人提交批准该政府当局或该项收购的书面证据；

(D)所取得的业务、分部、产品线或业务线，或正在取得所有权权益的人所经营的业务(视何者适用而定)，应从事根据本协议以其他方式允许贷款方从事的业务；

(E)自签署最终购置款协议之日起，不存在、不会发生违约或违约将导致违约；

(F)不包括代价低于56,250,000美元的收购，贷款各方应至少在收购前五(5)天(或行政代理全权酌情商定的较短时间)向行政代理交付(I)此类收购的通知和(Ii)贷款当事人就此类收购订立或拟订立的任何协议的副本，(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关此人或其资产的其他信息；

(G)如果这种收购是对股权的收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)(I)贷款方应已在收购生效前及生效后立即满足付款条件，或(Ii)根据本第(Ii)款在截止日期后所有该等准许收购的总代价不超过45,000,000美元。

关于行政代理，“允许的裁量权”是指在行使其合理的商业判断时真诚作出的决定，其依据是具有类似权利、提供本文所述类型的信贷安排的有担保资产出借人在当时可获得信息的情况下将如何采取类似行动。

“获准投资”指：

(1)对本公司或任何受限制子公司的任何投资；但在本协议期限内，贷款方依据第(1)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额不得超过30,000,000美元(与贷款方对不属于(或不因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资)。但在该等投资(与贷款当事人根据准许投资定义第(3)、(21)及(22)款作出的并非(或并非因该项交易而成为)贷款当事人的附属公司的投资合计)相等或超过30,000,000美元之日及之后，贷款各方可对非贷款当事人的受限制附属公司作出该等额外投资，只要在任何该等投资的日期及生效后，下列各项条件均获满足：(A)并无违约或违约事件发生及持续，(B)资产负债表超出部分的数额

可获得性不低于ABL最高贷款额的40%(40%)(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)，(C)没有超支，(D)此类投资是在成交日期两周年或之后进行的，(E)定期贷款总敞口与定期贷款借款基数的比率不超过60%(60%)，和(E)在本协议期限内，此类额外投资(当与贷款各方对子公司的额外投资相结合，而这些子公司不是(或不会因此类交易而成为贷款方依据允许投资定义第(3)、(21)和(22)款)的额外投资时)的总金额不得超过上述30,000,000美元的限额；此外，就任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)，包括：(A)构成ABL优先抵押品的资产，其类型符合纳入ABL借款基数的条件，使ABL借款基数减少5,625,000美元或更多(生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的ABL借款基准证，以及(B)构成有资格纳入借款基数的定期贷款优先抵押品类型的资产，(B)构成借款基数减少2,000,000美元或更多(在生效后)的资产，借款人代表应首先根据第(A)或(B)款向行政代理提交一份更新的借款基础证书，在每一种情况下，都应按第(A)或(B)款规定对该项投资进行形式上的效力，并证明形式上符合第6.12条；

(2)对(A)现金、(B)现金等价物、(C)S评级不低于BBB、穆迪评级不低于BA2或惠誉评级不低于BBB的短期免税证券的任何投资，并为两(2)年或更短的流动性或期限安排拨备；(D)对穆迪评级为P1或P2、S评级为A1或A2、惠誉评级为F1或F2的其他容易出售的证券(不包括任何股权或股权挂钩证券)的投资(作为短期评级的替代，穆迪给予不低于A2的长期评级、S给予A的长期评级或惠誉给予的同等评级将符合第(Vii)款的资格，但该等证券头寸不得超过贷款各方投资的现金组合的百分之五(5%)；和(E)就任何外国子公司的投资而言，其信用质量和期限与上文第(B)至(D)款所指项目在当地市场上可获得的信用质量和到期日相当；

(3)任何允许的收购；但在本协议期限内，贷款方依据第(3)款对非贷款方的限制性子公司的投资总额(或不合并为贷款方)不得超过30,000,000美元(与贷款方对不属于(或不与交易有关的)贷款方的子公司的投资相结合)；但在该等投资(与贷款当事人根据准许投资定义第(1)、(21)及(22)款作出的并非(或不会因该项交易而成为)贷款当事人的附属公司的投资合计)相等或超过30,000,000美元之日及之后，贷款各方可对非贷款方的受限制附属公司作出该等额外投资，只要在任何该等投资的日期及生效后，下列各项条件均获满足：(A)并无违约或违约事件发生及持续，(B)ABL超额可用金额不少于ABL最高贷款额的40%(40%)(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)，(C)没有超支，(D)此类投资是在截止日期两周年或之后进行的，(E)定期贷款总敞口与定期贷款借款基数的比率不超过60%(60%)，和(E)在本协议期限内，此类额外投资(与贷款方对子公司的额外投资相结合，而这些子公司不是(或不会因此类交易而成为贷款方依据允许投资定义第(1)、(21)和(22)款)的额外投资)的总金额不得超过上述30,000,000美元的限额；此外，关于任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)，包括(A)构成ABL优先抵押品的资产

对于有资格纳入ABL借款基数并使ABL借款基数减少5,625,000美元或更多(生效后)的类型，借款人代表应首先向行政代理提交更新的ABL借款基础证书，以及(B)构成有资格包括在借款基数中的定期贷款优先抵押品类型的资产(在其生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基础证书，在每个情况下，根据第(A)或(B)款的规定，借款人代表应对此类投资进行形式上的影响，并证明符合第6.12条的规定；

(4)不构成现金或现金等价物的证券或其他资产的任何投资，并因第6.04节允许的任何资产处置而收到；

(5)在本协议日期存在的任何投资或由对在本协议日期存在的任何投资的任何延长、修改或更新组成的投资；但任何此类投资的金额可根据本协议所规定的投资条款的要求增加(X)至本协议所允许的附表6.02或(Y)所列的范围；

(6)借给本公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款：(I)在正常业务运作中，贷款及垫款的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不影响任何撇账或撇账)在产生时不超过11,250,000美元，(Ii)就正常业务过程中的工资支付及开支及(Iii)与该人士购买本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权有关，惟该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股出资予本公司；

(7)本公司或任何受限制附属公司收购的任何投资：(A)以本公司或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关，或(B)因本公司或任何受限制附属公司就任何违约的有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或因对本公司或任何受限制附属公司的任何合约交易对手采取内部纾困行动所致；

(8)公司或其子公司为清偿在正常经营过程中欠贷款方或子公司的逾期债务和应付帐款而进行的任何投资，其金额个别或合计对贷款方或其子公司不重要；

(9)第6.01(J)节允许的互换协议义务；

(10)本公司或任何受限制附属公司以现金或现金等价物的总公平市价(由本公司真诚厘定)进行的额外投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过30,000,000美元；但如根据本条第(10)款对在作出该项投资之日不是贷款方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是贷款方，该投资就不再是根据第(10)款作出的；

(11)[已保留];

(十二)以公司股权支付的投资(不合格股票除外)；

(13)构成第6.05节所允许和依照第6.05节规定进行的投资的任何交易(第6.05节第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)款所述的交易除外)；

(14)根据第6.01条出具的担保，包括但不限于根据本协议为公司或其任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括开具该等信用证或就该等信用证下的提款付款)；

(15)包括在正常业务过程中购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或入境知识产权许可证或租赁的投资(包括但不限于与类似业务有关的投资)；

(16)[已保留];

(17)[已保留];

(18)在本协议日期后收购的受限制子公司的投资，或在本协议日期后不受第6.08节禁止的交易中与借款方或受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)在正常业务过程中的投资，包括UCC第三条托收或存款背书和UCC第四条与客户的习惯贸易安排；

(20)在正常业务过程中以预付费用的形式预付的预付款，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)以现金或现金等价物投资于合营企业或不受限制的附属公司的总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同当时根据本条第(21)款作出的所有未偿还投资，在本协议期限内不得超过(X)30,000,000美元，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但在本协议期限内，贷款方依据第(21)款进行的投资总额不得超过30,000,000美元(当与贷款方对不属于(或不因此类交易而成为)贷款方依据允许投资定义第(1)、(3)和(22)款进行的子公司的投资相结合时)；但在该等投资(与贷款方根据“准许投资”定义第(1)、(3)及(22)款作出的并非(或不会因该项交易而成为)贷款方的附属公司的投资合计)等于或超过30,000,000美元之日及之后，贷款方可对非贷款方的受限制附属公司作出该等额外投资，只要在任何该等投资的日期及生效后，下列各项条件均获满足：(A)没有违约或发生下列情况：

违约存在或已经发生并仍在继续，(B)ABL超额可用金额不低于ABL最高信贷金额的40%(40%)(在不考虑定期贷款下推准备金的情况下计算)，(C)没有超支，(D)此类投资是在成交日期两周年或之后进行的，(E)定期贷款总敞口与定期贷款借款基数的比率不超过60%(60%)，和(E)在本协议期限内，此类额外投资(当与贷款各方对子公司的额外投资相结合，而这些子公司不是(或不会成为与此类交易相关的)贷款方依据允许投资定义第(1)、(3)和(22)款进行的额外投资)的总金额不得超过上述30,000,000美元的限额；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(21)款停止作出；此外，就任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)，包括：(A)构成ABL优先抵押品的资产，其类型符合纳入ABL借款基数的条件，使ABL借款基数减少5,625,000美元或更多(生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的ABL借款基准证，以及(B)构成有资格纳入借款基数的定期贷款优先抵押品类型的资产，(B)构成借款基数减少2,000,000美元或更多(在生效后)的资产，借款人代表应首先根据第(A)或(B)款向行政代理提交一份更新的借款基础证书，在每一种情况下，都应按第(A)或(B)款规定对该项投资进行形式上的效力，并证明形式上符合第6.12条；

(22)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对公司任何子公司或任何合资企业的任何投资；但在本协议期限内，贷款方依据第(22)款对非贷款方的子公司或合资企业进行的投资总额不得超过30,000,000美元(与贷款方对不属于(或不会成为此类交易)贷款方的子公司的投资相结合)；但在该等投资(与贷款当事人根据准许投资定义第(1)、(3)及(21)款作出的并非(或不会因该项交易而成为)贷款当事人的附属公司的投资合计)相等或超过30,000,000美元之日及之后，贷款各方可对非贷款方的受限制附属公司作出该等额外投资，只要在任何该等投资的日期及生效后，下列各项条件均获满足：(A)并无违约或违约事件发生及持续，(B)ABL超额可用金额不少于ABL最高贷款额的40%(40%)(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)，(C)没有超支，(D)此类投资是在截止日期两周年或之后进行的，(E)定期贷款总敞口与定期贷款借款基数的比率不超过60%(60%)，和(E)在本协议期限内，此类额外投资(当与贷款各方对子公司的额外投资相结合，而这些子公司不是(或不会成为与此类交易相关的)贷款方依据允许投资定义第(1)、(3)和(21)款所作的额外投资时)的总额不得超过上述30,000,000美元的限额；但如依据本条第(22)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(22)款停止作出；此外，关于任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)，包括(A)构成ABL优先抵押品的资产，其类型符合纳入ABL借款基础的资格

减少5,625,000美元或更多的ABL借款基数(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理交付更新的ABL借款基础证书，以及(B)构成有资格纳入借款基数的类型的定期贷款优先抵押品的资产(在其生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基础证书，在每种情况下，根据第(A)或(B)款，使该投资具有形式上的效力，并证明符合第6.12节的规定；

(23)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(24)任何借款方或任何受限制附属公司对租赁或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中达成的；和

(25)在形式上符合支付条件的情况下，任何其他现金或现金等价物投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)该人根据工人补偿法、失业或就业保险法、老年养老金或类似的立法或计划给予的质押、保证金或存款及其他留置权，或与投标、投标、合同有关的善意存款(但用于支付债务(应理解为根据第6.01(Cc)条准许的债务和与现金管理服务有关的其他义务除外))或该人参与的租赁，或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券、货币债券的履约和返还的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收、进口税或支付租金的担保的存款，每一种情况下都发生在正常业务过程中；

(2)(A)法律规定的留置权和业主、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商或其他类似留置权；。(B)海关、货运代理和普通承运人的留置权；。[保留区](D)业主的法定留置权和普通法留置权，在每一种情况下，确保未逾期超过四十五(45)天的义务，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出争议的义务，该人随后应就这些义务提起上诉或其他复核程序；

(3)尚未逾期超过四十五(45)天(或就房地产税而言，拖欠前任何较长时间)的税款留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，前提是已按照公认会计准则为其提供了充足的准备金；

(4)为保证履约及保证保证金或投标保证金，或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务(根据第6.01(Cc)条准许的负债及与现金管理服务有关的其他义务除外)而在正常业务过程中根据任何人的要求而发行并记入其账户的存款或托管人；

(5)对任何自有或租赁的不动产、轻微产权负担、轻微侵占、轨道权利、特殊和

许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、通讯塔、其他公用事业和其他类似用途的补充评估、地役权或保留或他人的权利、服务协议、开发协议、场地平面图协议、土地使用权和航空权协议、矿业权和水权的保留、限制和租赁、所有所有权例外、排除和产权负担，以及其他类似的留置权。在正常业务过程中产生的费用和产权负担，或轻微性质或分区性质的所有权缺陷或违规行为，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而这些不动产或留置权不是与债务有关的，且在每一种情况下，对于任何特定的不动产，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，并对其在经营业务中的使用造成重大损害，截至本协议日期或任何未来收购日期(视情况而定)；

(6)对不是贷款方的子公司的资产的留置权，以担保根据第6.01节允许发生的不是贷款方的子公司的债务；

(A)对根据ABL贷款文件设定的抵押品的留置权，该留置权应受ABL债权人间协议中规定的条款和条件的约束；

(B)根据第6.01节第(D)或(M)款(只要此类担保是就任何债务而出具的)，就允许发生的债务担保债务的留置权；但在第(M)款的情况下，依据本条第(6)(C)款对抵押品的任何留置权应低于根据任何可接受的债权人间协议和/或令行政代理人和所需贷款人合理满意的初级留置权协议或抵押品信托协议担保债务的抵押品留置权，以反映担保此类债务的留置权的初级留置权地位；

(C)[已保留];

(D)根据抵押品文件设定的留置权或以其他方式担保债务；

(7)在本协议日期存在并在附表6.07中描述的任何留置权，但由此担保的本金金额此后不增加，且不再有任何其他资产受该留置权的约束(根据在本协议之日有效的关于该留置权的协议的条款除外)；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(但根据在取得该等留置权时对该留置权有效的后置财产条款而生效的除外)，而该等财产的类别即使发生该项收购亦属如此。

(9)在本公司或任何受限制附属公司取得资产或财产时对该等资产或财产的留置权，包括以与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但该等留置权不得设定或产生于与该项收购有关或并非在考虑该项收购时；此外，

然而，该留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购时该等留置权有效的后置财产条款除外)，而该等财产的类型本应受该等留置权的限制，即使该等收购已发生。

(10)[已保留];

（11）不超过22，500，000美元的保证掉期协议义务的存款的优先权，该存款并非因违反本协议而产生;

(12)[已保留];

（13）未经贷款方明确许可，不对公司或任何子公司的正常业务进行造成重大干扰的不动产租赁、分包、许可和分许可，以及任何贷款方的任何承租人、分包人、被许可人或分被许可人违反任何适用租赁、分包、被许可人或分被许可人创建或声称创建的所有优先权;

(14)由UCC财务报表备案产生的关于经营租赁或其他不构成债务的债务的留置权(应理解为根据第6.01(Cc)节允许的债务和与现金管理服务有关的其他债务不应构成本条第(14)款的债务)；

(15)以任何贷款方为受益人的留置权(贷款方或其任何附属公司的任何资产的留置权除外，除非该留置权担保的债务或其他债务在付款权利上从属于行政代理人的留置权，且任何此类留置权从属于行政代理人的留置权，并在其他方面服从附属协议的条款和条件，其形式和实质均符合行政代理人在其允许的酌情决定权下满意的形式和实质)；

(16)[已保留];

(17)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押和存款；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(19)(A)在所有此类情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及许可证或再许可(包括与知识产权有关的许可)，不对本公司及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；及(B)对不属于本公司所有但由本公司或任何受限制的子公司租赁或转租的房地产的租赁和留置权；

(20)保证本定义第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)条所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、未来垫款、增加、交叉抵押、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；然而，(X)这种新的留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何后获得的财产)(加上根据后获得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，只要该等资产担保(或本可保证)债务再融资、退还、延期、续期或替换)，以及(Y)

此时由该留置权担保的债务不会增加到超过本定义第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)条所述的未偿还本金(如适用的话)之和的任何数额，并且在任何抵押品留置权的情况下，对于担保该债务的留置权的义务，不得具有更高的优先级别，(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)；及。(C)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何承保折扣、失败费用、佣金、费用及开支所需的款额；。但进一步规定，如留置权以第(8)或(9)款所指的留置权为担保的任何债务的再融资、退款、延期或续期，则该新留置权的优先权应等于或低于保证此类再融资、退款、延期或续期债务的留置权；

(21)[已保留];

(22)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(23)因在正常业务过程中或与类似业务有关的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(二十五)与信用卡发卡人或者信用卡经办人约定的留置权；

(26)对任何合资企业的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)或保证该合资企业的义务的类似安排，或根据任何合资企业协议或类似协议；

(27)受托人在根据惯例托管安排发行的任何契约项下、或根据惯例解除、赎回或无效条款项下的任何契约项下持有的资金和账户中的任何数额；

(28)留置权：(I)凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的，或与存托机构或金融机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救；(Ii)附属于在正常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；或(Iii)扣押在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的经纪账户的合理惯常初始存款及保证金存款及类似留置权；

(29)作为与公司或任何受限制子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关的合同抵销权的留置权，以允许偿还公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务；

(30)根据本协议或根据(A)其他担保债务贷款协议(如有)，以及在每一种情况下，任何该等留置权的任何替换、修改、截止日期、延期或续期所披露的所有权报告、承诺或所有权保险单所披露的留置权；

替换、修改、日期下调、延期或续期留置权不应涵盖任何财产，但在此类替换、修改、日期下调、延期或续期之前受该留置权约束的财产除外；此外，前提是允许将此类替换、修改、日期下调、延期或续期留置权所担保的债务和其他债务作为本协议项下其他担保债务的担保；以及(B)收购任何贷款方在本协议日期后获得的、在收购时存在的不动产中的任何权益(且不是在预期该收购时产生或遭受的)；

(31)留置权，即在正常业务过程中与公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供者订立的订购单和其他协议的合同抵销权；

(32)就构成租赁或分租赁权益的不动产而言，(X)费用单一权益(或任何优先租赁权益)是或可能受其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，这种租赁或分租赁权益的任何附属于任何此类留置权，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；

(33)将本公司或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益置于次要地位的协议，这些应收账款是由本公司或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议而托付的；

(34)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

(35)担保任何其他有担保债务(如有)和相关担保的抵押品上的留置权，这些留置权应具有适用的可接受的债权人间协议所规定的优先权；

(36)根据回购协议定义第(E)款构成现金等价物的证券的留置权；

(37)不动产或动产的留置权，包括其任何附着物，在对是非曲直的争议作出裁决之前；

(38)[保留区];

(39)通过房东根据租赁安排提供的津贴或垫款为租赁权改进提供资金的有利于房东的留置权；

(40)对与涉及美国国债的证券借贷交易或逆回购协议有关的收益给予留置权，总额在任何一次不超过11,250,000美元；

(41)担保贷款方及其受限制子公司的其他债务的留置权，其总额在任何时候不得超过45,000,000美元；但如果任何抵押品受此类留置权的约束，则此类留置权应从属于行政代理人的留置权，并受可接受的债权人间协议的约束；

(42)在寄售协议下产生的寄售商品及其收益上的有利于GBRP的留置权；以及

(43)与第6.04节允许的任何出售/回租交易相关的留置权。

“允许的门店关闭”是指在本协议期限内，(A)在本协议期限内，(A)与受影响门店保持一定距离的门店关闭及相关的库存和FF&E处置，净金额(计入关闭日期后新开的门店)不超过150(150)家门店，以及(B)(B)如果适用，在正常业务过程中，将相关库存转移到贷款方的另一个商店地点(或在行政代理允许的情况下同意给配送中心)以供将来销售，或者如果在行政代理的要求下处置了财务与设备或库存，则此类处置应符合清算协议和行政代理合理接受的专业清算人的要求，前提是：(I)如处置(在单一交易或一系列相关交易中)由构成ABL优先抵押品的资产组成，而该资产是有资格包括在ABL借款基准内的，而该资产处置使ABL借款基准减少$5,625,000或以上(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理交付更新的ABL借款基础证书和借款基础证书，以使此类处置具有形式上的效力，并证明符合第6.12节的规定；以及(Ii)对于(在单一交易或一系列相关交易中)由构成有资格包括在借款基础中的定期贷款优先抵押品类型的资产组成的处置(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基础证书，使该处置具有形式上的效力，并证明符合第6.12节的规定。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付费”是指费用函中规定的提前解约费。

“预计合规”是指，就任何期间和任何交易的任何确定而言，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅根据预计财务报表计算作出决定的情况下，依据按照公认会计原则核算的历史结果，并在适用的范围内，根据相关合规证书中详细规定的合理假设进行确定。提供给行政代理或任何贷款人的财务报表或其他与此相关的文件(应由公司真诚地编制(须经行政代理批准，不得无理扣留))，为此，应重新计算历史财务报表，就好像该交易已在适用期间开始时完成一样，而将发生、承担或偿还的任何债务或其他负债已在该期间开始时发生、承担或偿还(并假设将发生的债务在适用期间的任何部分计入利息

相关收购前的计量期，按适用于该期间发生的债务的利率的加权平均值计算），并且，在公司根据1933年证券法S-X法规要求编制的范围内，（“Reg. S-X”）反映任何时期的此类交易，在此期间，在此之后，根据该交易进行的所有形式计算应始终符合Reg. S-X的规定反映此类交易的财务报表必须由公司根据Reg. S-X提交。

“累进租赁”指Prog Finance，LLC(或其任何继承人或受让人)。

“累进租赁文件”指日期为2014年3月27日的大地段百货公司、有限责任公司和累进租赁之间的某些修订和重新签署的商业协议以及与之相关的任何其他文件，这些文件可能会不时被修订、修改、补充或重述。

“投影”具有第3.06(B)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“公共信息提供者”指的是不想接收联邦和州证券法所指的重大非公开信息的贷款人的任何代表。

“QFC”的含义如第9.29节所述。

“QFC信用支持”的含义见第9.29节。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”系指任何贷款方或任何受限制的附属公司现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善工程，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“房地产可获得性”是指在任何时候，相当于(A)符合资格的房地产的评估价值在当时的最新可接受评估中确定的符合资格的房地产的评估价值或(B)9,992,802美元，两者中较小的80%(80%)的金额。

“不动产准备金”是指行政代理人在每一种情况下根据其允许的酌情决定权不时确定的准备金，其适用于合理地减轻行政代理人在任何合格不动产上变现的能力的任何重大障碍。在不限制上述一般性的情况下，房地产储备可包括(在不重复任何其他储备或项目的情况下)，只要这些项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的，但不限于：(A)市政税收和评估、(B)维修(可能是当前第三方财产状况评估报告中确定的)、(C)产权缺陷的补救，以及(D)由符合资格的房地产的留置权担保的债务，优先于行政代理的留置权。

“转借贷款”具有第2.01(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“收款人”指(A)行政代理，以及(B)任何贷款人，或两者的任何组合(视上下文所需)。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指向环境中释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒任何有害物质。

“相关实体”是指(A)每个借款方和任何贷款方的每个子公司，以及(B)直接或间接控制上文第(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%(25%)或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“相关政府机构”是指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关计划”具有第9.04(E)节规定的含义。

“租金储备”是指，对于任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库所在的受法律实施产生的留置权约束的库存、设备或FF&E，以及在关闭日期后第九十(90)天(受第5.18条下的延期的约束)之后的任何时间，未就该地点获得抵押品访问协议的储备，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库两(2)个月租金的储备。

“报告”是指在管理代理根据本协议行使其检查权后，管理代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由管理代理人分发给贷款人。

“可报告合规事件”是指任何相关实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“所需贷款人”是指在任何时候，有定期贷款风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时定期贷款风险和未使用承诺总额的50%(50%)以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指，在不复制任何其他准备金或任何ABL准备金(在下文规定的范围内，包括但不限于任何定期贷款优先抵押品所在地点的ABL租金准备金)或以其他方式通过资格标准处理的项目的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要(I)反映对行政代理实现抵押品能力的障碍，(Ii)反映行政代理确定将需要满足的与抵押品变现有关的债权和负债的任何准备金。或(3)反映对借款基础的任何组成部分或对任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有或风险，例如包括债务的应计和未付利息准备金、租金准备金、设备准备金、房地产准备金、忠诚计划准备金、未付礼券准备金和贷款当事人有权使用全部或部分凭证或礼品卡支付任何存货全部或部分购买价格的准备金、收货人、仓库、抵押权人和受托保管人的费用准备金，与贷款方的不动产租赁有关的递延未付租金义务准备金，前提是适用的贷款方和房东尚未达成书面协议，规定此类递延租金义务的付款计划或免除，信用卡账户稀释准备金，预付定金准备金，有权享受PACA或任何类似法规或条例利益的供应商应付款准备金，与任何在途库存有关的关税和运费准备金，其他国外到岸费用准备金，商品再用途加工相关费用准备金，未缴税款、费用、评估和其他政府费用准备金。备抵准备金反映行政代理收到的有关设备的最新可接受评估所载有关设备的有序清算价值或房地产的公平市价已下降，以致当时的设备可获得性或房地产可获得性的金额(视属何情况而定)大于与用于确定原始设备可获得性或房地产可获得性的评估价值之百分比乘以最近评估中所载适用金额的金额。准备金不应包括资产负债表准备金中的金额，只要资产负债表准备金涉及相同的事项或情况。

行政代理可在其允许的酌情决定权下，在不少于五(5)个工作日的事先书面通知借款人代表的情况下(除非是在自治权期间，或者如果违约或违约事件存在或已经发生并正在继续，在这种情况下不需要通知，或者如果在生效后会有一个自治权期限，在这种情况下只需要事先书面通知)，调整准备金；但在该通知送达后，如果借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的准备金，则行政代理将与借款人代表讨论这些准备金，但本但书中的任何规定均不要求行政代理人有义务取消、减少或推迟任何此类准备金；但在任何上述五(5)个营业日期间，不得允许根据此类调整从新提出的准备金金额中借款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管、任何其他高管，包括贷款方的任何执行副总裁总裁或高级副总裁、贷款方的任何受限制子公司的任何副总裁、如果贷款方是有限责任公司的任何经理或成员(视情况而定)，以及借款人代表向行政代理发出的书面通知中指定的、被授权代表借款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人代表可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该个人名单。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为以贷款方负责人的身份而非以任何个人身份代表该贷款方行事。

“再融资负债”具有第6.01(N)节规定的含义。

“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。

“限制支付”具有第6.02(A)节规定的含义。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指本公司的受限制附属公司。每一贷款方(本公司除外)应构成一家受限制的子公司。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售/回租交易”是指与借款方或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借贷方或受限制附属公司将该财产转让给某人，而该借款方或受限制附属公司从该人处租赁该财产，但任何借款方与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

"被制裁国家"在任何时候都是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或(B)任何其他制裁对象的任何人。

“制裁”是指(A)由美国政府实施的经济或金融制裁或贸易禁运、出口管制或反抵制措施，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)由联合国安理会、欧盟或联合王国国王陛下财政部实施的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保债务”是指所有债务，连同寄售协议项下的所有债务或任何用于采购库存的信用额度，或与行政代理的任何关联公司或其代表向任何借款方或为借款方的利益提供的其他服务有关的所有债务；但对任何贷款方排除的互换债务不应是该借款方的担保债务。

“担保当事人”系指(A)行政代理人、(B)贷款人、(C)所欠担保债务的任何其他人以及(D)上述各项的继承人和受让人。

“担保协议”是指在截止日期时，由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在截止日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的、在截止日期前由借款方和借贷人之间签订的、形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的某些担保协议，并可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“高级代表”就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“类似业务”具有第6.06节规定的含义。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，在董事会(或任何继承者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有的话)生效的最大有效百分比。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分摊权或类似权利后，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对和到期时偿付其可能的债务所需的金额。(C)该人有能力将其资产变现，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务运作中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及债务到期时招致超出该人偿付能力的债务或债务；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，。在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“声明”具有第3.06(A)节中赋予该术语的含义。

“商店”指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益超过50%(50%)的股权或普通投票权的50%(50%)以上的证券或其他所有权权益，或(B)截至该日期以其他方式控制的、母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“附属借款人”统称为(A)于本协议日期以“借款人”身份加入本协议的本公司每一家国内附属公司及(B)于本协议日期后根据第5.14节成为本协议一方的本公司每一家国内附属公司，在任何情况下，直至该国内附属公司根据本协议解除其在贷款文件下的义务为止。

“附属股权”具有第3.02节规定的含义。

“受支持的QFC”的含义如第9.29节所述。

“供应链融资协议”是指由Big Lotts，LLC(前身为Big Lotts Stores，Inc.)签署并于2023年9月1日生效的修订和重新签署的主服务协议。和PrimeRevenue，Inc.，经修订并于截止日期生效，并可能根据本协议的条款进一步修订，以及与此相关而签署的其他文件。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指借款方及其受限制子公司根据(A)与ABL贷款人或其关联方签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何和所有此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收增加或罚款。

“定期贷款”是指根据第2.01条发放的贷款。

“定期贷款风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金金额加上(B)相当于该贷款人当时未偿还保护性垫款本金总额的适用百分比的总和。

“定期贷款敞口限额”是指在任何日期，借款基数或该日的总承诺额中较小的一个。

“定期贷款优先抵押品”是指“ABL债权人间协议”中定义的“定期贷款优先抵押品”。

“定期贷款下推准备金”针对ABL借款基础而保留的ABL准备金，其金额等于(A)总定期贷款敞口超过(B)定期贷款敞口限额的金额(如果有)。

“定期票据”统称为(A)截止日期定期贷款票据及(B)延迟提取定期票据。

“期限比例百分比”是指，在任何确定日期，通过(A)截至该日期的总定期贷款敞口(超额定期债务除外)除以(B)截至该日期的ABL债务(超额ABL债务除外)和总定期贷款敞口(超额定期债务除外)的总和而获得的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”指，就任何一天的贷款计算而言，期限为一个月的SOFR参考利率在每个日历月的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“SOFR期限确定日”)由SOFR管理人公布；前提是：(I)如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于下限，则术语SOFR比率应被视为下限。在(I)每个利息期的第一天和(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，期限SOFR利率将在不通知任何贷款方的情况下自动调整。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在任何确定日期，贷款方最近完成的四(4)个会计季度在已向行政代理交付(或要求已交付)财务报表的时间(视为一个会计期间)或该时间之前结束。

“总资产”指在任何确定日期，本公司及其受限附属公司截至本公司最近一个会计季度最后一天的合并总资产，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节进行调整，以实施在该会计季度最后一天或之后可能发生的任何个人或资产的收购或处置。

“交易日期”具有第9.04(E)节规定的含义。

“交易”是指(A)贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷扩展、使用其收益，以及(B)贷款方签署、交付和履行《ABL信贷协议第一修正案》和所有相关的ABL贷款文件。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考(A)备用基本利率还是(B)定期SOFR利率来确定的。

“统一商法典”系指俄亥俄州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“不受限制的附属公司”指：

(1)在决定时被公司董事会以下列方式指定为不受限制的子公司的任何子公司；

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

本公司可将本公司的任何附属公司(包括本公司的任何新收购或新成立的附属公司)以书面通知行政代理而指定为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在指定时拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非将被如此指定的附属公司的附属公司；但须如此指定的附属公司及其

除非第6.02节另有许可，否则在指定之时，子公司不会有任何债务，此后也不会产生任何债务，根据该债务，贷款人可以向本公司或任何受限制子公司的任何资产追索；但是，进一步的前提是：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$2,250或以下；或

(B)如果该附属公司的合并资产超过2,250美元，则根据第6.02节的规定，这种指定将是允许的。

尽管有上述规定，未经行政代理同意，任何不受限制的子公司不得拥有任何重大知识产权。

本公司可向行政代理发出书面通知，指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，本公司应立即按形式遵守付款条件。

在任何情况下，任何根据ABL贷款文件或其他有担保债务贷款协议为“受限制附属公司”(或类似概念)的附属公司均不得被指定为非受限制附属公司(除非该附属公司在指定之前或基本上同时根据ABL贷款文件和其他有担保债务贷款协议被指定为“非受限制附属公司”)。截至本文发布之日，没有任何实体是不受限制的子公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言，或就ERISA第1章或守则第4975节而言)。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义如第9.29节所述。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“BBC每周报告期”指(I)在ABL超额可获得性小于(X)$90,000,000(该数额应根据截止日期生效的ABL信贷协议第2.09(G)节增加)的任何时间开始的任何期间，以及

(Y)在任何一种情况下，相当于ABL最高贷款额的20%(20.0%)(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)，在连续五(5)个营业日内，(Ii)直至资产负债表超额可用金额大于或等于(X)90,000,000美元(应根据截止日期生效的资产负债表信贷协议第2.09(G)节增加的金额)和(Y)资产负债表最高贷款额的20%(20.0%)(在不考虑定期贷款下推准备金的情况下计算)的这两种情况下结束，在任一情况下，持续三十(30)个连续营业日；但在任何BBC每周报告期结束后，借款人应立即被视为已根据第5.01(E)节开始每月报告。

当适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，即(1)除以(1)自厘定日期起至有关该等债务或优先股的每一次预定本金付款日期为止的年数乘以该等债务或优先股的付款金额乘以该等付款的金额所得的商数。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司将拥有该人士100%(100%)的未偿还股权或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的清算机构在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和引用。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指(A)，本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受该等修订的任何限制所规限，

本文或其他贷款文件中所载的重述、补充或修改)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本文件中提及的任何人应解释为包括该人的继承人和受让人(受本文件规定的对转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)在“本协议”一词之前，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；(G)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利；及。(H)本文件或任何其他贷款文件中对债务或有担保债务的清偿、偿还或全额付款的任何提法，均指(I)以现金全额支付本金、应计利息和未付利息(包括如无破产程序启动即会产生和到期的任何利息)，构成债务或有担保债务(视何者适用而定)的所有其他有担保债务在支付本金及利息之时或之前以现金全额偿付(包括若非因破产程序开始则会应计及到期的任何该等款项)，或如属任何其他或有担保债务，包括赔偿债务在内，已经提出索赔或要求付款(但不是任何未主张的或有赔偿义务)，提供现金抵押品，并且在任何时候违约事件已经发生且仍在继续的，如果合理预期将提出的索赔或要求有权得到任何贷款方的赔偿，提供金额不超过300,000美元的现金抵押品，只要在支付债务之日后一百二十(120)天内没有就此提出任何索赔或要求，这笔款项应退还给借款人代表；(3)终止行政代理和贷款人根据贷款文件提供的承诺和融资安排。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果发生(A)GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，或(B)与借款基础组成部分有关的历史会计惯例、系统或准备金发生任何在任何实质性方面对贷款人不利的变化，并且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除该变化的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在该变更之前还是之后发出的，则此处的规定应根据生效并适用的公认会计原则或在紧接该变更生效之前生效的历史会计惯例、制度或准备金进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订，且借款人代表、行政代理和贷款人同意本着诚意就任何拟议的修订进行谈判，以消除或调整任何该等变更的影响。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或

(I)任何其他具有类似结果或效果的会计准则编撰或财务会计准则(或其任何后续的会计准则编撰或财务会计准则)对本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值，及(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则编纂470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，对任何该等负债以其中所述的减值或分拆方式估值，且该等负债在任何时候均应按其全数所述的本金估值。

第1.05节基准更换通知。本协议第2.14(D)节规定了一种机制，用于在SOFR利率期限不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与SOFR汇率期限相关的任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。

第1.06节义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款，在每种情况下，在适用的次级债务协议规定的范围内，拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”及“指定优先债务”，以及根据任何契据或其他协议或文书而未清偿该等债务的契据或其他协议或文书下类似重要的字眼，并进一步给予任何该等附属债务条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可在适用的附属协议所规定的范围内，根据该等附属债务的条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.07节[已保留].

第1.08节规定了不同的划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条。

学分

第2.01节承诺。

(A)截止日期定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，贷款本金一直到贷款人承诺的截止日期为止。结算日的定期贷款的收益应当在结算日支付如下

在第5.10节中提供。每家贷款人的定期贷款承诺将在该贷款人在截止日期发放贷款时全部终止。截止日期定期贷款不是循环信贷安排，与截止日期有关的任何已支付或预付的定期贷款不得再借入，但在下文第2.01(B)(Iii)节规定的范围内除外。

(B)延迟提取定期贷款。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在延迟提取承诺终止日或之前的任何时间向借款人提供以美元计价的延迟提取定期贷款，本金金额不超过该贷款人在发放该延迟提取期限贷款时所申请的延迟提取期限贷款的适用百分比；但条件是，每家贷款人所有延迟提取定期贷款的总额不得超过该贷款人的延迟提取期限贷款承诺(除非下文第2.01(B)(Iii)节另有规定，否则在最初的延迟提取期限贷款发放前有效)。借款人可从截止日期起至延迟提取承诺终止日期之前获得每笔延迟提取定期贷款，条件是满足第4.02节中规定的条件和下列条件：

(A)行政代理机构应在该延迟提取定期贷款的资金发放之日(或行政代理可能同意的较短通知期限)前不少于七(7)个历日收到借款人代表对该延迟提取定期贷款的请求；

(B)截至每笔延期提取定期贷款的日期，不存在或已发生并继续发生任何违约或违约事件；

(C)行政代理应在紧接提议的供资日期之前的一周收到附表5.01(E)所列信息，其形式与借款基础证书中所列信息的形式相同，不少于每笔延迟提取定期贷款的提议供资日期前两(2)个营业日；

(D)截至每笔延迟提取定期贷款之日，当时未偿还的结算日定期贷款加上延迟提取定期贷款的总额不得超过定期贷款敞口限额；

(E)所有延迟提取定期贷款的本金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺(与最初的延迟提取定期贷款发放前有效，但须受根据下文第2.01(B)(3)节可作为延迟提取定期贷款再借入的金额的限制)；以及

(F)在本协议期限内，延迟提取定期贷款不得超过十(10)笔(或行政代理此后可能同意的其他数量)，且在任何14天期限内不得超过一笔延迟提取定期贷款。

(Ii)除第2.01(B)(Iii)节规定的范围外，每家贷款人的延迟提取定期贷款承诺将在该贷款人作出延迟提取定期贷款时减去该贷款人的每笔延迟提取定期贷款的金额。延期提取定期贷款应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件产生的任何担保和担保权益。

(Iii)延迟提取定期贷款并非循环信贷安排，不可偿还和再提取，而根据本协议偿还的任何延迟提取定期贷款亦不能再借款，但如每名贷款人已收到其先前作出的截止日期定期贷款或延迟提取定期贷款的本金付款，且并无失责或失责事件存在或发生，且该等违约或失责事件仍在继续，则借款人可在收到该等付款并适用于偿还截止日期定期贷款或延迟提取定期贷款(视何者适用而定)的日期后，作为延迟提取定期贷款(“再借贷款”)而再借款，根据第2.01(H)(Iii)节规定发放的所有此类再借款的先前已偿还本金总额不超过25,000,000美元的截止日期定期贷款和延迟提取期限贷款在任何时候未偿还的金额(贷款人的延迟提取期限贷款承诺不应减少到根据第(3)款以前偿还的金额发放延迟提取期限贷款的程度)，但条件是，对于任何此类待偿还的延迟提取期限贷款；

(A)构成本文规定的再借贷款的任何延迟提取定期贷款的每一项发放条件，包括第2.01(B)节和第4.02节，应就该延迟提取定期贷款得到满足；

(B)根据第(3)款的条款提出的再借贷款请求和为该再借贷款提供资金的日期，应在行政代理收到适用的再借贷款的偿还之日或作为该再借贷款依据的截止日期的六个月周年日之日或之前提出(该请求应具体说明作为该请求基础的还款日期和金额)；

(C)根据第(Iii)款的条款作出的任何再借款，不得在作出该再借款之日起六十(60)日之前偿还(但不限于在发生任何违约事件时，或在任何债务或到期日加速后，或在行政代理人根据本条款提出要求时，支付任何强制性付款或付款的义务)；及

(D)定期贷款的任何本金支付只能在借款人指定的任何十一(11)个完整日历月内用于偿还再借入的贷款一次，借款人应在支付本金时通知行政代理。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性预付款应按照第2.04节规定的程序进行。

(B)所有借款应以美元计价。根据第2.14节的规定，每笔借款应完全由SOFR定期贷款组成。每一贷款人(或在保护性垫款的情况下是行政代理)可以通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构(或在保护性垫款的情况下是行政代理)提供贷款来发放任何贷款(对于附属机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，其适用范围与该贷款人或行政代理(视属何情况而定)相同)；但条件是：(I)行使该选择权应记录在

根据第9.04(B)(Iv)节，并且该关联公司应已向行政代理提供2.17(F)所要求的纳税表格，并且(Ii)该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.03节规定了借款申请。

(A)为申请借款，借款人代表应在不迟于上午11时前以书面形式(以亲笔、传真或电子邮件方式递交)通知行政代理，并由借款人(或代表借款人的借款人代表)签字。(X)拟借入截止日期定期贷款之日前一(1)个营业日，及(Y)拟借入任何延迟提取定期贷款之日前七(7)天。每一次这样的借用请求都应是不可撤销的，并应具体说明以下信息：

(I)该等借款的本金总额；但延迟提取定期贷款的每笔借款本金须为$10,000,000或超出本金$1,000,000的整数倍；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)借款人的资金帐户的地点及编号(连同行政代理人可能要求提供的与该帐户有关的其他资料)，而该借款请求须将该项借款的收益支付予该帐户；及

(Iv)在提出借款申请之日，第4.02节所述的先决条件(如适用)和第2.01(B)节所述的任何延迟提取定期贷款的先决条件均已得到满足。

(B)在行政代理向借款人代表发出书面或电话通知后，如果没有及时纠正，则未具体说明第2.03节前述规定所要求的任何信息的任何借用请求应被行政代理拒绝，如果被拒绝，则无效。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节保护性垫款。

(A)在符合以下所列限制的情况下，在截止日期后，行政代理由借款人和贷款人不时授权借款人和贷款人以行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)代表其本人和其他贷款人向借款人和其他贷款人发放额外贷款，行政代理在其允许的酌情权下认为有必要或适宜：(I)保存或保护适用抵押品或其任何部分；(Ii)提高偿还适用贷款和其他适用债务的可能性或最大限度地提高还款金额；或(Iii)支付根据贷款文件的条款应由或必须由适用的借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件下应支付的其他金额(任何此类贷款在本文中被称为“保护性垫款”)；但(I)未偿还保护性垫款的本金总额在任何时候均不得超过总承诺额的10%(10%)(在紧接截止日期定期贷款作出前有效)。保护性预付款应以留置权为担保

在适用的抵押品中以行政代理为受益人，并应构成本合同项下的义务。所有保护性垫款应以美元和ABR贷款(或按行政代理的选择权期限软利率贷款)。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足第4.02节规定的先决条件的任何时候，行政代理可以要求贷款人进行延迟提取定期贷款，以偿还保护性预付款(但不需要借款人对此类贷款的请求或其他信息)。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节保留。

第2.06节学期备注。

(A)贷款人所作定期贷款的截止日期，应由借款人在截止日期签署、注明截止日期的定期贷款票据予以证明，该票据应支付给各贷款人，本金金额与该贷款人所作定期贷款的本金金额相等。贷款人作出的每笔延迟提取日定期贷款应由借款人正式签署的延迟提取期限票据证明，该票据注明应支付给各贷款人的截止日期，本金金额相当于该贷款人的延迟提取期限贷款承诺总额。

(B)借款人代表收到任何贷款人关于定期票据的遗失、被盗、毁坏或毁坏的誓章及与之有关的适当赔偿，并在注销该等遗失、被盗、毁坏或毁坏的定期票据后，借款人将以适用的贷款人为受益人，以相同本金和相同期限的其他方式，代之以该定期票据。

第2.07节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在纽约时间下午3：00前，以电汇方式，将该贷款人在其建议的日期发放的每笔贷款，立即电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记适用的资金账户，向适用的借款人提供此类贷款；但为偿还保护性垫款而提供的贷款应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给该行政代理人，否则该行政代理人可假定该贷款人已作出

根据本节第(A)款的规定，在该日期可获得这种份额，并可根据这一假设向适用借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)对于该贷款人而言，由行政代理合理地确定为该金额提供资金的成本的利率，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付该金额，该行政代理可以向适用的借款人提出要求，而适用的借款人应按照适用于ABR贷款的利率支付该利息。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。适用借款人的任何付款应不影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

第2.08节[已保留].

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款。

(A)除非以前终止，否则延迟提取定期贷款承诺应在延迟提取承诺终止日期终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止以前未终止的所有延迟提取定期贷款承诺：(1)全额现金支付所有未偿还贷款及其应计和未付利息，(2)全额现金支付应计和未付费用，(3)全额现金支付所有可偿还费用和其他担保债务，及其应计和未付利息。

(C)借款人可不时减少以前未减少的延迟提取定期贷款承诺；但条件是(I)每次减少延迟提取定期贷款承诺的金额应为10,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果借款人在根据第2.11节同时预付任何定期贷款后，当时未偿还的总定期贷款敞口超过定期贷款敞口限制，则借款人不得终止或减少延迟提取定期贷款承诺。

(D)借款人代表应在终止或减少根据本节第(B)或(C)款作出的延迟提取定期贷款承诺的生效日期前至少三(3)个营业日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止延迟提取定期贷款承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。延迟提取定期贷款承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次延迟提取定期贷款承诺的减少应在贷款人之间根据各自的延迟提取定期贷款承诺(基于紧接初始延迟提取定期贷款之前有效的承诺)进行评级。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔定期贷款当时未付的本金，并(Ii)在到期日和行政代理提出的要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性预付款。

(b)[已保留].

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(G)款的规定事先通知。如果该通知是由借款人代表发出的，借款人应提前支付该通知连同预付款费用，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照定期贷款人各自适用的百分比用于定期贷款人的贷款。

(b)[已保留].

(C)在任何贷款方收到任何自愿或非自愿出售或以其他方式处置定期贷款优先权抵押品的净收益(包括保险净收益或因意外事故而产生的净收益或代之以付款的净收益)的一(1)个营业日内，但不包括借款方向另一借款方出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置AVDC设备，只要违约事件不存在或尚未发生且仍在继续)。借款人应预付定期贷款的未偿还本金，金额相当于该人收到的与此类销售或其他处置有关的净收益的100%(100%)，但条件是：(I)在与合格房地产有关的意外事故中，或在与设备和财务与设备有关的意外事故中，只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，(B)借款人代表应事先书面通知行政代理，借款人有意将这些款项用于替换标的财产或资产的费用

在这种处置中，(C)款项存放在借款人的存款账户中，但须符合行政代理人完善的优先担保权益，前提是行政代理人收到在其允许的酌情决定权内可接受的关于更换合格不动产或设备或财务与设备的业务计划，包括有关更换的时间、方式、费用和资金的信息，在该存款账户中持有的净收益可根据该计划以行政代理人在其允许的酌情决定权下满意的方式(包括直接向承包商付款)随时释放，仅用于支付更换费用(并受材料人和其他供应商的适当留置权解除以及与该更换的项目性质和不存在违约或违约事件有关的其他习惯条件的限制)，并且不限制行政代理人或任何其他担保当事人在违约事件发生后的任何其他权利或补救措施，只要该等权利或补救措施仍在继续。行政代理人可(只要未根据本条款以书面形式免除该违约事件)通知开立该存款账户的开户银行将其中的资金汇给行政代理人，并在符合ABL债权人间协议(如有)适用条款的每一种情况下，将这些资金用于以下义务：(D)因损失上述合格不动产、财务与设备或设备(视情况而定)而减少借款基数，但在实施定期贷款向下准备金后，不存在超额可用的情况下，(E)如涉及财务与设备或设备的意外事故，借款方在最初收到该等款项后一百二十(120)天内(或借款方要求的较长时间内)完成更换，只要(1)借款方已向行政代理人提供有关更换该等资产的时间、方式、费用及资金的资料，而该等资料令行政代理人对该时间、方式、费用和资金在其允许的酌情决定权内，(2)借款方在该期间内始终勤奋和善意地完成此类更换)和(F)对于符合资格的房地产，该借款方在最初收到该等款项后一百八十(180)天内(或该贷款方可能要求的较长时间内)完成该项更换，只要(1)该借款方已向行政代理人提供上述书面通知，并向行政代理人提供有关时间、方式、(2)借款方在该期间内一直在努力和善意地完成该资产的置换)，则其资产为该处置标的的贷款方有权选择将该等资金用于该处置标的资产的置换成本，但前提是该等置换资产应包括符合合格不动产标准的自有不动产(该财产的位置除外)，或合格设备或合格财务与设备，在适用的情况下，如果受此类处置的资产在处置前是合格的不动产、合格的设备或合格的FF&E(视情况而定)，除非该适用期限已经到期而没有进行或完成此类更换，在这种情况下，上述(C)款所述存款账户中的任何剩余金额应支付给行政代理并按照第2.11(H)节的规定使用；但提供给行政代理的关于上述更换的信息应包括基于合理假设的预测，表明有足够的资金可用于在该信息规定的时间段内完成更换，并包括在该期间的所有时间内ABL的超额可用金额，以及(Ii)借款人无需就出售或以其他方式处置(A)财务及设备或陈旧或损坏的设备，或(B)其他财务及设备及设备的销售或其他处置(或一系列相关销售或其他处置的净收益少于250,000美元，直至本条(B)项下所有该等其他财务及设备及设备的总金额2,000,000美元)预付款项。

(D)在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据之日起的一(1)个营业日内，借款人应(I)按照第2.11(H)节预付债务的未偿还本金，金额相当于直接与定期贷款优先权抵押品有关或由定期贷款优先抵押品产生的任何此类非常收据的100%(100%)，扣除收取该等非常收据所产生的任何合理费用，(Ii)在ABL信贷协议所要求的范围内，根据ABL信贷协议条款，ABL债务的未偿还本金金额相当于与ABL优先抵押品直接相关或由ABL优先抵押品产生的任何此类非常收入的100%(100%)，扣除收取此类非常收入所产生的任何合理费用(如果ABL信贷协议条款不要求，则提前偿还债务)，以及(Iii)根据第2.11(H)节的未偿还债务本金金额，其金额等于任何此类非常收入的按比例百分比，并在ABL信贷协议要求的范围内(以其他方式支付债务)，根据ABL信贷协议的条款，ABL债务的未偿还本金金额等于ABL按比例计算的与定期贷款优先抵押品或ABL优先抵押品不直接相关或产生的非常收据中的未偿还本金金额，但前提是，如果在收到该等收据时不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续且没有超支，则在本协议期限内根据本条款(D)应支付给贷款人的特别收据总额不超过15,000,000美元，无需用于该等预付款。

(E)在任何借款方或其任何附属公司发生任何债务(许可债务除外)之日起的一(1)个营业日内，借款人应(I)按照第2.11(H)节的规定提前偿还债务的未偿还本金，其金额等于该人收到的与该债务有关的净收益的按比例计算的百分比，以及(Ii)在ABL信贷协议所要求的范围内(以其他方式偿还债务)，根据ABL信贷协议的条款，ABL债务的未偿还本金金额相当于该人士收到的与该等发生相关的净收益的ABL按比例百分比。

(F)在任何贷款方或其任何附属公司发行股权之日起一(1)个营业日内(A)如果任何贷款方或其任何子公司根据本协议条款组成任何附属公司，则该附属公司向该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)发行股权，(B)向在发行前属于该等股权发行人的股权持有人的任何人士发行股权，只要该持有人并未取得任何该等股权以成为同时或预期的持有人，(C)根据董事会批准的员工股票期权计划(或其他员工激励计划或其他薪酬安排)向董事、高级管理人员和员工发行股权)，借款人应按照第2.11(H)节的规定预付债务的未偿还本金，金额相当于该人与发行相关的收益净额的100%(100%)。

(G)借款人代表应在纽约时间下午1：00之前，至少在预付款日期前三(3)个工作日，通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理本合同项下的任何预付款。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。每个部分

任何定期贷款借款的预付金额应与第2.02节规定的定期贷款借款预付款所允许的数额相同。定期贷款借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的定期贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付(如有)。

(H)除第2.18节另有规定外，根据第2.11节要求的所有预付款应(I)首先用于当时未偿还的结算日定期贷款的本金，然后用于当时未偿还的延迟提取定期贷款的本金。根据第2.16节的规定，借款人应赔偿贷款人在适用利率期限的最后一天以外的任何一天就任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

第2.12节费用。 借款人同意（a）向行政代理人支付代理费和其他应付费用，金额和时间应在借款人和行政代理人在行政代理人和借款人之间的费用函中分别商定;（b）向贷方支付，为其各自的账户，应付平仓费用和其他费用，其金额和时间由借款人和贷款人在费用函中由行政代理人、贷款人和借款人单独商定。 所有费用均应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，并支付给本文规定的行政代理人和贷方的各自账户。一旦到期，所有费用均应全额赚取，并且在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)每笔贷款应按适用利息期的定期Sofr利率加上定期Sofr利率贷款的适用利率计息，除非违约率适用于下文第2.13(B)节或第2.14节另有规定的情况。ABR贷款应按备用基本利率加适用利率计息，除非违约利率适用于下文第2.13(B)节规定的范围。

(B)尽管有前述规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通知借款人代表，自违约事件发生之日起至违约事件书面免除之日止，所有贷款的利息应为2%(2%)加本节前款规定的适用于此类贷款的利率(“违约率”)；但第(X)款和第(B)款中规定的违约利率(B)应在第七条第(A)或(E)款规定的违约事件发生时和持续期间自动适用，且不通知借款人代表；以及(Y)根据本条款第(A)或(E)款规定的违约利率的适用可由所需贷款人选择撤销，尽管第9.02节中有任何条款要求“受影响的每个贷款人”同意才能降低利率。

(C)就所有贷款而言，利息须于每个付息日期到期并以欠款方式支付；但(I)根据第2.13(B)条应计利息应于要求时支付，(Ii)如任何贷款发生偿还或预付的情况，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付款项的日期支付，(Iii)如任何贷款在当前利息期间结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付，及(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括过去到期利息)应于要求时到期及支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。

第2.14节利率不确定；成本增加；存款不可用；违法性；基准替代设定。

(A)无法确定；成本增加；没有存款。如果在任何时间：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理应已确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)：(X)适用于贷款的术语SOFR利率不能根据其定义确定，包括但不限于，因为该利率不能获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该利率发生了根本变化(包括但不限于，国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(2)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR RATE的定义来确定，或

(Iii)在利息期的第一天或之前，任何贷款人因任何与索息贷款请求或其延续相关的任何理由而确定：(A)任何贷款人无法获得与该SOFR利率贷款相关的存款，或没有向市场上的银行提供与该SOFR利率贷款的金额和利息期相关的存款，或(B)建议的SOFR利率贷款的利息期没有充分和公平地反映该贷款人建立或维持此类贷款的融资成本，在每一种情况下，该贷款人已将该决定的通知通知行政代理，

则行政代理应享有第2.14(C)和2.14(D)节规定的权利(以适用为准)。

(B)违法性。如果任何贷款人或任何政府机构在任何时候认定，通过任何贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府机构对法律的任何解释或适用，或任何政府机构(无论是否具有法律效力)的要求或指令，对任何贷款的发放、维持或融资，或根据SOFR条款确定利率或收取利率，已变得不切实际或非法，或任何政府机构对该贷款人在适用的银行间市场购买、出售或接受美元存款的权力施加实质性限制，

则行政代理应享有第2.14(C)和2.14(D)节规定的权利(以适用为准)。

(C)行政代理人的权利。在上述第2.14(A)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知贷款人及其借款人代表，如果发生上述第2.14(B)节规定的事件，该贷款人应迅速通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

(i)[已保留].

(Ii)如果行政代理在任何时候根据第2.14(A)节作出决定：(A)如果借款人代表先前已通知行政代理其要求定期Sofr利率贷款，而该定期Sofr利率贷款尚未发放，则该通知应被视为就此类贷款提供金额为

(B)任何未偿还的受影响贷款应被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。

(Iii)如果任何贷款人通知行政代理根据第2.14(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期，根据第2.16节规定的借款人赔偿义务，就贷款人的任何定期SOFR利率贷款，将该贷款转换为ABR贷款，或根据第2.11节的规定提前偿还该贷款。在未收到借款人代表关于转换或预付款的适当通知的情况下，此类贷款应自动转换为ABR贷款，否则该贷款将在指定日期转换为ABR贷款。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)、(3)或(4)款确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理没有收到组成所需贷款机构的贷款人的书面通知，反对(I)根据《基准替换》定义第(2)或(3)款确定的基准替换，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他行动或同意的情况下，向贷方提供通知，相关基准替换调整；(2)对于按照“基准替换”定义第(4)款确定的基准替换，指该基准替换。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其全权酌情作出，而无需任何其他当事人的同意。

本协议或任何其他贷款文件，但根据本节明确要求的每种情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)基准不可用期。在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销任何未决的基于SOFR期限利率计息的贷款请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款项下计息贷款的贷款或转换为贷款请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。为免生疑问，短期SOFR利率的有效期限为一个月。

“基准”最初对于债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或按美元计算的金额，指SOFR汇率；但如果基准发生了关于当时基准的转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节替换了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，(A)由行政机构和借款人代表选定的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定替代基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。

当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关基准置换调整；条件是，如果上文确定的基准置换将低于下限，则基准置换将被视为本协议和其他贷款文件的下限；此外，如果行政代理全权酌情决定，任何基准置换在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指，对于以未调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理机构和借款人代表选择的方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指任何货币相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理机构有管辖权的政府当局、该基准管理人的监管监督者(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、美联储的公开声明或信息发布

纽约银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政机构具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(X)从基准替换日期开始的期间(如果在基准替换日期发生时)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据本第2.14(D)节规定的任何贷款文件的所有目的替换任何货币的当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议项下和根据本第2.14(D)节的任何贷款文件的所有目的替换该货币的当时的基准之时。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评税)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而施加的任何储备金、特别存款或相类的规定；

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)与所得税有关的税项)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他受款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该等其他受款人所收取或应收取的任何款项的款额。

如贷款人或该其他收款人(不论本金、利息或其他方面)提出要求，则适用的借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅。

(B)如任何贷款人认定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则该贷款人的承诺或该贷款人所发放的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)根据本节(A)或(B)段的规定，出借人出具的列明赔偿该出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应连同列出合理详细金额的证书一起交付给借款人代表，并且在交付该等物品时，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人代表法律变更导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述9个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(e)[已保留].

第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的任何本金或在ABR贷款的利息支付日期以外的某一天(在所有情况下，包括违约事件或根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR利率贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)节的要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR利率贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于该贷款人合理判断而招致的事件的成本及开支(不包括保证金或利润的任何损失)。任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括一笔由该贷款人确定的超额金额，即(I)就一笔定期SOFR利率贷款而言，即在该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，按适用于该贷款的SOFR利率(但不包括适用于该贷款的利率、保证金或利润)计算的该贷款本金应产生的利息金额。就本应为该贷款的利息期间而言)，超过(Ii)就该期间的本金金额将会累算的利息款额

如果该贷款人在该期间开始时向适用银行同业市场上的其他银行以类似金额和期限的适用货币存款，则该贷款人将会竞标的利率。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人代表，并且在交付该等物品时应是确凿的，且无明显错误。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；汇总。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人对此类付款或债务的金额进行合理详细的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)任何属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿，以及(Iii)赔偿属于该贷款人的任何免税。与任何贷款文件有关的应付或支付的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否

相关政府当局正确地或合法地强加或断言的。一份合理详细地列出由行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人合理要求的或按适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人，则须签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或继承人表格)，以依据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)如果外国贷款人声称其信贷延期将产生与美国有效关联的收入，则签署美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)的副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)提供一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本(或后续表格)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9(或后续表格)的形式的美国税务遵从性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的任何其他表格的执行副本(副本的数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人代表和管理代理其法律上无能力这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。赔偿一方应受补偿方的要求，向受补偿方偿还依据

本(G)段(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，以备受保障一方须向该政府当局退还上述款项。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约时间下午3：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他款项)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在行政代理人的付款办公室或行政代理人另有指示的情况下支付给行政代理人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款，均应以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不构成根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并持续，行政代理人如此选择或要求贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理人的任何费用、赔偿或开支补偿，其次，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或开支补偿，第三，支付保护性垫款的到期利息，第四，支付保护性垫款的本金，第五，支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款除外)的利息，按比例支付，第六，按比例预付贷款(保护性垫款除外)的本金，第七，支付任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，(I)除非借款人代表另有指示，或除非违约事件存在，且除第2.11节另有规定外，行政代理或任何贷款人均不得适用任何

除适用于任何贷款的利息期届满之日外，其收到的任何贷款的付款，以及(Ii)前述规定不得解释为适用于已由借款人或其代表根据适用协议的条款向借款人支付的与寄售协议、库存购买便利或该等关联公司向借款人提供的其他服务相关的向行政代理的关联公司支付的款项。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、手续费、保费、合理和有据可查的可报销费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从本协议项下借款的收益中支付，但在任何被视为请求的情况下(支付本协议项下到期的本金、利息和费用除外)，行政代理应事先向借款人代表发出书面通知，告知该等款项已到期并应支付、其金额和要求付款的日期。借款人在此不可撤销地授权行政代理进行借款，以便在任何借款到期和应付之日或之后支付前述句子中提到的每笔款项(无论借款的其他条件是否得到满足)，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括保护性预付款，但只有在偿还第2.04节和第9.03节所述的费用、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性预付款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.04节(视情况而定)申请。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及其累算利息的付款比例，高於其在本条例中所规定的适用比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金)，以便所有这些贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可在符合第9.08节的规定下，就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每一贷款人分别同意向

行政代理人应要求立即将如此分配给该贷款人的款项连同其利息，按行政代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率计算，自该款项分配之日起计至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何此类金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品保存在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，否则将不会对该贷款人造成重大不利。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(1)如果受让人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延；(2)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，受让人(以该未清偿本金及应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)及(Iii)因以下原因而作出的转让：

根据第2.15条规定的补偿或根据第2.17条规定必须支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和定期贷款风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，第(B)款不适用于该违约贷款人的表决；以及

(C)根据第9.08节的规定，行政代理为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，[保留区]第三，[保留区]第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何定期贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人代表或任何其他贷款方因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向借款人代表支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何定期贷款的本金，以及(Y)如果此类定期贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何定期贷款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有定期贷款，而不影响上文(C)分段的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节 [已保留].

第三条。

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织和资格；权力和权力；遵守法律；违约事件。每一贷款方及其每一受限制附属公司(I)是正式组织的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使得此类许可或资格是必要的情况下，在每个司法管辖区内具有正式许可或资格且信誉良好，除非未能获得这样的许可或资格和良好的信誉不会构成实质性的不利影响，否则(Iv)其有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所设想的债务，并履行其所属贷款文件项下的义务，且所有此类行动已经其本身的所有必要程序正式授权，以及(V)在任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司目前或将会开展业务的所有司法管辖区内，是否符合法律的所有适用要求(第3.13节具体涉及的环境法和第3.16节具体涉及的反恐怖主义法除外)，除非不遵守不会构成重大不利影响的情况。不存在或正在继续发生违约或违约事件。任何贷款方都不是承保实体。

第3.02节资本化；子公司和合资企业；投资公司。附表3.02载明(I)本公司各附属公司的名称、其组织的司法管辖权及该等附属公司的股本权益(“附属公司股权”)的款额、百分比及类别；(Ii)本公司或任何受限制附属公司拥有任何股权的所有合营企业(“合营股权”)；及(Iii)任何尚未行使的购股权证、认股权证或其他权利，以购买任何该等附属公司的股权或合营股权。本公司及其各受限制附属公司对其声称拥有的所有附属股权及合营股权拥有良好及可出售的所有权，且在任何情况下均享有任何留置权(准许留置权除外)的免费及清晰所有权，而所有该等附属股权及合营股权均已有效发行及悉数支付，且不可予评估(如适用)。任何贷款方的任何贷款方或子公司都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是“投资公司”的“控制”。

在1940年的《投资公司法》中被定义，并且不应成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制”之下。

第3.03节的效力和约束力。本协议及任何其他贷款文件(I)已由作为借款方的每一方正式有效地签署和交付，(Ii)构成或将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本协议或任何其他贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或一般股权原则。

第3.04节无冲突；实质性协议；异议。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或其中任何一项的条款和规定，都不会与任何贷款方的章程细则或公司章程、规章、附例、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、经营协议、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，(Ii)法律或任何协议、文书或命令、令状、判决、任何贷款方或其任何受限制附属公司为一方、其或其任何受限制附属公司受其约束或受其约束的禁制令或法令，在每种情况下均根据第(Ii)条作出，除非不会导致重大不利影响，或(Iii)会导致对任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何财产(现在或以后取得的)设定或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件或ABL贷款文件设定的留置权除外)。贷款方或其受限制的子公司不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或任何导致重大不利影响的法律要求的约束。法律的任何要求或与本协议和其他贷款文件的执行、交付和执行有关的任何协议不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何其他人登记或备案，但已获得或制定并完全有效的贷款文件，以及完善根据贷款文件设立的留置权所需的文件除外。

第3.05节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前，在法律或衡平法上对该贷款方或该贷款方的任何受限制子公司构成威胁，而这些(I)将涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何借款方的任何受限制子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或任何构成重大不利影响的法令。

第3.06节财务报表；无重大不利影响。

(A)历史陈述。贷款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附属公司截至2023年1月29日止财政年度末及截至2023年1月29日止财政年度末的经审核综合年终财务报表及(Ii)本公司及其附属公司截至2023年10月28日止财政季度的未经审核综合中期财务报表(该等年度及中期报表统称为“报表”)。该等报表乃根据贷款方管理层保存的账簿及记录编制，在所有重大方面均属正确及完整，并在所有重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至有关日期的综合财务状况及截至该日止财政期间的经营业绩，并已于

根据公认会计准则一贯适用，但(在中期报表的情况下)须进行正常的年终审计调整。

(B)财务预测。贷款各方已向行政代理提交了公司及其子公司截至2025年2月1日的每个月的预计财务报表摘要(包括但不限于资产负债表、收益表、现金流量表和预计借款基数，以及对编制该等预计财务报表时使用的假设的详细解释)，这些财务报表是根据贷款方管理层的各种假设(“预测”)得出的。该等预测乃根据本公司在编制该等预测时认为合理的假设及本公司根据向贷款人提供该等预测时本公司所掌握的资料而认为准确的假设真诚地编制，而本公司并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；有一项理解是，(A)根据业务历史、目前和可预见的情况以及贷款方管理层的意图，这些预测代表了合理的可能结果范围，但有一项理解是，这种预测(1)是关于未来事件的，不被视为事实，(2)受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，(3)不能保证这些预测将会实现，(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是不利的和重大的；及(C)预测不应被视为贷款方或其管理层表示贷款方的预测结果或财务状况将会实现。

(C)财务报表的准确性；没有实质性的不利影响。于各报表日期，任何贷款方或其任何附属公司均无任何负债、或有负债或其他负债、或未于报表或其附注中披露的远期或长期承诺，且除该等报表所披露者外，任何贷款方或其任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，且在每种情况下均构成重大不利影响。自2024年1月28日以来，未发生实质性不良反应。

第3.07节保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司概无主要或有意从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票(按董事会颁布的U、T或X规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分不曾或将不会立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或不符合董事会规则的规定。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有，或在任何贷款所得款项的使用生效后，将不会持有任何贷款方或任何贷款方的附属公司超过二十五(25%)的合理资产价值的保证金存量。截至截止日期，任何贷款方均未持有任何保证金股票。

第3.08节全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件，作为一个整体，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方均不存在本协议或本协议之前或当日以书面形式向行政代理和贷款人提供的与本协议拟进行的交易相关的证书、声明、协议或其他文件中未列出的合理预期会构成重大不利影响的事实。

第3.09节税收。就每一贷款方及其每一受限制附属公司要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府费用进行了支付或足够的拨备，但以下情况除外：(A)其金额不是单独或总体的材料，或(B)该等税费、费用、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且该等准备金或其他适当拨备(如果有)除外，应已按照公认会计原则的要求作出。每一贷款方及其各自的受限制附属公司已扣缴所有员工预扣款项，并已根据适用法律支付其应扣缴的所有雇主供款，以支付就业保险和雇员所得税，除非个别或整体未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

3.10财产、专利、商标、版权、许可证等。

(A)自本合同签订之日起，本合同附表3.10(A)规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。除附表3.10(A)所述外，(I)各借款方的每份此类租约和分租合同均有效并可根据其条款强制执行，且具有完全效力和效力，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律限制的范围除外，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或股权的一般原则；(Ii)任何此类租约或分租合同的任何一方均不存在违约；以及(Iii)每一贷款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可执行的所有权，或其所有重大不动产和动产的有效租赁权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的任何留置权，但在(I)、(Ii)或(Iii)的情况下，如果上述情况不属实将导致重大不利影响，则除外。

(B)每一贷款方及其每一受限制附属公司均拥有或拥有拥有及经营其物业及按该贷款方或受限制附属公司目前或计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可证及权利，且与他人的权利并无可能、指称或实际冲突的情况下，除非发生任何个别或整体不会造成重大不利影响的冲突。除附表3.10(B)另有规定外，每一贷款方和每一受限制子公司对该等重要专利、商标、服务标记、商号、版权、目前进行和计划进行的拥有和运营其财产以及继续其业务所需的知识产权和其他知识产权不受任何许可协议或类似安排的约束(但与软件许可有关的限制可能限制借款方将任何此类协议转让或转让给第三方的能力，以及(B)许可协议或类似协议不会实质性损害行政代理或贷款人利用其处置权利和根据关于库存的抵押品文件授予的其他权利的能力)。

第3.11节保险。

(A)本合同附表3.11列出了截至本合同日期由贷款方或其代表经营的所有保险的说明。截至本合同生效之日，此类保险的保费并未逾期。各贷款方及其各受限制附属公司的财产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照该等贷款方及受限制附属公司所属行业的审慎业务惯例，为各该等贷款方及受限制附属公司的资产及风险提供保险。

(B)合资格房地产是根据保单及其他债券投保的，该等保单及债券均属有效及完全有效，并由信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照该贷款方所在行业的审慎业务惯例为每一该等贷款方的资产及风险提供保险。每一贷款方已采取防洪法规定和/或行政代理合理要求的一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于合资格房地产或其任何抵押品的防洪法，包括但不限于，向行政代理提供位于合资格房地产上的每个结构的地址和/或GPS坐标，并在必要的程度上，在该等财产、结构和内容成为抵押品之前，为该财产、结构和内容获得洪水保险。

第3.12节ERISA合规性。

(I)每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非不遵守不会造成重大不利影响。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定或意见函，且该决定或意见函的条款尚未过期，该计划具有如此资格，或该计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划发出的咨询或意见函，或美国国税局目前正在处理有关此类决定或意见函的及时申请；就本公司所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除不会导致重大不利影响外，(A)本公司及各ERISA联属公司已在守则第412或430节的规限下向每个计划作出所有规定的供款，及(B)并无根据守则第412或430节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。

(2)除个别或整体不会造成实质性不利影响外，(A)没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件；(B)没有任何计划有任何无资金来源的养恤金负债(即福利负债超过该计划资产现值，根据根据《守则》第430节为该计划提供资金的假设而确定)；(C)本公司或其任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会就任何计划招致或合理地预期会招致ERISA第4标题下的任何责任(根据ERISA第4007节规定的到期保费及非拖欠保费除外)；。(D)本公司或其任何ERISA联属公司均未曾招致或合理地预期会招致任何根据ERISA第4219节发出通知而会导致该等责任的事件发生；(E)本公司或其任何ERISA联属公司均未收到多雇主计划破产或处于危急或濒危状态的通知，而额外供款应归因于多雇主计划；及(F)本公司或其任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

第3.13节环境事宜。每一贷款方和每一贷款方的每一受限制附属公司现在和过去都遵守适用的环境法律，除非任何不符合规定的行为总体上不会构成重大不利影响。借款方或任何受限制附属公司不得(I)承担环境责任，(Ii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iii)知悉任何环境责任，除非在第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何情况下，该等责任或责任(视属何情况而定)不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.14节劳工事务。除非不合理地单独或总体预期会导致实质性的不利影响，(1)没有罢工、停工、减速或任何

其他针对公司或任何受限制子公司的待决或据公司所知受到威胁的劳资纠纷，(Ii)公司和受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项并未违反1938年《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、省、地区、当地或外国法律，以及(Iii)公司或任何受限制子公司应支付的所有款项，或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向公司或任何受限制子公司提出索赔的所有款项，在公认会计准则要求的范围内，在公司或此类受限子公司的账簿上作为负债支付或应计。交易的完成不会导致任何工会根据本公司或任何受限附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.15节偿付能力。在实施本协议和其他贷款文件所设想的交易，包括由此产生的所有债务和支付所有相关费用之前和之后，贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。

第3.16节反恐怖主义法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反恐怖主义法和适用的制裁措施，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反恐法律或适用的制裁。

第3.17节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.18节抵押品担保物权。

(A)《担保协议》的规定对贷款当事人(为了担保当事人的利益)授予的抵押品设定了合法、有效和可执行的留置权(但破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律可能限制其可执行性的范围除外)，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或衡平法的一般原则。

(B)抵押为行政代理人的利益在抵押财产上设定合法、有效、持续和可执行的留置权(如抵押权的定义)，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制(这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或一般衡平法)。

第3.19节信用卡协议。所有与符合条件的信用卡账户有关的信用卡协议都是完全有效的，目前对作为协议一方的每个借款方都具有约束力，据贷款各方所知，根据其条款对其他各方也具有约束力(但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制的范围除外，这些法律一般影响债权人权利的可执行性

或限制具体履行权或按衡平法的一般原则)。贷款方在所有重要方面都遵守每一项信用卡协议。作为附表3.19，本文件所附清单描述了截至本协议之日，任何贷款方在处理和/或向该贷款方支付“信用卡账户”定义所设想的用于该贷款方销售的任何信用卡手续费、借记卡手续费和其他电子商务费用的收益方面的所有安排。

第3.20节计划资产；禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易。

如果本合同所附任何明细表上提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，公司应立即以书面形式向行政代理提供必要或适当的修订或更新，以更新或更正该明细表。任何明细表不应被视为已被任何此类修正或更新所修订、修改或取代，任何此类明细表的不准确或不完整所导致的任何违反保证或陈述的行为也不应被视为已被修复，除非所需贷款人以其唯一和绝对的酌情权书面接受对该明细表的此类修订或更新；但是，公司可在未经任何贷款人批准的情况下，就第6.04节和第6.08节所允许的任何交易更新明细表3.02。

第四条。

条件

第4.01节截止日期。本协议在满足下列条件之日之前不得生效，贷款人在本协议项下提供贷款的义务不得生效：

(A)信贷协议；收费函。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。行政代理人(或其律师)应已从收费函件的每一方收到(A)代表该方签署的收费函件的副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署费用函件的副本。

(B)其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已收到(A)代表各方签署的每份抵押品文件、公司间从属协议和截止日期定期贷款票据的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一方均已签署每份此类抵押品文件、公司间附属协议和截止日期定期贷款票据的副本。

(C)留置搜查。行政代理人应已收到最近的留置权查询结果(1)在贷款当事人组织的每个管辖区和(2)在每个此类实体的主要营业地的管辖范围内，此类查询不得显示对贷款当事人的任何资产的任何留置权，但允许的留置权或在结算日或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的令人满意的禁止反言书除外。

(D)公司结构。借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应在其允许的酌情权下被行政代理合理接受。

(E)预提税款。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(F)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

(G)《美国爱国者法案》等行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)为每个贷款方提供的所有文件和其他信息。

(H)意见。行政代理应收到(A)贷款当事人的律师Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)贷款当事人的加州律师Morgan，Lewis&Bockius LLC，以及(C)贷款当事人的律师Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，阿拉巴马州的书面意见，在每种情况下，均以行政代理和贷款人的地址，并以行政代理及其律师合理满意的形式和实质发送给行政代理和贷款人。

(一)财务报表和预测。贷款人应已收到报表和预测。

(J)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方负责人员签名，以及(C)应包含适当的附件。包括每一借款方的组织司法管辖区相关当局认证的证书或章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书或该司法管辖区内每一贷款方可获得的实质等价物的证书。

(K)抵押品和担保要求；完美证书。根据第5.18节的规定，截至截止日期，所有贷款方的抵押品和担保要求应已得到满足，行政代理应已收到一份完整的完美证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该证书的日期为截止截止日期，并由借款人代表的一名负责官员签署，以及由此预期的所有附件。

(L)军官证书。行政代理人应已收到一份由借款人代表的一名负责官员签署的证书，其日期为截止日期：(I)表明没有违约发生且仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(理解并同意，受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)，(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项，(Iv)证明所有监管批准，任何贷款方交付和履行任何贷款文件所需的许可证和同意，以及任何贷款文件对该贷款方的可执行性是完全有效的，且没有其他要求或必要，(V)证明每一借款方实质上遵守了所有适用的联邦、州、地方或地区法规，(Vi)证明不存在违约或违约事件，或在成交日根据ABL贷款文件、本公司与其若干子公司和Oak Street的关联公司之间的销售回租安排进行的交易生效后发生；蓝猫头鹰资本公司的一个部门。

(M)费用及开支。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到所有需要支付的费用，以及至少在截止日期前一(1)个营业日提交发票的所有费用(包括合理和有文件记录的法律顾问费用和开支)。

(N)ABL信贷协议修正案。行政代理应收到ABL代理、贷款方和贷款方正式授权、签署和交付的ABL信贷协议修正案，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及将签署和/或交付的与此相关的所有协议、文件和文书，以及借款人代表的负责官员的高级人员证书，日期为截止日期，证明该等协议、文件和文书是正确和完整的。

(O)ABL债权人间协议。行政代理应已收到ABL债权人间协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并由ABL代理正式授权、签署和交付，并得到贷款各方的确认和同意。

(P)管制协议。在符合第5.18节的规定下，行政代理应已收到根据《安全协议》要求提供的每份存款账户控制协议和证券账户控制协议，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

(Q)信用卡通知。根据第5.18节的规定，行政代理应已收到适用贷款方就所有符合条件的信用卡账户正式签署的信用卡通知副本。

(R)偿付能力。行政代理人应已收到公司财务人员出具的偿付能力证明。

(S)借款基准证；ABL借款基准证管理代理应已收到计算截至2024年3月30日的借款基数的借款基准证书和计算截至2024年3月30日的ABL借款基数的ABL借款基准证书。

(T)关闭ABL过剩可获得性。在将结算日定期贷款的收益用于支付结算日的ABL贷款、根据ABL信贷协议在结算日或将在结算日作出的所有未偿还贷款和其他财务安排以及支付本协议和ABL信贷协议项下到期的所有费用和开支后，行政代理应已收到令行政代理满意的证据，证明ABL的超额可用金额不得低于120,000,000美元。

(U)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(V)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和内容的保险范围证据，并符合本合同第5.05节的规定。

(W)合资格的房地产成交条件。每一项符合条件的房地产成交条件都应得到满足。

(X)无法律程序。不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据贷款当事人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是合理地可能被不利裁定的，如果被不利裁定，则合理地预计将产生实质性不利影响。

(Y)重大不良影响。自2024年1月28日起未发生实质性不良影响。

(z)[已保留].

(Aa)商业上的勤奋；预测。行政代理人应已收到关于库存、设备和房地产的现场检查的最终结果和可接受的评估，其最终报告的形式和实质应合理地令行政代理人满意。行政代理应已收到公司及其子公司截至2025年2月1日的每个月的预算和预测(包括每月预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表、综合EBITDA和可用性)，其形式和实质(包括范围和基本假设)应令行政代理合理满意。行政代理应已收到(I)本公司及其附属公司截至2023年1月29日的财政年度末及截至该财政年度末的经审计综合年终财务报表及(Ii)本公司及其附属公司截至2023年10月28日的财政季度及截至该财政季度的未经审计综合中期财务报表。

为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，贷款文件所载的贷款各方的申述及保证在各要项上均属真实及正确，其效力犹如在该借款当日及截至该日期所作的一样(有一项理解及协议，即任何以其条款在某指明日期作出的申述或担保只须在该指明日期在各要项上真实及正确，而任何受任何具关键性限定条件规限的申述或担保须在各方面均属真实及正确)；

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续；

(C)在实施任何借款后，当时未偿还的定期贷款总额不得超过定期贷款风险限额；及

(D)行政代理应已收到根据本协定的条款和条件提出的任何借款请求。

每次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)或(B)段规定的先决条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则如果行政代理机构认为发放贷款符合贷款人的最佳利益，则行政代理机构可以但没有义务继续发放贷款。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止并全额偿付所有担保债务之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理提供，以便分发给每个贷款人：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)个历日内，本公司及其附属公司的财务报表，包括截至该财政年度结束的经审核综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，均须合理详细，并以比较形式列载截至上一财政年度末及上一财政年度的财务报表，并经具有国家认可地位的独立注册会计师核证，令行政代理合理满意。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意的编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，而该等事件、条件或意外情况会对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。

(B)本公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度，在任何该等财政季度结束后四十五(45)个日历日内，本公司及其附属公司的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表，以及当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有事项均经本公司财务主任核证(须受正常年终审核调整及无脚注规限)均属合理详细，并根据一致应用的公认会计原则在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司的财务状况及经营成果，并以比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表。

(C)对于本公司每个会计季度的前两个会计月，在任何该等会计月结束后三十(30)个日历日内，本公司及其附属公司的内部编制的财务报表，包括截至该会计月末的综合资产负债表以及截至该日的会计月和财政年度的损益表，所有事项均属合理细节，并经本公司财务主任核证(受正常年终审核调整及无脚注规限)，根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营业绩。

(D)与根据上文第(A)、(B)或(C)款交付任何财务报表同时提交的合规证书，应(I)在交付根据第(B)和(C)款交付的财务报表的同时，证明该等财务报表在各重要方面公平地反映了本公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合GAAP的一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，(Ii)应证明是否发生了违约，如果违约已经发生，具体说明其细节及其已采取或拟采取的任何行动，(Iii)说明自第3.06节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)说明自本协议日期和最后一份符合证书的日期中较晚的日期起，任何贷款方是否应(A)更改其在注册成立所在州或组织所在省或组织的正式文件中出现的名称，(B)更换其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改由其注册所在的州或省或其他组织颁发的组织识别号，或(E)更改其注册或组织状态，以及(V)证明所有非实质性子公司的名称清单，证明该清单上所列的每个子公司单独有资格作为非实质性子公司，以及所有此类子公司的总数不超过第(B)款关于“非实质性子公司”定义的限制；以及(Vi)证明并包含第6.12节所要求的适用测量期内的ABL超额可用性的计算；但根据上述第(C)款要求与财务报表同时交付的任何合规证书，不应包括第(D)款第(Iv)和第(V)款规定的证明。

(E)在每个借款基准报告日或之前，(I)列出最近结束的财政月或周(视何者适用而定)的借款基准计算的借款基准证书，但如属规定每星期交付的任何借款基准证书，则该证书只须包括附表5.01(E)及(Ii)列明该借款基准报告日期(视何者适用而定)截至最近结束的财政月或星期的ABL借款基准证书的计算资料，以及关于以下方面的支持信息和任何其他报告

行政代理可以合理要求的借款基础(包括双方可能同意的一种形式的组合借款基础证书)。

(F)在每个借款基数报告日期或之前，与该借款基数报告日期有关的最近结束的财政月或周的下列信息(视情况而定)，全部以文本格式的文件以电子形式交付，其格式为行政代理合理接受的形式：

(I)贷款方信用卡账户的合理详细账龄；

(2)详细列出贷款各方清单的明细表；

(Iii)贷款方为确定合格的信用卡账户、合格的库存、合格的在途库存、合格的设备和合格的FF&E而编制的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡账户、合格的库存和合格的在途库存中排除的信用卡账户和库存，以及将设备和FF&E排除在合格的设备和合格的FF&E之外，以及在每种情况下，排除设备和FF&E的原因；

(4)对贷款方的信用卡账户和库存进行对账：(A)贷款方总账和财务报表中所示的金额和根据上文第(I)和(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上文第(I)和(Ii)款提交的报告中所示的金额和日期，以及根据上文第(E)款交付的借款基础证书截至该日期；

(V)本合同附表5.01所述的适用的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；和

(Vi)行政代理人可能不时合理地要求提供的有关抵押品或贷款当事人的其他资料。

(G)与第5.07节允许的任何实地审查同时(或在行政代理与公司商定的其他时间)，借款人代表应向行政代理通知任何信用卡发行商或信用卡处理商的任何移除或增加，条件是：(I)在移除的情况下，该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在任何先前的借款基础中；或(Ii)在增加的情况下，借款人代表希望将该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在借款基数中，在发出任何此类追加通知的同时，公司应向行政代理提供(A)令行政代理合理满意的证据，证明信用卡通知应已交付给该信用卡发行商或信用卡处理商，(B)与此相关的每份信用卡协议的真实完整副本，以及对其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的与此相关的其他信息；为免生疑问，除非行政代理另有约定，否则在完成与新增信用卡发行商或信用卡处理商有关的实地审查之前，不得将新增信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户纳入借款基础。

(H)在向ABL代理或其他担保债务代理交付的同时，根据ABL贷款文件或其他担保债务贷款协议(视情况而定)向ABL代理或其他担保债务代理提供的任何额外(或更频繁的)信息或报告(不复制根据本协议交付的报告)。

(I)应行政代理的合理要求，以行政代理合理满意的形式，迅速计算ABL信用证协议项下未偿还的ABL贷款和信用证。

(J)在任何贷款方收到ABL贷款文件下的任何修改、补充、修改、豁免、同意和放弃的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据或与ABL义务(包括但不限于ABL代理人)有关的、在贷款文件下没有以其他方式提供给行政代理人的任何重要通知后，立即进行。

一旦公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)提交财务报表或材料，或公司在其网站上公布此类财务报表或材料，借款人代表应被视为已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)节规定的财务报表和证书以及第5.02(P)(Iv)节要求的报告和其他材料，只要该系统或网站是公开可用的；但借款人代表应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速交付该等档案的电子副本或纸质副本，以及该等档案所附的所有证物、附件、计算或其他证明文件。

第5.02节重大事件的通知和其他报告的交付。借款人代表应向行政代理(分发给各贷款人)及时(但无论如何，应在该负责人了解以下规定后的任何时间段内)提供下列书面通知：

(A)在任何贷款方的任何负责人得知违约或违约事件发生后(无论如何，在得知后五(5)个工作日内)，由负责人签署的证书，列出该违约或违约事件的详情以及该贷款方拟采取的行动。

(B)在其开始后(在任何情况下，在借款人代表的负责人得知后五(5)个工作日内)，向任何政府当局或任何其他人发出所有针对任何借款方或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、程序或调查的通知，这些诉讼、诉讼、程序或调查涉及一项或一系列索赔，而这些索赔个别地或整体而言将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)如果任何贷款方或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应披露信息或采取行动防止今后依赖，应立即采取行动。

(D)一旦发生任何ERISA事件，应立即采取行动。

(E)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，并且有资格要求此类文件或通知，则适用贷款方或适用ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

(F)借款人代表的负责人在得知发生任何意外事故后五(5)个工作日内，该事故涉及价值10,000,000美元或以上的抵押品，不论是否在保险范围内。

(G)在负责官员知悉借款人代表收到任何贷款方或其任何受限制子公司的任何违约通知后十(10)个工作日内，根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的任何违约通知，其中抵押品金额为10,000,000美元或更多。

(H)在借款人代表的负责官员知悉任何借款方或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，或任何影响借款方或其任何附属公司的诉讼或程序的开始或任何实质性进展后五(5)个工作日内，包括根据任何适用的环境法，在任何情况下合理地预期会产生重大不利影响的；

(I)在借款人代表知悉ABL贷款文件或其他有担保债务贷款协议(如有)项下任何违约或违约事件发生后五(5)个工作日内，或收到任何声称违约或违约事件的通知(连同该通知的副本)，以及与ABL贷款文件或该等其他有担保债务贷款协议(视何者适用而定)有关的文件的任何修订的副本。

(J)(A)在借款人代表的负责人知道后五(5)个营业日内(1)任何人根据与ABL借款基地或借款基地所载信用卡账户有关的任何信用卡协议发生的任何违约或违约事件，(2)任何贷款方设立或收到任何拟设立储备或储备账户(或类似概念)的通知，不论是以实际存款账户、账簿记账或其他形式，与任何信用卡协议相关，以确保任何贷款方在该信用卡协议下对适用的信用卡发行商或处理商承担的全部或任何部分现有或潜在义务，或(3)任何信用卡发行商、信用卡处理商或借记卡发行商或提供者与信用卡账户有关的条款不再符合“合格信用卡账户”定义第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的一名负责官员知道任何贷款方已进行重大修订后，在向借款基础证书行政代理提交时，豁免或以其他方式修改适用于借款基础中包括的任何信用卡账户的信用卡协议。

(K)借款人代表的负责人在得知借款人代表就超过4,500,000美元的任何拖欠税款向任何贷款方提出任何留置权申请后五(5)个工作日内。

(l)[已保留].

(M)借款人代表的负责人员知悉任何导致或可合理预期会导致重大不良影响的其他发展项目后，立即采取行动。

(N)在贷款方的负责人知道后，立即向行政代理报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括任何贷款方的收回或重新占有，或归还任何

借款方，由任何客户或其他债务人主张的大量货物或索赔或争议。

(O)(I)在按照第5.01(D)节交付每份合规性证书的同时，与根据第5.01(A)和5.01(B)节提交的财务报表同时交付一份最新报告，概述贷款方在最近结束的财政季度期间关闭的(X)和(Y)在最近结束的财政季度期间开业的商店、办公室和其他营业地点，(Ii)如果贷款方在任何一笔交易或一系列相关交易中在任何会计季度关闭了十(10)家或十(10)家以上门店的净额(计入适用日历季度的新开门店)，应立即发出通知，并(Iii)在贷款方负责人知悉任何贷款方可能成为一方的任何劳资纠纷、与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何贷款方作为一方或任何贷款方受其约束的任何劳动合同到期后，立即发出通知。

(P)不迟于每个会计年度第一天后六十(60)天，年度预算以及该会计年度每个季度公司及其子公司的计划和预测(包括每月预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本。

(Q)一旦贷款当事人可以获得贷款，应立即：

(1)独立会计师向任何借款方提交的与财务报表年度或中期审计有关的任何报告，包括管理函件；和

(Ii)任何贷款方向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的报告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登记声明和招股说明书以及其他股东通讯，或由本公司分发给其一般股东的报告(视情况而定)。

(R)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)而合理要求的任何信息和文件提出请求后，立即提供这些信息和文件。

(S)收到供应商、销售商或代理商根据PACA规定发出的任何通知后，立即予以通知。

(T)在ABL贷款文件项下(以及每个术语在其中定义)项下发生任何“违约”或“违约事件”时，应立即予以通知。

(U)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何受限制子公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的其他信息。

第5.03条保留存在等每一贷款方应维持其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视情况而定)的合法存在，并维持其许可证或资格和良好信誉(A)在其公司或组织的管辖范围内，以及(B)在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可证或资格是必要的每个司法管辖区内，除非与第(B)款有关，但如未能如此维持任何许可证或资格不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。

不禁止第6.04节或第6.08节允许的任何合并、清算、解散、处置或其他交易。

第5.04节支付法律责任，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一受限制的附属公司及时偿付和解除其所承担的或对其主张的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润施加处罚之日之前到期和应付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税费和政府收费，除非该等负债(包括税费或类似收费)是本着善意并通过适当和合法的努力进行的诉讼程序提出的，并且已为该等负债计提了公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金(如有)。但在合理地预期不会导致实质性不利影响的范围内，不支付或解除任何此类债务则除外。

第5.05节保险的维持。每一贷款方应并应安排其每一受限制子公司为其财产和资产投保火灾损失或损害以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大保险范围、财产损坏、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及类似财产和资产在类似情况下经营类似业务的审慎公司所投保的其他风险(包括错误和遗漏)。以及信誉良好且财务稳健的保险公司的财务实力评级至少为A-到上午最佳公司(或行政代理以其他方式合理满意)，并在习惯范围内包括自我保险(但不包括抵押品上的保险)，所有这些都是行政代理合理接受的，并可能是根据抵押品文件的条款要求的。应行政代理的要求，贷款各方应每年向行政代理提交一份由贷款当事人的独立保险经纪人签署的保险证书，说明并证明存在本协议和其他贷款文件要求维护的抵押品的保险，(Y)该证书所附后两(2)句中所述背书的副本，以及(Z)不时提供一份简要明细表，说明当时对每一贷款方有效的所有保险。本条款要求的所有保险单应将行政代理人(为了行政代理人和担保当事人的利益)指定为适用的附加被保险人，并应将涉及抵押品的意外伤害保险单指定为抵押权人或贷款人的损失收款人(视情况而定)，并应通过行政代理人合理满意的形式和实质背书，包含贷款人应付损失条款或抵押权人条款。此外，此类保险单应规定，除非保险人提前不少于十(10)天向行政代理人发出书面通知，或(Ii)任何其他原因，除非保险人事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，否则不得因下列原因取消、修改或不续期：(I)不支付保费。如果发生任何导致抵押品重大损失或价值下降的事件，适用的贷款当事人应及时通知行政代理机构，以及此类损失或下降的估计(或实际，如有)金额。在所有情况下，在符合本协议规定(包括但不限于第5.12条)的情况下，行政代理收到的构成保险收益的任何款项，可由行政代理根据本协议条款的选择用于支付债务。如果在任何时候，受抵押约束的任何合格房地产所在的区域被指定为(I)联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中的“特别洪水危险区域”，以行政代理和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并以其他方式遵守洪水法律或行政代理和所有贷款人满意的其他条件，或(Ii)“一区”区域，以从事该业务的公司合理和习惯的总金额获得地震保险，并在上述第(I)和(Ii)款的情况下，向行政代理或任何提出要求的贷款人提供其证据。

第5.06节物业的维护。每一贷款方应并应安排其每一受限制附属公司按照类似性质和规模的其他业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，且该贷款方将不时对其进行或安排对其进行所有适当的维修、更新或更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节检验权；评估。

(A)每一贷款方应，并应安排其每一受限制附属公司，允许行政代理人的任何高级人员或获授权雇员或代表(包括行政代理人所聘用的任何顾问、会计师和代理人)，在行政代理人经其许可的酌情决定权决定后，在贷款方的合理事先通知和正常营业时间内，访问和检查其财产，并在该借款方的场所对该借款方的资产、负债、簿册和记录进行实地检查，包括检查和摘录其簿册和记录，并讨论其事务。与其官员和独立会计师的财务和状况，一切都在合理的时间和根据合理的要求。在任何十二(12)个月期间(不包括在截止日期之前进行的现场检查)，行政代理只能根据第5.07(A)条进行一(1)次现场审查，费用由贷款方承担，除非违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，不得限制现场审查的次数，费用由贷款方承担)，前提是，在不限制行政代理权利的情况下，违约事件已经发生并仍在继续，如果行政代理人在同一十二(12)个月期间收到了由ABL代理人或其代表进行的实地审查的最终报告，则行政代理人不得在同一十二(12)个月期间进行实地审查(但不限于行政代理人对FF&E、设备和房地产进行视察或实地审查的权利)。为免生疑问，在违约期间进行的所有此类检查和评估应由贷款当事人承担费用。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。贷款各方应在收到所有由ABL代理或代表ABL代理进行的现场考试后，立即向行政代理提供或促使ABL代理向行政代理提供所有现场考试，这些考试可分发给贷款人。

(B)应行政代理人的要求，借款人代表应其允许的酌情决定权，向行政代理人(分发给每个贷款人)提供贷款方库存、设备和房地产的评估或更新，在每种情况下，这些评估和更新都应是可接受的评估，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。行政代理根据第5.07(B)节的规定，在任何十二(12)个月内只能进行两(2)次库存评估(不包括在截止日期之前进行的库存评估)，费用由借款人承担，除非违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，借款人承担的库存评估次数不受限制)。(Ii)根据本第5.07(B)条，在任何十二(12)个月期间内对设备进行两(2)次评估(不包括在截止日期前进行的设备评估)，费用由借款人承担，除非违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，对设备评估的次数不设限制，费用由借款人承担)，以及(Iii)在任何十二(12)个月期间进行一(1)次房地产评估(不包括在截止日期之前进行的房地产评估)，尽管最终报告可能在截止日期之后收到)，但根据本第5.07(B)条，费用由借款人承担，除非违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，不应存在

由借款人承担费用的库存评估次数限制)，但前提是，在不限制行政代理权利的情况下，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，只要管理代理收到(I)由ABL代理或代表ABL代理在允许行政代理和贷款人依赖的任何十二(12)个月期间进行的一次库存评估，则在同一十二(12)个月期间，管理代理不得再进行一次以上的库存评估。和(Ii)由ABL代理人或代表ABL代理人进行的两次库存评估在行政代理人和贷款人被允许依赖的任何十二(12)个月期间，行政代理人不得在同一十二(12)个月期间进行任何存货估价(但不限于行政代理人对设备和不动产进行估价的权利，以及ABL债权人间协议或行政代理人在违约事件发生和持续期间的权利另有规定)。为免生疑问，在违约事件发生期间开始的所有此类评估应由贷款当事人承担费用。贷款各方应在收到由ABL代理人或其代表进行的所有评估后，立即向行政代理人提供或促使ABL代理人向行政代理人提供可能分发给贷款人的所有评估。

第5.08节备存纪录及账簿。每一贷款方应，并应促使该借款方的每一受限制附属公司保存和保存适当的记录和帐簿，使该借款方及其受限制附属公司能够根据公认会计原则以及对该借款方或该借款方的任何受限制附属公司具有管辖权的任何政府主管部门的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

第5.09节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有适用要求，包括所有环境法，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期(反恐法律和制裁除外，遵守应受第5.11节的约束)。每一贷款方将并将促使每一家受限制附属公司在其作为一方的重大协议下在所有实质性方面履行其义务，除非(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，或(B)未能个别或整体履行义务不会合理地预期会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反恐法律和适用制裁的政策和程序。

第5.10节收益的使用。贷款当事人将使用贷款所得资金(A)偿还ABL信贷协议项下未偿还的债务，并支付与交易相关的费用和开支，(B)向借款人提供营运资金，(C)用于借款人的一般企业用途，在本协议或任何其他贷款文件的条款不禁止的范围内。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.11节反恐怖主义法；遵守国际贸易法。(A)任何有关实体都不会成为受制裁人；(B)任何有关实体本身或通过任何第三方，都不会(1)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或直接从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(3)从事任何被禁止的交易或交易

任何反恐怖主义法；或(Iv)将贷款或任何收益用于资助违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁人的任何行动，资助在该国家或受制裁人的任何投资或活动，或向其支付任何款项，或以其他方式导致任何违反反恐怖主义法或制裁的行为；(C)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动或以任何方式导致本协议一方违反任何反恐怖主义法律或制裁；(D)每个相关实体应遵守所有反恐怖主义法律；以及(E)公司应在发生应报告的合规事件时立即以书面形式通知行政代理。

第5.12节伤亡事故。对于因火灾、破坏、恶意破坏或任何其他伤亡或人身伤害(“意外伤害”)而对抵押品造成的任何损失或损坏，借款人代表将并将促使各适用贷款方全面遵守本第5.12节的规定。借款人代表应根据第5.02(F)节的规定，履行其关于库存相关伤亡的通知义务。除违约事件发生期间外，本公司或借款方可调整、结算或折衷任何此类保险索赔或任何拟议的赔偿，并应收取其净收益，并有权修复、整修、恢复、更换或重建受该等意外事故影响的任何资产，但仅在适用的范围内，根据第2.11(B)节将该净收益用于此目的，否则，如适用，应根据第2.11(B)节的要求对定期贷款进行任何强制性预付。本公司和借款方将真诚地提出并起诉获得任何此类净收益所需的所有索赔。如果违约事件存在且仍在继续，则行政代理人可以出现在任何此类诉讼和谈判中，并达成和解并收取任何净收益，借款人代表和适用的贷款方在此授权行政代理人根据其选择，调整、结算、折衷和收取任何保险项下与该抵押品有关的任何净收益，以及根据任何意外事故对该抵押品的任何净收益进行调整、结算、折衷和收取，直至该违约事件不再存在为止，各借款方特此不可撤销地指定该行政代理人为其事实上的代理人，并为此支付利息。

第5.13节[已保留].

第5.14节追加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律的情况下，每一贷款方将在六十(60)天内(在每种情况下，行政代理人可自行决定延长期限)内使在本协议日期后形成或收购的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本协议日期后根据本协议条款成为受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成为借款人或担保人，并采取所有此类进一步行动(包括授权提交和记录财务报表、固定装置文件、抵押品文件或本协议所要求的担保协议、抵押和其他文件)，以使该附属公司的抵押品和担保要求得到满足。在签立和交付后，每个此等人员(I)将自动成为借款人或担保人(适用于本协议)，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)将为行政代理和担保当事人的利益向行政代理授予留置权，在构成担保协议下抵押品的借款方的任何财产上。对于在本协议日期后形成或收购的任何被排除的子公司，其股权由借款方直接拥有，并根据担保协议要求质押给行政代理，适用的贷款方应在六十(60)天内(在每种情况下，按时间)

可由行政代理自行决定是否延长)，并将该被排除的子公司的成立或收购通知行政代理。

(B)贷款方将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何法律要求或行政代理可能不时合理要求的所有进一步行动(包括授权提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件)，以使抵押品和担保要求始终得到满足和保持。

第5.15节环境法。除非未能做到这一点不会合理地产生重大不利影响，否则公司和每一家受限制的子公司应(I)按照所有环境法开展其运营，并保存和维护其所有不动产；(Ii)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)实施任何必要的调查、补救、移除和响应行动，以遵守与存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或从其任何房地产释放任何有害材料有关的环境法，但借款方或其任何受限制的子公司均不需要进行任何此类清理、移除、补救或其他行动，但其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，且已根据公认会计准则就此类情况拨备并由贷款当事人维持充足的准备金。

第5.16节定期贷款压减准备金。任何时候，当定期贷款风险超过定期贷款风险敞口限制(“超支”)时，贷款当事人应针对ABL借款基数维持定期贷款下推准备金。

第5.17节财务顾问。每一贷款方在此承认并同意，如果(A)在任何时候的资产负债表超额可用金额减去贷款方在该时间(9月、10月和11月除外)的逾期应付款金额，低于资产负债表最高贷方金额的20%(20.0%)(不实施定期贷款下推准备金)，或(B)在任何一年的9月、10月或11月，在不限制行政代理人任何其他权利的情况下，如果该月内任何时候的资产负债表超额可用金额减去贷款方在该时间的逾期应付款项，少于资产负债表最高贷方金额的17.5%(17.5%)，行政代理人可在向借款人代表发出书面通知的五(5)个工作日后，在其允许的酌情权下聘请财务顾问，但须遵守下列条款：行政代理人在其允许的酌情权下(“财务顾问”)可接受对本公司、其他贷款方及其子公司进行独立的业务、财务和运营审查，并根据行政代理人不时提出的合理要求进行任何额外的分析，但前提是，行政代理人可能已根据截止日期前向行政代理人提供的2024财年ABL信贷协议第5.17条规定的权利，从ABL代理人聘用的令人满意的第三方财务顾问处收到此类审查和分析。行政代理不得聘请财务顾问对此进行同样的审查或分析。就本第5.17节而言，行政代理应首先寻求聘请Alix Partners担任财务顾问(聘用应以收到所有适用的冲突豁免和Alix Partners和行政代理双方均可接受的其他条款为条件)。如果出于任何原因没有聘用Alix Partners(或在行政代理合理确定的情况下无法及时聘用Alix Partners)，行政代理可以选择另一名财务顾问。贷款方承认

财务顾问无权约束行政代理或任何其他担保方或任何担保方的任何律师与任何贷款方达成任何协议，代表任何担保方或任何担保方的任何律师作出任何陈述或担保，或以其他方式代表任何担保方或任何担保方的任何律师行事；财务顾问可与担保方及担保方的律师及其他顾问分享财务顾问在履行合约过程中获得的有关贷款方、其财务状况、业务、前景、财务预测或抵押品的任何资料。每一贷款方同意向财务顾问提供财务顾问可能合理要求的有关借款方、其财务状况、业务前景、预测、资产和负债的信息。每一贷款方承认并同意，任何担保方或任何担保方的任何律师均不对财务顾问的任何不法行为承担任何责任。在不限制第5.07节任何规定的情况下，贷款各方特此确认并同意，财务顾问可就与贷款方的业务和财务状况有关的任何事项与贷款各方的顾问和顾问(如果有)直接沟通，并授权该顾问和顾问向财务顾问提供与上述各项有关的所有报告、预测、演示文稿和其他材料的副本。行政代理根据本第5.17节聘用的财务顾问的费用，对于聘用的范围和性质，以及在任何连续六十(60)天期间的ABL超额可获得性大于ABL最高贷方金额的35%(35.0%)(不考虑定期贷款下推准备金)，且不存在或没有发生违约事件，且该财务顾问的费用超过该财务顾问根据其类似聘用的惯例费用合理预测的数额的范围内，应是合理和习惯的。只要贷款方迅速、及时和有组织地提供该财务顾问所需的所有信息(包括该财务顾问在任何13周期间不需要审查一次以上的13周现金流)，并促使借款方聘请的任何财务顾问这样做，本公司就没有义务向行政代理偿还该费用。为免生疑问，本协议的任何内容均不限制行政代理或任何贷款人在违约事件发生或发生并继续发生时或之后的任何权利。

第5.18节结束后的契诺。贷款方应在附表5.18规定的时限内(或行政代理可自行决定的较长期限)签署和交付文件并完成附表5.18规定的任务。

第六条。

消极契约

在承诺到期或终止并全额偿付所有担保债务之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。贷款方不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票；公司不得允许任何受限子公司(任何贷款方除外)发行任何优先股，但以下情况除外：

(A)公司或任何受限制附属公司依据任何贷款文件产生的债务；

(B)任何有担保贷款协议、契据、票据购买协议或其他融资安排(“其他有担保债务贷款协议”)项下的债务和相关文件，在每一种情况下，行政代理在其允许的酌处权下可接受的此类文件(本条(B)项下的文件以及仅在其适用的债务是因依赖第(B)款产生的范围内，统称为“其他有担保债务文件”)，(B)项下的原始本金总额不超过4亿美元(统称为“其他有担保债务”)；但在任何其他有担保债务的情况下，(1)为该等其他有担保债务提供担保的抵押品上的任何留置权或在该等其他有担保债务文件下的任何其他有担保债务文件的留置权，应排在行政代理对担保有担保债务的抵押品上的留置权之前；及(2)在任何此类情况下，抵押品文件应以行政代理合理满意的形式进行修改和/或补充，以规定对用于担保不构成抵押品的其他有担保债务的任何额外资产的留置权。在所有情况下，根据一项可接受的债权人间协议和/或一项令行政代理人和所需贷款人合理满意的次级留置权协议或抵押品信托协议，行政代理人的留置权应低于代理人在此类资产上的任何其他担保债务文件下的留置权(但前提是ABL代理人的留置权也应为该资产的次级留置权)，以保证与抵押品有关的债务；

(C)在本协议日期存在的债务、优先股及不合格股(上文(A)及(B)条及下文(P)条所述的债务除外)，如该等债务是为借入款项而个别或合计超过$22,500,000，则为在本协议日期尚欠并列于附表6.01的款额；

(D)任何借款方或任何受限制附属公司产生的债务(包括融资租赁义务)、任何贷款方或任何受限制附属公司发行的不合格股票以及任何受限制附属公司发行的优先股，以(无论是在之前或之后180天内)为财产(不动产或个人)或设备的获取、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权)提供资金；但条件是：(X)该等债务的本金不超过取得、建造或改善该等财产(不动产或非土地)或设备的成本，及(Y)该等债务、不合格股票及优先股的本金金额，与所有其他债务、不合格股票及优先股的本金金额或清算优先股合计；(D)连同根据下文第(N)款产生或发行的未偿还债务，连同根据下文第(N)款产生的任何再融资债务，在任何时间未清偿的金额不超过综合EBITDA的35,000,000美元及14%(14%)，按预估基础计算，使该等债务、不合格股票或优先股生效，并根据最近完成的测试期(如有任何再融资债务，加上额外的再融资金额)；

(E)任何贷款方或构成偿付义务的任何限制性附属公司在正常业务过程中签发的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于关于工人赔偿要求的信用证、向雇员或前雇员或其家属提供的健康、残疾或其他福利或财产、与维持或根据环境法的要求有关的意外或责任保险或自我保险和信用证，以及与工人赔偿要求有关的偿还型义务方面的其他债务；

(F)借款方或任何受限制附属公司的协议规定赔偿、收购或购买价格的调整或类似债务(包括收益)而产生的无担保债务，在每一种情况下，与本协议所不禁止的任何投资或任何业务、资产或附属公司的任何收购或处置有关而产生或承担

协议，但因收购全部或任何部分此类业务、资产或附属公司而为此类收购提供资金而产生的债务担保除外；

(G)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股权或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再为受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(本公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条(G)项所不准许的优先股股份；

(H)在不以任何方式限制第6.02节的适用性的情况下，本公司或受限制附属公司对本公司或受限制附属公司的债务；但如果借款方对非贷款方的受限制附属公司产生此类债务(与公司及其附属公司的现金管理、税务和会计业务相关的在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外)，根据公司间附属协议，该等债务在偿付权上排在有担保债务之后；但其后任何股权的发行或转让，或任何其他导致持有该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(对本公司或另一受限制附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权，但不包括在丧失抵押品赎回权时的转让)，在每种情况下均须视为该等债务的招致，而本条(H)并不准许该等债务产生；

(i)[已保留];

(J)并非出于投机目的而产生的互换协议债务，但(A)是为了确定或对冲与本协议条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)是为了确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)是为了确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，以及在每一种情况下，延长或替换商品的购买或销售期限；

(K)借款方或任何受限制附属公司提供的关于赔偿、保证、法定义务、履约、投标、上诉和保证保证金、完成担保和类似义务的义务(包括关于信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致；

(L)本公司的债务或不合格股票或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股合计本金金额或清盘优先股，与根据本条款(L)当时已偿还及产生的所有其他债务、不合格股票及优先股的本金金额及清算优先权，连同根据下文(N)条产生的任何再融资债务，在任何时间均不超过100,000,000美元及综合EBITDA的40%(40%)的较大未偿还金额，按备考基准计算，以落实该等债务、不合格股票或优先股(视情况而定)；并基于最近完成的测试期(如果是任何再融资债务，加上额外的再融资金额)；

(M)借款方或任何受限制附属公司对借款方或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该借款方或该受限制附属公司的债务不受本条款禁止

协议；但(A)如该债务根据其明订条款由该受限制附属公司(视何者适用而定)在偿付权上从属于有担保债务，则有关该债务的任何该等担保在偿付权利上应从属于有担保债务，其程度与该债务从属于有担保债务的程度大致相同；及(B)受限制附属公司的债务或其他债务的本金总额(M)在任何时候均不得超过25,000,000美元及综合EBITDA的10%(10%)，而该受限制附属公司并非由借款方依据本条款担保的贷款方。根据最近完成的测试期，按使该债务生效的备考基础计算；

(N)借款方或任何受限附属公司的负债或不合格股票，或优先股的任何受限附属公司发生的，用于退还、再融资或抵销根据第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)、(N)和(P)条允许发行的任何债务或不合格股票或优先股，直至未偿还本金金额(或如适用，清算优先权、面值或类似金额)或(如较大)，根据第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)、(N)和(P)条发生债务或发行不合格股票或优先股时的承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生且就本第6.01节而言在该时间被视为已发生)，或为向该等债务、不合格股票或优先股退款或再融资而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股以及任何额外债务，产生或发行的不合格股票或优先股，用于在其各自到期前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(但须遵守以下但书，“再融资负债”)；然而，前提是：

(I)在产生该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期年限不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均至到期年限及(Y)如所有于到期日后一年或之后到期的债务、不合格股份或优先股的本金于该日期到期而应产生的加权平均到期年限；

(Ii)就此种再融资债务再融资而言：(A)对有担保债务的偿还权较低的债务，此种再融资债务对有担保债务的偿付权较低，(B)不合格的股票或优先股，此类再融资债务是不合格的股票或优先股，(C)由抵押品留置权担保的债务，而抵押品与担保债务的抵押品的留置权相同或低于抵押品的留置权，则此类再融资债务(如有担保)由抵押品上的留置权(如适用)担保，担保有担保债务的抵押品具有与留置权同等地位或低于留置权的留置权，其程度与该债务再融资的程度相同(或其级别较低)，而代表该债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为任何ABL债权人间协议和/或令行政代理人和被要求的贷款人合理地满意的任何ABL债权人间协议和/或较初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议的规定的一方，或以其他方式受该协议的规定所规限，以反映保证该债务的留置权的较低留置权地位与抵押品有关，或(D)其他有担保债务贷款协议(如有的话)下的义务，担保此类债务的抵押品上的留置权应具有任何ABL债权人间协议(或其优先级较低的优先级)所规定的优先顺序，而代表此类债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为任何ABL债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；和

(Iii)该等再融资债务不应包括并非对本公司或另一贷款方的债务进行再融资的受限制附属公司的债务，或(Y)本公司或受限制附属公司为非受限制附属公司的债务进行再融资的债务；

(O)公司与股权挂钩的无担保债务(包括但不限于可转换为公司股权的债务)，且在任何时间未偿还的金额不超过2.25亿美元，且没有得到公司任何附属公司的担保；

(P)(I)ABL贷款文件项下贷款方对ABL贷款人的债务，以及(Ii)与此有关的任何再融资债务；但本条(P)第(I)和(Ii)款下所有此类债务的本金总额不得超过ABL债权人间协议中定义的ABL贷款的最高金额，或在再融资债务的情况下，不得超过适用的可接受债权人间协议中规定的限制；

(Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但这种债务在产生后五(5)个工作日内消除；

(R)贷款方或由信用证支持的任何受限制子公司的债务(该术语在ABL信贷协议中定义)，本金金额不超过该信用证的规定金额(该术语在ABL信贷协议中定义)；

(s)[已保留];

(T)任何贷款方或任何受限制附属公司的债务，包括(A)在正常业务过程中为保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(U)本公司或受限制附属公司对其现任或前任高级人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的负债，在每种情况下均用以支付购买或赎回本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权，其程度见第6.02(B)(Iv)节所述；

(V)公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何掉期协议义务有关的；

(w)[已保留];

(x)[已保留];

(Y)任何在本条例生效日期后成为受限制附属公司的人的债务；但该等债务须在该人成为受限制附属公司时存在，且并非为该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关连而产生；

(Z)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的保险费融资方面的负债；

(Aa)对海关经纪人、货运代理、普通承运人、房东和类似人士的债务，在正常业务过程中发生或与过去的惯例一致；

(Bb)在构成债务的范围内，根据寄售协议产生的债务；

(Cc)本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中对银行及其他金融机构产生的短期负债，而该等负债与一般银行安排有关，包括现金管理、现金汇集安排及管理本公司及其附属公司现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及有关净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排的负债。

为确定是否符合本条款第6.01条的规定，在产生债务时，本公司将有权在计算根据本条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，将一项债务划分并归类为以上所述的一种以上债务类别(或其任何部分)(关于其他担保债务的(B)条款或关于ABL贷款文件中的债务的(P)条款除外)，而无需对根据本节任何其他条款或段落(或其任何部分)产生的债务进行形式上的效力。

利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第6.01节而言，将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第6.01节的规定。

为了确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第6.01节有任何其他规定，贷款方和受限制子公司根据第6.01节可能产生的最大债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务再融资而发生的任何债务的本金，如果是以与再融资债务不同的货币发生的，则本金将为

根据适用于各自债务计价货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

第6.02节限制支付。

(A)任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

(I)就任何贷款方或任何受限制附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款((A)或仅以本公司股权(不合格股除外)支付的股息或分派除外)；或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券应支付的股息或分派，而拥有该非全资附属公司股权的贷款方或受限制附属公司至少按其在该类别或系列证券的股权收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)购买或以其他方式收购或作值注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，对公司或任何贷款方的任何次级债务(付款、赎回、回购、失效除外)作出本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按值收回。获得或偿还(A)次级债务，以期在任何适用的从属条款的条款不禁止的范围内偿还偿债基金债务或本金分期付款，以及(B)第6.01节第(H)款允许的债务，或(Y)在次级债务定义第(C)款所述类型的次级债务的情况下，对此类债务进行任何偿付；

(Iv)支付任何其他有担保债务的款项，或赎回、回购、取消或以其他方式取得任何其他有担保债务或有值退出；或

(V)进行任何有限制的投资；

(以上第(I)至(V)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B)第6.02(A)节的规定不应禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后六十(60)天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出有关该等不可撤销的赎回的通知之日(视情况而定)，该等支付本应符合本协定的规定；但如该股息、分配或赎回是根据第6.02(B)(Xx)条作出的，则行政代理应设立一项储备金，其数额与如此宣布的受限制付款相等；

(Ii)赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或任何贷款方的任何股权(“已注销股本”)、其他有担保债务或次级债务，以换取或仅从实质上同时出售本公司股权或对本公司股本的贡献(任何

不合格股票或出售给本公司附属公司的任何股权)(统称为“退还股本”)；以及

(A)宣布和支付已退还股本的股息，仅从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)退还股本所得款项中支付；

(Iii)赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还任何其他有担保债务或任何借款方的任何次级债务，这些债务是通过交换贷款方的新债务或从基本上同时出售贷款方的新债务的收益中获得的，只要是根据第6.01节发生的：

(A)该等新债项的本金款额(或增值，如适用的话)，不超逾任何其他如此赎回、回购、作废、取得或作废的有担保债务或次级债务的本金额(或增值(如适用的话))，另加任何应累算及未付利息(加上根据管限如此赎回、回购、取得或注销的任何其他有抵押债务或次级债务的文书条款而须缴付的任何溢价的款额，加上任何投标溢价，加上任何与此相关而招致的任何亏损或其他费用、费用及开支)；

(B)在偿付权及留置权方面，该等债务排在贷款方的有抵押债务或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与如此购买、交换、赎回、购回、失败、取得或作废的适用的其他有抵押债务或次级债务的程度相同(但有一项理解，如如此购买、交换、赎回、再购、作废、取得或作废的次级债务为无抵押债务，则该等债务须为无抵押债务)；

(C)这种债务的最终预定到期日等于或晚于(X)适用的其他有担保债务或次级债务被如此赎回、回购、收购或注销的最终预定到期日的(X)和(Y)到期日后九十一(91)天中的较早者；和

(D)该等债务在发生时的加权平均到期日，不少于(X)适用的其他有担保债务或如此赎回、购回、购入或注销的次级债务的剩余加权平均年期至到期日的较短者，及(Y)如适用的其他有担保债务或次级债务的本金在到期日后一年或之后全部赎回、回购、作废、收购或注销时所会产生的加权平均到期日；

(Iv)只要在紧接该受限制付款之前或之后并无持续的管治期，以及只要在紧接该受限制付款作出之前或之后并无持续失责事件，则为支付本公司或本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司任何高级人员或顾问或本公司任何直接或间接母公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权价值而作出的回购、退休或其他收购；然而，根据本条第(Iv)款支付的限制性付款总额，在任何日历年不得超过(X)11,250,000美元加(Y)任何该等雇员、董事、高级职员或顾问交出的任何股份的价值，或本公司以其他方式扣缴的与上述雇员、支付宝、高级职员或顾问的任何税务义务有关的款项

雇员、董事、高级职员或顾问(或由本公司或任何受限制附属公司支付)，款额不得超过4,500,000美元，并允许将任何历年的未用款项结转至下一个历年；但进一步规定，任何历年的此类款项可增加，但不得超过：

（A）公司或任何受限制子公司从出售股权中收到的现金收益公司或公司任何直接或间接母公司的（不合格股票除外）（在对公司做出贡献的范围内）给员工、董事、本协议日期之后发生的公司和受限制子公司或公司任何直接或间接母公司的高级官员或顾问，以及在该日历年;加上

（B）本公司或本公司任何直接或间接母公司（以贡献给本公司的范围内）或受限制子公司在本协议日期之后和该日历年内收到的关键人物人寿保险单的现金收益;

(v)[已保留];

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)其他受限制付款，与根据第(Viii)款支付的所有其他受限制付款合计，在本条例生效日期后不超过30,000,000美元；但在每种情况下，在给予该等受限制付款形式上的效力后，均不存在自治权期限；

(Ix)作为股息或其他方式分配不受限制的附属公司的股权股份；

(x)[已保留]:

(Xi)就任何其他有担保债务(如有)：

(A)按照适用的其他有担保债务贷款协议的条款，按适用的ABL债权人间协议的条款不禁止的利率定期支付利息；

(B)按照适用的《其他有担保债务贷款协议》的条款，在适用的《ABL债权人间协议》的条款不禁止的范围内，定期摊销付款、强制性预付款和其他强制性付款；或

(C)根据适用的其他有担保债务贷款协议(包括但不限于根据任何贷款回购或回购机制)自愿预付或自愿赎回债务，只要在预付或赎回时付款条件已得到满足；

(十二)偿还根据贷款文件产生的债务；

(十三)定期支付利息和本金或信用证项下的偿还义务，在每种情况下，在任何允许的债务到期时支付

本协定所禁止的次级债务的付款除外；

(Xiv)在第6.01节允许的范围内构成债务再融资的付款；

(Xv)支付因下列原因而到期的有担保债务(其他有担保债务除外)：(A)任何保证该等债务的资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何自愿出售或转让，或(B)保证该等债务的任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何伤亡或没收程序(包括代替该等损失的产权处置)；

(Xvi)在符合《公司间从属协议》条款的情况下，支付第6.01节允许的、欠任何贷款方的公司间债务；

(Xvii)在股票期权或认股权证行使时发生或被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Xviii)本公司或任何受限制附属公司在行使购股权或认股权证时或在任何该等人士转换或交换股权时支付现金以代替发行零碎股份；

(Xix)依据或与符合第6.08节的本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产合并、合并、合并或转让有关的适用法律，向持不同意见的股东支付或分派款项或分派；但如该等资产合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有担保债务应已悉数偿还(或第7.01(G)节规定的违约情况已获豁免)；及

(Xx)任何贷款方或其受限制子公司可以使用现金或现金等价物进行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款条件。

即使第6.02节中有任何其他规定或“允许的投资”的定义与之相反，未经行政代理同意，不得根据本协议对公司或另一借款方拥有的任何重大知识产权进行限制性支付或投资(对另一贷款方的投资除外)。

自本协议生效之日起，本公司所有附属公司将为受限附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，将被视为按“投资”定义最后一句所述的金额而厘定的投资。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。

第6.03节限制性协议的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制下列行为能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)任何贷款方或受限制附属公司向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)以其股权为基础；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；

(B)任何贷款方或受限制附属公司向本公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

(C)任何贷款方在抵押品上设立、产生或允许存在以行政代理人为受益人的任何留置权；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(I)(A)在本协议生效之日生效的合同产权负担或限制，以及(A)对于《实质性协议》中第6.03(C)节所述的、附表6.03所列的任何此类产权负担，以及(B)根据本协议、其他贷款文件、以及在每一种情况下，此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资所产生的类似合同产权负担；

(2)(A)本协议，(B)ABL贷款文件，(C)其他担保债务贷款协议和其他相关担保债务文件，以及(D)ABL债权人间协议或任何可接受的债权人间协议；

(Iii)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(4)贷款方或任何受限制附属公司在收购时已存在的、由贷款方或任何受限制附属公司收购的人的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或如此获得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(V)出售资产的合约或协议，但按照本协议的条款并不禁止出售资产，包括依据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的任何限制；

(6)(A)根据第6.01节和第6.07节以其他方式允许发生的有担保债务，该节限制了债务人处置担保这类债务的资产或对其授予留置权的权利，以及(B)根据管理截至截止日期存在的任何债务的任何协议而产生的合同负担或限制；

(Vii)任何贷款方或受限制附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备，只要本公司真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害本公司及其受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(8)在正常业务过程中订立的、仅与适用的合资企业有关的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(9)在本协议不禁止的范围内，在正常业务过程中为所取得的财产承担的购置款债务和融资租赁债务；

(X)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(Xi)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(Xii)公司或任何受限附属公司的其他债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对任何贷款方支付预期贷款本金或利息的能力(由公司善意确定)产生实质性影响，只要该等债务、不合格股票或优先股是根据第6.01节允许的；

(Xiii)第6.02节未禁止的任何投资；

(Xiv)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免第6.03节施加的限制而设置的；

(Xv)[已保留];

(Xvi)上文第6.03(A)、(B)或(C)节所述类型的任何产权负担或限制，由以上第(I)至(Xiv)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。

就确定是否符合本第6.03条而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股权进行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不得被视为对发放贷款或垫款的能力的限制。

第6.04节出售股权和资产。除本文所述外，任何贷款方不得或不得允许其任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产，包括其任何子公司的股权(无论是在公开发行或非公开发行中或以其他方式)，但以下情况除外：

(A)(X)处置陈旧的、不再使用或有用的、剩余的、不经济的、可忽略的或破旧的机器、设备或其他固定资产；及。(Y)处置重大知识产权以外的知识产权(包括放弃或无偿交出或转让)，在每种情况下，根据本条第(Y)项：。(I)在正常业务运作中，包括

根据非排他性知识产权许可或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款所要求的其他方式，或(Ii)在公司或任何子公司的合理判断下被确定不再使用或有用、过剩、不经济、可忽略或过时的业务行为，前提是借款方可在行政代理同意下签订物质知识产权的非排他性许可；

(B)(X)在正常业务过程中出售存货和其他资产，以及(Y)除根据前一条第(X)款出售存货外，在正常程序之外出售缓慢移动的存货(包括就其清算而言)；但根据第(Y)款处置的存货数额在任何财政年度内不得超过56,250,000美元；此外，对于根据第(Y)款进行的任何此类销售(在单一交易或一系列相关交易中)ABL借款基础减少5,625,000美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的ABL借款基础证书和借款基础证书，使此类销售具有形式上的效力，并证明形式上符合第6.12节的规定；

(C)第6.02、6.07节允许的处分(仅在此类留置权因适用的担保权益而构成“处分”的范围内)和6.08；

(D)(1)向公司或任何受限附属公司出售或发行任何附属公司的股权；但对于任何此类出售，第6.02节和(2)节不应禁止将公司的股权出售或发行给任何雇员(如法律要求，出售或发行给任何高级职员或董事)，或使该等高级职员和董事具备资格；

(E)出售不构成合资格存货、合资格在途存货、合资格信用卡账户、合资格不动产、合资格设备、合资格财务与设备或重大知识产权的资产，只要(1)当时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件；(2)每次该等出售或其他处置均属公平交易，且有关借款人或受限制附属公司至少收取公平市价，(3)借款人或受限制子公司收到的对价至少包括75%(75%)现金，并在出售结束时支付；(A)受让人承担本公司或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债或其他债务(次级债务及其他有担保债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除本公司或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他负债；(B)因该项处置而不再是受限制附属公司的受限制附属公司的负债(初级债务及其他有担保债务除外)，(C)本公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本条款(E)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过25,000,000美元及综合EBITDA的10%(10%)，按预估基础计算，考虑到此类资产处置和指定的非现金对价，并根据最近完成的测试期(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；

(F)在符合付款条件的情况下，出售构成合格库存、合格在途库存或合格信用卡账户的资产，

只要(1)每次此类出售或其他处置是一项公平交易，且各自的借款人或受限子公司至少获得公平市场价值，以及(2)公司及其受限子公司与此类出售相关的代价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；但对于(在单一交易或一系列相关交易中)由构成ABL优先抵押品的资产组成的任何此类出售(在生效后)，ABL借款基数减少5,625,000美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的ABL借款基准证和借款基准证，从而使此类出售具有形式上的效力，并证明其形式上符合第6.12条；

(G)根据本公司或适用的受限制附属公司的合理业务判断，处置与本公司及其受限制附属公司的业务需要有关的现金及现金等价物；

(H)在正常业务过程中与妥协、减记或收取有关的账目的处置，并与过去的做法一致；

(I)不对借款人及其受限制的子公司的业务造成实质性干扰的财产的租赁、再租赁、许可或再许可(但知识产权须受上文第6.04(A)(Y)条的约束)，以及在正常业务过程中终止此类租赁、再租赁、许可或再许可；

(J)在适用法律要求或满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求的情况下，将股权处置给董事；

(K)在与组建该合资企业有关的惯常买入型/卖出型安排条款所要求的范围内处置任何合资企业的股权；

(L)因伤亡或谴责(或代谴责协议)或因此而转移或处置的财产：(1)在收到伤亡的净现金收益后；或(2)因谴责(或代谴责协议)而移交给政府当局；

(M)非在正常业务过程中与允许商店关闭有关的贷款方的存货和财务与设备的大宗销售或其他处置，保持一定距离；

(N)(1)任何贷款方可以将其财产处置给另一借款方；(2)任何非贷款方的受限制子公司可以将其财产处置给本公司或任何其他受限制子公司；但根据本条款第(2)款对贷款方的任何处置不得超过公平市价(由公司善意确定)，以及(3)任何贷款方可以将其财产处置给非贷款方的受限制子公司；但任何依据第(3)款以低于公平市价(由公司真诚地厘定)的处置，应视为一项投资，并必须符合准许投资定义第(1)款的规定；但是，如果处置(在单一交易或一系列相关交易中)包括：(A)构成ABL优先抵押品的资产，其类型符合纳入ABL借款基数的条件，并使ABL借款基数减少5,625,000美元或更多(生效后)，则借款人代表应首先提交更新的ABL借款基准证，以及(B)构成有资格纳入借用基数的定期贷款优先抵押品的资产(在生效后)，借款人代表应首先交付更新的ABL借款基数

根据第(A)或(B)款向行政代理借用基础证书，使该处置具有形式上的效力，并证明形式上符合第6.12节的规定；

(O)在下列情况下处置任何财产：(1)及(X)该等财产以类似重置物业的购买价格换取信贷，或(Y)如该等处置代表以资产(包括现金等价物及资产的组合)交换与本公司善意厘定的对本公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大市值或用途的类似业务有关的资产，或(Z)如该等处置代表资产或租赁的交换，转让或转租任何动产，以换取服务(包括与任何外包安排有关)或对公司及其受限子公司作为一个整体的业务具有同等或更大的价值或用处，由公司善意确定，或(2)此类处置的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价格；

(P)处置构成投资或限制性付款的资产，在每种情况下，不受第6.02节禁止；

(Q)与(I)出售/回租交易有关的财产(抵押品除外)的处置(由适用贷款方或受限制附属公司真诚地在完成交易时厘定)，只要该借款方或受限制附属公司从该等出售/回租交易中收取的代价的75%(75%)以现金形式存在，以及(Ii)被排除的附属公司之间的任何出售/回租交易；

(R)在一次或多次交易中对任何AVDC设备的任何处置，只要在任何此类处置的日期，并且在其生效后，没有违约事件存在或发生，并且仍在继续；

(S)处置本公司或任何受限制附属公司的资产或发行，或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或相关系列交易中，如此处置或发行的资产或股权的公平市值(由本公司真诚厘定)低于每财政年度11,250,000美元；

(T)公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产因丧失抵押品赎回权或任何类似行动而产生的处置；

(U)对不受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

(V)根据与一名人士(本公司或一间受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其收购或收购其业务及资产(与该收购有关而新成立)的人士(本公司或受限制附属公司除外)的协议或其他义务而作出的任何股权处置，在本协议日期后的每种情况下，作为该等收购的一部分而作出，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(W)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(X)在构成产权处置的范围内，任何合约权利的退回、届满或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；

(Y)在一定范围内处置所拥有的不动产；

(Z)在正常业务过程中以替代资产取代的任何资产处置(合格库存、合格在途库存、合格信用卡账户、合格财务与设备和合格设备除外)；

但未经行政代理机构同意，不得将借款人的重大知识产权处置给任何人。

第6.05节关联交易。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许任何受限制附属公司直接或间接向本公司的任何联属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从本公司的任何联属公司购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司(上述每一项，涉及总代价超过11,250,000美元或市场价值(由公司善意确定)超过11,250,000美元的服务和商品，但前述规定不适用于以下情况：

(A)关联交易的条款对有关贷款方或受限制附属公司的有利程度不低于有关贷款方或受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条件；

(B)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的交易；

(C)第6.02节允许的限制支付和允许的投资；

(D)向本公司、任何受限制附属公司或本公司的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并发还支付予该等高级人员、董事、雇员或顾问的自付开支及弥偿；

（e）公司或任何受限制子公司（视具体情况而定）向行政代理提交独立财务顾问的信函的交易，其中声明该交易从财务角度对公司或该受限制子公司公平或符合本第6.05条（a）条的要求;

(F)向高级管理人员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，并经公司董事会多数成员善意批准；

(G)本协议附表6.05所披露的任何协议或交易及其任何修订(只要任何该等协议连同对其作出的所有修订，在任何重要方面不会较在本协议日期生效的原有协议更不利)，或本公司真诚地厘定据此而拟进行的任何交易；

(H)向任何人士发行公司的股权(不合格股份除外)；

(I)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，在董事会或公司高级管理层的合理决定下对公司和受限制子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行，或(B)与合资企业或不受限制的子公司在正常业务过程中达成并符合以往惯例的交易；但就合营企业向借款方或其受限制子公司支付的任何对价而言，适用的借款方或受限制子公司应至少获得此类交易的货物或服务的公平市价；

(J)根据本公司董事会或受限附属公司董事会真诚批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划提供资金；

(K)对公司资本的任何贡献；

(L)第6.08节允许和遵守的交易；

(M)公司或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司；但该董事须放弃以本公司董事或本公司直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票；

(N)不受限制的子公司的股权质押；

(O)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的，而非为了规避本协定所列任何契约的目的，组建和维持任何合并集团或附属集团；

(P)本公司或任何受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Q)为提高公司及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由公司负责的财务或会计人员在高级人员证书中证明)，而不是为了规避本协定中规定的任何契约；

(R)向借款人、其各自的子公司及其关联公司发放或在借款人之间发放的非排他性知识产权许可；和

(S)在正常业务过程中为佣金、旅行和类似目的向董事、高级管理人员和员工预付的款项。

第6.06节对某些文件的修订；业务范围。任何贷款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他组织文件，对贷款人的利益或该贷款方的义务或偿还债务的能力造成重大不利。任何贷款方不得以适用的可接受的债权人间协议禁止的方式修改任何其他担保债务文件(如果适用)。任何贷款方不得以《ABL债权人间协议》禁止的方式修改任何ABL贷款文件。任何贷款方不得修改供应链财务

如果此类修改、修改或放弃将对贷款人或担保当事人在本协议项下的权利产生不利影响，则应签订本协议。除分销及批发及零售一般商品及附属或增值活动及功能以支持或加强上述业务外，任何贷款方不得从事任何业务，该等业务实质上为该贷款方于截至结算日的本财政年度内所经营及经营的业务(“类似业务”)。

第6.07节留置权。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许其任何受限制子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权的存在，以保证该借款方或任何受限制子公司对该借款方或受限制子公司的任何资产或财产的负债，但允许留置权除外。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同类优先股增发股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原发行贴现或清算优惠的增加，以及仅因货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。

第6.08节合并、合并、根本性变更等

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(I)任何贷款方可以合并、合并或合并为(X)另一贷款方或(Y)非贷款方的子公司，或(Z)根据许可收购的另一人；但在上述(Y)和(Z)条款的情况下，没有发生或将由此导致违约事件，该附属公司或其他人(如适用)成为贷款方，并向行政代理和贷款人提供第5.02(R)节所述的适用文件(但就涉及公司的任何此类合并、合并或合并而言，公司应为尚存的人)；

(2)任何国内附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存实体)，或与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但借款人或担保人须为持续或尚存实体)；

(3)任何非贷款方的附属公司可与任何其他非贷款方的附属公司合并、合并或合并为其他非贷款方的附属公司；但如该合并、合并或合并的一间附属公司是全资附属公司，则该全资附属公司应为继续经营或尚存的实体；

(Iv)(X)任何贷款方可将其任何或全部资产处置给另一借款方，及(Y)任何非贷款方的附属公司可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人(在自愿清盘或其他情况下)，或与以下借款人或担保人订立任何合并、合并或合并；如非贷款方向贷款方处置并非清算一部分的资产，则出售不得超过公平市价(如

(2)如果作出处置的子公司不是担保人，则为非担保人的子公司；但全资子公司的任何此类处置必须是针对全资子公司的；

(V)第6.02节未禁止的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(6)任何附属公司可被解散或清算，只要该人与这种清算或解散有关的资产处置属于根据第6.04节有权获得此类资产的人；

(Vii)任何附属公司可就第6.04节未予禁止的处置事宜订立任何合并、合并或合并；及

(Viii)任何受限制附属公司可处置其任何或全部资产，与第6.04节未予禁止的处置有关，或完成该项处置。

(B)任何贷款方不得(A)更改其在公司注册或组织所在州或省的正式文件中出现的名称，(B)更改其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改由其注册所在州或省或其他组织颁发的组织识别号，或(E)在每种情况下更改其注册或组织所在的州或省，除非行政代理在变更后10天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)收到关于变更的书面通知，并采取与变更相关的任何合理行动，以使行政代理在变更后的所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益，其中担保权益可以通过根据UCC(或其在任何适用司法管辖区的同等申请)下的备案而完善。为了担保当事人的利益，已在或将在此类变更后10天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)作出。

(C)任何贷款方在未提前三十(30)天书面通知行政代理和每个贷款人的情况下，不得更改自本协议生效之日起生效的会计年度。

(D)任何贷款方不得为本协议的目的改变其编制财务报表所依据的会计基础，除非为符合GAAP的变化而做出改变，否则不得立即通知行政代理和每一贷款人；应承认，就根据本协议计算适用借款基数(但不是为了任何其他目的，包括根据法律任何要求进行任何财务报告)而言，此类改变必须得到行政代理的书面批准(且仅在此类改变将导致借款人可借入金额增加的情况下，每一贷款人)不得被无理扣留。

第6.09节制裁；反恐怖主义法。任何贷款方不得直接或间接允许任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，或向任何子公司贷款、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为任何个人或实体或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金、资金或便利，除非(A)根据美国财政部外国资产控制办公室授予的许可证另行允许，或(B)在要求遵守制裁的人允许的范围内。或(Ii)将导致本合同任何一方违反制裁规定的任何其他方式。任何贷款方不得直接或间接允许任何子公司直接或间接

间接地将任何贷款收益用于任何目的，这将违反适用于任何贷款方或子公司的任何反恐法，包括1977年美国反海外腐败法、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、英国2010年贿赂法，以及任何贷款方或其任何子公司所在或正在开展重大业务的任何司法管辖区的其他类似反腐败立法。

第6.10节[已保留]

第6.11节[已保留].

第6.12节最低ABL超额可用性。 公司在任何时候都不会允许ABL超额可用性低于（a）80，000，000美元（或因此，应根据截止日期生效的ABL信贷协议第2.09（g）条增加该金额）和（b）ABL最高信贷金额的百分之十（10.0%）（不使定期贷款推下准备金生效）中的较大者。

第七条。

违约事件

如果发生下列任何事件，且未根据第9.02节放弃，则该事件应构成“违约事件”(应理解并同意，此类事件应实施以下所述事件的明确规定的宽限期，如有)：

(A)任何贷款方(I)在任何贷款到期并应支付时不支付任何本金，并以本合同所要求的货币支付，或(Ii)在贷款到期并应支付后三(3)个工作日内不支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款利息、手续费或任何其他金额；或

(B)任何贷款方或其代表在任何贷款文件(不论是否以其本身名义作出)或任何贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出或视为作出的任何申述或担保，或在依据本协议或其条文提供的任何证明书、其他文书或报表(包括但不限于在任何借款基础证书上作出的任何申述)中作出或视为作出的任何申述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的(但因重要性或提及无重大不利影响而受限制的申述、担保、证明或陈述除外)，保证、证明或陈述应证明在任何方面都是虚假或误导性的)；或

(C)(I)任何借款方不得履行或遵守《担保协议》第5.01、5.02(A)、5.03(仅限于每一借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.16、5.17、5.18、第六条第6(J)节所载的任何契诺；(Ii)任何借款方不得履行或遵守第5.02(A)节所载的任何契诺(第5.02(A)节除外)，5.05或5.15，如果不履行或遵守该公约，将在五(5)个工作日内继续不予补救；以及(Iii)如果任何贷款方未能履行或遵守本协议任何其他条款、契诺或协议中所包含的其他条款、契诺或协议，或其应履行或遵守的任何贷款文件，则在(X)行政代理(应任何贷款人的要求)将这种违约通知借款人代表的责任人员，或(Y)任何贷款方的任何负责人员获悉此类违约的情况发生后30天内，该其他条款、契诺或协议仍未得到补救；或

(D)任何(I)ABL贷款文件、(Ii)其他有担保债务文件、或(Iii)任何借款方所属的其他协议、文件或文书项下的违约或违约，如在任何适用的宽限期内仍未得到补救，且该违约或违约(A)涉及未能在到期时就任何贷款方总计不少于55,000,000美元的债务(债务除外)支付任何款项，或(B)导致或允许任何该等债务的持有人或其受托人在必要时发出通知，致使该债项或其未偿还本金总额中超过$55,000,000的部分在其述明的到期日前到期到期，或因任何该等违反或失责行为而被要求提供现金抵押品(超过$55,000,000)，而不论该持有人或受托人是否行使该项权利；但本条(D)(Iii)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条文及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是准许的；或由于火灾、意外事故或征用权或代替其的协议而造成的损坏或破坏的结果，并规定，即使在任何时间ABL贷款文件中有相反的规定，或任何对其的豁免或修订，如果在任何时间，定期贷款下推准备金的建立或增加导致当时未偿还的总信贷敞口(如ABL信贷协议中所定义)超过了ABL借款基础(在实施定期贷款下推准备金之后)，则未能预付该超出部分应构成违约事件；或

(E)任何借款方一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由任何贷款方提起或针对任何贷款方提起，该贷款方寻求根据任何破产法判定其破产或无力偿债，或寻求接管、临时接管、清盘、清盘、重组、安排、调整、重新安排、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或就其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、临时接管人、财产保管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，该诉讼应在六十(60)天内不被撤销或不被搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何主要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何主要部分指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方应采取任何公司行动，授权本款第(E)款所述的任何行动；或

(F)须针对任何贷款方作出一项或多于一项有关支付合共超过$55,000,000的款项的判决或命令，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)须有连续四十五(45)天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的规定不再有效；但任何该等判决或命令不得引致本款(F)所指的失责事件，但只要(A)该判决或命令仍未清偿的款额已由有关贷款方与第三者保险人之间一份涵盖全数偿付该未清偿款额的有效及具约束力的保险单承保，及(B)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人并无就该项付款申索提出争议，则该判决或命令不得引致本款(F)项下的失责事件；或

(G)已发生控制权变更；或

(H)下列任何事件或条件应已发生，而该事件或条件与本款第(H)款所列的任何及所有其他事件或条件合在一起，已导致或合理地预期将导致贷款方和/或ERISA关联公司的负债，其总额将产生重大不利影响：

(I)与计划有关的任何ERISA事件应已发生；或

(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即其已对该多雇主计划承担提款责任；或

(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划已资不抵债或正在终止，或已被确定为《守则》第432节或ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态，以及由于这种破产、终止或确定，贷款方和ERISA关联公司对所有破产的多雇主计划的年度总缴款，在这种情况下被终止或处于危险或危急状态的数额已经或将增加到紧接发生这种重组、破产或终止的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴款数额；或

(4)对于一个或多个计划，不符合《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)节规定的适用最低供资标准的情况，无论是否放弃，均应存在；或

(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司的财产和资产上应存在以PBGC为受益人的任何留置权；或

(I)(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因而不再具有完全效力和作用(由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或任何贷款方或其任何关联公司以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免或限制任何据称根据任何抵押品文件设立的留置权；或(2)任何声称根据任何抵押品文件设定的留置权应不再是，或任何贷款方或其任何关联方声称不是抵押品重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权(行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或

(J)对任何账面价值(按照公认会计准则确定)总计超过22,500,000美元的抵押品，如发生重大的未保损害(为免保，为免保或免赔额不超过5,625,000美元的损失或免赔额或免赔额的组合，则不构成未保损害)，而贷款当事人未在此类损坏或毁坏发生后一百八十(180)天内修理、恢复或更换损坏或毁坏的财产，或任何贷款方的资产账面价值(按照公认会计原则确定)总计超过22,500,000美元的资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令约束；或为债权人的利益而归任何接管人、管理人、接管人和管理人、受托人、托管人或受让人所有，并且在此后四十五(45)天内未得到补救；或

(K)(I)行政代理按照本协议的条款订立的任何债权人间协议(包括但不限于任何ABL债权人间协议或任何可接受的债权人间协议)或其任何重要规定，或证明或管限任何次级债务的文件的次要规定(“债权人间规定”)，

全部或部分终止、不再有效或不再对任何贷款方、任何债务持有人(有担保债务除外)或任何该等持有人的代理人(包括ABL代理人)(视何者适用而定)终止、不再有效或不再具有法律约束力和可执行性，或(Ii)任何贷款方应直接或间接地以任何书面形式或在任何情况或程序中否认或抗辩，(A)任何该等债权人间协议或任何债权人间条款的有效性、有效性或可执行性，或以任何理由担保的有担保债务或留置权不具有本协议、其他贷款文件所规定的优先权，这种债权人间协议或这种债权人间规定，(B)债权人间协议和债权人间规定是为了担保当事人的利益而存在的，或(C)在次级债务的情况下，规定适用的次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应适用债权人间协议或任何适用的债权人间规定；或

然后，在每次此类违约事件中(本条第(E)款所述的贷款当事人违约事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付，而如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应累算利息及贷款各方根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方特此免除所有该等通知；在本条第(E)款所述贷款当事人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及贷款当事人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下，在本协议规定的范围内提高适用于贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理机构提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01条委任。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作市场问题

习惯，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订任何ABL债权人间协议、任何可接受的债权人间协议以及任何其他债权人间协议，该协议允许对本协议允许的抵押品(包括关于优先权的抵押品)进行留置权担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的条款(前述任何一项“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人代表的负责官员关于是否允许任何其他留置权的证明，以及(Y)行政代理订立的ABL债权人间协议或任何可接受的债权人间协议或前述句子中提及的任何其他债权人间协议对担保各方具有约束力，且各贷款人和其他有担保的一方特此同意，如果签订并适用于ABL债权人间协议、任何可接受的债权人间协议或上述任何其他债权人间协议的规定，其不会采取任何违反规定的行动。

第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，作为行政代理人的银行或其任何附属机构以任何身份被传达或获得的与任何贷款方或任何子公司有关的任何信息，行政代理人没有任何责任披露，也不对未能披露负责。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)是否满足第四条或任何贷款文件中其他方面规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理不应对以下事项负责或承担任何责任或义务

确定、调查、监督或强制执行与取消资格机构有关的本规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而承担任何责任。

第8.04节信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06条辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和借款人代表辞职。在收到任何此类辞呈后，所需贷款人在与借款人代表协商并征得借款人代表同意后(除非违约事件已经发生且仍在继续)，有权指定继任者；但在任何情况下，未经借款人代表事先书面同意，任何继任者行政代理均不得成为丧失资格的机构。如规定的贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为维持根据任何抵押品文件授予行政代理人的为担保当事人的利益而授予的担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，如果是由行政当局拥有的任何抵押品

在每种情况下，贷款人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人，并根据本款接受该任命(双方理解并同意，即将退任的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)和(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但在所需贷款人按照本条款的规定任命继任行政代理人之前，(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；及(Ii)所有要求或计划向行政代理发出或作出的通知和其他通信也应直接给予或作出给每个贷款人。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及就上文第(A)款但书中提到的事项继续有效。

第8.07节不信赖。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

(B)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或暗示的陈述或保证；及(B)对任何报告中包含的任何信息，贷款人不承担任何责任；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则它不会与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和任何准备报告的其他人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出赔偿贷款人可能达到或得出的任何结论，该报告与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款；以及(B)它将支付和保护行政代理，并对行政代理进行赔偿、辩护和持有

以及准备报告的任何其他人，这些人对行政代理或任何可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的第三方直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不会造成伤害。

第8.08节 [已保留].

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。

(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《俄亥俄州统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节[已保留].

第8.11节不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联方、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款方、关联方、参与者或受让方的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括CFR 103.121(以下修订或取代)所载法规)所要求或施加的其他义务，或任何制裁或其他反恐怖主义法，包括涉及与其任何借款人、其关联方或其代理人有关或与之相关的任何下列项目的任何项目，其他贷款文件或本协议项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序；(Ii)任何记录保存；(Iii)与政府名单进行比较；(Iv)客户通知；或(V)CIP法规或此类制裁或反恐怖主义法所要求的其他程序。

第8.12节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，该贷款人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)由行政代理人自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从该行政代理者或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者收到

(不论贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付或偿还而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托方式持有，而该贷款人或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或有担保的一方，或代表贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，该贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.12(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不转让其承诺)所涉及的有关类别的贷款

该错误付款(“错误付款影响类别”)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺额)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设。借款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再是该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)后，各方根据本条款第8.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条。

其他

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话或其他方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过电子系统(且在每种情况下均符合以下(B)段的规定)或以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

Big Lot，Inc.

4900 E.都柏林-加连威路

俄亥俄州哥伦布市43081

注意：总法律顾问洛奇·罗宾斯

电子邮件：rrobins@biglots.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

52 E.盖伊街

俄亥俄州哥伦布市43215

注意：Nici Workman，Esq.

电子邮件：nnworkman@vorys.com

（ii）如果发送给行政代理人，请在：

对于借款请求： 1903 P贷款代理有限责任公司

亨廷顿大道101号，1100套房
马萨诸塞州波士顿02199

请注意：

电子邮件：

对于所有其他通知： 1903 P Loan Agent，LLC，作为行政代理
亨廷顿大道101号，1100套房
马萨诸塞州波士顿02199
注意：董事高级董事总经理凯尔·C·肖纳克
电子邮件：kshonak@gordonbrothers.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

奥特堡P.C.
公园大道230号
纽约，纽约10169
注意：David·W·莫尔斯；查德·B·西蒙
电子邮件：dmorse@otterbourg.com；csimon@otterbourg.com

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该通知或通信应被视为已在收件人的

在收件人的下一个营业日开业，或(3)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统交付的开业，应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司根据行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理发出通知的情况下，此类可接受和经批准的电子系统包括向行政代理发送电子邮件，电子邮件地址为以上确定的电子邮件地址或根据下文第9.01(C)节以书面方式指定的电子邮件地址。所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址后，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知应视为已由预期收件人通过前述第(I)条所述的电子邮件地址收到通知，并指明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人、贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)(但因该人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件而造成的直接或实际损害除外)，在每一种情况下，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人根据本节以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，但下列情况除外：(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或按所需贷款人的指示行事的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Y)就任何其他贷款文件而言，在征得所需贷款人的同意后，根据行政代理与作为贷款当事人的一方或多方签订的一份或多份书面协议；但未经任何贷款人(包括任何属于违约贷款人的贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括属于违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意，不得(1)就免除任何贷款本金金额或降低其利率，或减收或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，(1)与放弃任何违约后加息的适用性有关者除外，该豁免应在所需贷款人同意下生效，以及(2)在确定借款基数时使用的任何定义术语的任何修订或修改，不构成对本条的利率或费用的降低，(3)推迟任何贷款本金的任何预定付款日期，或根据本条款应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(除(1)与放弃任何违约后利率增加的适用性有关，该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定借款基数时使用的定义术语的任何修改或修改，不构成本条第(Iii)款)、(Iv)第2.11(H)条的更改，2.18(B)或2.18(D)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，以改变付款分摊方式或付款顺序的方式，(V)在未经每一贷款人书面同意的情况下，提高借款基数定义中规定的预付款利率，或改变“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，但上述规定不应限制行政代理更改、建立或取消任何准备金的酌情权。(Vi)无需直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改本节的任何规定或“规定贷款人”的定义，或更改任何贷款文件中指明放弃、修订或修改任何权利的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，或作出任何决定或给予任何同意；。(Vii)更改第2.20条，未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意。(Viii)在没有每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，免除任何借款人或借款方在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，或

(Ix)除本节第(C)款或任何抵押品文件所规定的外，在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，解除或从属于为担保当事人的利益而对所有或几乎所有抵押品授予行政代理人的任何留置权或从属于债务；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让，并且本协议可以按照第2.14(D)节所设想的方式，在没有任何额外同意的情况下对后续基准替换进行修改。此外，在未经任何贷款人同意的情况下，贷款当事人和行政代理可以(根据各自的自行决定权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。尽管有上述规定，收费函件和在本合同日期后签订的任何其他收费函件可根据其条款进行修改。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，无需担保当事人的任何进一步同意，(I)同意解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权，(A)在全部偿付所有担保债务后，(B)出售或处置构成财产的人，而该人在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方(行政代理人可最终依赖任何具有此效力的证书，无需进一步调查)，以及，如果出售或处置的财产构成子公司股权的100%(100%)，则行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(C)构成在本协议不受禁止的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，(D)根据需要出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施有关的抵押品，(E)构成下述规定作为贷款方解除的贷款方的财产，(F)构成属于或成为除外资产的财产，以及(G)构成ABL优先抵押品，根据ABL债权人间协议，行政代理需要解除该留置权，以及(Ii)解除任何贷款方提供的任何贷款担保，该贷款担保是根据第6.08节允许的与该条款允许的自动清算或解散相关的解散的。(B)在第6.05节允许的交易中，将公司子公司的所有未偿还股权出售给贷款方或贷款方的子公司或关联公司以外的人(管理代理人可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)，或(C)成为被排除在外的子公司，只要该人根据本协议允许的交易或一系列相关交易成为被排除的附属公司，该交易或一系列相关交易出于真诚的商业目的而完成，并且不考虑对担保和抵押品的利益造成不利影响(行政代理可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。根据上述规定，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本节前述规定解除任何借款方或抵押品

9.02(C)，未经任何贷款人或任何其他担保方进一步同意或加入。对于本合同项下的任何放行，行政代理应迅速(以及贷款人和担保当事人在此授权行政代理)采取行动并签署任何文件，这些行动和文件可能是贷款方合理要求的，并由贷款方承担费用，与解除任何贷款文件所产生的关于该附属公司、财产或资产的留置权有关；但条件是，行政代理应已收到借款人代表的负责人员的证书，其中包含行政代理合理要求的证明

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类必要但尚未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，且行政代理应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求；(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括终止日在内，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)除本协议另有规定外，贷款各方应共同和分别为行政代理人支付与辛迪加和分配(包括但不限于，包括但不限于美国的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所)的律师的合理和书面的费用、收费和支出有关的所有(I)合理和有文件记录的行政代理及其附属公司发生的所有费用、收费和支出，除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，应为受影响的人额外支付律师。通过互联网或通过电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的合理且有文件记录的自付费用，包括任何律师的合理费用、收费和支出(在每个情况下，仅限于美国的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，但在实际或被认为存在利益冲突的情况下除外，在这种情况下，行政代理或任何贷款人在执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的权利方面，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用(每次仅限于一项主要法律)

美国的一家律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，但实际或被认为存在利益冲突的情况除外，在这种情况下，为受影响的人提供额外的律师)。根据第5.07节的规定，在不限制前述条款一般性的情况下，贷款方根据本条款报销的此类合理且有文件记载的自付费用可包括与以下各项相关的费用、成本和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)实地审查和根据行政代理人所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理人雇用的每个人合理和有文件记录的内部分配费用编写报告；

(3)为完善、保护和延续行政代理人的留置权和所有权查询、提交融资报表和续期以及其他行动而收取的费用和其他费用；

(Iv)任何贷款方因采取贷款文件所规定的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取该等行动；及

(五)转账、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出均可作为定期贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支的损害，包括为任何受偿还者提供的任何外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(在每种情况下，仅限于美国的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，但在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的人提供额外的律师)，任何受赔方或任何人因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或由此拟进行的任何其他交易；(Ii)任何贷款或其收益的使用；(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放有害材料；或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当或(Y)因任何申索、诉讼、调查、不直接或主要涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为，且由受赔方针对任何其他受赔方提起的仲裁或诉讼(仅以其身份或在履行其行政代理角色时对任何受赔方提起的任何诉讼除外)，

账簿管理人、安排人或以下任何类似角色)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能根据本节第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)支付其应向行政代理(或其任何分代理)支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理或其任何关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即贷款各方未能支付任何该等未付款项并不免除任何贷款方在付款方面的任何违约)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或代表行政代理人行事的任何关联方因与该身分有关连而招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害(不包括因受偿方的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件而造成的直接或实际损害，在每种情况下，根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的)或(Ii)根据任何责任理论，特别是间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因交易、任何贷款或其收益的使用而产生；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后十(10)天内支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经贷款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均属无效)；(Ii)除按照本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(在每种情况下，不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，并且还规定，转让不需要借款人代表的同意

贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则为任何其他受让人；以及

(B)如果定期贷款的转让对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，则应要求行政代理人就该定期贷款进行转让。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款总额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该等控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他关联公司；或(E)根据下文第9.04(E)节的规定，被取消资格的机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下任何部分的任何债权)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.05、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第

9.02(B)会影响该参与者。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)在不限制前述规定的原则下，就丧失资格的机构：

(I)于转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务售予及转让予该人士之日(“交易日期”)，不得转让或参与任何人士(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。中的任何作业

违反本第9.04(E)条的规定不应无效，但应适用本第9.04(E)条的其他规定。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构无追索权地转让(按照并遵守本第9.04节所载的限制)，本协议允许的一个或多个受让人在本协议项下的所有利息、权利和义务，按(X)和(Y)两者中的较小者计算，以(X)和(Y)中的较小者为准，在每种情况下，取消资格的机构为获得该等利益、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)有权接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改，或在下列情况下采取任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何破产法对任何重组计划或清算计划(“相关计划”)进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该相关计划进行表决，(2)即使上述第(1)款中的限制，被取消资格的机构仍对该相关计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他破产法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他破产法中的任何类似条款)接受或拒绝此类相关计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方提出的由适用破产法院(或其他具有管辖权的适用法院)决定实施前述条款的任何请求提出异议。

(IV)行政代理应有权，本公司特此明确授权行政代理：(A)在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该电子传输系统中指定给“公众方”贷款人的那部分；和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人。

第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在信贷展期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，也是如此。

在本协议项下，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该承诺就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)以传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协定签字页的签署副本，以复制实际签署的签字页的图像，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但上述授权不得使任何贷款人有权运用任何存款，只要该存款构成除外资产。适用的贷款人应在任何此类抵销或申请后立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况不应影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括

抵销)，这样的贷款人可能有。如果任何违约贷款人将根据本节行使任何抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理和借款人代表提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。尽管有上述规定，未经行政代理人书面同意，任何贷款人和任何参与者不得对其持有或维持的任何贷款方的任何存款账户或财产行使任何抵销权、银行留置权等。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受俄亥俄州国内法(而非冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效；但如果俄亥俄州以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完美性或完美性的效力，或影响抵押品任何留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。

(B)每一贷款方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于俄亥俄州富兰克林县的任何美国联邦法院或俄亥俄州法院以及俄亥俄州南区美国地区法院在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在俄亥俄州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)项的每一方均证明

任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)除其他事项外，承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对此人拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求范围内，(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，或(H)在下列情况下可公开获得的信息：(I)因违反本节规定而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从任何贷款方以外的来源获得的信息，且据该受款人所知，由于违反了对该信息来源保密的任何义务而未被提供；但在第(C)款的情况下，披露此类信息的一方应在适用法律允许的范围内，向借款人代表提供有关披露的事先书面通知(适用法律禁止的情况除外，或在商业上并非合理可行的情况下，应立即提供书面通知)，在传票的情况下，适用的政府当局并未以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露该传票的存在，在每种情况下，如果借款人代表提出书面要求，披露方应在商业上合理的范围内就保护令与借款人代表合作，或对此类披露的其他保密处理。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理机构或任何贷款人在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，在这种情况下，据该接收方所知，由于违反了该来源对此类信息的任何保密义务而未提供此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每一贷款人承认，根据本协议向IT部门提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其

关联公司及其关联方或其各自的证券，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方或行政代理根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷款方和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反法律的任何要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节保留。

第9.16节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.17节为完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.18节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称“收费”)，应超过

持有该贷款的贷款人可根据适用法律订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款而须支付的利率，连同就该贷款而须支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金利率利息。

第9.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易；另一方面，(B)贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)该贷款方是否有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款方及其关联方都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任该贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款方或其任何关联方对该贷款方或其任何关联方没有就本协议所拟进行的交易对该贷款方或其任何关联方承担任何义务，但就贷款人而言，本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可从事涉及不同于该贷款方及其联营公司的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联营公司均无义务向该贷款方或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其附属公司就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第9.20节授权向公众旁听者分发某些材料。借款人特此确认：(A)行政代理将向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)公共协助人可能有不希望接收关于任何借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权行政代理及其附属公司和贷款人将借款人代表的授权代表标记为“公共的”或以其他方式在任何时间提交美国证券交易委员会的借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重要的非公开信息。行政代理或其附属机构允许在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上提供所有标有“PUBLIC”的借用方材料，包括指定给公共旁听者的电子传输系统部分。行政代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时间未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在Syndtrak或基本上类似的电子传输系统上张贴，而该电子传输系统未标记为对“公众投资者”或“公众旁听”(或此类其他类似术语)可用。尽管有上述规定，借款人代表没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第9.21节非贷款方的义务不包括境内子公司和境外子公司。即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本公司的任何被排除的国内子公司或任何外国子公司(为免生疑问，这些实体不应是贷款方)均不承担责任，或以任何方式直接或间接作为主要债务人、担保人、担保人或其他方面担保，且其任何资产不得直接或间接担保本协议项下任何贷款方的任何义务(包括本金、利息、费用、罚款、保费、费用、费用、补偿、赔偿或任何其他义务)。与上述任何一项有关而签署和/或交付的任何其他贷款文件或任何其他协议。

第9.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在判决作出之日的前两个工作日以第二种货币购买原货币。每一贷款方同意，其在本协议项下到期的任何原始货币的义务，无论以该其他货币作出任何判决或支付，只有在行政代理收到根据本协议判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币并支付第二种货币的金额为限；如果因该判决而购买的或本可以购买的原始货币的金额少于原来应以原始货币支付的金额，则每一贷款方同意作为单独的义务，并且即使有任何该等付款或判决，也同意赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指有关日期的美元金额，并应包括与该购买有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.23条放弃豁免权。在任何贷款方已经或此后可能有权要求或可能为自己获得贷款方的任何抵押品或其他资产的范围内，就其自身、任何抵押品或任何其他资产而言，该贷款方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其根据本合同和根据证明贷款的任何本票和任何其他贷款文件所承担的义务，免于任何法院或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的诉讼、司法管辖权或任何法律程序的豁免权，并且：在不限制上述一般性的情况下，同意本节规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，并与任何后续立法一起)现在或今后允许的最大范围内有效，并且就其目的而言是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第9.24节[已保留].

第9.25节抵押品的终止和解除。

(A)根据本合同第9.02(C)节的条款，抵押品的留置权将被解除，适用的贷款方将被解除贷款文件下的义务。

(B)关于终止所有承诺和全额偿付所有担保债务，行政代理代表贷款人同意真诚地与借款人代表谈判，并签署和交付一份形式和实质上令行政代理和借款人代表合理满意的习惯清偿函，除其他事项外，该清偿函应规定：(1)确认终止所有贷款文件；

(Ii)向借款人代表或其指定人交付质押给行政代理或当时由其占有的任何贷款人的所有财产(包括但不限于股票或其他证书、应收票据、所有权证书、地址变更和其他票据)，或(如适用)遗失抵押品宣誓书，或(Iii)向借款人代表交付与标明“已取消”的债务有关的原始本票，(Iv)向借款人代表或其指定人交付针对任何贷款方的任何不动产或受任何业权法约束的财产的抵押贷款或信托契据免除，以及(V)(V)向借款人代表或其指定人交付UCC-3终止声明，(V)行政代理就每一贷款方提交的UCC清偿文件(视情况而定)，以及(Vi)贷款当事人以担保当事人为受益人的责任解除。

第9.26节公示。每一贷款方和每一贷款人特此授权行政代理在事先通知借款人代表后，自行承担费用，在营销、新闻稿或其他交易公告或更新方面参考本协议和本协议中设想的贷款安排的辛迪加和安排(但不包括个别贷款人、簿记管理人或安排人)；但任何此类营销、新闻稿或其他交易公告或更新的内容应合理地为借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣传手册中使用的墓碑(相对于公开公告)涉及本协议和本协议所述贷款安排的辛迪加和安排，或将其列入名单或以其他形式(公开公告除外)列入，在每种情况下提供与墓碑上通常包含的信息相同的信息，不需要事先通知借款人代表或由借款人代表接受)。

第9.27节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何“自救行动”对任何该等债务的影响，如适用的话，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务，(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予该金融机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)在行使适用决议授权的减记及转换权力的情况下更改该等负债的条款。

第9.28节ERISA的某些事项。每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日为止，并为

行政代理及其关联方，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺相关的美国福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一项或多项禁止交易例外(或“PTE”)所载的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

第9.29节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.29节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.30节债权人间协议适用。尽管本合同有任何相反规定，根据贷款文件为担保当事人的利益授予行政代理人的留置权和担保权益，以及行政代理人对本合同项下任何抵押品行使的任何权利或补救措施，均受ABL债权人间协议的规定约束。如果ABL债权人间协议的规定与任何贷款文件在以下方面发生直接冲突：(I)根据本协议授予行政代理人在抵押品中的留置权的优先权和其他贷款文件，或(Ii)行政代理人或任何担保当事人在违约事件发生后和持续期间根据本协议对某些抵押品的权利，应以ABL债权人间协议的条款和规定为准。第9.30节的任何规定不得解释为任何贷款方是债权人间协议规定的第三方受益人，但其中明确规定的除外。

第十条。

贷款担保

第10.1节保证。每一贷款方特此同意，作为主债务人，它不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款和履行，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(受第9.03节规定的限制的约束)，以及行政代理人和贷款人为努力从以下各方收取全部或任何部分担保债务而支付或发生的费用。或对全部或部分担保债务的任何借款人、任何贷款方或任何其他担保人提起诉讼(此类费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”；但是，“担保债务”的定义不得造成任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。每一贷款方还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍受其担保的约束。本担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表强制执行，这些分支机构或附属机构延长了担保债务的任何部分。

第10.2节付款担保。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。每一贷款方放弃要求行政代理或任何贷款人起诉任何其他贷款方、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)，或要求行政代理或任何贷款人针对担保全部或部分美国担保义务的任何抵押品强制执行其权利。

第10.3节不解除或减少贷款担保。除本协议另有规定外，本协议项下各借款方的债务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)通过法律实施或其他方式放弃、免除、延期、续期、结算、退还、更改或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款方或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(Iv)任何贷款方在任何时间可能对任何债务人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人士提出的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关的或任何无关的交易。

(A)每一贷款方在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(B)此外，任何贷款方在本协议项下的义务不会因下列原因而解除、减损或受到其他影响：(I)行政代理或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充与担保债务有关的任何协议的任何规定；(Iii)任何借款方对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(Iv)行政代理或任何贷款人就担保担保的任何部分的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动

或(V)在支付或履行任何担保债务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延可能以任何方式或在任何程度上改变借款方的风险，或作为任何贷款方在法律或衡平法上的清偿(不能全额现金支付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃基于任何贷款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保债务，或因任何原因终止任何贷款方或任何其他义务方的责任而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款方确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可在其选择时取消其通过一次或多次司法或非司法销售所持有的担保全部或部分担保债务的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对任何此类抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该借款方在本担保项下的责任，除非所担保的债务已全部且不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款方对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款方完全履行其对行政代理、贷款人和其他担保方的所有义务之前，贷款方不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款方破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或归还任何部分的担保债务，则每一贷款方在本担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、贷款人或其他担保当事人是否拥有本担保。如果在任何贷款方破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款方均承担一切责任，以告知并随时了解每一贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿还担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款方根据本担保承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款方。

第10.08条[保留。]

第10.09条[保留。]

第10.10节最高责任。本担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何借款方因本担保项下的责任金额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款方或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(在此确定的最高金额为相关贷款方的“最高责任”)。关于每一贷款方的最高责任的这一节仅旨在最大限度地维护贷款方的权利，不受适用法律的废止，任何贷款方或任何其他个人或实体都不享有本节规定的关于该最高责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何贷款方在本协议项下的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款方同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款方的最高责任，而不损害本担保或影响贷款人在本担保项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款方在本协议项下的义务超过其最高责任。

第10.11条供款。如果任何贷款方(“付款贷款方”)在本“美国担保”项下进行任何付款，或因其为保证其在本“美国担保”项下的义务而提供的抵押品变现而遭受任何损失，则其他每一贷款方(均为“不付款贷款方”)应向该付款贷款方提供相当于该不付款贷款方在该付款或付款或遭受的损失中的适用份额的金额。就本节而言，每一未支付的贷款方对于支付的贷款方的任何此类付款或损失的“适用份额”，应自支付或损失发生之日起参照下列比率确定：(A)该未支付的贷款方截至该日的最大责任比率(不履行根据本条款获得任何贡献的任何权利或作出任何贡献的义务)，或者，如果该未支付的贷款方的最高责任尚未确定，未支付的贷款方在本合同日期后从其他贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)至(B)所有贷款方(包括支付贷款的贷款方)在该日期(不履行接受本合同项下任何出资的任何权利或作出任何贡献的义务)的最高负债总额，或在尚未确定任何贷款方的最高负债的情况下，指此类贷款方在本合同日期后从其他贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)。本条款不影响任何贷款方对全部担保债务的多项责任(不超过该贷款方的最高责任)。每一贷款方约定并同意，其在本担保项下从未付款的贷款方获得任何出资的权利，应从属于全额现金支付担保债务的付款权利。这一规定是为了行政代理、贷款人和贷款方的利益，并可由任何一个或多个或所有人根据本条款强制执行。

第10.12节累积责任。每一贷款方在本条款X项下的责任是每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或责任对行政代理和贷款人承担的所有责任之外的责任，并应与之累加，但不限于

除非证明或设立这种其他赔偿责任的文书或协议特别规定相反的情况，否则赔偿金额不在此限。

第10.13节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名该等合格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行第10.13条规定的义务或根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的本担保所规定的最大金额承担责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都打算使第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第10.14节共同企业。各贷款方声明并保证，各贷款方的成功运作和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，而各贷款方的成功运作则取决于彼此贷款方的成功业绩和运作。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运营和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第十一条。

[已保留]

第十二条。

借款人代表

第12.01条委任；关系性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第12条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接受资金账户(S)中所有贷款的收益，届时借款人代表应及时将贷款支付给适当的借款人(S)。对于借款人代表或借款人根据第12.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第12.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第12.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由主管人员或通过主管人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第12.04条通知。每一贷款方应迅速将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应根据第5.02节的规定向行政代理和贷款人发出通知。

第12.05节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效(有一项理解，即该继任者必须是借款人)。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第12.06节贷款文件的签立；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第12.07节报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附表1.01(A)

承诺计划

附表1.01（C）

非物质子公司

没有。

日程表3.02

资本化;子公司;合资企业

I.附属公司

二.合资企业

没有。

三.选择权、承诺或其他重要权利

没有。

附表3.10（A）

不动产

I.拥有的房地产

二.租赁房地产

有关其他租赁商店地点，请参阅附件。

附表3.10（B）

知识产权

I.软件许可证

没有。

二.许可协议

附表3.11

保险

请参阅附件。

附表3.19

信用卡安排

附表5.01

到

信贷协议

抵押品报告

此外，但不限于以贷款方式交付的其他信息、证书和时间表

当事人可随时根据信贷协议和其他贷款文件：

1.周报。贷款方应在每个日历周结束后尽快(但无论如何在结束后三(3)个工作日内)向管理代理提供以下内容(每一项基本上以管理代理不时合理指定的形式)，即贷款方与任何供应链融资协议有关的当时未偿债务的金额。

2.月报。贷款方应在每个财政月结束后尽快(但无论如何在该财政月结束后二十五(25)天内)向行政代理人(行政代理人可不时指定的形式)提供下列资料：

(A)按地点详细列出库存余额的明细表；

(B)显示季节性、部门、单位、当前零售、原始零售和价格状况的手头SKU报告；

(C)按商品类别列出的显示单位、成本和零售情况的现有库存报告；

(D)按集装箱、PO、商品部门分列的在途报告，显示预计向配送中心交货的日期；

(E)关于在途库存的报告，包括按地点、类别(进口和国内)、承运人分列的在途库存摘要，如果在途超过75天，则包括应计发货量--PO发货量、按采购订单、SKU价值、承运人列出的库存清单和其他信息，主要是以这种报告的形式在结算日或前后提交给行政代理；

(F)库存库存分类账为收缩准备金分列减少额；

(G)按供应商、部门和每月收货日期分列的未来订单报告；

(H)本财政年度每个月每周的每周销售额和利润率与上一财政年度同期的比较；

(1)应付未付账款的账龄(并包括表明欠租赁房舍、仓库、加工者和其他不时拥有任何抵押品的第三方的业主和出租人的数额的资料)；

(J)上个月按存货类别分列的销售额和毛利。

3.行政代理的请求。应行政代理人的合理要求，贷款方应不时地向行政代理人提供(主要是在这种情况下

任何第三方设施的库存实物盘点结果，以及此类实物盘点结果与永久分类账和总账的对账。

附表5.01（e）

到

信贷协议

每周借款基础证书表单/信息

就信贷协议第2.01(B)(I)节和第5.01(E)节而言，应向行政代理提供的信息如下：

1.修改借款基础凭证。贷款方应在第2.01(B)(I)节和第5.01(E)节规定的时间和方式向行政代理提供：

A.与信贷协议附件C相同形式的借款基础证书(包括但不限于信用卡账户总额、在途库存总额、产成品库存、房地产价值和设备价值，包括下文第2节所规定的)，按照第2.01(B)(I)节和第5.01(E)节的规定更新到前一周的最后一天

B.更新至前一周最后一天的ABL信贷协议所要求的相同形式的ABL借款基础证书，但条件是，就第2.01(B)(I)节和第5.01(E)节而言，对于借款基础证书和ABL借款基础证书，此类证书不得包括截至该最后一天从总账派生的准备金和不合格类别，但可以使用行政代理在此之前收到的最新借款基础证书的金额。

2.其他抵押品信息。此外，贷款方应向行政代理人(以代理人不时指定的形式)提供截至交付前一周最后一天的下列信息，以及上文第1节中关于信贷协议第2.01(B)(I)节和第5.01(E)节所指的经修改的借款基础证书：

A.合理详细地对贷款方的信用卡账户进行账龄调整；

详细说明贷款方库存的明细表；

C.贷款方为确定合格的信用卡账户、合格的库存、合格的在途库存、合格的设备和合格的FF&E而准备的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡账户、合格的库存和合格的在途库存中排除的信用卡账户和库存，以及从合格的设备和合格的FF&E中排除设备和FF&E的情况，以及在每种情况下，排除设备和FF&E的原因

D.按地点详细列出库存余额的明细表；

E.显示季节性、部门、单位、当前零售、原始零售和价格状态的现有SKU报告；

F.按商品类别显示单位、成本和零售额的现有库存报告；

G.按集装箱、PO、按商品部门分列的在途报告，显示向配送中心的预计交货日期；

H.关于在途库存的报告，包括按地点、类别(进口和国内)、承运人列出的在途库存摘要，如果在途天数超过75天，则包括应计发货量--PO发货量、按采购订单、SKU价值、承运人和其他方面列出的库存清单

信息，主要以该报告的形式在截止日期或前后提交给行政代理；

库存库存分类账对收缩准备金进行细分减值；

J.本会计年度的每周销售额和利润率与上一会计年度同期相比，该月每周的销售额和利润率。

附表5.18

关闭后的契诺

1.在截止日期后十(10)个工作日(或行政代理人可能同意的较长期限)之日或之前，贷款当事人应向行政代理人交付或安排交付：(I)以行政代理人为受益人的额外受保背书和取消背书通知，以及(Ii)贷款人以行政代理人为受益人的应付损失背书(或行政代理人可接受的其他实质等值背书)，在每种情况下，以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付。

2.在截止日期后十(10)个工作日(或行政代理同意的较长期限)或之前，贷款当事人应将适用贷款当事人就所有合格信用卡账户正式签署的信用卡通知副本交付或安排交付给行政代理。

3.在截止日期后三十(30)天(或行政代理人可能同意的较长期限)或之前，贷款各方应向行政代理人提交或安排交付一份最终和完整的(行政代理人合理的裁量权，包括但不限于完成所有未完成的信息和确认，等待哥伦布市的回应)分区和规划与分区资源公司关于俄亥俄州哥伦布市东都柏林-格兰维尔路4860-4900号物业的场地要求摘要(“最终分区报告”)。如果最终分区报告披露了任何未解决的分区法规、建筑法规或消防法规违规行为，贷款各方应努力迅速采取行动清除上述违规行为，并在收到最终分区报告之日起九十(90)天内(或行政代理同意的较长时间内)向行政代理提交令人满意的此类许可证据。

4.在截止日期后六十(60)天(或行政代理可能同意的较长期限)或之前，贷款各方应就贷款方的每个存款账户和证券账户(在这两种情况下，除排除账户外)向行政代理交付或安排交付已妥为签立的存款账户控制协议(定义见《担保协议》)和证券账户控制协议(定义见《担保协议》)。

5.在截止日期后九十(90)天(或行政代理可能同意的较长期限)之日或之前，贷款各方应采取商业上合理的努力，向行政代理交付或安排交付(1)根据“合格库存”、“合格设备”和“合格FF&E”的定义，为每个适用地点的库存、设备或FF&E正式签署的抵押品访问协议，(2)每一适用第三方根据“合格在途库存”的定义就在途库存正式签署的《海关经纪人/承运人协议》；条件是，在任何情况下，未能交付任何抵押品访问协议或海关经纪人/承运人协议(视情况而定)不会导致违约或违约事件。

附表6.01

已有债务

没有。

附表6.02

现有投资

没有。

附表6.03

现有的合同负担和限制

1.Big Lts Stores，LLC与Big Lot，Inc.之间的附属循环信贷协议

附表6.05

现有关联交易

没有。

日程表6.07

现有留置权

附件A

[表格]分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件一所载标准条款及条件(“标准条款及条件”)，并以引用方式并入本协议，并将其作为本转让及假设的一部分，犹如本协议全文所载。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，在符合并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下设想插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书项下的所有权利和义务，但范围与转让人在下述各项贷款(包括该等贷款中包括的任何担保和保护性垫款)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比有关；及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)在信贷协议项下或与信贷协议有关而对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉因和其他权利，不论已知或未知，根据上述条款交付的任何其他文件或文书或受其管辖或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

转让人：美国银行，中国银行，美国银行，_

受让人：美国银行，_

[并且是贷款人、附属公司/核准基金[识别

出借人]]1

借款人代表：和Big Lot，Inc.

行政代理：法国兴业银行1903P贷款代理有限责任公司作为信贷项下的行政代理

协议

信贷协议：在大批中签署了日期为2024年4月18日的信贷协议，

Inc.、其他不时向其提供贷款的当事人、

贷款人不时与其当事人及1903P贷款代理人，

LLC，作为管理代理

转让权益：

_________________

1根据需要选择。

[交易日期： [_____________, 20__]4

生效日期：[____________, 20__]5

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

_________________

2本栏和紧接右侧栏中的金额将进行调整，以考虑在交易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

4由于转让人和受让人打算将最低转让金额确定为

交易日期的日期。

5由行政代理填写，该日期应为在登记册上记录转让的生效日期。

兹同意本协议和假设中规定的条款：

_________________

6只有在信贷协议条款要求借款人代表同意时才添加。

附件一

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

陈述和保证。

委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何借款人、借款人或联属公司的任何附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)任何借款人、借款人或联营公司的任何附属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买所转让的权益，其根据这些文件和信息独立作出该分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人；以及(V)如果它是外国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

付款.自生效日期起及之后，管理代理人应就截至生效日期（不包括生效日期）的累计金额向转让人支付所有利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付），并就生效日期及之后的累计金额向受让人支付所有利息。

总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人以电子签名的方式接受本转让和假设的条款，或交付本转让的签字页的已签署副本，并由任何

7866950.7

电子系统应与本转让和假设的人工执行副本的交付一样有效。本转让和假设应受其管辖，并按其解释。

与俄亥俄州的国内法(而不是冲突法)一致，但执行适用于国家银行的联邦法律。

附件B

[表格]借款基准证

[请参阅附件]

附件C

[表格]借用请求

BIG LOTS，Inc.

借款请求：*日：

1903P贷款代理有限责任公司

亨廷顿大道101号，1100套房

马萨诸塞州波士顿02199

注意：董事高级董事总经理凯尔·C·肖纳克

电子邮件：kshonak@gordonbrothers.com

女士们、先生们：

本借款请求是根据日期为2024年4月18日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充、修改、续订或延长的“信贷协议”)第2.03节由以下人士提出的：(I)Big Lot，Inc.(“借款人代表”)与各附属借款人(各自为“借款人”及合称“借款人”)、(Ii)不时的其他贷款人、(Iii)不时的贷款人及(Iv)作为行政代理的1903P贷款代理有限公司之间的借贷协议。除非本文另有规定，本借款申请中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。借款人表示，截至本日，信贷协议第4.02节规定的先决条件已得到满足。

借款人代表特此通知行政代理其关于下列事项的请求

借款：

1.在(营业日)_

2.代表_

3.以美元计，根据SOFR定期利率计息的定期贷款，金额为#美元[________].

4.借款应向所附附件A所列的资金账户(S)借款

在这里。

附件A

导线击穿

[请参阅附件]

附件D

[表格]截止日期定期贷款票据

截止日期定期贷款本票

$[________________]*，2024年4月18日

对于收到的价值，俄亥俄州的Big Lotts，Inc.公司(“Big Lotts，Inc.”)和俄亥俄州的有限责任公司Big Lotts Stores，LLC(“Big Lotts Stores”；连同Big Lotts，Inc.，个别和集体以及共同和各自的“债务人”)在此无条件承诺向[_______](“受款人”)，本金为[________________]美元($_

债务人在此进一步承诺，将按照信贷协议中规定的条款和方式，向受款人支付本合同未付本金余额的利息。利息应在1903P贷款代理有限责任公司以行政代理身份(以行政代理身份)支付给受款人账户，或在行政代理或其任何持有人自本协议日期起不时指定的其他地点，按照信贷协议中规定的日期和条款支付，直至本截止日期所证明的债务(本“截止日期定期贷款票据”)全部清偿为止。

就本协议而言，术语“信贷协议”应指债务人、债务人的某些关联公司、受款人、行政代理和其他贷款人之间的信贷协议，该协议日期为偶数日，由债务人、债务人的某些关联公司、受款人、行政代理和其他贷款人(如文中所定义)不时订立，或在以后可能被修改、修改、补充、延期、续签、重述或替换。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

如果本截止日期定期贷款票据中的任何条款与信贷协议中的条款发生冲突，以信贷协议中的该条款为准。

本截止日期定期贷款票据乃根据信贷协议的条款及规定发行，以证明收款人向债务人作出的截止日期定期贷款。本截止日定期贷款票据以抵押品作抵押，并有权享有其及其他贷款文件的所有利益及权利。

如果存在任何违约事件，或如果信贷协议应根据其条款终止或不续签，则在任何情况下，除了行政代理和收款人根据其他贷款文件、适用法律或其他方式享有的所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施都是累积的、非排他性的和可替代地、相继和同时执行的，行政代理可以根据其选择宣布债务人的任何或所有债务，包括但不限于根据本截止日期定期贷款票据所欠的所有金额，在所有情况下都是到期和应付的，符合信贷协议和其他贷款文件的条款。

债务人放弃任何形式的勤勉、要求、提示、抗辩和通知。

本截止日定期借款单的效力、解释和执行，以及因合同、侵权、股权或其他方面的关系而引起的任何争议，应

受俄亥俄州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释。

本截止日期定期贷款票据应遵守信贷协议第9.09节和第9.10节中规定的关于选择法庭、送达诉讼程序和陪审团审判豁免的规定，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

本截止日期定期贷款票据对债务人的继承人和允许受让人具有约束力，并有利于行政代理、受款人及其各自的继承人、背书人和允许受让人的利益。本协议中使用的术语“债务人”应视为包括其继承人和允许受让人，术语“受款人”应视为包括其继承人、背书人和允许受让人，术语“行政代理人”应视为包括其继承人、背书人和允许受让人。如果本截止日期定期贷款票据的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可执行，则其所有其他条款和条款的有效性不受此影响。

[签名页如下]

借款人已于上述日期由借款人的正式授权代表签署并交付本截止日期的定期贷款本票，特此为证。

附件E

[表格]合规证书7

[_________ __], 20[__]

致：以下所述为信贷协议的行政代理和贷款方

本合规证书乃根据日期为2024年4月18日的若干信贷协议(经不时修订、修订、续订或延长的“信贷协议”)而提供，该等信贷协议由(I)Big Lot，Inc.(“借款人代表”)及其各附属借款人(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、(Ii)不时的其他贷款人、(Iii)不时的贷款人及(Iv)作为行政代理的1903P贷款代理有限责任公司之间订立。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署人以借款人代表的名义，而不是以其个人身份，并代表贷款各方，证明：

1.我是正式当选的[_____________]借款人代表的8人；

2.本公司及其附属公司同时递送的本公司[每季/每月]截止日期的会计期[______][_], 20[_]按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注；[和]

3.除附表一所列外，本人并不知悉(I)同时提交的财务报表所涵盖的会计期内或截至本合规证书日期的会计期结束时发生任何违约，或(Ii)自信贷协议第3.06节所指的经审计财务报表的日期以来所发生的任何公认会计原则或其应用的任何改变[./;]

[4.除本文件所附附表二所列外，自截止日期和最后合规证书日期中较晚的日期起，任何贷款方均未(1)更改公司或组织所在州或省的正式文件中的名称，(2)更改其首席执行官办公室，(3)更改其所属实体的类型，(4)更改由其公司所在州或省或其他组织签发的组织识别号(如果有)，或(5)更改其公司或组织的状态或组织；]9

[5. [自截止日期和最后合规证书日期中较晚的日期起，非实质性子公司的名单没有变化。][本文件所附附表三列出并描述了每一家非实质性子公司。]每一家非实质附属公司均有资格成为非实质附属公司

7此格式的合规证书仅为方便起见而准备，不影响或在解释下文所述的信贷协议条款时予以考虑。贷款方在信贷协议下的义务如信贷协议所述，此形式的合规证书不得修改该等义务或构成根据信贷协议的条款放弃遵守该等义务。如果此格式的符合性证书的条款与信贷协议的条款有任何冲突，则应以信贷协议的条款为准，并对此格式的符合性证书的条款进行相应的修改。

8由一名财务主任填写。

9只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

附属公司合计不超过信贷协议中“非重大附属公司”一词定义第(B)款所载的限制。[对于以前是非重要附属公司、不再有资格成为非重要附属公司且不再被排除在外的子公司，借款人代表证明其已经或将采取信贷协议第5.14(A)节所要求的行动，使该非重要附属公司成为贷款方；以及]10

[6.随附的附表四是一份最新报告，其中概述了贷款方的商店、办公室和其他营业地点，这些商店、办公室和其他营业地点已(I)在最近结束的财政季度内关闭，(Ii)根据信贷协议第5.02(O)节的要求在最近结束的财政季度期间开业。]11

[签名页如下]

_________________

10只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

11只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

上述证书自上述第一次填写之日起签发和交付。

附表I

GAAP的默认和更改

以下是第3款的例外情况(如有)，并详细列出(I)在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时或截至本证书日期发生的任何违约的性质，以及借款人已就该等违约的发生采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)公认会计准则的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

[借款人代表须列出例外情况或述明“无”]

[附表II] 12

对贷款方的变更

[借款人代表须说明第4款的例外情况(如有)]

12只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

[附表III]13

非实质性子公司

[借款人代表描述非实质性子公司的任何变化]

_________________

13只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

[附表IV]14

房地产状况报告

[借款人代表附呈。]

_________________

14只适用于随附季度/年度财务报表的证书。

附件F

[表格]延迟提取期限贷款票据

延期支取定期贷款本票

$[________________]*，2024年4月18日

对于收到的价值，俄亥俄州的Big Lotts，Inc.公司(“Big Lotts，Inc.”)和俄亥俄州的有限责任公司Big Lotts Stores，LLC(“Big Lotts Stores”；连同Big Lotts，Inc.，个别和集体以及共同和各自的“债务人”)在此无条件承诺向[________](“受款人”)，本金为[________________]美元($_

债务人在此进一步承诺，将按照信贷协议中规定的条款和方式，向受款人支付本合同未付本金余额的利息。该利息应在1903P贷款代理有限责任公司以行政代理人(以行政代理人的身份)的身份为收款人的账户支付，或在行政代理人或其任何持有人自本协议日期起不时指定的其他地点按照信贷协议中规定的日期和条款支付，直至本延迟提取定期贷款本票(本“延迟提取定期贷款票据”)所证明的债务全部清偿为止。

就本协议而言，术语“信贷协议”应指债务人、债务人的某些关联公司、受款人、行政代理和其他贷款人之间的信贷协议，该协议日期为本协议的偶数日，该协议由债务人、债务人的某些关联公司、受款人、行政代理和其他贷款人(如文中所定义)不时订立，或在以后可能被修改、修改、补充、延期、续签、重述或替换。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

如果本延迟提取定期贷款票据中的任何条款与信贷协议中的条款发生冲突，以信贷协议中的该条款为准。

本延迟支取定期贷款票据乃根据信贷协议的条款及规定发行，以证明收款人向债务人提供延迟支取定期贷款。这张延期提取定期贷款票据由抵押品担保，并有权享有其和其他贷款文件的所有利益和权利。

如果存在任何违约事件，或如果信贷协议将根据其条款终止或不续期，则在任何该等情况下，除了行政代理和收款人根据其他贷款文件、适用法律或其他规定享有的所有其他权利和补救措施外，所有这些权利和补救措施都是累积的、非排他性的和可替代地、相继和同时执行的，行政代理可以选择根据信贷协议和其他贷款文件的条款宣布债务人的任何或所有债务，包括但不限于本附注下的所有欠款，在所有情况下都是到期和应支付的。

债务人放弃任何形式的勤勉、要求、提示、抗辩和通知。

本延迟提取定期贷款票据的有效性、解释和强制执行以及因本通知双方之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面，均应受俄亥俄州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释。

本延迟提取定期贷款票据应遵守信贷协议第9.09和9.10节中规定的关于选择法院、送达诉讼程序和陪审团审判豁免的规定，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

这张延期提取定期贷款票据对债务人的继承人和允许受让人具有约束力，并有利于行政代理、受款人及其各自的继承人、背书人和允许受让人的利益。本协议中使用的术语“债务人”应视为包括其继承人和允许受让人，术语“受款人”应视为包括其继承人、背书人和允许受让人，术语“行政代理人”应视为包括其继承人、背书人和允许受让人。如果本延期支取定期贷款票据的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可执行，则其所有其他条款和条款的有效性不受此影响。

[签名页如下]

借款人已于上述日期由各借款人的正式授权代表正式签署并交付本延迟提取定期贷款票据，特此为证。

附件G

[已保留]

附件H

[表格]合并协议

本合资协议（本“协议”）日期为 [_______ __], 20[__]，是输入的

在这两者之间[__________], a [__________](“新附属公司”)和1903P贷款代理有限公司在其

根据日期为的特定信贷协议，作为行政代理人(“行政代理人”)的能力

截至2024年4月18日(视该协议可能不时修订、重述、补充、修改、延长或重述)，(I)Big Lot，Inc.及其每一附属借款人(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、(Ii)不时与其他借款人、(Iii)不时与贷款人及(Iv)行政代理订立的“信贷协议”。此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有信贷协议中规定的含义，或者，如果未在信贷协议中定义，则在担保协议中定义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理特此同意

以下是：

1.新附属公司特此确认、同意并确认，通过执行本

根据信贷协议，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方，并将承担[借款人][担保人]在此情况下，犹如其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意受信贷协议所载所有适用条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第III条所载贷款方的所有适用陈述及保证，(B)信贷协议第V及VI条所载所有适用契诺，及(C)信贷协议第X条所载所有适用担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，在符合信贷协议第10.10和10.13节所述限制的情况下，新子公司特此与其他贷款方共同和个别地向行政代理和贷款人担保，按照信贷协议第X条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)迅速偿付和足额履行担保债务，并同意，如果任何担保债务在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款)没有得到全额偿付或履行，新附属公司将与其他贷款方共同及个别地迅速偿付及履行该等债务，而不会有任何要求或通知，而任何担保债务如有任何延期或续期，将根据该延期或续期的条款于到期时即时足额偿付(不论是延长到期日、强制性预付款项、加速或其他方式)。

2.自本协议之日起生效：

A.新子公司特此声明：

一、承认并同意它已收到并审查了

信贷协议、担保协议和其他每份贷款文件；

二、除了参与执行信用证，并成为信用证的当事人外

协议，参与签立《担保协议》、《公司间从属协议》和其他每份贷款文件，并成为其当事人[借款人][担保人]是当事一方(并以相同的身份和程度[借款人][担保人])；及

三、承担并同意履行以下各项的所有适用职责和义务[借款人][担保人]和贷款方在信贷协议、担保协议和其他贷款文件项下[借款人][担保人]是一场派对。

B.在不以任何方式限制上述(A)款的一般性的情况下，新子公司在此承诺并同意，为了确保所有担保债务的迅速和完整的支付、履行和遵守，并根据担保协议，新子公司特此为担保当事人的利益向行政代理质押和授予对新子公司的所有权利、所有权和个人财产权益的持续担保权益，无论其位于何处，无论现在或今后是否存在，也无论现在拥有或今后获得，具体限于并仅限于以下范围：(A)所有账户(包括所有信用卡账户)；(B)所有库存；(C)所有存款账户、商品账户和证券账户，以及不时存入其中或以其他方式存入其中的所有现金和所有其他财产，以及与上述任何一项有关的所有锁箱，以及代理人或任何贷款人拥有或控制的所有金钱和财产；(D)以下所有物品，仅限于由指定抵押品产生的(如《担保协议》所界定的)：(I)所有动产纸(无论是有形的还是电子的)；(Ii)商业侵权索赔，包括但不限于《担保协议》(根据本协议附表A补充的)附表四所列的索赔；(Iii)所有文件；(Iv)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产，但不包括知识产权)(V)所有票据(包括但不限于本票)及货品(但不包括设备及固定装置)(Vi)所有投资财产(Vii)所有信用证权利(Viii)所有支持义务(Ix)新附属公司因前述事项而产生或与其有关的所有其他有形及无形个人财产(不论是否受UCC约束)，包括但不限于所有银行及其他账户及所有现金及其中的所有投资、所有收益、产品、后代、取得、租金、利润、本句前述条款中所述的新子公司的任何财产的收入、利益、替代和替换(包括但不限于其任何保险收益以及新子公司现在或以后就上述任何项目持有的所有诉讼理由、索赔和担保)，以及产生于上述各项或与上述各项相关的所有账簿、通信、文件和其他记录，包括但不限于所有磁带、磁盘、卡片、软件、由新子公司或不时代表新子公司行事的任何其他人拥有或控制的数据和计算机程序，在任何时间证明或包含与本句前述条款中描述的任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现这些财产是必要的或有帮助的；及(X)上述产生的所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；在每种情况下，新附属公司在其中的权益可能以何种方式产生或出现(无论是以所有权、担保权益、债权或其他方式)。尽管本协议有任何相反规定，抵押品不应包括任何被排除的资产，新子公司也不会质押或授予本协议项下的担保权益。新子公司特此授权行政代理和/或其代表提交必要或可取的UCC融资声明，以完善新子公司根据担保协议在本段中授予的担保权益。

3.任何陈述、保证和契诺的任何变更(仅与较早日期有关的陈述、保证和契诺除外)需要对信贷协议的附表或任何其他贷款文件进行任何修订，以反映新子公司的合并，该等附表现按本协议所附附表A所列的规定予以修订或补充。

4.如有需要，新子公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的要求，签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

5.本协议可以副本形式签署(并由本协议的不同当事方以不同的方式签署

每一份合同应构成一份正本，但当所有合同合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

6.本协议是一份“贷款文件”。本协定的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

7.本协议应受俄亥俄州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

[签名页如下]

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。

附表A

[请参阅附件中的]15

_________________

15附表的修订或补充(如有的话)。

附件I-1

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及Big Lot，Inc.与不时的附属借款人(统称为“借款人”)、不时的其他借款人、不时的贷款人、不时的贷款人以及1903P贷款代理有限责任公司之间于2024年4月18日签署的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人代表提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理；(2)签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：[__________ __], 20[__]

附件I-2

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Big Lot，Inc.与不时的附属借款人(统称为“借款人”)、不时的其他借款人、不时的贷款人、不时的贷款人以及1903P贷款代理有限责任公司之间于2024年4月18日签署的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签署人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：[__________ __], 20[__]