大-20240504
2024年5月4日00007688352/12024Q1错误加速文件管理器错误3713649191P5YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3Y在2023年第三季度，我们同时终止了我们位于加利福尼亚州苹果谷的配送中心(“AVDC”)的综合租赁，取得了AVDC物业的所有权，并完成了AVDC和23个自有门店的销售和回租交易(“销售和回租商店”)。这些交易的总售价为3.057亿美元。这些交易是与我们其他四个地区配送中心的同一买家-出租人完成的，还包括将我们位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心(“CODC”)的租约延长五年。该公司将收到的现金对价中的940万美元用于延长CODC的租约，并将该对价记录为租赁激励。由于出售-回租会计要求，收到的剩余现金按个别物业与物业的公平市价比较。因此，交易中收到的现金在出售AVDC的收益、销售和回租商店、预付租金和融资收益之间分配。AVDC以及销售和回租商店的税前净收益总额为3.321亿美元。所得款项净额合计包括低于市价出售物业所得款项净额超过销售总价3,650万美元，从而导致预付租金相应增加。预付租金计入我们简明综合资产负债表中的经营租赁使用权资产。所得款项净额合计不包括因高于市价出售物业而在销售总价中收取的60万美元，该等物业已记作融资负债。23305.79.4332.136.50.6xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票大：商店xbrli：纯粹Utr：费率00007688352024-02-042024-05-0400007688352024-06-0700007688352023-01-292023-04-2900007688352024-05-0400007688352024-02-030000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-280000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-280000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-280000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-2800007688352023-01-280000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-292023-04-290000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-292023-04-290000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-292023-04-290000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-292023-04-290000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-290000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-04-290000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-290000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-2900007688352023-04-290000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-02-030000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-02-030000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-02-030000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-02-030000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-02-042024-05-040000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-02-042024-05-040000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-02-042024-05-040000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-02-042024-05-040000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-05-040000768835美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-05-040000768835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-05-040000768835美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-05-0400007688352024-02-042024-08-0300007688352023-01-292023-07-290000768835big：A2022 CreditAppementMember2022-09-012022-09-210000768835big：A2022 CreditAppementMember2022-09-210000768835大：A2024 TermLoanFacilityMember2024-05-040000768835大：A2024 TermLoanFacilityMember2024-02-042024-05-040000768835big：A2022 CreditAppementMember2024-05-040000768835美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-02-042024-05-040000768835US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-040000768835US-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-030000768835大：A2024 TermLoanFacilityMember2024-02-030000768835美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-05-040000768835美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2024-02-030000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员大：A2021回购授权会员2021-12-010000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员大：A2021回购授权会员2024-02-042024-05-040000768835美国-美国公认会计准则：普通股成员大：A2021回购授权会员2024-05-040000768835美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-02-030000768835美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-02-042024-05-040000768835美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-05-040000768835大：A2021 PSU奖项会员2024-02-042024-05-040000768835大：A2022 PSU奖项会员2024-02-042024-05-040000768835大：A2023 PSU奖项会员2024-02-042024-05-040000768835大：A2023 TSRPSUMSEARCH2024-02-042024-05-040000768835大：A2023 SVCAPSUAwards会员2024-02-042024-05-040000768835美国公认会计准则：绩效共享成员2024-02-042024-05-040000768835大：A2022 TSRPSU奖项会员2024-05-040000768835大：A2022 PSU奖项会员2024-05-040000768835大：A2023 PSU奖项会员2024-05-040000768835大：A2023 PSUAwardFY 24 TrancheMember2024-05-040000768835大：A2023 PSU奖项FY 25 TrancheMember2024-05-040000768835大：A2023 TSRPSUMSEARCH2024-05-040000768835大：A2023 SVCAPSUAwards会员2024-05-040000768835大：PSUMSEARCH2024-05-040000768835美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-292023-04-290000768835美国公认会计准则：绩效共享成员2024-02-030000768835美国公认会计准则：绩效共享成员2024-05-040000768835美国-公认会计准则：受限的股票成员2024-02-042024-05-040000768835美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-292023-04-290000768835大：A2024 CashBasedAwards会员2024-02-042024-05-040000768835大：A2024绩效现金奖会员2024-02-042024-05-040000768835big：机构会员2024-02-042024-05-040000768835big：机构会员2023-01-292023-04-290000768835大：消费品会员2024-02-042024-05-040000768835大：消费品会员2023-01-292023-04-290000768835大：季节性会员2024-02-042024-05-040000768835大：季节性会员2023-01-292023-04-290000768835大：SoftHome会员2024-02-042024-05-040000768835大：SoftHome会员2023-01-292023-04-290000768835大：FoodMember2024-02-042024-05-040000768835大：FoodMember2023-01-292023-04-290000768835大：HardHomeMember2024-02-042024-05-040000768835大：HardHomeMember2023-01-292023-04-290000768835美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2024-02-042024-05-04
目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 10-Q

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2024年5月4日
或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-08897
BIG LOTS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

             俄亥俄州                              06-1119097
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （国税局雇主识别号）

4900 E.都柏林-加连威路, 哥伦布, 俄亥俄州                  43081
（主要行政办公室地址） (Zip代码）

(614) 278-6800
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股大的纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ*号o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ*号o

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
加速文件管理器þ
非加速文件服务器o
规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*号þ

截至2024年6月7日，注册人发行的普通股数量（面值0.01美元）为 29,681,973.

目录表
BIG LOTS，Inc. 
表格10-Q 
截至2024年5月4日的财政季度

目录
 
  页面
第一部分. 财务资料
2
   
第1项。
财务报表(未经审计)
2
   
a)
截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周经营和全面亏损简明合并报表
2
   
b)
2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表
3
   
c)
截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周简明合并股东权益表
4
d)
截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周简明合并现金流量报表
5
   
e)
简明合并财务报表附注
6
   
项目2.
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
   
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
   
项目4.
控制和程序
26
   
第二部分. 其他信息
26
   
项目1.修订
法律诉讼
26
   
第1A项。
风险因素
27
   
项目2.
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
   
项目3.修订
高级证券违约
27
   
项目4.修订
煤矿安全信息披露
27
   
项目5.修订
其他信息
27
   
项目6.修订
陈列品
28
   
签名
 
29
1
目录表
第一部分金融信息


项目1.财务报表


BIG LOTS，Inc.和子公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
 13周结束
 2024年5月4日2023年4月29日
净销售额$1,009,112 $1,123,577 
销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用）637,413 731,108 
毛利率371,699 392,469 
销售和管理费用533,004 620,865 
折旧费用31,551 36,582 
房地产销售收益— (3,799)
营业亏损(192,856)(261,179)
利息开支(11,989)(9,149)
其他收入(费用)1 5 
所得税前亏损(204,844)(270,323)
所得税支出(福利)191 (64,250)
净亏损和综合亏损$(205,035)$(206,073)
普通股每股收益(亏损)  
基本信息$(6.99)$(7.10)
稀释$(6.99)$(7.10)
加权平均已发行普通股  
基本信息29,350 29,018 
基于股份的奖励的稀释效应— — 
稀释29,350 29,018 
宣布的每股普通股现金股息$— $0.30 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


2
目录表
BIG LOTS，Inc.和子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，面值除外)
 2024年5月4日2024年2月3日
资产  
流动资产：  
现金及现金等价物$43,985 $46,411 
库存949,899 953,302 
其他流动资产82,236 86,310 
流动资产总额1,076,120 1,086,023 
经营性租赁使用权资产1,543,378 1,637,845 
财产和设备--净值516,418 563,185 
递延所得税— — 
其他资产42,426 38,256 
总资产$3,178,342 $3,325,309 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$298,743 $320,682 
流动经营租赁负债236,841 242,384 
财产税、工资税和其他税69,648 72,517 
应计营业费用111,003 116,900 
保险准备金31,564 33,458 
应计薪金和工资22,234 43,182 
应付所得税2,385 1,896 
流动负债总额772,418 831,019 
长期债务--净额573,843 406,271 
非流动经营租赁负债1,565,354 1,616,634 
递延所得税459 459 
保险准备金57,384 57,384 
未确认的税收优惠5,369 5,223 
其他负债122,074 123,824 
股东权益：  
优先股-授权 2,000股票；$0.01票面价值；不是NE已发布
— — 
普通股-授权 298,000股票；$0.01面值;发行 117,495流通股；流通股29,515股票和29,224分别为股票
1,175 1,175 
库藏股- 87,980股票和88,271股份分别按成本价计算
(3,075,788)(3,092,046)
额外实收资本610,330 624,618 
留存收益2,545,724 2,750,748 
股东权益总额81,441 284,495 
总负债和股东权益$3,178,342 $3,325,309 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3
目录表
BIG LOTS，Inc.和子公司
简明股东权益综合报表(未经审计)
(单位：千)
 普普通通财政部其他内容
已缴费
资本		留存收益 
 股份量股份量总
13周截止2023年4月29日
余额-2023年1月28日28,959 $1,175 88,536 $(3,105,175)$627,714 $3,240,193 $763,907 
综合损失— — — — — (206,073)(206,073)
宣布股息（每股0.30美元）
— — — — — (9,116)(9,116)
购买普通股(128)— 128 (1,417)— — (1,417)
归属的限制性股份308 — (308)10,801 (10,801)— — 
归属绩效股份— — — — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — — 4,058 — 4,058 
余额-2023年4月29日29,139 $1,175 88,356 $(3,095,791)$620,971 $3,025,004 $551,359 
截至2024年5月4日的十三周
余额-2024年2月3日29,224 $1,175 88,271 $(3,092,046)$624,618 $2,750,748 $284,495 
综合损失— — — — — (205,035)(205,035)
宣布股息（每股0.00美元）
— — — — — 11 11 
购买普通股(195)— 195 (747)— — (747)
归属的限制性股份486 — (486)17,005 (17,005)— — 
基于股份的薪酬费用— — — — 2,717 — 2,717 
余额-2024年5月4日29,515 $1,175 87,980 $(3,075,788)$610,330 $2,545,724 $81,441 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
BIG LOTS，Inc.和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
 13周结束
 2024年5月4日2023年4月29日
经营活动：  
净亏损$(205,035)$(206,073)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： 
折旧及摊销费用32,424 37,196 
非现金租赁费用56,481 118,921 
递延所得税— (65,624)
非现金减值开支68,154 84,449 
处置财产和设备的损失(收益)65 (3,419)
非现金股份薪酬费用2,717 4,058 
资产和负债变动情况：  
库存3,403 60,294 
应付帐款(21,939)(104,780)
经营租赁负债(63,026)(117,874)
现行所得税4,800 7,050 
其他流动资产(4,678)(3,985)
其他流动负债(19,873)23,262 
其他资产(151)(1,583)
其他负债(281)(830)
用于经营活动的现金净额(146,939)(168,938)
投资活动：  
资本支出(15,148)(16,861)
出售财产和设备的现金收益1,660 4,386 
其他(2,255)(6)
投资活动所用现金净额(15,743)(12,481)
融资活动：  
长期债务净收益172,100 200,200 
售后回租融资偿还(826)(743)
支付融资租赁债务(605)(444)
已支付的股息(159)(9,587)
其他融资负债付款(2,690)— 
收购库藏股的付款(747)(1,417)
支付债务发行成本(6,817)— 
融资活动提供的现金净额160,256 188,009 
(减少)现金及现金等价物增加(2,426)6,590 
现金和现金等价物：  
期初46,411 44,730 
期末$43,985 $51,320 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
BIG LOTS，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要

本报告中提及的“我们”、“我们”或“我们的”均指Big Lot，Inc.及其子公司。“我们是美国的一家房屋折扣零售商。请访问：2024年5月4日，我们做了手术1,392商店位于48美国和一个电子商务平台。我们通过我们网站的“投资者关系”栏目(Www.biglots.com)在“美国证券交易委员会备案”标题下，在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，我们将在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料。我们网站的内容不是本报告的一部分。

随附的简明合并财务报表及本附注乃根据美国证券交易委员会规则及规定编制，以供中期财务资料之用。简明综合财务报表反映所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平地列报我们所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。然而，简明的综合财务报表并不包括按照美国公认会计原则(“GAAP”)完整呈现财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息。中期业绩可能不一定表明任何其他中期期间或全年的预期结果或实际结果。“我们历史上经历过季节性波动，第四财季实现的净销售额和营业利润的比例较大。随附的简明综合财务报表及本附注应与本公司截至2024年2月3日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)所载经审核简明综合财务报表及附注一并阅读。

财务期
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，这意味着财政年度由52周或53周组成。除非另有说明，否则本报告中提到的年份涉及的是财政年度，而不是日历年。2024年财政年度(简称2024年)由2024年2月4日开始至2025年2月1日结束的52周组成。2023年财政年度(简称2023年)由2023年1月29日开始至2024年2月3日结束的53周组成。2024年5月4日(2024年第一季度)和2023年4月29日(2023年第一季度)都由13周组成。

流动性
该公司在2022年、2023年和2024年第一季度的经营活动中发生了净亏损和使用了现金。该公司目前遵守管理其债务的协议下的公约(见注2有关这些协议和契诺的更多信息)及其根据2022年信贷协议和定期贷款安排目前的可用借款总额为2.139亿美元，受中讨论的某些借款基础限制的限制注2。由于持续的负面宏观经济因素及其对公司业务、运营结果和现金流的不确定影响，公司预计将出现进一步的运营亏损，并预计在遵守此类公约方面将遇到困难。

如下文进一步描述的那样，管理层已经实施了降低成本、改善销售、提高财务灵活性和流动资金的计划。

然而，基于我们目前的现金和流动资金预测，以及与管理层计划缓解效果有关的不确定性，本公司得出结论，它很有可能无法在未来12个月内遵守2022年信贷协议和定期贷款安排下的超额供应契约，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。不遵守超额可获得性公约将导致违约事件，这可能导致我们加速履行定期贷款安排和2022年信贷协议下的义务。吾等不能保证定期贷款安排或2022年信贷协议项下的贷款方将放弃本公司未能遵守超额可获得性公约的情况。

尽管如此，本公司仍打算积极推行其计划，以提高其流动资金，改善业务表现，并避免违反公约。该公司正在评估改善其可用流动资金的各种替代方案，包括但不限于租赁特许权和延期、加入信用证融资、管理其营运资本和筹集额外资本。该公司还寻求通过直接出售或出售和回租机会，进一步将资产货币化，如其剩余的房地产。此外，公司正在寻求将公司作为原告的某些未决诉讼索赔货币化，我们预计这将改善公司的
6
目录表
流动性头寸，如果采取行动。该公司还计划通过我们的关键战略行动推动销售额和盈利能力的显著改善，其中包括我们的行动，包括增加极端优惠和打折的渗透率，改善商品展示，突出我们最好的交易，鼓励篮子增长和访问频率，并通过积极削减运营费用和资本支出来提高我们的业务生产率和效率，其中包括继续通过我们的跳板计划实现节省。这些计划尚未最终敲定，受市场条件的制约，并不完全在公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的；然而，管理层认为，总的来说，这些计划有可能保持公司遵守超额供应公约。

未经审计的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

长寿资产
我们的长期资产主要包括财产和设备-净资产和经营性租赁使用权资产。如果商店的长期资产的账面净值无法通过商店的预期未贴现未来现金流量收回，我们估计商店的资产的公允价值，并就商店的长期资产的账面净值超过其公允价值(在公允价值层次中归类为第三级)确认减值费用。商店层面的公允价值通常基于剩余租赁期内的预计贴现现金流，其中可能包括类似物业的市场比较信息。

于2024年第一季，本公司录得合共资产减值费用为$68.2百万美元与以下相关244表现不佳的商店地点，其中包括$44.2百万美元的经营租赁使用权资产和24.0百万的财产和设备-净值。资产减值费用在我们的简明综合经营报表和全面亏损中计入销售和行政费用。

如果我们的财务业绩大幅下滑，可能会对我们对物业和设备可回收性的评估结果产生负面影响--净资产和经营租赁使用权资产以及商店层面的估计公允价值，从而导致未来的减值费用。

于2023年第一季度，本公司录得总资产减值费用为$83.8百万美元与以下相关237表现不佳的商店地点，其中包括$62.1百万美元的经营租赁使用权资产，美元22.4财产和设备净额100万美元，部分被先前受损商店因取消租赁而产生的租赁负债消除收益70万美元所抵消。

2023年第一季度，本公司完成了2024年第一季度和2023年第一季度分别为百万。补充现金流量披露0.7下表提供了2024年第一季度和2023年第一季度的补充现金流信息：4.413周结束3.8(单位：千)

2024年5月4日
2023年4月29日

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金
支付所得税的现金，不包括退款的影响

2022年信贷协议下长期债务的总收益

定期贷款机制下长期债务的总收益，不包括债务发行成本
2022年信贷协议下长期债务的支付总额
7
为经营租赁负债支付的现金
非现金活动：75.3根据融资租赁获得的资产140.2应计财产和设备
“失败的售后回租交易”中视为收购
以经营租赁负债换取的经营租赁资产24.1重新分类24.8我们定期评估我们的产品层次结构，并对其进行微小调整，这可能会影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告流程使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别划分的净销售额可能有一些细微的重新分类。

近期会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，
分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进
，它主要通过加强对重大部门费用的披露来更新可报告部门的披露要求。修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进
它扩大了所得税披露的要求，以提供更大的透明度。这些修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。修正案应具有前瞻性地适用。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。  
目前并无其他具有未来生效日期的新会计声明对我们具有重大意义或潜在意义。$9,835 $7,945 
目录表61 267 
注2-406,700 533,100 
债务50,000 — 
银行信贷安排284,600 332,900 
2022年9月21日，我们进入了一个97,176 149,007 
五  
-年基于资产的循环信贷安排(经修订，“2022年信贷协议”)，承诺总额最高可达#美元— 38 
2027年9月21日到期的100万(“承诺”)。与我们签订2022年信贷协议有关，我们支付了银行手续费和其他费用，总额为美元。11,074 9,919 
100万美元，将在2022年信贷协议期限内摊销。— 100,000 
于2024年4月18日，在订立定期贷款安排(定义见下文)的同时，本公司订立了《2022年信贷协议第一修正案》(“ABL修正案”)。ABL修正案修订了2022年信贷协议，除其他事项外，(1)允许定期贷款安排，(2)扩大抵押品的范围，以包括非营运资本资产和公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的抵押贷款，(3)修订借款基数公式，以包括定期贷款压低准备金(定义如下)，(4)增加利差，以CORA取代CDOR，(5)以超额可用契约(定义如下)取代固定费用覆盖比率契约，以及(6)对2022年信贷协议进行其他修改，以符合定期贷款安排。与加入ABL修正案相关，我们支付了总计220万美元的银行手续费和其他费用，这些费用将在2022年信贷协议期限内摊销。与ABL修正案相关的银行费用和其他支出以及2022年信贷协议的剩余未摊销费用计入简明综合资产负债表中的其他资产。6,203 85,933 

根据《2022年信贷协议》，循环贷款的总金额等于(1)总承诺额和(2)由合资格信用卡应收账款和合资格库存(包括在途库存)组成的借款基数，受惯例例外和准备金的限制，包括定期贷款下推准备金(“ABL借款基数”)。根据《2022年信贷协议》，我们可以在不超过五次的情况下获得总额不超过$的额外承诺
100万美元，但须经贷款人同意增加各自的承诺和某些其他条件。2022年信贷协议包括一项循环贷款升华

当时适用的总承付款的百分比和#美元
百万信用证升华。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付，不受处罚。2022年信贷协议下的借款可用于一般企业用途、营运资金和偿还截至成交时的某些债务。我们在2022年信贷协议下的义务由贷款方(借款人除外)担保，在ABL修正案生效后，我们在2022年信贷协议下的义务以(A)对贷款方几乎所有营运资本资产(包括信用卡应收账款和存货)的第一优先留置权和(B)对贷款方几乎所有非营运资本个人财产资产(包括固定装置、机器、设备和知识产权)的第二优先留置权以及对公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的第二优先抵押作为担保，每种情况下均受某些允许留置权的限制。2022年信贷协议下的定价和某些费用根据我们在2022年信贷协议下的借款可用性而波动。2022年信贷协议允许我们从多个利率选项中选择每次借款的利率。利率期权一般衍生自最优惠利率、经调整的每日简单SOFR或一、三或六个月经调整的期限SOFR。我们还将支付未使用的承诺费未使用的承付款的年利率。2022年信贷协议包含环境、社会和治理(ESG)条款，如果我们满足ESG绩效标准，该条款可能会提供有利的定价和费用调整，该标准将由2022年信贷协议的未来修正案建立。2022年信贷协议包含惯常的正面和负面契诺(在适用的情况下，包括对我们产生额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、进行某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并及其他根本性变化)以及违约事件的限制，包括对其他重大债务的交叉违约。此外，在ABL修正案生效后，2022年信贷协议要求吾等维持最低超额可获得性(“超额可获得性契约”)，至少为(I)800万美元或(Ii)2022年信贷协议项下的总承诺(目前为900百万美元)和ABL借款基础(“最高贷款额”)中较小者的10%(不生效定期贷款下推准备金)。违反这些契约将导致2022年信贷协议下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得2022年信贷协议的贷款和信用证的能力，并可能要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿还贷款。

我们在2022年信贷协议下的长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场报价和类似工具的当前利率来估计的。这些公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为第二级。我们认为我们债务的账面价值是公允价值的合理近似值。目录表定期贷款安排

于二零二四年四月十八日，本公司与作为借款人(“借款人”)的Big Lotts Stores，LLC、作为担保人(连同借款人，“贷款方”)的本公司所有其他国内附属公司、作为行政代理及抵押代理的1903P贷款代理、作为行政代理及抵押代理的LLC(“定期贷款代理”)，订立一项信贷协议(“定期贷款安排”)。定期贷款安排提供先入后出的延迟提取定期贷款安排，承诺总额最高可达#美元。


8
百万美元(“定期贷款安排承诺”)。在定期贷款安排开始时，该公司提取了$

定期贷款安排下的借款总额为百万美元。定期贷款融资项下的贷款总额等于(1)定期贷款融资承诺总额及(2)借款基数(按符合资格的存货、信用卡应收账款、房地产、固定装置、机器及设备的指定百分比计算)两者中较小者，但须受惯例例外及储备所规限(“定期贷款借款基数”)。如果在任何时候，根据定期贷款机制借入的金额超过定期贷款借款基数，本公司须为ABL借款基数保留相当于该超额金额的准备金(“定期贷款下推准备金”)。定期贷款融资项下的借款可用于一般企业用途、营运资金及偿还本公司于2022年信贷协议下未偿还的部分债务。

到期日未偿还的定期贷款工具的所有金额将于2027年9月21日到期并全额支付。定期贷款安排要求就某些资产出售或处置、某些额外债务的产生、某些额外股本的发行、某些非常收据的收取(受某些例外情况的规限)以及在某些出售或其他处置的情况下的再投资权强制预付款项。有些强制性提前还款需要缴纳预付费。在遵守2022年信贷协议的适用条款和测试的前提下，定期贷款机制下的自愿预付款在适当通知的情况下随时被允许，在某些情况下，还可以预付费用。
根据定期贷款安排借入的款项按按SOFR指数化的浮动利率计息，另加以下定价利润率%到 年利率以我们在定期贷款安排下的总借款为基础。定期贷款安排项下的利息支付应在每个日历月的第一天到期。自.起9002024年5月4日3.4，未偿还定期贷款工具借款的利率为

定期贷款安排要求借款人满足超额可获得性公约。此外，定期贷款安排包含对公司及其子公司活动的惯例契诺和限制，包括但不限于对额外债务、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务或会计年度的性质以及公司允许的活动的限制。

定期贷款工具还包含常规违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保违约不准确、契约违约、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致我们加速履行定期贷款安排下的义务。在某些情况下，在发生违约事件期间，根据定期贷款安排须支付的任何款项将适用违约利率，年利率相等于300本金利率较适用利率高出2.00%，其他利息则较基本利率贷款利率高出2.00%。10定期贷款安排项下的所有债务由贷款方(借款人除外)担保，并以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括信用卡应收账款和存货)的第二优先留置权和(B)对贷款方几乎所有非营运资本的个人财产资产(包括固定装置、机器、设备和知识产权)的第一优先留置权以及公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的第一优先抵押为抵押，在每种情况下，均受某些允许留置权的限制。90本公司记录了与发行定期贷款融资相关的递延融资成本。自.起0.202024年5月4日

，与定期贷款安排有关的债务融资费用为#美元。

百万美元，未摊销成本为$
9
这些费用将在定期贷款机制各自的合同期限内摊销。定期贷款的未偿还本金总额在扣除未摊销成本后的简明综合资产负债表中列示。

我们在定期贷款机制下的长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的报价市场价格和类似工具的当前利率来估计的。这些公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为第二级。我们认为我们债务的账面价值是公允价值的合理近似值。
目录表200自.起502024年5月4日

，我们的总借款基数(根据2022年信贷协议和定期贷款安排的定义)为#美元。

2022年信贷协议和定期贷款安排下的100万美元。在…

2024年5月4日9.25，我们有一块钱10.002022年信贷协议和定期贷款安排下的未偿还借款总额为百万美元和百万美元承诺支付未偿还信用证，剩余1美元2022年信贷协议和定期贷款安排下的总可用资金为100万美元，受上文进一步讨论的某些借款基数限制的限制。14.6%.

担保保险保费融资义务

于2023年第二季度，我们签订了三份个人融资协议(“2023年定期票据”)，总金额为2.00百万美元，由未应得的预付保险费担保。2023年定期票据已于2023年全额支付

2024年5月4日

. 2023年定期票据的年利率从 %到 %.该公司没有收到任何与其签订2023年定期票据有关的现金。4.62023年，我们就服务器和软件设备达成了一项无关紧要的融资安排，该安排包含在下表所示的2023年定期票据余额中。4.5债务在我们的简明综合资产负债表中记录如下：

仪器

10
(单位：千)
2024年5月4日2024年2月3日2022年信贷协议956.7定期贷款安排2023年学期票据债务总额578.2减2023年定期票据的本期部分（包括在应计运营费用中）53.6长期债务总额324.9减：与定期贷款便利相关的未摊销债务发行成本

长期债务总额-净
注3-16.2合成租赁合成租赁与我们位于加利福尼亚州苹果谷的配送中心相关的2023年合成租赁(定义如下)已于2023年8月25日终止，并在销售和回租交易结束时支付，详情见7.1注108.5在……上面

2023年3月15日

，AVDC，LLC(“承租人”)，本公司的全资间接附属公司，Bankers Commercial Corporation(“出租人”)，租金受让人各方(“租金受让人”，并连同出租人，“参与者”)，作为租金受让人的抵押品代理的三菱UFG银行有限公司(“抵押品代理”)，以及作为参与者的行政代理的三菱UFG银行有限公司订立了一份参与协议(“参与协议”)，根据该协议，参与者提供资金$

向Wachovia Service Corporation(“优先出租人”)支付100万美元，以资助出租人从优先出租人手中购买与我们加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的土地和建筑(“租赁物业”)。 也在打开
2023年3月15日，吾等订立租赁协议及租赁协议补充协议(统称“租赁”及连同参与协议及相关协议，“2023综合租赁”)，据此出租人同意将租赁物业租赁予承租人，初步租期为
月份。租约可以再延长最多五年，每年一年或更长时间，每次续期须经参与者批准。2023年综合租赁要求承租人在预定付款日支付拖欠的基本租金，金额等于(A)年利率等于适用付款期间的期限SOFR加上10个基点的利差调整加上等于250个基点的适用保证金乘以(B)租赁余额中不构成出租人对租赁物业的投资的部分。除基本租金外，承租人还须支付与租赁财产的使用或占用有关的所有费用和开支，包括但不限于维修、保险和某些赔偿金。综合租赁再融资交易的GAAP处理要求吾等将先前出租人对出租人的购买选择权转让视为租赁物业的视为收购，这是由于本公司在行使所分配的购买选择权时根据GAAP对租赁物业的控制。因此，本公司将出售和回租会计用于将物业从先前出租人转让给出租人。这笔交易符合“销售失败--$528,200 $406,100 
目录表50,000 — 
根据“公认会计原则”，“回租”要求吾等记录被视为收购的资产及代表收购租赁物业成本的等值融资负债。361 3,021 
在出租人向先前出租人购买租赁物业的同时，与吾等先前的合成租赁安排相关的参与协议及租赁协议于2022年9月21日(“先前合成租赁”)终止，并于2023年3月15日生效。关于终止先前的合成租赁，本公司支付了约#美元的终止费。578,561 409,121 
根据2022年信贷协议，向之前的出租人使用借款。由于先前合成租赁终止，ABL借款基础不再受制于先前合成租赁项下未偿还余额的准备金。(190)(2,850)
注4-578,371 406,271 
股东权益(4,528)— 
每股收益573,843 $406,271 

在计算所列所有期间的基本和稀释后每股收益时，不需要对我们的加权平均已发行普通股进行调整。在…2024年5月4日

，根据相对总股东回报(“TSR PSU”)授予的业绩份额单位(请参阅
注5有关这些奖项的更详细说明)、股东价值创造奖(“SVCA PSU”-见.

注5有关这些奖励的更详细说明)，以及具有最低性能要求的某些限制性股票单位(“RSU”)(见注5100关于这些奖励的更详细描述)被排除在我们的每股收益(亏损)的计算之外，因为尚未达到适用的最低业绩条件。反摊薄股份单位、业绩股份单位(“PSU”)、SVCA股份单位和TSR股份单位不包括在计算范围内，因为它们减少了库存股方法下已发行的稀释股份的数量。根据库存股方法确定的反稀释的RSU、PSU、SVCA PSU和TSR PSU的总数为

百万美元和2024年第一季度和2023年第一季度分别为100万美元。由于简明综合经营报表录得净亏损，在计算2024年第一季度及2023年第一季度每股普通股摊薄收益(亏损)时，任何潜在摊薄股份均未计入分母。共享回购计划602021年12月1日，我们的董事会批准了高达$
11
百万股我们的普通股(《2021年回购授权》)。根据《2021年回购授权》，吾等可根据市场情况、我们对2022年信贷协议和定期贷款安排条款的遵守情况以及其他因素，酌情在公开市场和/或私下协商的交易中回购股份。2021年回购授权没有计划的终止日期。在2024年第一季度和2023年第一季度，
不是

股票是根据2021年回购授权进行回购的。自.起53.42024年5月4日

，我们有一块钱根据2021年回购授权，可用于未来回购的百万美元。

通过回购授权获得的普通股按成本价存放在国库中，可用于履行股权补偿计划下的义务和用于一般公司目的。
除了根据回购授权回购的股份外，在简明综合股东权益表和简明综合现金流量表中报告的普通股购买包括为满足与股票奖励归属相关的所得税预扣而回购的股份。于2024年第一季度及2023年第一季度，股东权益简明综合报表及简明综合现金流量表所载普通股购买量仅包括为满足与股份奖励归属相关的所得税预扣而回购的股份。分红该公司在季度期间宣布并支付了每股普通股的现金股息如下：分红每股申报的款额已支付金额(单位：千)(单位：千)1.1第一季度0.9总

宣布的股息数额可能与因股票奖励归属而在一段时间内支付的股息数额不同。此外，宣布的股息可能会因没收与未归属的基于股份的奖励相关的未支付股息而定期波动。没收未支付的股息会导致以前宣布的数额发生逆转，这可能会在该期间产生负余额。2023年5月23日，我们的董事会暂停了公司的季度现金股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将
目录表250取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对适用法律和协议的遵守情况以及董事会认为相关的任何其他因素。注5-基于股份的计划根据我们的股东批准的股权补偿计划，我们已经发布了RSU、PSU、SVCA PSU和TSR PSU。我们确认了以股份为基础的薪酬支出为$1000万美元和300万美元159.42024年第一季度和2023年第一季度分别为100万。

非既有限制性股票单位

下表汇总了2024年第一季度的非既有RSU活动：

股份数量
加权平均授予日期-每股公允价值
截至2024年2月3日的未偿还未归属RSU
授与		既得被没收
2024:截至2024年5月4日的未偿还非既有RSU2022年、2023年和2024年第一季度授予的非归属RSU通常在授予之日起三年内按应计税额归属和支出，前提是受赠人在归属日期之前仍受雇于我们。我们估计，实现与2022年批准的某些RSU有关的财务业绩目标将低于所需的最低业绩门槛。2024年和2023年批准的RSU没有规定的财务业绩目标。2024年批准的内部监督单位只发放给管理部门的某些执行成员。
绩效份额单位$— $(11)$159 
我们在2021年将PSU授予了某些管理层成员，如果在一年内实现了某些财务业绩目标，则将获得PSU$— $(11)$159 
三
12
-年度业绩期间，承授人在该业绩期间继续受雇于本公司。2021年执行情况股的执行期于2024年2月3日结束，未实现适用的财务执行情况目标。因此，在我们提交2023年10-K表格后的第一个交易日，2021个PSU被没收，并且没有确认基于股份的补偿费用。
作为用于确定财务业绩目标的程序的结果，我们在2024年第一季度确定了2022个PSU的授予日期，当时我们向获奖者传达了奖项第三个财政年度的财务业绩目标，其中还确定了2022个PSU的服务开始日期、奖励的公允价值和相关费用确认期限。如果我们达到适用的门槛财务业绩目标超过

三-年度业绩期间，承授人将继续受雇于我们，直至业绩期间结束，PSU将在我们提交2024财年10-K表格年度报告后的第一个交易日授予。

在归属2022个PSU时分配的股份数量取决于2.7三4.1-年度业绩期间与人力资本和薪酬委员会确定的业绩目标相比，并可能导致分配的股份数量大于或少于奖励协议中定义的2022个PSU的数量。

在2023年，我们向某些管理层成员发放了PSU，如果在一年内实现了最低财务业绩目标，则将授予PSU
三
-年度履约期，承授人在服务期余下时间内继续受雇于本公司。将在年度内为每个财政年度确定财务业绩目标三
-年度业绩期间，一般由人力资本和薪酬委员会在各自财政年度的第一季度核准。1,910,203 $12.54 
在人力资本和薪酬委员会于2024年第一季度确定2024财年财务业绩目标之后，作为建立财务业绩目标的过程的结果，我们满足了为2023年第二批PSU确定授予日期和随后的服务开始日期、奖励的公允价值和相关费用确认期限的要求。如果我们达到了适用的财务业绩门槛987,147 3.90 
目录表(485,611)18.12 
对于三批中的任何一批，以及承授人在履约期结束时仍受雇于我们，承授人将在我们提交上一财年10-K表格年度报告后的第一个交易日授予(126,110)11.83 
三2,285,629 $7.33 

-年度业绩期间。2024年第一季度确定的2024年财务业绩目标适用于2022年PSU奖、2023年PSU奖和“现金奖”部分提到的2024年绩效现金奖。

在归属2023个PSU时分配的股份数量取决于
三-年度业绩期间与人力资本和薪酬委员会确定的财务业绩目标相比，可能导致分配的股份数量等于或少于授予的2023个PSU的数量。在2022年和2023年，除了PSU，我们还向某些管理层成员授予TSR PSU，这些PSU基于相对于同级组的TSR目标的完成情况

三-年度履约期，并要求承授人在履约期结束时继续受雇于本公司。如果我们达到了适用的性能阈值三

-年度业绩期间，承授人将继续受雇于我们，直至业绩期间结束，TSR PSU将在我们提交业绩期间最后一个会计年度的Form 10-K年度报告后的第一个交易日归属。我们使用蒙特卡罗模拟来估计TSR PSU在授予日的公允价值，并确认服务期内的费用。TSR PSU的合同期为三好几年了。

归属TSR PSU时分配的股份数量取决于三-年度业绩期间与人力资本和薪酬委员会确定的业绩目标相比，并可能导致分配的股份数量多于或少于奖励协议中定义的TSR PSU数量。2023年，我们还向某些管理层成员授予了SVCA PSU，这些PSU是根据在一年内实现多个股价表现目标而授予的三

-年合约期，并要求承授人在合约期结束时继续受雇于我们。我们使用蒙特卡罗模拟来估计SVCA PSU在授予日的公允价值，并按比例确认服务期内的费用。如果我们达到了适用的性能阈值
13
三
-一年的履约期，承授人在合同期限结束时仍由我们雇用，SVCA PSU将在合同期限结束时授予。如果适用于SVCA PSU的股价表现目标在到期前没有实现，奖励的未授予部分将被没收。在2024年第一季度，我们没有向任何管理层成员发放PSU、SVCA PSU或TSR PSU。取而代之的是，我们向某些管理层成员颁发了基于绩效的现金奖励和基于时间的现金奖励。有关这些奖励的其他详细信息，请参阅本说明的“现金奖励”部分。我们已经开始或预期开始确认与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的费用，如下所示：

发行年份PSU类别2024年5月4日的未完成单位

实际授予日期预期估值(授予)日期实际或预期费用期间TSC PSU2022财年2022-2024财年PSU

2024年3月2024财年NSO（“FY 23份额”）

2023年8月2023 - 2025财年NSO（“FY 24份额”）2024年3月2024 - 2025财年

NSO（“FY 25份额”）

2025年3月
2025财年TSC PSU2023年3月2023 - 2025财年SVCA NSO2023年3月
20222023 - 2025财年44,031 总我们认出了$
2022百万美元和美元176,162 2024年第一季度和2023年第一季度分别有000万美元的股份薪酬费用与NSO、TLR NSO和SVCA NSO相关。 在…
20232024年5月4日141,485 ，我们估计我们的财务业绩将低于为2022年PSU和2023年PSU的FY24部分确定的门槛业绩目标。自.起2024年5月4日
2023，尚未为2023个PSU的25财年部分设定财务业绩目标。因此，只有2022年的PSU、2023年PSU的FY23部分和2023年PSU的FY24部分被视为在141,485 2024年5月4日。在2024年第一季度，我们没有确认与2022个PSU或2023个PSU的FY24部分相关的基于股份的薪酬支出。
2023目录表141,485 下表汇总了2024年第一季度与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的活动：单位数
2023加权平均授予日期-每股公允价值106,109 2024年2月3日未完成的PSU、TSR PSU和SVCA PSU授与
2023既得433,985 被没收2024年5月4日未完成的PSU、TSR PSU和SVCA PSU
在我们的基于股份的计划下，在所示的各个时期内发生了以下活动：1,184,742 

第一季度0.2(单位：千)0.4归属限制性股票的总公允价值

与所有未支付的基于股票的奖励有关的未赚取薪酬支出总额，不包括2023个PSU的25财年部分，约为#美元百万美元2024年5月4日。我们预计到2026年2月将根据现有的归属条款确认这笔补偿成本，加权平均剩余费用确认期限约为几年前2024年5月4日现金奖
14
在2024年第一季度，我们没有授予RSU，而是向某些管理层成员发放了基于时间的现金奖励，这些奖励在

三
-授权日之后的一年期间。这些奖励不包含任何所需的财务业绩目标。这些奖项的授予日现金价值为630万美元。在2024年第一季度，我们不再授予PSU，而是向某些管理层成员颁发了基于业绩的现金奖励，如果在一年内实现了最低财务业绩目标，则将获得奖励
三978,683 $7.34 
-年度业绩期间，承授人在业绩期间继续受雇于本公司。将在年度内为每个财政年度确定财务业绩目标332,049 3.90 
三— — 
-年度业绩期间，一般由人力资本和薪酬委员会在各自财政年度的第一季度核准。2024年第一季度，人力资本和薪酬委员会制定了适用于2024年业绩现金奖励的2024财政年度财务业绩目标。此外，基于业绩的现金奖励包含一项功能，允许公司通过发行现金、可变数量的股票或两者的组合来结算既有奖励，这由人力资本和薪酬委员会自行决定。根据经修订及重述的2020年长期激励计划(“2020 LTIP”)可供发行的股份，本公司预期不能以股份结算该等奖励。因此，这些赔偿将被归类为责任赔偿，除非它们很可能以股票结算。这些奖项的授予日现金价值为1,310万美元。(267,475)6.70 
我们确认了2024年第一季度与上述现金奖励相关的30万美元补偿支出。基于时间的现金奖励和基于业绩的现金奖励已在我们的简明综合资产负债表的应计运营费用中作为负债入账。1,043,257 $6.41 

目录表
注6-
所得税20242023
所得税准备金是根据对年度有效税率的当前估计数编制的，并对其进行了调整，以反映不同项目的影响。$1,858 $3,410 

我们已经通过以下方式估计了未确认税收优惠合理可能的预期净变化12.02024年5月4日，基于(1)预期的现金和非现金结算或不确定税收状况的付款，以及(2)适用的未确认税收优惠限制法规的失效。实际结果可能与这一估计有很大不同。1.8我们根据我们的最佳估计记录所得税费用、应收所得税和递延税项资产及相关负债。此外，我们还评估了实现递延税项资产收益的可能性。我们收回这些递延税项资产的能力取决于几个因素，包括我们预测未来应纳税所得额的能力。在评估未来的应纳税所得额时，对可客观核实的正面和负面证据给予了极大的重视。自.起2024年5月4日.

，公司仍处于历史上的三年累计亏损状况，这是考虑递延税项资产是否可变现的重大客观负面证据。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来应纳税所得额的预测。因此，截至2024年第一季度，我们对递延税项资产保持了全额估值拨备。估值免税额的变动增加3,370万美元至#美元。
2024年第一季度末为100万美元，相比之下，2023年第四季度末为100万美元。注7-

或有事件法律诉讼我们涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。我们目前相信，每一项此类诉讼和索赔都将得到解决，不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。然而，诉讼涉及到一些不确定因素。未来的发展可能会导致这些行动或索赔对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性影响。注8-业务细分数据

我们的六个商品类别如下：食品；消费品；软质家居；硬质家居及其他；家具；季节性。食品类别包括我们的饮料和杂货；特色食品；糖果和零食部门。消费品类别包括我们的健康、美容和化妆品；塑料；纸张；宠物；婴儿；文具；和化学部门。Soft Home类别包括我们的服装、袜子、珠宝、相框、时尚床上用品、实用床上用品、浴缸、橱窗、装饰纺织品和地毯部门。Hard Home和其他类别包括我们的小家电；桌面；食物准备；家庭维护；家庭组织；玩具；电子部门；以及其他产品。家具类包括我们的室内装潢、床垫、现成组装、家居装饰和箱包商品部门。季节性类别包括我们的草坪和花园；夏季；圣诞节；以及其他节日部门。

15
我们定期评估我们的产品层次结构，并对其进行微小调整，这可能会影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告流程使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别划分的净销售额可能有一些细微的重新分类。

下表按商品类别列出了净销售额数据：第一季度

(单位：千)

家俱消耗品季节性2.0柔和家居

食物坚硬的家*净销售额192.9目录表159.2注9-

供应商财务计划2023年至2024年2月16日，我们通过一家参与的金融机构推动了一项自愿供应链融资(SCF)计划。这一SCF计划使我们的供应商能够自行决定将公司的应收账款出售给参与的金融机构。截至2024年2月16日，参与的金融机构暂停了资助，我们选择暂停该计划，直到没有担保的资金可用。

自.起
2024年5月4日

和2023年4月29日，SCF计划有$000万

及$

分别拥有百万的循环能力。在2024年2月16日之前，我们不是参与金融机构与供应商之间关于SCF计划的协议的一方。我们与供应商谈判的付款条件范围是一致的，无论供应商是否参与了SCF计划。根据SCF计划，公司或我们的任何子公司均未提供任何担保。

下表汇总了供应商财务计划余额的变化：
第一季度
(单位：千)20242023
期初已确认的未清债务$291,649 $312,144 
期间确认的发票173,924 194,265 
期间已支付的已确认发票160,764 177,008 
期末已确认未偿债务152,588 174,685 
对于自愿参与SCF计划的供应商，应向参与金融机构支付的金额包括在我们精简的综合资产负债表上的应付账款中。SCF方案下的应付账款中包括的金额为#美元。136,907 157,036 
1000万，$93,280 108,439 
000万$1,009,112 $1,123,577 

16
、和$
截至2024年2月3日，2024年5月4日

，和2023年4月29日。根据SCF计划向金融机构支付的款项，就像支付其他应付账款一样，是对我们运营现金流的减少。

目录表项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析关于1995年《私人证券诉讼改革法》安全港规定的前瞻性陈述的警示声明1995年的《私人证券诉讼改革法》(以下简称《法案》)为前瞻性陈述提供了安全港，鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些陈述被确认为前瞻性陈述，并伴随着指出可能导致实际结果与陈述中讨论的重大不同的重要因素的有意义的警告性陈述。我们希望利用该法案的“避风港”条款。本报告中的某些陈述是该法案意义上的前瞻性陈述，此类陈述旨在符合该法案所规定的安全港保护条件。“预期”、“估计”、“近似”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”以及类似的表述一般都是前瞻性表述。同样，对我们的目标、战略、计划、目标或指标的描述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及管理层对未来发生的事件和趋势的预期，包括对未来经营结果或事件以及预计的销售、收益、资本支出和业务战略表示乐观或悲观的陈述。前瞻性陈述是基于一些关于未来情况的假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。前瞻性陈述现在和将来都是以管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设为基础的，并且只适用于这些陈述发表之日。尽管我们认为前瞻性陈述中表达的预期是基于我们所知范围内的合理假设，但前瞻性陈述的性质涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。55.0我们在此以及在其他报告和新闻稿中所作的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，实际结果可能会由于各种因素而与此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于当前的经济和信贷状况、通货膨胀、商品成本、我们无法成功地执行战略举措、竞争压力、我们客户和我们面临的经济压力、我们无法实施战略行动和替代方案以改善我们的业绩和流动性，并缓解人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的“重大怀疑”。我们无法增加现金流以支持我们的经营活动并满足我们的义务和营运资金需求，这些因素包括但不限于品牌倒闭商品的供应、贸易限制、运费、我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素部分以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时提到的其他因素，包括10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。本报告应与此类文件一起阅读，您在评估前瞻性陈述时应仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议读者参考我们在公开公告和美国证券交易委员会备案文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
目录表
概述20242023
下文的讨论和分析应与所附的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。附随的简明综合财务报表附注中界定的每个术语在本项目和本报告的其余部分中具有相同的含义。$17.8 $35.4 
以下是2024年第一季度的结果，我们认为与2023年第一季度的运营业绩相比，这些业绩是我们运营业绩的关键指标：4.4 29.7
净销售额下降了1.145亿美元，降幅为10.2%。(22.2)(51.8)
开业至少15个月的商店的可比销售额，加上我们的电子商务净销售额，下降了1.083亿美元，降幅为9.9%。$— $13.3 

毛利率下降了2080万美元，毛利率上升了190个基点，达到净销售额的36.8%。17.8销售和行政费用减少8790万美元，降至5.33亿美元。销售和行政费用占净销售额的百分比增加250个基点，达到净销售额的52.8%。在我们的销售和管理费用中包括关闭成本和其他与关闭远期配送中心(FDC)相关的费用，从2023年第一季度的860万美元减少到2024年第一季度的90万美元，减少了770万美元。2024年第一季度我们的销售和管理费用中还包括360万美元的专业费用，这些费用与降低成本和提高生产率的计划(“毅进计划”)有关。13.3营业亏损率为(19.1%)，而2023年第一季度的营业亏损率为(23.2%)。2024年第一季度稀释后每股收益(亏损)为6.99美元，而2023年第一季度稀释后每股亏损为7.10美元。长期债务从2023年第一季度的5.016亿美元增加到2024年第一季度的5.738亿美元，增加了7220万美元。截至2024年第一季度，本公司根据2022年信贷协议和定期贷款安排的可用借款总额为3.249亿美元，受某些借款基础限制，而2023年第一季度末的可用借款总额为3.667亿美元。


17
库存从2023年第一季度末的10.877亿美元下降到2024年第一季度末的9.499亿美元，降幅为12.7%，即1.378亿美元。
有关我们的经营业绩的更多详细信息，请参阅下面的讨论和分析。

店

下表列出了2024年第一季度和2023年第一季度开设和关闭的门店：

商店在财政年度开始时开业

在此期间开业的商店

在此期间，商店关闭

18
商店在期末开业
2024年，我们目前预计将开设3家门店，关闭35至40家门店。

目录表

行动的结果

•下表比较了我们简明综合经营报表的组成部分和全面亏损占每个期末净销售额的百分比：
•第一季度
•净销售额
•销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用）
•毛利率
•销售和管理费用
•折旧费用
•房地产销售收益，净额
•营业亏损
•利息开支

其他收入(费用)

所得税前亏损

所得税支出(福利)
20242023
净亏损和综合亏损1,392 1,425 
2024年第一季度与2023年第一季度相比— 3 
净销售额— (1)
与2023年第一季度相比，2024年第一季度按商品类别划分的净销售额（以美元和百分比计）、净销售额变化（以美元和百分比计）和可比销售额（“comps”或“comps”）如下：1,392 1,427 

第一季度
19
(千美元)
变化

比较
家俱
20242023
消耗品100.0 %100.0 %
季节性63.2 65.1 
柔和家居36.8 34.9 
食物52.8 55.3 
坚硬的家3.1 3.3 
*净销售额0.0 (0.3)
我们定期评估我们的产品层次结构，并对其进行微小调整，这可能会影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告流程使用最新的产品层次结构，按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与以前报告的数额相比，按商品类别划分的净销售额可能有一些细微的重新分类。(19.1)(23.2)
与2023年第一季度的11.236亿美元相比，2024年第一季度的净销售额下降了1.145亿美元，降幅为10.2%，降至10.91亿美元。净销售额下降的主要原因是我们的公司下降了9.9%，净销售额减少了1.083亿美元，不可比销售额下降了0.3%，净销售额减少了620万美元。不可比销售额的下降是由自2023年第一季度以来净减少35家门店推动的。我们的比较是根据所有开业至少15个月的商店的结果加上我们的电子商务净销售额来计算的。(1.2)(0.8)
2024年第一季度，我们所有商品类别的成本和净销售额都有所下降。我们的家居产品类别，包括家具、季节性、软质家居和硬质家居，在2024年第一季度继续受到宏观经济压力的负面影响，影响我们客户的可自由支配支出。我们的家具和0.0 0.0 
目录表(20.3)(24.1)
季节性商品继续受到大件商品需求下降的影响，因为消费者对可自由支配的支出仍持谨慎态度。0.0 (5.7)
虽然我们的家具类别在2024年第一季度经历了复合和净销售额的下降，但由于布罗伊希尔的原因，这一类别在2024年第一季度的表现相对好于其他家居产品类别(20.3)%(18.3)%

品牌产品恢复到正常的库存水平，与我们在2023年第一季度经历的短缺相比，这是由于我们最大的BroyHill关闭

品牌供应商。
我们的季节性类别经历了销售额和净销售额的下降，这在很大程度上是由草坪和花园部门推动的，因为该部门的表现依赖于大件商品的销售。此外，与2023年第一季度相比，我们的草坪和花园部门受到了整体促销和降价活动减少的影响。
尽管我们的食品和消耗品类别对可自由支配支出的变化不那么敏感，但与我们的家用产品类别相比，它们在2024年第一季度的销售额和净复合降幅更大。虽然我们食品类别的所有部门在2024年第一季度都经历了COMPs和净销售额的下降，但我们的糖果和零食部门经历了最显著的下降。我们认为，这些部门受到了缺乏便宜货和极端便宜货产品种类的严重影响。在2024年的剩余时间里，我们正专注于增加这些部门内部的便宜货和极端便宜货的种类。
毛利率202420232024年第一季度毛利率下降2,080万美元，降幅5.3%，至3.717亿美元，而2023年第一季度为3.925亿美元。毛利率下降是由于净销售额下降，毛利率下降4,000万美元，部分被毛利率上升所抵消，毛利率上升使毛利率增加了1,920万美元。2024年第一季度，毛利率占净销售额的百分比增加了190个基点，达到36.8%，而2023年第一季度为34.9%。毛利率上升主要是由于降价率较低。降价率较低是由于与2023年第一季度相比，我们的库存购买活动与消费者需求更好地保持一致，从而减少了促销活动。销售和管理费用
2024年第一季度的销售和管理费用为5.33亿美元，而2023年第一季度为6.209亿美元。减少8790万美元，或(14.2%)，主要是由于没有支付与2023年第一季度退出我们的先前综合租赁5360万美元相关的租赁付款，以及退出我们的FDC业务的终止成本和相关费用减少770万美元，商店资产减值费用1560万美元(见$291,649 29.0%$312,144 27.7%$(20,495)(6.6)%(5.6)%
注1173,924 17.2%194,265 17.3%(20,341)(10.5)%(7.9)%
由于对业绩不佳的门店进行审查而产生的简明合并财务报表)、190万美元的门店占用费用以及170万美元的信用卡和银行手续费。店铺占用开支减少主要是由于过去12个月录得的店铺数目及经营租赁使用权资产减值较上年同期减少所致，这减少了营运租赁使用权资产的摊销开支，但与2023年完成的租约续订及销售及回租交易有关的租赁开支增加，部分抵销了上述减值。信用卡和银行手续费的下降主要是由于销售额与2023年第一季度相比有所下降。与毅进计划有关的专业费用增加360万美元，部分抵销了这些减幅。160,764 15.9%177,008 15.8%(16,244)(9.2)%(15.2)%
2024年第一季度，销售和行政费用占净销售额的百分比下降了250个基点，降至52.8%，而2023年第一季度为55.3%。152,588 15.1%174,685 15.5%(22,097)(12.6)%(11.3)%
折旧费用136,907 13.6%157,036 14.0%(20,129)(12.8)%(10.2)%
2024年第一季度的折旧支出减少了500万美元，降至3160万美元，而2023年第一季度为3660万美元。折旧费用的减少是由于没有与FDC相关的折旧、过去12个月录得的资产减值费用、过去12个月的资本支出减少以及过去12个月出售的商店物业没有折旧。93,280 9.2%108,439 9.7%(15,159)(14.0)%(13.7)%
与2023年第一季度相比，折旧费用占销售额的百分比下降了20个基点。$1,009,112 100.0 %$1,123,577 100.0 %$(114,465)(10.2)%(9.9)%
 
房地产销售收益

2023年第一季度，该公司完成了一家自有门店的出售，总账面净值为70万美元。出售房地产的现金收益净额为440万美元，扣除相关费用380万美元后产生收益。2024年第一季度没有房地产销售完成。

目录表
20
利息支出
2024年第一季度的利息支出为1200万美元，而2023年第一季度为910万美元。利息开支增加主要是由于平均借款总额上升(包括与加入新定期贷款机制有关)及加权平均利率上升所致。2024年第一季度，我们的平均借款总额为6.602亿美元，而2023年第一季度的平均借款总额为5.745亿美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度平均总借款的增长是由我们2022年信贷协议和定期贷款安排下的借款推动的。与2023年第一季度相比，我们在2024年第一季度的加权平均利率上升，主要是由于期限SOFR同比增加，这是2022年信贷协议和定期贷款安排下借款应计利息的基础。

所得税®2024年第一季度和2023年第一季度的有效所得税税率分别为(0.1%)和23.8%。实际所得税税率的变化是由于截至2024年第一季度我们的递延资产获得了全额估值准备，而截至2023年第一季度没有记录任何估值准备。估值津贴变化的影响被与就业有关的税收抵免和国家营业净亏损结转到前一财政期间的影响部分抵消。® 已知趋势和2024年指南

2024年，美国经济继续面临包括高通胀在内的宏观经济挑战，这对我们客户的购买力产生了不利影响。我们将目前对这些影响的最佳估计纳入下面的指导中。

截至2024年6月6日，我们预计2024年第二季度将出现以下情况：

与2023年第二季度相比，可比销售额下降了中高个位数，比2024年第一季度略有改善；
毛利率较2023年第二季度至少提高约300个基点，原因是降价活动减少、运费降低和成本节约举措；以及

综合销售和管理费用以及折旧，不包括终止成本和退出FDC业务的相关费用，与2023年第二季度相比，下降了低至中位数个位数。
2024年，我们预计资本支出约为6000万美元。资本资源与流动性2022年9月21日，我们签署了2022年信贷协议，这是一项基于资产的五年期循环信贷安排，承诺总金额高达9亿美元(以下简称承诺)，将于2027年9月21日到期。与签订2022年信贷协议相关，我们支付了总计340万美元的银行手续费和其他费用，这些费用将在2022年信贷协议期限内摊销。

于2024年4月18日，在订立定期贷款安排的同时，吾等订立了《信贷协议第一修正案》(“ABL修正案”)，修订了《2022年信贷协议》，其中包括(1)准许定期贷款安排，(2)扩大抵押品范围，以包括非营运资本资产及本公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的抵押贷款，(3)修订其中的借款基准公式，以包括定期贷款下推准备金(定义见

注2
)，(4)扩大利差，并以CORA取代CDOR，(5)以超额可用契约取代固定费用承保比率契约(定义见

注2

)，以及(6)对2022年信贷协议进行其他修改，以符合定期贷款安排。
根据《2022年信贷协议》，循环贷款的总金额等于(1)总承诺额和(2)由合资格信用卡应收账款和合资格库存(包括在途库存)组成的借款基数，受惯例例外和准备金的限制，包括定期贷款下推准备金(“ABL借款基数”)。2022年信贷协议包括当时适用的总承诺额的10%的循环贷款升华和9,000万美元的信用证升华。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付，不受处罚。2022年信贷协议下的借款可用于一般企业用途、营运资金和偿还截至成交时的某些债务。2022年信贷协议下的所有债务由贷款方(借款人除外)担保，在ABL修正案生效后，我们在2022年信贷协议下的义务以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括信用卡应收账款和存货)的第一优先留置权和(B)对贷款方几乎所有非营运资本个人财产资产(包括固定装置、机器、设备和知识产权)的第二优先留置权以及对本公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的第二优先抵押作为担保，每种情况下均受某些允许留置权的限制。定价和

21
目录表
2022年信贷协议下的某些费用根据我们在2022年信贷协议下的借款能力而波动。2022年信贷协议允许我们从多个利率选项中选择每次借款的利率。利率期权一般来自最优惠利率，每日调整SOFR或一个月、三个月或六个月调整期限SOFR。我们还为未使用的承诺支付0.20%的未使用承诺费。2022年信贷协议包含环境、社会和治理(ESG)条款，如果我们满足ESG绩效标准，该条款可能会提供有利的定价和费用调整，该标准将由2022年信贷协议的未来修正案建立。
2022年信贷协议包含惯常的正面和负面契诺(在适用的情况下，包括对我们产生额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、进行某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并及其他根本性变化)以及违约事件的限制，包括对其他重大债务的交叉违约。此外，在ABL修正案生效后，2022年信贷协议要求我们遵守超额可获得性公约(其要求在

注2
)。违反这些契约将导致2022年信贷协议下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得2022年信贷协议的贷款和信用证的能力，并可能要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿还贷款。截至2024年5月4日，我们遵守了2022年信贷协议和定期贷款安排的契约。

本公司于二零二四年四月十八日订立定期贷款安排，当中本公司及Big Lotts Stores，LLC为借款人(“借款人”)，本公司所有其他国内附属公司为担保人(连同借款人，“贷款方”)，1903P Loan Agent，LLC(“定期贷款代理”)为行政代理及抵押代理，以及名单上点名的其他贷款人。定期贷款安排提供“先入后出”的延迟提取定期贷款安排，承诺的总金额最高可达2亿美元。于定期贷款安排开始时，本公司在定期贷款安排下的借款总额为5,000万美元。
定期贷款机制下的贷款总额等于(1)总承诺额和(2)借款基数中的较小者，该借款基数是根据符合条件的存货、信用卡应收账款、房地产、固定装置、机器和设备的特定百分比计算的，但受惯例例外和准备金的限制(“定期贷款借款基数”)。如果在任何时候，根据定期贷款机制借入的金额超过定期贷款借款基数，本公司须为ABL借款基数保留相当于该超额金额的准备金(“定期贷款下推准备金”)。定期贷款融资项下的借款可用于一般企业用途、营运资金及偿还本公司于2022年信贷协议下未偿还的部分债务。

在到期日未偿还的定期贷款安排的所有金额将于2027年9月21日到期并支付。定期贷款安排要求就若干出售或处置资产、产生若干额外债务、若干额外股本发行及收取若干非常收据而强制预付款项，但须受若干例外情况所规限，如属若干出售或其他处置，则须享有再投资权。有些强制性提前还款需要缴纳预付费。在遵守2022年信贷协议的适用条款和测试的情况下，定期贷款机制下的自愿预付款在接到通知后随时被允许，在某些情况下，还可以预付费用。

•根据定期贷款安排借入的款项，按SOFR指数化的浮动利率计息，另加定价利润率，每年由9.25%至10.00%不等，以定期贷款安排下的借款总额为基准。定期贷款安排项下的利息支付应在每个日历月的第一天到期。截至2024年5月4日，未偿还定期贷款工具借款的利率为14.6%。
•定期贷款安排要求借款人满足超额可获得性公约。此外，定期贷款安排包含对公司及其子公司活动的惯例契诺和限制，包括但不限于对额外债务、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务或会计年度的性质以及公司允许的活动的限制。
•定期贷款工具还包含常规违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保违约不准确、契约违约、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致我们加速履行定期贷款安排下的义务。在某些情况下，违约利率将适用于在违约事件发生期间根据定期贷款工具应支付的任何金额，年利率等于任何本金适用利率的2.00%以上，以及任何其他利息的基本利率适用利率的2.00%以上。

目录表

定期贷款安排项下的所有债务由贷款方(借款人除外)担保，并以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括信用卡应收账款和存货)的第二优先留置权和(B)对贷款方几乎所有非营运资本的个人财产资产(包括固定装置、机器、设备和知识产权)的第一优先留置权以及公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的第一优先抵押为抵押，在每种情况下，均受某些允许留置权的限制。
截至2024年5月4日，根据2022年信贷协议和定期贷款安排，我们的总借款基数(定义见2022年信贷协议和定期贷款安排)为9.567亿美元。截至2024年5月4日，我们在2022年信贷协议和定期贷款安排下的未偿还借款总额为5.782亿美元，承诺用于未偿还信用证的借款总额为5360万美元，2022年信贷协议和定期贷款安排下的可用总额为3.249亿美元，受上文进一步讨论的某些借款基础限制的限制。

我们流动性的主要来源是2022年信贷协议和定期贷款安排下的运营和借款的现金流。我们的净亏损以及经营活动提供的现金(用于)受到净销售额、季节性销售模式和营业(亏损)利润率的影响。从历史上看，由于假日销售季节产生的净销售额，我们的运营提供的现金通常在每个财年的第四季度达到顶峰。一般来说，我们的营运资金需求在第三财季末或第四财季初达到峰值，因为我们在假日销售季节之前建立了库存水平。我们历来通过运营提供的现金和我们信贷安排下的借款为这些需求提供资金。现金需求除其他外包括资本支出、营运资金需求、利息支付和其他合同承诺。该公司在2022年、2023年和2024年第一季度的经营活动中发生了净亏损和使用了现金。该公司目前遵守管理其债务的协议下的公约(见注2有关这些协议和契诺的更多信息)及其根据2022年信贷协议和定期贷款安排目前的可用借款总额为2.139亿美元，受中讨论的某些借款基础限制的限制注2

。由于持续的负面宏观经济因素及其对公司业务、运营结果和现金流的不确定影响，公司预计将出现进一步的运营亏损，并预计在遵守此类公约方面将遇到困难。
22
如下文进一步描述的那样，管理层已经实施了降低成本、改善销售、提高财务灵活性和流动资金的计划。
然而，基于我们目前的现金和流动资金预测，以及与管理层计划缓解效果有关的不确定性，本公司得出结论，它很有可能无法在未来12个月内遵守2022年信贷协议和定期贷款安排下的超额供应契约，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。不遵守超额可获得性公约将导致违约事件，这可能导致我们加速履行定期贷款安排和2022年信贷协议下的义务。吾等不能保证定期贷款安排或2022年信贷协议项下的贷款方将放弃本公司未能遵守超额可获得性公约的情况。我们预计，根据超额可获得性公约，潜在的违约可能从2025财年第一季度开始，尽管我们预测和宏观经济因素的不确定性，以及下文所述计划的实现，可能会影响潜在违规的时间。

尽管如此，本公司仍打算积极推行其计划，以提高其流动资金，改善业务表现，并避免违反公约。该公司正在评估各种替代方案以改善其可用流动资金，包括但不限于租赁特许权和延期、进入信用证融资、管理其营运资本和筹集额外资本。该公司还寻求通过直接出售或出售和回租机会，进一步将资产货币化，如其剩余的房地产。此外，公司正在评估将公司作为原告的未决诉讼索赔货币化的前景，如果采取行动，我们预计这将改善公司的流动性状况。该公司还计划通过我们的关键战略行动推动销售额和盈利能力的显著改善，其中包括我们的行动，包括增加极端优惠和打折的渗透率，改善商品展示，突出我们最好的交易，鼓励篮子增长和访问频率，并通过积极削减运营费用和资本支出来提高我们的业务生产率和效率，其中包括继续通过我们的跳板计划实现节省。这些计划尚未最终敲定，受市场条件的制约，并不完全在公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的；然而，管理层认为，总的来说，这些计划有可能保持公司遵守超额供应公约。目录表未经审计的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

2021年12月1日，我们的董事会根据2021年回购授权授权回购了高达2.5亿美元的普通股。根据《2021年回购授权》，吾等可根据市场情况、我们对2022年信贷协议和定期贷款安排条款的遵守情况以及其他因素，酌情在公开市场和/或私下协商的交易中回购股份。2021年回购授权没有计划的终止日期。在2024年第一季度，我们没有根据2021年回购授权购买任何股份。截至2024年5月4日，根据2021年回购授权，我们有1.594亿美元可用于未来的回购。

2023年5月23日，我们的董事会暂停了公司的季度现金股息。未来任何股息的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对适用法律和协议的遵守情况以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

2024年第一季度，我们支付了约20万美元的股息，而2023年第一季度的股息为960万美元。派息减少是由于本公司在2023年第二季度暂停了季度现金股息，导致2024年第一季度没有支付季度股息，而2023年第一季度支付了季度股息。2024年第一季度支付的股息是与2024年第一季度授予的基于股票的奖励相关的应计股息的结果。

下表比较了2024年第一季度与2023年第一季度我们现金流的主要组成部分：

(单位：千)

变化

23
用于经营活动的现金净额
投资活动所用现金净额

融资活动提供的现金净额

与2023年第一季度的1.689亿美元相比，2024年第一季度用于运营活动的现金减少了2200万美元，降至1.469亿美元。经营活动所用现金减少主要是由于经非现金减值费用、非现金租赁费用等非现金活动调整后净亏损减少，以及2023年第一季度与AVDC合成租赁再融资相关的经营租赁负债变化所致。减少的原因还包括库存和应付帐款余额变化的综合影响，这是由于库存采购量同比减少。

2024年第一季度，用于投资活动的现金增加了330万美元，达到1570万美元，而2023年第一季度用于投资活动的现金为1250万美元。这一增长是由于与2023年第一季度相比，我们出售了一家自有商店物业的物业和设备销售收入减少，但资本支出的减少部分抵消了这一下降。资本支出减少的主要原因是对新商店和其他战略举措的投资减少。与2023年第一季度的1.88亿美元相比，2024年第一季度融资活动提供的现金减少了2780万美元，降至1.603亿美元。减少的原因是长期债务净收益减少，但因2024年第一季度未派发股息而支付的股息减少、为满足与股票奖励归属相关的所得税预扣而收购的库存股支付减少，以及因进入定期贷款安排和ABL修正案而产生的债务发行成本支付增加。目录表关键会计政策和估算按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额和报告期内报告的收入和费用的金额，以及在财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，管理层评估其估计、判断和假设，并基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来评估其估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计不同。看见

注1

关于我们的会计政策的更多信息，请参阅我们2023年Form 10-K中包含的简明合并财务报表。

具有较高内在不确定性并需要做出最重要判断的估计、判断和假设在我们的2023 Form 10-K中包含的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中概述。如果我们使用与我们在2023年Form 10-K中讨论的任何估计、判断和假设不同的估计、判断和假设，我们本期的财务状况、运营结果和流动性可能与所提供的大不相同。
24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据2022年信贷协议，我们面临着借贷利率变化带来的市场风险。截至2024年5月4日，根据2022年信贷协议，我们有5.282亿美元的借款。我们预期未来借款的浮动利率增加1%，可能会影响我们的财务状况、经营业绩或通过增加利息支出而产生的流动性，增加约530万美元。此外，我们亦须承受市场风险，因定期贷款机制下未来借款利率的变动而受影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易所法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，该等披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时有效。

财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)。20242023第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼$(146,939)$(168,938)$21,999 
有关我们已被指定为当事人或受其约束的某些法律程序的信息，请参阅(15,743)(12,481)(3,262)
注7$160,256 $188,009 $(27,753)

与所附的简明合并财务报表有关。

目录表

第1A项。风险因素

25
除下文所述外，在2024年第一季度，我们的风险因素在2023年Form 10-K中披露的情况没有发生重大变化。

我们在2022年、2023年和2024年第一季度的经营活动中的净亏损和现金使用，以及我们目前的现金和流动性预测，令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
根据我们在2022年、2023年和2024年第一季度的经营活动中的净亏损和现金使用以及我们目前的现金和流动性预测，我们得出的结论是，我们很有可能无法在未来12个月内遵守2022年信贷协议和定期贷款安排下的超额可用条款，这引发了人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。我们的未经审核简明综合财务报表并不包括任何与记录资产金额的可回收性有关的调整，或如果我们不继续经营可能导致的负债金额和分类的任何调整。第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用(单位为千，不包括每股价格数据)

期间

(A)购买的股份总数

(B)每股平均支付价格


(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数

(D)根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值
2024年2月4日-2024年3月2日
 
2024年3月3日-2024年3月30日
2024年3月31日至2024年5月4日

*总计


（1） 2024年2月、3月和4月，就某些未偿还RSU的归属而言，我们分别收购了898股、193，067股和1，306股普通股，这些普通股被预扣以满足最低法定所得税预扣。

（2） 2021年回购授权由董事会于2021年12月1日授权回购最多美元的授权组成数百万股我们的普通股。2024年第一季度，我们没有根据2021年回购授权进行回购。在 2024年5月4日

26
，2021年回购授权为美元

剩余授权百万。2021年回购授权没有预定终止日期。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。
项目5.其他信息
内幕交易安排
在截至以下三个月内(1)(2)
2024年5月4日(1)(2)
，公司任何董事或高级管理人员均未采用或终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，该等术语的定义见S-K法规第408（a）项。(2)
目录表(2)
项目6.展品1 $5.42 — 159,425 
标有星号（*）的展品随附提交。 193 3.82 — 159,425 
证物编号：1 3.54 — 159,425 
文档195 $3.83 — 159,425 

定期贷款便利协议，日期为2024年4月18日，由Big Lots，Inc.签署以及其中指定的其他借款人、其中指定的担保人以及其中指定的银行。
信贷协议第一修正案，日期为2024年4月18日，由Big Lots，Inc（借款人）、其中指定的担保人和其中指定的银行共同制定。250.0大额2020年长期激励计划绩效股份单位奖励协议表格（参考2024年3月7日的8-K表格附件10.1纳入本文）。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。159.4根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。

101.Def

XBRL分类定义Linkbase文档

101.Pre

XBRL分类演示文稿Linkbase文档

101.Lab
XBRL分类标签Linkbase文档101.CalXBRL分类计算链接库文档



27
101.Sch

XBRL分类架构链接库文档

101.Ins

 MBE分类实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
10.1*
目录表
10.2*
签名
10.3
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
31.1*
日期：2024年6月13日
31.2*
BIG LOTS，Inc.
32.1*
发信人：
32.2*
/s/乔纳森·E. Ramsden
乔纳森·E Ramsden*
执行副总裁、首席财务和行政官
（首席财务主任、首席会计主任及正式获授权人员）*
XBRL Taxonomy Presentation Linkbase Document
101.Lab*
XBRL Taxonomy Labels Linkbase Document
101.Cal*
XBRL Taxonomy Calculation Linkbase Document
101.SchXBRL Taxonomy Schema Linkbase Document
101.InsXBRL Taxonomy Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101).

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Table of Contents


Signature

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.

Dated: June 13, 2024
 BIG LOTS, INC.
  
 
By: /s/ Jonathan E. Ramsden
  
 Jonathan E. Ramsden
 Executive Vice President, Chief Financial and Administrative Officer
 (Principal Financial Officer, Principal Accounting Officer and Duly Authorized Officer)

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