美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 这 1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

TENON MEDICAL, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有） 比注册人好）

申请费的支付（请查看 相应的方框）：

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亚州洛斯加托斯 95032
(408) 649-5760
www.tenonmed.com

2024 年 6 月 13 日

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加 2024 年 Tenon Medical, Inc. 的年度股东大会（“年会”）。年会将通过虚拟方式举行 2024 年 7 月 23 日星期二太平洋时间上午 10:30 进行网络直播。

股东将无法出席 亲自参加年会。年会只能通过互联网访问。请参阅”参加虚拟活动 年会” 在本信函附带的委托声明（“委托声明”）中，以获取有关如何操作的信息 注册，获取代理材料，参加，提交问题并在年会上投票。

我们将向您提供随附的物品 6月13日左右的年会通知（“通知”），委托书以及代理卡或投票指示表格， 2024。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程可以加快股东的速度 接收代理材料，降低年会成本，保护自然资源。2024 年 6 月 13 日左右，我们邮寄了 致股东的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包括 有关如何访问我们的委托声明和2023年年度报告以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知也是 包括有关如何获得年会材料纸质副本的说明，包括通知、委托书和 代理卡或投票说明表。如果您选择通过邮寄方式接收年会材料、通知、委托书和 随函附上代理卡或投票说明表。如果您选择通过电子邮件接收年会材料，则该电子邮件包含 投票说明以及2023年年度报告和委托书的链接，两者均可在公司网站上查阅 在 www.tenonmed.com。描述了有关年会入场和将在年会上开展业务的其他详细信息 在随附的通知和委托书中。

只有营业结束时登记在册的股东 2024年6月3日有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。不管是否 你计划参加年会，我们希望你能尽快投票。你可以通过互联网、电话或 通过邮寄代理卡。请查看代理卡或投票说明表上有关每项投票的说明 选项。无论您是否参加年会，投票都将确保您在年会上有代表性。

感谢您一直以来对天安医疗的支持， 公司

真诚地，

董事、首席执行官兼总裁

TENON MEDICAL, INC.

104 COOPER CT.

加利福尼亚州洛斯加托斯 95032

年度股东大会通知
上
太平洋时间 2024 年 7 月 23 日星期二上午 10:30

仅通过网络直播

业务项目:

2024 年年度股东大会（“年度 Tenon Medical, Inc.（“Tenon” 或 “公司”）的会议”）将于周二通过网络直播虚拟举行， 太平洋时间 2024 年 7 月 23 日上午 10:30，用于以下目的：

对这些业务事项的描述更为详尽 在本年度股东大会通知（“通知”）所附的委托声明（“委托声明”）中。 在年会之前，我们不知道还有其他事要做。

经过仔细考虑，董事会已决定 上面列出的每项提案都符合公司及其股东的最大利益，并且已批准每项提案。董事会 建议对每位董事候选人的选举投赞成票（提案1），“支持” 纳斯达克合规提案 （提案2），“FOR” 批准2022年计划修正提案（提案3），“FOR” 审计师任命 提案（提案4）和 “支持” 休会提案（提案5）。

邀请所有股东参加年会 虚拟会议，任何股东都无法亲自参加年会。年会可通过以下网址进入 按照委托书中包含的说明上网。请参阅”关于会议的问题和答案 还有投票——我该如何在年会上投票？” 在本通知附带的委托书中，了解有关如何操作的信息 参加、提交问题并在年会上投票。

谁可以投票？

如果你是，你可以在年会上投票 截至2024年6月3日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。只有登记在册的股东 记录日期有权收到本通知并在年会或任何延期、延期或延期或休会中进行投票 年会的。

年度报告

我们 10-K 表上的 2023 年年度报告的副本 （“2023年年度报告”）随附委托书。

审查代理材料和年度报告 在我们的网站上

你也可以阅读2023年年度报告，这个 通知和委托书位于 www.tenonmed.com.

可用日期

本声明、委托书和表格 的代理权将于2024年6月13日左右首次向股东提供 www.viewproxy.com/TenonMedical/.

你的投票很重要。你可以投票通过 上网，通过电话或邮寄代理卡。请查看代理声明或代理卡上的说明或 有关每种投票选项的投票说明表。

我们希望你能参加年会 几乎是通过互联网。无论您是否参加，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。我敦促 请您在随附的信封中填写、注明日期并退还代理卡，以电子方式对股票进行投票或通过电话投票 使用年会日期之前随附的委托书中提供的信息。每个股东的投票都非常多 重要。在年会投票之前，您可以随时通过向公司发出书面通知来撤销您的书面委托书 首席财务官，通过提交一份带有稍后日期的正确执行的纸质委托书或虚拟出席年会 并在会议期间进行在线投票。股东还可以通过互联网或电话进行新的投票，撤销其代理权。

根据董事会的命令

董事会执行主席

目录

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亚州洛斯加托斯 95032

委托声明

用于举行年度股东大会 于 2024 年 7 月 23 日

董事会（“董事会”） 特拉华州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“Tenon”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的子公司， 索取随附的委托书，供即将举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）上使用 2024 年 7 月 23 日，只能通过网络直播进行直播，请按照此处的说明进行访问有关的问题和答案 会议和投票—我如何在年会上投票？” 此代理声明（“委托声明”） 以及随附的年度股东大会通知（“通知”）和委托书首次公布 于2024年6月13日左右向股东致辞。

我们正在向股东提供代理材料 主要是通过互联网。2024年6月13日左右，我们向股东邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知 （“互联网可用性声明”）包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明 以及我们向股东提交的2023年年度报告（“2023年年度报告”）。《互联网可用性声明》还提供了信息 介绍如何访问投票说明以便能够通过互联网或电话进行投票。其他股东，根据 他们先前的请求，已收到有关如何访问我们的代理材料和通过互联网进行投票的电子邮件通知，或者已通过邮寄方式发送 我们的代理材料和代理卡或投票说明表的纸质副本。在互联网上分发我们的代理材料有助于 加快股东的收款，降低年会的成本并保护自然资源。但是，如果你愿意 要接收印刷的代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。如果你以前有 选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

公司的行政办公室位于 地址，公司的邮寄地址是加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街104号，邮寄地址为95032。

本代理声明包含以下信息 将在年会和投票过程中进行表决的事项，以及有关我们的董事和执行官的信息。

根据美国证券交易委员会（“SEC”） 允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择提供代理材料 通过互联网向我们的大多数股东致辞。这种交付过程使我们能够向股东提供他们的信息 需求，同时保护自然资源和降低交付成本。我们将在 2024 年 6 月 13 日左右开始 向我们的股东发送互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的年度委托声明的说明 会议和我们的 2023 年年度报告。互联网可用性通知还提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明, 如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本。通知和委托声明 也可在 www.viewproxy.com/TenonMedical/2024 上获得。

有关会议的问题和答案以及 投票

问：什么是代理？

答：代理人是你合法的另一个人 指定为您的股票投票。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下文讨论的方法，你将任命首席执行官史蒂芬·福斯特， 公司总裁兼董事，公司首席财务官史蒂芬·范迪克作为您的代理人。代理服务器 将代表你投票，并有权指定替代者担任代理人。如果您无法参加年度会议 会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

问：什么是委托声明？

答：委托书是一份文件 美国证券交易委员会的规定要求您在年会上签署代理卡以对您的股票进行投票时，我们必须向您提供。

问：年会的目的是什么？

答：在我们的年会上，股东们 将就以下事项进行投票：（i）选举七（7）名董事；（ii）批准该系列的条款 B 优先股、将在B系列优先股发行之日发行的认股权证以及我们的条款修正案 在每种情况下，A系列优先股将降低其转换价格的金额，以遵守上市规则第5635（d）条 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克合规提案”）；（iii）批准2022年Tenon Medical, Inc.的修正案 股权激励计划（“2022年计划”）以（A）增加公司普通股标的股票总数 向2022年计划增加1,100,000人，并且（B）允许向个人和法人实体发放股权奖励（统称为 “2022年”） 计划修正提案”）；（iv）批准任命Haskell & White LLP为独立注册公共会计师事务所 公司截至2024年12月31日的财政年度（“审计师任命提案”）；（v）批准延期 如有必要，年度会议将在提案没有足够的赞成票的情况下征集更多代理人 上面列出的年会时以及 (vi) 会议之前可能发生的其他事项。此外，以下 这次会议我们的管理层将报告公司在上一财年的业绩，并回答股东的问题。

问：我为什么要收到这些材料？

答：董事会已经提供了这些材料 通过互联网给你 www.viewproxy.com/TenonMedical/，或者已通过以下方式向您交付了这些材料的印刷版本 邮件，与董事会征集代理人以供年会使用有关。年会定于 于太平洋时间2024年7月23日星期二上午10点30分通过网络直播举行。董事会本次招标仅供代理人使用 年会。

问：为什么我收到了一条长达一页的通知 关于今年代理材料在互联网上的可用性的邮件，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会规则的允许，我们正在制定 本委托书和我们的年度报告可通过互联网以电子方式提供给我们的股东。在 2024 年 6 月 13 日左右，我们 向我们的股东邮寄了互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本委托声明和我们的年度声明的说明 在线举报和投票。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，则不会收到代理材料的印刷副本 在邮件中，除非你要求复印件。互联网可用性通知指导您如何访问和查看所有重要信息 委托书和年度报告中包含的信息。互联网可用性通知还指导您如何提交 通过互联网或电话进行您的代理。如果您通过邮寄方式收到了互联网可用性通知并希望收到印刷版 我们的代理材料副本，您应按照互联网可用性声明中包含的申请此类材料的说明进行操作。 我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低交付成本 并减少公司的环境影响。

问：如何获得年度材料 开会？

答：你应该已经收到了互联网 邮寄的关于如何获取年会材料的可用性通知。请按照 “互联网可用性” 上的说明进行操作 通知通过互联网、电话或电子邮件获取材料。

您也可以查看以下代理材料 在公司的网站上 www.tenonmed.com:

您不得在公司的网站上投票。

公司敦促您索取材料 在 2024 年 7 月 16 日之前，以便您及时收到它们，以便在年会上投票。

问：谁可以参加年会？

答：年会向所有人开放 截至2024年6月3日营业结束时的登记股东或其正式指定的代理人。

问：我需要什么才能参加 在线年会？

答：你可以参加年会 通过互联网对您的股票进行投票，并在会议休会后首先在以下地址注册提交问题 www.viewproxy.com/TenonMedical/ 使用您之前在邮件中收到的《互联网可用性通知》中的虚拟控制号。您的注册 必须在 2024 年 7 月 21 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。在年会当天，如果您已正确注册，则可以 点击提供的链接和您在注册确认中通过电子邮件收到的密码，登录参加年会 并按照指示对您的股票进行投票。请在年会期间随身携带您的虚拟控制号码，以便 投票。有关如何投票的更多说明见下文问题”我如何在年会上投票？” 如果您不遵守本委托书中概述的程序，您将无法参加虚拟年会。在线 访问将于 2024 年 7 月 23 日太平洋时间上午 10:15 开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。这个 会议网络直播将于 2024 年 7 月 23 日太平洋时间上午 10:30 准时开始。

问：股东可以问问题吗？

答：是的。本公司的代表 将在年会休会后回答股东普遍关心的问题。视数量而定 有人提问，会议主席可以限制一个人可以提出的问题数量，以便提出更多问题 有机会提问的股东人数。如果您选择参加在线会议，则可以在会议期间提交问题 使用您的虚拟控制号码进行年度会议网络直播。如果时间允许，问题将得到解答。

问：谁可以投票？

答：如果你拥有 Tenon Medical，你可以投票 截至2024年6月3日营业结束时的普通股。Tenon Medical普通股的每股都有权获得一票表决。截至 创纪录的日期，该公司的已发行普通股为3,729,474股。

问：我在投票什么？

答：你将对以下内容进行投票 年会的工作事项：

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议你投票 你的股份：

问：我如何在年会上投票？

答：你应该已经收到了互联网 邮件中的可用性通知，描述了虚拟年会的投票方法。请参阅该通知进行投票。

如果您收到了纸质代理卡，则可以投票 通过邮寄方式将代理卡退回所附信封上的地址。

如果您是登记在册的股东，则必须：

如果您没有虚拟控制号码， 您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您将无法选择参与或投票选出您的股票 以电子方式在年会上举行。

如果您的股票在 “街道” 上持有 名字，” 你必须：

您必须输入您的姓名、电话号码和电子邮件 地址并提供法律代理的副本（可以上传到注册网站或通过电子邮件发送至 VirtualMeeting@viewproxy.com） 作为注册的一部分，之后，您将收到一封确认您注册的电子邮件，即您的虚拟控制号码，如 以及参加年会的密码。

请注意，如果您不提供副本 合法代理人，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您将无法选择参加 或者在年会上以电子方式对您的股票进行投票。

如果您遇到技术难题：

我们将有技术人员随时为您提供帮助 您在访问年会网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在东部时间上午 10:15 之前办理登机手续 时间，即2024年7月23日，即年会当天，这样我们就可以在年会直播之前解决任何技术难题 网络直播开始。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请 发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-893。

公司敦促您在7月21日之前投票， 2024 年，确保及时收到和计算您的选票。

问：我投票后可以改变主意吗？

答：你可以随时更改投票 在年会投票结束之前的时间。你可以通过以下方式做到这一点：

您不会 “出席年会” 除非您采取上述任何操作，否则具有撤销代理的效果。

问：谁来计算选票？

答：与之有关联的人 Alliance Advisors，他是独立检查员，不隶属于本公司或其任何董事、董事候选人或高级管理人员 该公司将计票，并将担任选举检查员。

问：如果我退回了代理卡但没有退回怎么办 提供投票说明？

答：如果你用代理卡投票，你的 股票将由代理卡上指定为代理人的个人按照您的指示进行投票。如果你签署并退回了代理卡，但是要这样做 不具体说明如何投票您的股票，代理卡上指定为代理人的人员将按照以下规定对您的股票进行投票 董事会的建议。这些建议是：

问：如果我收到的超过，这意味着什么 一张代理卡？

答：这意味着你有多个 经纪人和/或我们的过户代理开设的账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的 过户代理以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理是Vstock Transfer, LLC 可致电 (212) 828-8436。

问：如果我不提供，我的股票会被投票吗 我的代理？

答：如果你的股票有资格投票 以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示。经纪公司有 根据纳斯达克规则，有权对客户未按某些 “例行程序” 提供投票指示的股票进行投票 事情。批准选择Haskell & White LLP为我们的独立律师事务所的提案 2024财年的审计师被视为例行公事，经纪公司可以对尚未收到的股票进行投票 投票说明。根据适用情况，将在我们的年会上表决的其他提案不被视为 “例行提案” 规则。当提案不是例行事项并且经纪公司没有收到受益所有人的投票指示时 与该提案有关的股份，经纪公司无法对该提案的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。 弃权票和经纪人不投票不会影响对这些提案的表决结果。

问：必须有多少选票才能举行 年会？

答：您的股票按当前股数计算 如果您在线参加年会，或者您通过互联网、电话或邮件正确地退还了代理人，则为年会。按顺序排列 为了举行年会，截至记录之日，大多数有权投票的已发行股票必须出席 或由代理人代表出席年会。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计入计算在内 在年会上确定法定人数。

问：选举董事需要多少票？

答：你可以为每个人投赞成票 被提名人或 “保留权限” 为每位被提名人投票。除非你在以下方面标记 “保留权限” 对于特定的被提名人或被提名人，您的代理人将被选为 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人。 在无竞争的选举中，如果 “赞成” 票数超过选票数，则被提名人将被选为董事 扣缴权。在有争议的选举中，如果被提名人获得的选票比其他被提名人多，他将被选为董事。因此， 获得 “赞成” 票数最多的七（7）名董事将被选入董事会。经纪商不投票和扣留的选票不会 影响董事投票结果。

问：需要多少票才能批准 其他提议？

答：大多数人的赞成票 需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的投票权才能批准 纳斯达克合规提案、2022年计划修正提案、审计师任命提案和 休会提案。弃权票将被视为对这些提案的投反对票。经纪公司无权 就审计师任命提案以外的这些提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票，以及 休会提案。如果经纪人不行使此权限，则该经纪人的无票对结果没有影响 投票。我们无需获得股东的批准即可任命我们的独立注册会计师事务所。但是， 如果我们的股东不批准任命Haskell & White LLP为我们的独立律师 截至2024年12月31日的财政年度的注册会计师事务所，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”） 将重新考虑其任命。

问：投票是否保密？

答：我们将保留所有的代理人、选票 以及私下投票表。我们只允许我们的选举检查员、联盟顾问的代表审查这些文件。 除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们将向前迈进 管理您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论。

问：公司何时会宣布投票 结果？

答：公司可能会公布初步信息 年会休会后的投票结果，并将公布年度会议的最终投票结果 在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告。

问：公司有任何董事或高级职员吗 对年会要采取行动的事项有个人兴趣吗？

答：被提名的董事除外 在年会选举中，任何高级管理人员或董事均未通过持有证券或其他方式直接或间接拥有任何重大利益， 在提案2、提案3和提案4中，并非所有其他股东都认同这一点。

问：如果提出其他问题怎么办 在年会上考虑？

答：公司不知道其他事项 将在年会上提交给股东，但本文所述除外。如果确实出现其他问题，董事会 没有就代理人将如何就此类其他事项进行表决提出任何建议。如果有任何其他问题正确地摆在股东面前 在年会上，代理卡上点名的人打算作为代理人对由此代表的股票进行投票 这些问题由他们自行决定，并根据他们的最佳判断。

问：如果我有疑问，该给谁打电话？

答：如果你有任何问题，需要额外的 材料，或在对股票进行投票时需要帮助，请随时通过电子邮件联系联盟顾问，电子邮件地址为 virtualmeeting@viewproxy.com 或致电 (866) 612-8937。

需要股东采取行动的事项

提案 1

选举董事（代理卡上的第 1 项）

被提名人

推荐了七（7）名候选人 董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）进行选举 今年的任期将持续到2025年股东年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。 我们的董事会提名了：（i）史蒂芬·福斯特；（ii）理查德·吉恩；（iii）伊万·霍华德；（vi）理查德·法拉利；（v）罗伯特·韦格尔；（vi）克里斯汀 雅克；以及（七）斯蒂芬·霍赫舒勒，医学博士，我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。他们的 传记载于第 9 至第 10 页。每位被提名人的传记都包含有关该人的信息 担任董事职务，业务经验，目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位， 有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用）以及经验、资格， 导致提名和公司治理委员会和董事会决定该人应任职的属性或技能 担任本公司的董事。除了上面提供的有关每位被提名人的具体经验、资格的信息外， 特质和技能使董事会得出他或她应该担任董事的结论，我们还认为，我们所有人 董事候选人以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们每个人都表现出自己的生意 敏锐度和做出正确判断的能力，以及为Tenon Medical和我们的董事会服务的承诺。最后，我们重视 他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的丰富经验。

如果被提名人当选为董事 或者她在年会上亲自或通过代理人获得过半数的选票.这意味着竞选候选人 作为董事，在年会上获得最多赞成票的董事将被选为董事。扣留的选票和 经纪人不投票将对投票结果没有影响。

除非另有指示，否则代理持有人 将把他们收到的代理人投票 “给” 上面提到的每位被提名人。如果有任何被提名人无法参加 由于意外事件而当选，本应投票给该被提名人的股票将改为投票选举 董事会提议的替代候选人。

董事会建议你投赞成票 所有这些被提名人的选举。

董事和执行官

下表列出了某些信息 关于我们的董事和执行官：

Steven M. Foster 是我们的首席执行官 高管兼总裁，同时也是本公司的董事。Foster 先生在营销、销售、运营和一般事务方面拥有 30 多年的经验 管理经验。从2015年至今，福斯特先生一直担任位于田纳西州布伦特伍德的CTB Advisors, LLC的负责人。CTB 顾问 作为一家单一成员有限责任公司成立，旨在为医疗器械组织和医生提供 为以商业化为重点的项目提供咨询援助。项目包括：基于CRM的临床医生参与计划设计、培训 以及 NuVasive (NUVA) 的实现。包括知识产权在内的早期脊柱技术的估值评估/商业计划书的制定 评估和监管路径定义。并购（SafeOp Surgical）整合项目，Alphatec Spine（ATEC）。当前状态：独家 给 ATEC。从2012年到2014年，福斯特先生担任法国巴黎（总部设在密歇根州）的Safe Orthopedics SAS全球商业化总裁：那里 福斯特先生参与了一种用于腰椎融合术的新型一次性/无菌/可追溯手术包的早期商业化。他的 重点包括临床前设计、临床医生顾问团队发展、早期营销、网页设计、会议举办和损益表准备 和管理。在商业化的前12个月中，技术覆盖了全球200例手术。从 1992 年到 2012 年，福斯特先生参与其中 来自 Danek Group Inc.、Sofamor Danek，美敦力脊柱组织，他曾在那里担任过各种营销、销售管理和一般事务 管理职位，包括在2007-2010年期间担任美敦力脊柱西欧业务副总裁/总经理。福斯特先生获得学士学位 1990 年毕业于中央密歇根大学理学、工商管理专业，主修市场营销与管理。

理查德·吉恩是创始人，首席技术官 该公司的高级职员兼董事。Ginn先生主要关注知识产权和产品开发，他曾旅行 在世界各地培训医生，并参与了多项FIH试验，并且是300多项专利的指定发明家 医疗设备。在他的职业生涯中，他帮助筹集了超过1亿美元的风险资本，并提供了平均水平 他的投资者可以获得10倍的回报。吉恩先生是栓塞保护设备公司TransAortic Medical的创始人，也是该公司的总裁， 从 2013 年起担任首席执行官兼董事。在 TransAortic，Ginn 先生管理所有公司业务，筹集资金以支持公司 需求；管理战略合作伙伴对技术的收购；管理所有知识产权；并设立欧洲分销商 具有 CE 标志的设备。Ginn先生是大孔股骨闭合器械公司Promed的创始人，曾任首席执行官、总裁兼董事 从 2012 年到 2019 年。在 Promed，他管理所有公司运营；筹集资金以支持公司需求；并管理所有知识产权 财产。

史蒂芬·范迪克是我们的执行副总裁， 财务和行政及首席财务官。范迪克先生自6月1日起担任公司首席财务官 2021。范迪克先生是一位战略财务和会计主管，有将早期公司过渡到商业化的记录 通过精明的财务管理。他在医疗器械创业界备受尊敬，致力于发展和领导世界一流的综合发展 财务和会计集团因推动初创公司向前发展而受到赞誉。在他的整个职业生涯中，史蒂夫在他的职业生涯中扮演了关键角色 成功完成了三次单独的首次公开募股（IPO）和三次合并/整合的执行领导团队。来自 2016年至2017年，范迪克先生曾担任位于圣克拉拉的微创脊柱公司Benvenue Medical Inc. 的首席财务官， 加利福尼亚州。在Benvenue，Van Dick先生负责所有会计、财务和信息技术职能，主要工作是开发 长期财务模式并减少现金消耗。从 2010 年到 2016 年，范迪克先生担任财务管理副总裁兼主管 Spiracur Inc. 的财务官员，该公司是一家位于加利福尼亚森尼韦尔的一次性/便携式负压伤口治疗公司。在 Spiracur， 范迪克先生负责所有会计、财务和信息技术职能。从最初的商业化开始，他就管理着公司的发展 达到1200万美元的年化运行率，引导向完全集成的ERP系统的转换，并开发了符合Hipaa要求的控制措施。 范迪克先生于1977年获得圣何塞大学工商管理理学学士学位，主修会计 并于1984年获得圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。

理查德·法拉利是创始人、董事 兼公司执行主席。自 2000 年以来，法拉利先生一直是 Denovo Ventures 的董事总经理，该公司拥有 6.5 亿美元 专门从事医疗器械和生物技术的风险投资公司。从 2019 年 1 月到 2021 年 4 月，法拉利先生被聘为首席执行官和 PQ Bypass董事会主席最终被Endologix成功收购。在过去的五年中 法拉利先生一直是成立于2011年的医疗器械公司Medlumics, S.L. 的董事会成员（执行主席）； ABS Interventional 的董事会成员（副主席）；Heart Beam Inc. 的董事会成员（执行主席）；Biomodex 的董事会成员 公司；Retriever Medical Inc. 的董事会成员；RmX Medical 的董事会成员；Hawthorne Effect, Inc. 的董事会成员；董事会 美敦力收购的TransAortic的成员兼联合创始人；Sentreheart的执行董事长被美敦力收购的董事会成员Atricure收购 Spinal Modualtion 卖给了圣裘德和 Hands of Hope 的董事会成员。法拉利先生已为其旗下公司筹集了超过10亿美元的资金 曾参与并担任各董事会并购团队的关键成员，收购金额超过2美元。法拉利先生继续说 就致力于实现卓越的战略和组织建设向多位首席执行官和初创公司提供指导和建议。 法拉利先生是 “Excellence by Choice” 的创作者，该系列讲座和演讲旨在帮助处于早期阶段的公司在展会上表演 最高级别的执行力。Ferrari 先生拥有阿什兰大学教育学学士学位和大学工商管理硕士学位 南佛罗里达州。

伊万·霍华德是该公司的董事。 霍华德先生自2019年起任职，目前是银行副总裁兼另类投资信托风险高级专家 桑坦德银行，一家跨国金融服务公司。从 2020 年起，霍华德先生一直担任科利尔县的董事，目前担任该县的董事 农业局董事会。自2016年起，霍华德先生一直担任亨德利/格莱兹县农业服务局主席，目前担任该局主席 机构。自2020年起，霍华德先生一直是美国农业部少数族裔农民咨询委员会成员，目前任职。 从 2018 年起，霍华德先生一直是佛罗里达大学生物医学工程学院外部咨询会员，现在是该学院的成员 董事会。霍华德先生拥有默瑟大学的工商管理硕士学位和佛罗里达大学的生物医学工程硕士学位。

我们认为霍华德先生完全有资格这样做 凭借其金融服务和董事会成员资格的经验，担任董事会董事。

罗伯特 K. Weigle 是 该公司的董事。他目前是基于唾液的诊断公司Prime Genomics的首席执行官，自2020年10月起一直是Prime Genomics的首席执行官 利用基因组学。韦格尔先生目前还是风险投资公司DigitalDX的驻场高管。Weigle 先生曾任首席执行官 并在 2009 年 5 月至 2020 年 8 月期间担任 Benvenue Medical 的董事。Benvenue是一家总部位于硅谷的医疗器械公司， 筹集了超过2亿美元的资金。在Benvenue，Weigle先生领导了从临床前到成功临床试验再到商业启动的发展 第一代设备分布在两个不同的市场，一个用于治疗脊柱压缩性骨折，另一个用于治疗脊柱压缩性骨折 治疗椎间盘退行性疾病，导致全年运行率首次超过每月100万美元。Weigle 先生监督了所有事情 企业战略的早期方面，包括定义、沟通和执行公司的整体业务模式；并代表 欢迎来到投资界。Weigle 先生还曾在多家医疗保健/医疗器械公司担任高级管理人员，包括 TheroX, Inc、Hardial Pathealthcare 和 Cardima Corporation。Weigle 先生还拥有强生公司的相关经验。 Weigle 先生拥有加州大学伯克利分校政治学学士学位。

我们认为 Weigle 先生 凭借他在领先医疗器械公司担任高级管理人员的经验，完全有资格担任董事会董事 并作为董事会成员。

克里斯汀·雅克被任命为 2024 年 3 月 25 日担任公司董事。从 2017 年到 2023 年，雅克女士担任介入疼痛副总裁兼总经理 在医疗器械公司Vivex Biologics, Inc. 的疗法，她在那里实施了一项颠覆性技术的全面战略计划 在为大量未满足的临床需求和超过380亿美元的潜在潜在市场提供服务的介入性脊柱市场中， 慢性下背痛的非手术治疗。从2007年到2017年，雅克女士在Alphatec Spine, Inc（纳斯达克股票代码：ATEC）担任副总裁， 一家医疗器械公司，她领导了为期三年的投资组合战略的制定和执行，通过识别来增加市场份额 创新机会，最大限度地提高产品定位和差异化并提供高质量的产品以满足临床需求 以及外科医生及其患者未得到满足的需求。从 1995 年到 2007 年，雅克女士在通用电气担任过各种管理职位 Corporation，在此之前，她从 1991 年到 1994 年在 Smith & Nephew, PLC 担任过各种管理职位，两家公司都是 是公开交易的。此前，她从1988年起担任通用电气资本公司的客户经理和高级投资分析师 直到 1991 年。Jacques 女士拥有密歇根州立大学金融管理文学学士学位。

我们认为，雅克女士完全有资格 凭借其在脊柱和医疗器械行业担任高级管理人员的经验，担任董事会董事。

Stephen H. Hochschuler，医学博士是一名董事 该公司的。霍赫舒勒博士是世界知名的骨科脊柱外科医生。Hochschuler 博士是德克萨斯背部研究所的联合创始人 霍赫舒勒博士是 Back Systems, Inc. 的创始人兼创新脊柱技术创始主席，曾在多个董事会中断职务 医疗和科学机构的董事和顾问委员会。Hochschuler 博士是众多国内和国际组织的成员 专业组织，包括美国骨科医生学会；美国疼痛学会；北美脊柱协会； 以及国际商业研究员协会西南分会。在国际上，他是国际Intradiscal的成员 治疗协会；国际脊柱外科最低限度干预学会；国际脊柱外科研究学会 腰椎；并且是脊柱关节置换术协会的创始董事会成员。他还是《美国人》的创始董事会成员 脊柱外科委员会和美国脊柱外科学会。他在各种专业期刊上发表了文章，并发表了演讲 世界各地的众多演讲。Hochschuler 博士拥有哥伦比亚学院的学士学位和哈佛医学院的医学学位。

我们认为 Hochschuler 博士很有资格 凭借他作为骨科脊柱外科医生的经验以及他在董事会和顾问委员会的服务，担任董事会董事 医疗和科学机构董事会作为董事会成员。

家庭关系

任何人之间都没有家庭关系 我们的执行官或董事。

法律诉讼

据我们所知，我们的董事都没有 或执行官在过去十年中参与了第 401 项 (f) 项所述的任何法律诉讼 法规 S-K。

公司治理

公司的业务和事务由管理 在董事会的指导下。董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功的关键因素 以及履行董事会对公司股东的责任。审计委员会认为其做法是一致的 管理层和股东的利益。

公司网站的 “治理” 部分 提供公司的公司治理材料，包括第二次修订和重述的公司注册证书， 经更正和修订（“公司注册证书”），截至本委托书和章程发布之日，章程 为每个董事会委员会提供公司的行为准则以及有关如何报告公司担忧的信息。要访问 本公司网站上的这些文件，请访问 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

董事会组成/选举

我们的董事会目前由七 (7) 名董事组成 其任期将在本届年会上到期。我们的董事每年选举一次。除了克里斯汀·雅克以外，所有现任导演 自公司4月首次公开募股注册声明生效之日起一直在董事会任职 2022年。

董事会已将董事人数定为 七 (7)。

正如本节后面将详细讨论的那样， 董事会已确定，根据纳斯达克的规定，参选七（7）名个人中有四（4）名是独立的。

董事会会议

董事会在财政期间共举行了5次会议 2023 年亲自或通过视频或电话会议，并经一致书面同意采取行动 6 次。曾任职的每位董事 2023 财年出席了至少 83% 的董事会及其所属委员会会议，这些会议已召开 在此期间，他担任董事。

甄选董事会候选人

提名和公司治理委员会 考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。这个 提名和公司治理委员会的章程规定，它可以聘请第三方猎头公司来确定 不时有候选人。我们的董事会寻找来自不同专业背景且具有广泛经验的成员 以及以诚信闻名的专业知识。董事应具有担任高度责任的职位的经验， 所属公司或机构的领导者，是根据他们可以向公司或机构缴纳的款项来选出的 董事会和管理层。提名和公司治理委员会对拟议候选人的评估可能包括审查 该人的判断力、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及 根据董事会的需求，提名和公司治理委员会确定的其他因素是相关的。这个 提名和公司治理委员会认为，其提名人应反映经验、性别、种族、族裔的多样性 和年龄。董事会没有关于董事多元化的具体政策。提名和公司治理委员会也是 酌情考虑其他相关因素，包括董事会目前的构成、管理层的平衡 和独立董事，以及对其他潜在被提名人的评估（如果有）。

就本次评估而言，预计 提名和公司治理委员会的每位成员都将在潜在被提名人之前面试潜在被提名人 已提交董事会全体成员审议。完成评估和面试过程后，提名和公司 治理委员会将就董事会和董事会提名的人选向董事会全体成员提出建议 在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。我们看 适用于具备帮助我们在行业中取得成功所必需的技能和经验的董事候选人。

我们相信我们的每位董事都有 成为我们董事会增值成员的必要资格。正如董事传记中指出的那样，我们的董事有经验， 各种上市公司和私营公司的资格和技能，个人都拥有广泛的经验 并集体。

两者之间没有任何安排或谅解 我们公司的任何董事或董事、被提名人或高级职员，或任何其他高级管理人员或董事所依据的任何其他人 或董事被提名人曾经或将要被选为高级管理人员或董事或董事候选人。

董事提名人

董事会提名福斯特先生、吉恩先生、先生 霍华德、法拉利先生、韦格尔先生、雅克女士和霍赫舒勒博士将竞选七（7）个董事会席位。每一个这样的人 如果当选，已同意任职。

如果当选，我们预计上述所有人都是这样 被提名人将担任董事并任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者任职为止 当选并获得资格或直至其去世、退休或辞职

股东提名

确保提名或其他事务顺利进行 股东在年会之前提出，股东必须及时以书面形式向提名人发出通知 和公司治理委员会。

为了及时起见，股东应发出通知 不迟于营业结束时交付给公司主要执行办公室的首席财务官 第九十 (90)^th) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^th) 前一天 前一年的年会一周年；但是，前提是如果是年度会议的日期 在上一年周年日之前提前三十 (30) 天以上，或延迟超过三十 (30) 天 年会，股东必须及时发出通知，因此必须不早于第一天营业结束时送达 第二十 (120)^th) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕日 (90)^th) 此类年会的前一天或第十次 (10)^th) 在公开宣布该日期之日的第二天 会议是第一次开会。在任何情况下，公开宣布年会休会均不得开始新的期限 如上所述发出股东通知。

该股东通知应载明： (A) 关于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，所有与该等人有关的信息 在竞选中征求董事选举代理人时被要求披露的人员，或者以其他方式被要求披露的人 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在每种情况下都要求， 以及其下的第14a-4 (d) 条（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人）以及 如果当选则担任董事）；（B）关于发出通知的股东以及代表谁提名的受益所有人（如果有） 是：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 该股东和该受益所有人实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量 以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算向持有人提交委托书和委托书表格 就提案而言，至少是适用法律要求的公司有表决权股份的百分比才能执行该提案 或者，如果是提名或提名，则有足够数量的公司有表决权的股份持有人来选举该被提名人 或被提名人。

提名和招标通知应 将发送给位于加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀康特104号的Tenon Medical, Inc. 提名和公司治理委员会，邮编95032。

截至本委托书发布之日，我们有 没有及时收到股东的任何提名通知。

道德准则

Tenon Medical, Inc. 的商业行为准则 并通过了道德（“守则”）来强调公司对最高商业行为标准的承诺。 该守则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。该守则可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents。该守则要求遵守适用的法律，讨论了 如何处理利益冲突，需要熟悉公司的披露要求并提供豁免 在某些情况下。我们打算披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免， 在适用规则和交易要求要求的范围内，在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中。

董事会领导

提名和公司治理委员会 每年审查董事会的领导结构并评估董事会的业绩和有效性。董事会保留 有权修改其领导结构，以了解公司的最新情况并取得最佳进展 适当时公司及其股东的利益。董事会的年度自我评估包括以下问题 董事会公开沟通的机会和执行会议的有效性.

董事独立性

我们的董事会由大多数 “独立人士” 组成 董事” 根据纳斯达克规则的定义。我们使用” 的定义独立性” 纳斯达克适用于 做出这个决定。《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条规定，”独立董事” 是除此之外的人 公司的高级管理人员或雇员或与董事会认为关系会干涉的任何其他个人 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克上市规则规定 在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

根据这些定义，我们的董事会已承诺 对每位董事独立性的审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业的信息 及其附属关系，我们的董事会已确定伊万·霍华德、克里斯汀·雅克和医学博士斯蒂芬·霍赫舒勒为独立董事 该公司的。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督 我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险，无论是作为一个整体还是通过其委员会 风险敞口，它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理风险所采取的措施。风险监督过程包括接收 董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们的风险识别和风险 针对潜在重大风险领域的管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、 网络安全、战略和声誉风险。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会： (i) 审计委员会；(ii) 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）；以及（iii）提名和公司 治理委员会。每个委员会都根据其章程运作。委员会章程将每年由委员会审查 提名和公司治理委员会。在适当的情况下，经与其他委员会主席协商，提名 公司治理委员会可以提议对章程进行修订。更多内容描述了每个委员会的职责 详情如下。

审计委员会。审计委员会 由三位导演组成，伊万·霍华德、克里斯汀·雅克和罗伯特·韦格尔，他们目前都是 “独立的” 由纳斯达克定义，包括根据第S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家霍华德先生 经修订的1933年《证券法》或《证券法》。章程中规定了审计委员会的职责，包括： 但不限于：

审计委员会仅由以下人员组成 根据纳斯达克上市标准的定义，“具备财务素养” 的 “独立董事”。纳斯达克 上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括 公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

薪酬委员会。补偿 委员会由三位董事组成，伊万·霍华德、罗伯特·韦格尔和克里斯汀·雅克，根据以下定义，他们是 “独立的” 纳斯达克。薪酬委员会的职责在章程中规定，包括但不限于：

提名和公司治理委员会。 提名和公司治理委员会由两位董事组成，罗伯特·韦格尔和医学博士斯蒂芬·霍赫舒勒，两位董事均为博士 根据纳斯达克的定义，是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责载于 章程，包括但不限于：

审计委员会报告

审计委员会： 的成员 审计委员会（就本报告而言，“委员会”）是担任主席的伊万·霍华德先生和罗伯特先生 Weigle 和 Kristine Jacques 女士。董事会已确定委员会的所有成员在本定义范围内都是独立的 美国证券交易委员会适用的法规和纳斯达克的上市标准，委员会主席霍华德先生有资格作为 美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家。审计委员会还确定霍华德先生有会计 以及纳斯达克上市标准所指的相关财务管理专业知识以及委员会的每位成员 根据纳斯达克上市标准，具有财务素养。

审计委员会章程： 审计 委员会根据董事会通过的书面章程运作。管理层至少每年对章程进行一次审查，并提出任何建议 变更将提交委员会审查和批准。该章程可在我们的网站上查阅，网址为： https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

审计委员会职责： 这个 委员会协助董事会履行其对公司财务完整性进行全面监督的职责 声明，公司内部控制和程序体系以及披露控制和程序的充分性， 公司的风险管理、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的 资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现。该委员会 有权在委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助 履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的资助，以提供此类建议和协助。

委员会对甄选拥有唯一的权力 公司的独立审计师，管理公司与其独立审计师（直接报告）的关系 致委员会）。委员会每年评估独立审计员的业绩、资格和独立性。这个 委员会还参与了首席审计伙伴的甄选。在评估公司的独立审计师时，委员会 考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和主要合伙人的能力和技术 有关公司运营和行业的专业知识和知识。

该委员会在本财政年度举行了4次会议 2023 年结束。委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的重视。这个 委员会的会议通常包括与公司独立审计师的非公开会议，不在场 公司的管理。除了预定的会议外，高级管理层还会不时与委员会或其主席协商 在高级管理层认为可取或适当的情况下，及时处理全年出现的问题或疑虑。

管理层对公司负责 财务报告程序，包括其财务报告的内部控制体系，以及用于编制综合报告 根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表。该公司的独立机构 审计员负责根据专业标准审计这些财务报表，并发表以下意见 确保其实质上符合美国公认的会计原则，并用于审计公司的有效性 对财务报告的内部控制。委员会的责任是监督和审查公司的财务状况 报告流程，讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。这不是 委员会进行审计或会计审查或程序的义务或责任。委员会在没有独立性的情况下依靠了 核查管理层关于财务报表编制的完整性和客观性的陈述，以及 符合美国普遍接受的会计原则，也符合公司对财务报告的内部控制 有效。在未经独立核查的情况下，委员会还依赖独立审计员的意见 他们关于公司财务报表和财务报告内部控制有效性的报告。

监督事项： 作为其中的一部分 监督公司的财务报表，委员会与管理层和公司的财务报表进行审查和讨论 独立审计师在发布前的所有年度和季度财务报表。关于 2023 年的每份财政报告 在此期间，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是按照会计准则编制的 美国普遍接受的原则，并与委员会一起审查了重要的会计和披露问题。这些评论 包括就上市公司会计监督要求讨论的事项与独立审计师进行讨论 董事会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通），包括质量（不仅仅是可接受性） 公司的会计原则、重大判断的合理性、财务披露的清晰度 与重要会计惯例相关的报表和披露。委员会还与RBSM讨论了与其有关的事项 各自的独立性，包括对审计和非审计费用的审查以及从RBSM收到的书面披露和信函 根据PCAOB对各自与委员会的独立性来文的适用要求。委员会 还考虑了独立审计师提供的非审计服务是否符合独立审计师的独立性。 委员会还根据PCAOB规则（税收和其他服务）的要求定期收到最新情况和书面摘要 费用金额和审计范围、审计相关服务、税务和其他提供的服务。

此外，委员会审查了关键举措 以及旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的计划.作为其中的一部分 流程，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，审查人员配置 为执行内部程序和控制的改进建议而采取的级别和步骤。委员会还审查和讨论 与管理层以及必要或可取的公司独立审计师有关的法律和合规事宜。

审计委员会的建议: 基于 委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对陈述的审查 管理层以及独立审计师向董事会和股东提交的报告，但须遵守委员会的限制 在上述和《审计委员会章程》中提及的角色和责任，委员会向董事会建议其包括 公司截至12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表， 2023 年向美国证券交易委员会申报。

这份报告是由成员提供的 审计委员会成员：¹

伊万·霍华德，主席

罗伯特·韦格尔

董事薪酬

薪酬委员会设立 并在其认为必要或谨慎行事时重新评估现金和股权奖励 (金额和支付方式或方式) 将在该财政年度发放给非雇员董事。在做出这一决定时，薪酬委员会可以利用此类市场 它认为适当的标准指标，包括但不限于对支付给同行群体的现金补偿的分析 独立董事。

薪酬委员会有 决定非雇员董事将来是否应获得年度或其他期权补助的权力和自由裁量权 根据薪酬委员会等金额和政策购买普通股或其他股权激励奖励 可以决定使用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对股票奖励的分析 授予我们同行群体的独立董事。

下表说明了补偿 由公司支付给其董事。该披露是针对截至2023年12月31日的财政年度提供的。

高管薪酬

以下薪酬汇总表提供 有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的首席执行官支付薪酬的信息，以及 总裁（首席执行官）、我们的首席财务官兼首席技术官。我们将这些人称为我们的 “被任命为执行官。”

薪酬摘要表

雇佣协议

寄养就业协议。 我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员史蒂芬·福斯特与公司签订了雇佣协议 协议日期为2021年6月1日（“寄养雇佣协议”）。《福斯特就业协议》规定，福斯特先生 年基本工资为30万美元，根据双方商定的里程碑和期权的实现情况，最高可获得12万美元的年度奖金 以足以维持福斯特先生4％的股权所有权的金额购买我们的普通股，这些股权已获批准 在我们的首次公开募股结束时，通常向我们的高级管理人员发放员工福利。

根据《寄养就业协议》，在 如果我们无故终止了福斯特先生的雇佣关系（如《福斯特雇佣协议》中所述），或者由先生终止对福斯特先生的聘用 出于正当理由（如《福斯特雇佣协议》中所述），福斯特先生将有权（1）获得等于以下金额的遣散费 他在解雇时的基本工资，在解雇后的12个月内分期支付；(2) 有关款项 终止后最多十二个月的持续医疗保险。此外，在公司控制权发生变更时， 福斯特先生将有权 (1) 将其在《福斯特雇佣协议》签订之日之前授予的期权归属，(2) 一次性归属 以现金支付他一年的基本工资和当时有效的奖金机会。

如果福斯特先生因原因或原因被解雇 死亡或伤残或无正当理由辞职，然后全部归属于福斯特先生的股权奖励和补偿金 将立即终止，任何遣散费将根据当时有效的既定政策（如果有）支付。

《寄养就业协议》包含限制性条款 与不招揽员工、不披露我们的专有信息相关的契约和其他义务 和发明的分配。

Ginn 雇佣协议. 我们的创始人、首席技术官兼公司董事理查德·吉恩与公司签订了雇佣协议 日期截至 2021 年 6 月 1 日（“吉恩雇佣协议”）。《吉恩雇佣协议》为吉恩先生提供了年度基数 27.5万美元的薪水，根据双方商定的里程碑实现情况，最高可获得基本工资的30％的年度奖金，第二次奖金 根据董事会确定的某些里程碑以及通常向高级管理人员提供的员工福利，最高可达200,000美元。

根据吉恩雇佣协议，在这种情况下 我们无故终止了吉恩先生的雇佣关系（如《金恩雇佣协议》中所述），或者由金恩先生解雇的原因是 有充分的理由（如《寄养雇佣协议》中所述），Ginn先生有权（1）获得相当于其基本工资的遣散费 在解雇时，在解雇后的12个月内分期支付；(2) 继续支付的款项 终止后长达十二个月的医疗保险。此外，公司控制权变更后，Ginn先生将 有权 (1) 将其在《金恩雇佣协议》签订之日之前授予的期权归属，以及 (2) 一次性现金支付 一年的基本工资和奖金机会。

如果 Ginn 先生因原因或原因被解雇 死亡或伤残或无正当理由辞职，然后全部归属Ginn先生的股权奖励和补偿金 将立即终止，任何遣散费将根据当时有效的既定政策（如果有）支付。

《金恩雇佣协议》包含限制性条款 与不招揽员工、不披露我们的专有信息相关的契约和其他义务 和发明的分配。

范迪克雇佣协议。 我们的财务和行政执行副总裁兼首席财务官史蒂芬·范迪克与公司签订了 该雇佣协议的日期为2021年6月1日（“范迪克雇佣协议”）。范迪克的就业 协议为范迪克先生提供27.5万美元的年基本工资，根据成就可获得高达基本工资30％的年度奖金 双方商定的里程碑和员工福利，这些福利通常发放给我们的高级管理人员。

根据范迪克就业协议，在 如果我们无故解雇了 Van Dick 先生的工作（如 Van Dick 雇佣协议中所述），或者 范迪克先生有充分的理由（如范迪克雇佣协议所述），范迪克先生将有权（1）获得遣散费 等于其解雇时的基本工资，在解雇后的12个月内分期支付，以及 (2) 付款 涉及在解雇后最多十二个月的持续医疗保险。此外，在控制权发生变化时 公司，范迪克先生将有权（1）归属其在范迪克雇佣协议签订之日之前授予的期权 以及 (2) 一次性现金支付其一年的基本工资和奖金机会.

如果范迪克先生因故或原因被解雇 死亡或伤残或无正当理由辞职，然后全部归属范迪克先生的股权奖励和补偿金 将立即终止，任何遣散费将根据当时有效的既定政策（如果有）支付。

范迪克就业协议包含限制性条款 与不招揽员工、不披露我们的专有信息相关的契约和其他义务 和发明的分配。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了 RSU 的数量 以及截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励的普通股标的普通股。

股票期权

我们授予史蒂芬·福斯特（i）购买期权 11,250股普通股，行使价为每股52.00美元，授予日为2021年5月1日，视每月等额归属而定 为期三年，并在某些情况下按其中规定进行调整（其中9,687股归属），以及（ii）限制性股份 股票单位由21,746股普通股组成，授予日期为2022年5月12日，将在三年内每半年进行一次归属 期限从2022年5月22日开始，为期一年。

我们授予了史蒂芬·范迪克（i）购买期权 5,650股普通股，每股行使52.00美元，授予日为2021年5月1日，视每月等额归属而定 从2020年11月1日开始的三年期（其中4,865股已归属），（ii）购买3,459股股票的期权 普通股，行使价为每股70.60美元，授予日为2021年7月19日，将在三年内按月等额归属 自2021年7月19日起的期限（其中2,786股已归属），以及（iii）由9,131股普通股组成的限制性股票单位 授予日期为2022年5月12日的股票，自2022年5月22日起的三年期内每半年进行一次归属，期限为一年 悬崖。

我们授予理查德·吉恩（i）购买期权 5,650股普通股，行使价为每股52.00美元，授予日为2021年5月1日，视每月等额归属而定 自2021年4月1日起的三年期内（其中4,865股已归属），（ii）购买550股普通股的期权 股票的行使价为每股70.60美元，授予日为2021年7月19日，将在三年内按月等额归属 自2021年7月19日起的期限（其中443股已归属）和（iii）由45,098股普通股组成的限制性股票单位 授予日期为2022年5月12日的股票，自2022年5月22日起的三年期内每半年进行一次归属，期限为一年 悬崖。

RSU

所有限制性股票单位均于2022年5月12日获得批准， 有以下解锁时间表：三分之一在 2023 年 5 月 22 日解锁，其余三分之二每六个月平均解锁一次 接下来的两年。

执行主席

2021 年 5 月 7 日，公司签订了咨询协议 与公司创始人兼执行主席理查德·法拉利达成的协议（“法拉利咨询协议”）， 根据该协议，法拉利先生将担任公司执行董事长，以换取每人22,500美元的薪酬 一个月从 2021 年 9 月 1 日开始。根据该咨询协议，由于交易结束，法拉利先生获得了35万美元的奖金 我们在2022年4月的首次公开募股。2022年5月，法拉利先生获得了限制性股票单位，其授予日公允价值为2427,020美元 并在三年内归属，其中三分之一在2023年5月解锁，其余三分之二的解锁平均每六个月解锁一次 两年后。在截至2023年12月31日的财政年度中，向法拉利先生支付的薪酬总额为247,500美元。

授予某些特定的政策与惯例 股票奖励

我们关于拨款的政策和做法 的股权奖励经过精心设计，以确保遵守适用的证券法并维护我们高管的诚信 补偿计划。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的人员发放股权奖励的时间和条款 员工。

股权奖励发放的时间已确定 考虑各种因素，包括但不限于预先设定的绩效目标的实现、市场 条件和内部里程碑。公司没有遵循预先确定的股权奖励的发放时间表；相反，每项授予权益奖励 补助金是根据具体情况考虑的，以符合公司的战略目标并确保公司的竞争力 我们的薪酬待遇。

在确定股权的时机和条款时 裁决，董事会或薪酬委员会可以考虑重要的非公开信息，以确保此类补助金的发放符合规定 符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止不当使用以下内容的程序 与授予股权奖励有关的重要非公开信息包括法律顾问的监督, 并酌情包括 将股权奖励的发放推迟到公开披露此类重要的非公开信息之后。

公司致力于保持透明度 在其高管薪酬业务中，并以不受披露时机影响的方式发放股权奖励 以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。该公司定期审查其 与股权奖励相关的政策和惯例，以确保其符合不断变化的公司治理标准并继续发挥作用 公司及其股东的最大利益。

安全所有权 某些受益所有人和管理层的

下表列出了某些信息， 截至2024年6月13日，对于（1）名拥有表决权的公司类别中超过5％的受益所有人的持股 股票，（2）我们的每位董事，（3）每位执行官，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

一类有表决权股票的实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括该类别的公司有表决权的股票 一个人行使唯一或共同的投票权或投资权，或者个人有权在任何时候获得其所有权 60 天。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的人员在这方面拥有唯一的投票权和投资权 适用于他们持有的所有有表决权的股票。下表中的适用所有权百分比基于3,780,820股普通股 股票和256,968股A系列优先股（有权以转换后的1：1的普通股进行投票） 2024年6月13日发行和未偿还的每宗个案，外加个人有权收购的任何普通股 自 2024 年 6 月 13 日起 60 天内。

据我们所知，除非另有规定 如上所示，表中列出的每个人对我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权 由该人实益拥有，除非这种权力可以与配偶共享。据我们所知，没有一只股票上市 除非另有说明，否则以下是根据有表决权的信托或类似协议持有的。据我们所知，没有任何安排，包括任何承诺 由任何人持有本公司证券，该证券的运营可能在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

某些关系和相关交易

根据公司的政策和程序 为了审查关联人交易，审计委员会审查我们参与或将要参与的关联人交易 以确定它们是否符合我们的股东和公司的最大利益。交易、安排或关系或任何 关联人曾经或将要拥有重大利益的一系列类似交易、安排或关系，以及 超过12万美元将接受审计委员会的审查。审计委员会中任何与我方有关联的成员 受审查的交易不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。

关联人是董事、董事候选人、 执行官、5％或以上有表决权股票的持有人及其直系亲属。直系亲属是配偶， 父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、儿子、岳父和任何人，房客或家庭成员除外 员工，居住在董事、董事被提名人、执行官或我们 5% 或以上有表决权股票的持有人的家庭中。 审查后，审计委员会可以批准或批准该交易。

2021 年 5 月 7 日，公司进入法拉利 与公司创始人兼执行董事长理查德·法拉利签订的咨询协议，根据该协议，法拉利先生将担任 担任公司执行董事长，以换取自2021年9月1日起的每月22,500美元的薪酬。在这之下 咨询协议法拉利先生获得了35万美元的奖金，这是我们于2022年4月完成首次公开募股的结果。 2022年5月，法拉利先生获得了RSU，该股的授予日公允价值为2427,020美元，在三年内归属，占三分之一 在 2023 年 5 月解锁，其余三分之二在接下来的两年中平均每六个月解锁一次。支付的补偿 在截至2023年12月31日的财政年度中，向法拉利先生提供的总额为247,500美元。

除了法拉利咨询协议和 如本节所述，在正常业务过程中定期向我们的董事和高级管理人员支付工资和奖金”行政管理人员 补偿，” 自2022年1月1日以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易或一系列类似的交易 公司过去或将要参与的交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何当前或 本公司的前董事或高级职员、本公司任何5％或以上的股东或任何此类股东的直系亲属 个人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

提案 2

批准纳斯达克合规提案 （代理卡上的第 2 项）

我们计划在 2024 年 10 月 23 日当天或之前发行 通过私募方式向投资者提供最多1,500,000股我们的B系列优先股（“B系列优先股”） 以每股购买价格（“B系列发行价格”）等于10乘以的价格发行（“B系列发行”） 按（x）最低价格（定义见纳斯达克规则5635）和（y）10个交易日VWAP平均值的125％中的较大值 在B系列优先股发行之前。B系列优先股的每股最初将转换为10股 我们的普通股。我们还将向B系列优先发行的每位投资者发行认股权证（“B系列认股权证”） 购买最初作为该投资者购买的B系列优先股基础的普通股的15％。 B系列认股权证的行使价将为B系列优先股B系列发行价的105％。

此外，在该系列的截止日期 B 产品我们将修改 (i) 指定、权利和优惠证书（“A 系列指定证书”） 我们的A系列优先股（“A系列优先股”），以降低A系列优先股的初始转换价格 股票和 (ii) 我们在2024年2月发行的A系列优先股认股权证（“2024年认股权证”）将减少 其行使价等于 B 系列发行价。截至2024年6月13日，A系列优先股共有256,968股 已发行和流通的股票和415,468份2024年认股权证。

B系列优先股和B系列认股权证 每一项都有反稀释条款，如果触发这些条款，可能会导致公司违反《纳斯达克上市规则》第5635（d）条， 禁止我们以低于最低价格的价格私募发行超过20％的已发行普通股 在未事先获得股东批准的情况下在该规则中列出。因此，出于某些目的，我们要求股东批准 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，B系列优先股的指定、权利和优先权认证条款 股票（“B系列指定证书”）和B系列认股权证。

B系列优先股的条款摘要 股票和B系列认股权证

B 系列优先股

B 系列指定证书摘要 如下所述。本摘要完全由B系列指定证书表格的全文限定，该表格 作为附件 A 附在本委托声明中。

B系列指定证书将在B系列优先股发行之前在特拉华州提交，其中包含B系列优先股的条款。指定证书 将我们的1,500,000股优先股指定为B系列优先股。

转换。B 系列首选 持有人可以随时选择将股票转换为普通股。B系列优先股的每股应当 在发行之日后的任何时候，可由持有人选择进行兑换（或者，在进行必要转换（定义见定义）后 下文），由公司选择）转化为通过除以规定价值（定义见定义）确定的普通股数量 下文）按转换价格（定义见下文）购买此类B系列优先股。“规定价值” 是指任何 B系列优先股的份额，该金额等于（x）B系列发行价格乘以（y）的总和乘以1加的总和 （A）0.06的乘积乘以（B）的分数，等于该B系列优先股的使用天数 发行除以 365。“转换价格” 是指等于B系列发行价格除以10的金额，可能会进行调整 如 B 系列指定证书中所述，包括防稀释证书。在过去 15 个每日 VWAP 中有十个 普通股比该日的转换价格高出250％，那么公司将有权要求50％ 将转换为普通股的B系列优先股。此外，在公司规定的时间内和之后 在任何一个财务季度的收入为225万美元，公司将有权要求B轮优先股的50％ 股票将转换为普通股（“必要转换”）。转换价格受反稀释调整影响 由于任何细分、股份组合或资本重组、股票分红、股票拆分和类似交易的影响 普通股。

稀释发行。B系列 优先股将获得加权平均反稀释保护，以便在发生时调整转换价格 以低于转换价格的价格发行或承诺发行普通股的情况 或出售（“稀释性发行”），但惯例例外情况除外。

分红。不支付任何股息 在B系列优先股上。

投票权。B 系列首选 除法律要求外，股票将与普通股一起就所有事项进行投票；但是，前提是任何额外股份 根据下述反稀释条款，B系列优先股的标的不得对 “As” 进行投票 转换” 的基础，只有在转换时签发时才能投票。尽管如此，个人持有人的投票 B系列优先股（和标的普通股）的上限为9.99％（如果由持有人选择，则为4.99％）。的持有者 B系列优先股每持有一股B系列优先股有权获得10张选票。

清算。在任何清算时 或公司清盘（“清算”），B系列优先股的持有人将有权获得优先权 公司任何其他类别或系列的股权证券，以 (i) 申报价值加上应计和未付金额中较高者为准 股息以及（ii）如果将B系列优先股加上应计和未付股息转换为普通股将支付什么 股票。公司的合并或合并，或出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何交易 导致公司股东拥有幸存实体（不包括发行）的股权或投票权的50％以下 任何融资交易中的普通股，除非公司50％以上的股份发行给一位或多个股东 作为一个集团行事的股东）应被视为股份的清算（“视同清算”） 任何选择将此类事件视为视同清算的持有人的B系列优先股；前提是如果是清算 视同清算的应付优先权低于B系列优先股规定价值的110％，股息率为 与此类视同清算相关的任何应计和未付股息将增加到10％。所有清算优惠均应支付 就视同清算而言，将根据当日普通股的收盘价以普通股支付 此类视同清算。

其他事项。多数人的同意 的B系列持有人将被要求（i）修改公司的公司注册证书或章程，以免造成不利影响 更改B系列优先股的权利、优先权和特权，（ii）创建任何新的股票类别 pari passu 要么 优先于B系列优先股或增加或减少普通股或优先股的授权股数量，（iii）支付 或申报普通股或其他次级证券的股息，或在任何超过100万美元的单笔交易中产生债务 或 (iv) 赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多股优先股或普通股（回购除外） 根据书面福利计划或雇佣或咨询协议购买的普通股，或 (b) 回购任何普通股 与公司对任何书面文件中包含的证券的首次要约权相关的股权证券 与公司达成协议）。

B系列认股权证条款摘要

B系列认股权证条款摘要 如下所述。本摘要完全受本委托书所附B系列认股权证全文的限制 声明如附件B。

可锻炼性。B 系列认股权证 可在最初发行之日起至最初发行后五年内的任何时候行使。该系列 B 认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使通知来全部或部分行使 同时全额支付我们在行使时认购的普通股数量的即时可用资金 （下文讨论的无现金活动除外）。如果有一份登记股票发行的注册声明 根据《证券法》，我们作为B系列认股权证的普通股无效或不可用，持有人可自行决定 自由裁量权，选择通过无现金行使B系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得 根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数（如适用）。没有 我们的普通股的部分股份将在行使认股权证时发行。代替零碎股票，我们将 向持有人支付一定金额的现金，金额等于部分金额乘以行使价。

运动限制。持有人将 如果持有人（及其关联公司）将实益拥有，则无权行使B系列认股权证的任何部分 占行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％以上，即百分比 所有权根据B系列认股权证的条款确定。

行使价格。行使价 B系列认股权证的每股将等于B系列发行价格的105％。普通股的行使价和数量 如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合，行使时可发行的股票将进行调整， 重新分类, 稀释性发放或类似事件.

稀释性发行。如果我们发行 普通股或普通股等价证券的股票，价格低于认股权证的当前行使价 （“稀释性发行”），认股权证的行使价将使用加权平均公式降低，以匹配有效价格 稀释发行的价格，但有例外情况。

作为股东的权利。除了 正如B系列认股权证中另有规定的，或者根据该持有人对我们普通股的所有权，持有人 认股权证不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到 持有人行使认股权证。

可转移性。视适用情况而定 法律规定，未经我们同意，B系列认股权证可以出售、出售、转让或转让。

适用法律。B 系列认股权证 受纽约州法律管辖。

董事会建议你投赞成票 纳斯达克合规提案。

提案 3

批准2022年计划修正提案 （代理卡上的第 3 项）

我们的董事会通过了一项决议，宣布了这一点 批准2022年计划的修正案以增加总额，这符合公司及其股东的最大利益 受2022年计划约束的普通股数量增加1,100,000股，以确保充足 股票可用于未来授予，并允许向个人和法人实体发放股权奖励（“计划”） 修正案”）。

2022年1月10日，我们的董事会批准了2022年计划，并于2月 2020 年 2 月 2 日，我们的股东批准了 2022 年计划。2022年计划适用于向我们的员工、董事、高级职员和顾问发放股权奖励 和其他符合条件的参与者。最初，根据该协议，我们可能获得奖励的普通股的最大数量 2022年计划等于 (i) 160,000 加上 (ii) (a) 75,000 股中的较小者，以及 (b) 我们需要奖励的普通股数量 根据2012年计划授予在2012年计划终止后取消、到期或以其他方式终止但未被终止 全额行使、因支付行使价或预扣税款而向公司投标或由公司扣押，或 由于未能归属，公司将被没收或回购。根据以下条件可获得奖励的最大股票数量 2022年的年增幅最初等于（i）110,000股普通股，（ii）一些股票中的较小值 我们的普通股相当于去年最大数量的4％，以及（iii）我们确定的普通股数量 由 2022 年计划管理员撰写。截至记录日，根据以下条件可能获得奖励的普通股的最大份额 2022年计划等于308,959美元。

为了给出 公司要求股东批准，灵活地负责任地满足其未来的股权薪酬需求 计划修正案，该修正案将使受2022年计划约束的股票总数增加1,100,000股，使总股数达到1,408,959股 股票将受2022年计划的约束，并允许公司向个人和法人实体发放股权奖励。此外， 计划修正案将修改用于计算股票自动调整的股票数量，但须遵守该修正案 在每个财政年度开始时制定2022年计划。根据2022年计划拥有足够数量的股票对我们的能力至关重要 继续吸引、留住、聘用和集中积极性和合格的员工，尤其是在竞争激烈的劳动力市场中 今天存在于我们的行业中。此外，能够向个人和法人实体发放股权奖励将使我们有能力 通过发行股权来保护我们的营运资金，而不是支付与保留咨询服务相关的现金 由法人实体。《计划修正案》的副本作为附件C附于本委托书中。

股权补偿 计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

授予某些特定的政策与惯例 股票奖励

我们关于拨款的政策和做法 的股权奖励经过精心设计，以确保遵守适用的证券法并维护我们高管的诚信 补偿计划。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的人员发放股权奖励的时间和条款 员工。

股权奖励发放的时间已确定 考虑各种因素，包括但不限于预先设定的绩效目标的实现、市场 条件和内部里程碑。公司没有遵循预先确定的股权奖励的发放时间表；相反，每项授予权益奖励 补助金是根据具体情况考虑的，以符合公司的战略目标并确保公司的竞争力 我们的薪酬待遇。

在确定股权的时机和条款时 裁决，董事会或薪酬委员会可以考虑重要的非公开信息，以确保此类补助金的发放符合规定 符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止不当使用以下内容的程序 与授予股权奖励有关的重要非公开信息包括法律顾问的监督, 并酌情包括 将股权奖励的发放推迟到公开披露此类重要的非公开信息之后。

公司致力于保持透明度 在其高管薪酬业务中，并以不受披露时机影响的方式发放股权奖励 以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。该公司定期审查其 与股权奖励相关的政策和惯例，以确保其符合不断变化的公司治理标准并继续发挥作用 公司及其股东的最大利益。

董事会建议你投赞成票 2022年计划修正提案。

提案 4

批准审计师任命提案 （代理卡上的第 4 项）

提案: 董事会在问 你投票批准董事会选择Haskell & White LLP作为我们的独立注册会计师事务所 2024 财年。

Armanino LLP（“Armanino”）担任 我们的独立注册会计师事务所将审计我们截至2022年12月31日的财政年度的账簿和账目。阿玛尼诺 在 2023 年 9 月 7 日之前还担任过我们的独立注册会计师。2023 年 9 月 7 日，Haskell & White LLP （“H&W”）被聘为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2023 年 12 月 31 日。

下表列出了以下各项的总费用 H&W 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中提供的专业服务：

下表显示了账单的总费用 适用于Armanino在2023财年（截至2023年9月7日）和截至2022年12月31日的年度中提供的专业服务。

在上表中，“审计费用” 是否为提供与我们的年度财务报表审计、中期财务季度审查相关的服务而收取费用 报表和通常由独立会计师提供的与监管申报或聘用相关的服务 财政期。“审计相关费用” 是独立会计师开具的审计费用中未包含的费用 与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务。这些 审计相关费用还包括对我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的审查以及通常提供的相关服务 与监管文件或合约有关。“所有其他费用” 是独立会计师对产品收取的费用 以及不属于上述类别的服务.

变更注册人的注册会计师

2023 年 7 月 28 日，阿玛尼诺通知我们， 我们的独立注册会计师在 2023 年 9 月 7 日之前辞职，自 (i) 中较早者起生效 我们聘请了一家新的独立注册会计师事务所的日期，以及 (ii) 提交我们的10-Q表季度报告 由于阿玛尼诺决心停止向上市公司提供某些服务，截至2023年9月30日的财政季度。 2023 年 9 月 5 日，审计委员会任命 Haskell & White LLP 为公司的独立注册公共会计 公司截至2023年12月31日的财政年度，自2023年9月7日起生效（“订婚日期”）。

阿玛尼诺对公司的审计报告 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表不包含负面影响 意见或否认意见，并且在不确定性、审计范围或会计原则等方面没有保留意见或修改 而不是关于公司继续经营能力的解释性段落。

在截至2022年12月31日的财政年度中 2021年12月31日以及截至订婚日期的后续过渡期，与阿玛尼诺在任何问题上都没有分歧 会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，如果分歧得不到解决 令阿玛尼诺满意的是，本来会让它提及与之相关的分歧的主题 根据S-K法规第304 (a) (1) (v) 项，其意见或应报告的事件，但阿玛尼诺同意公司的意见或应报告的事件除外 评估与公司财务报告内部控制相关的重大缺陷。

的审计委员会 该公司批准了Haskell & White LLP的聘用。在最近的两个财政年度中，直到订婚日期， 该公司没有就以下两个问题与Haskell & White LLP进行磋商：

根据规例第 304 (a) (3) 项 S-K，公司向阿玛尼诺提供了2023年9月8日提交的8-K表最新报告（“表格”）中披露的副本 8-K”），并要求阿玛尼诺致函美国证券交易委员会，说明其是否同意此类披露。阿玛尼诺的副本 截至 2023 年 9 月 8 日的信函作为附录 16.1 附于 8-K 表格。

董事会建议你投票 “FOR” 批准该提案。

提案 5

批准 休会提案（代理卡上的第 5 项）

提案5旨在对该提案进行审议和表决 在董事会酌情决定必要或适当的情况下，批准延期年会，以征集更多代理人 如果在年会时没有足够的选票对提案1至4中的任何一项投票。

普通的

年会可能会延期到另一次 在必要或适当的情况下，允许进一步征集代理人以获得额外资源的时间或地点 对提案1至4中的任何一项（“休会”）投赞成票。

如果在年会上，股票数量 出席或派代表的普通股对提案1至4中的任何一项投赞成票都不足以批准任何一项提案, 公司打算动议休会，以使我们的董事会能够征集更多代理人来批准该提案。 我们要求股东在必要或适当时由董事会酌情批准本第5号休会提案。

需要投票

多数票的赞成票 休会需要演员表才能获得批准。就本提案进行表决而言，弃权票、经纪人不投票等 未投票的股票将不计入所投的选票，不会对投票结果产生任何影响，尽管会被考虑 出席是为了确定是否存在法定人数。

建议

董事会建议你投赞成票 延期的批准。

附加信息

招标费用： 中的费用 与委托代理相关的费用将由公司支付。主要通过邮件、电话索取代理 并通过互联网。此外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下征集代理人 亲自通过电子邮件、电话、传真或特别信函。我们将报销经纪公司和其他公司的转运费用 向我们股份的受益所有人提供代理材料。

如何获得额外的纸质副本 委托声明：该公司采用了一项名为 “住宅” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。该公司 以及一些经纪商的家庭代理材料，将一份通知以及本委托书和年度报告（如果适用）发送给 多个股东共享一个地址，除非收到受影响股东的相反指示或他们参与 在代理材料的电子交付中。参与住房持股的股东将继续访问并获得单独的代理人 卡片。这一过程将有助于减少我们的印刷和邮费，并节省自然资源。如果在任何时候你不再希望 参与住房管理，并希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到一份委托书的多份副本 委托书并希望只收到一份委托书，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商；如果您持有，请通知我们 注册股票。您可以通过向位于洛斯加托斯库珀康街104号的Tenon Medical, Inc. 的投资者关系部发送书面请求来通知我们 CA 95032 或致电 (408) 649-5760 或发送电子邮件至 svandick@tenonmed.com。

股东提案供考虑 2025 年年度股东大会: 根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在代理中纳入提案 在2025年年度股东大会上出示的对账单和代理卡，提案必须由我们的校长接收 2025年4月24日之前，位于加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街104号的Tenon Medical, Inc.（投资者关系部）的执行办公室为95032。该提案 应提请首席财务官注意.

根据我们的章程，规定了某些程序 股东必须遵循才能在年会上介绍一项业务，包括提名某人为董事 未包含在我们的委托书中的股东的比例。这些程序规定，一项业务应在 年度股东大会必须以书面形式提交给我们的首席高管提名和公司治理委员会 办公室，您必须包括我们的章程中规定的信息。参见”公司治理 — 股东提名” 以上。

我们必须收到您的意向通知 不迟于第九十 (90) 日营业结束时，在我们的 2025 年年会上提出一项工作项目^th) 天也不是 早于第一百二十 (120) 的营业结束时间^th) 前一周年的前一天 我们的章程中规定的年度会议。如果2025年年会未在周年纪念日之前或之后的30天内举行 自今年年会之日起，则该业务项目必须在年会（以较早者为准）之后的第十天之前收到 会议通知的邮寄日期或公开披露会议日期的日期。假设我们的 2025 年年会 在本次年会周年纪念日后的 30 天内举行，我们必须收到您打算提出提名的通知或 2025年4月24日之前在那次会议上讨论其他事项。

你可以联系天安医疗的首席财务官 官员前往上述地址索取有关股东提案要求的相关章程条款的副本 以及提名董事候选人。

年会主席可以拒绝 允许任何不符合上述程序的业务交易，或承认任何人的提名。

2023 年年度报告: 我们 2023 年的副本 根据向我们提出的书面要求，于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的年度报告可免费提供给股东 秘书在加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街104号95032或致电（408）649-5760致电（408）649-5760。本公司免费提供 或者通过其网站， www.tenonmed.com，其 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、表单最新报告 8-K 以及在合理可行的情况下尽快根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的此类报告的所有修正案 申报后。

年度会议上要考虑的其他事项 会议：除了提及的事项外，董事会不知道预计将在2024年年会之前发生的任何其他事项 如上所述，转到本委托书中。董事会尚未就代理人将如何对其他人进行表决提出任何建议 事情。如果在年会之前有任何其他问题，代理卡上点名的个人打算对代理人进行投票 根据他们的最佳判断。

根据董事会的命令

董事会执行主席

附件 A

的形式

指定、权利和优先权证书 B系列优先股中的

TENON MEDICAL, INC.

指定、权利和优惠证书 的

B 系列优先股

根据特拉华州将军第151条 公司法

特拉华州的一家公司 Tenon Medical, Inc.（ “公司”），特此证明公司董事会通过了以下决议 （“董事会”）根据特拉华州第151条的要求经董事会授权 一般公司法。

鉴于，第二份经修订和重述的证书 经修订的《公司注册证书》（“公司注册证书”）规定了其授权类别 被称为优先股的股票，由20,000,000股股票组成，每股面值0.001美元（“优先股”）， 可不时在一个或多个系列中发行；

鉴于，董事会获得授权 根据公司注册证书的规定，确定权力、名称、偏好以及亲属、参与和可选的 或其他权利（如果有）及其资格、限制或限制（如果有），包括股息权、股息率、 任何系列优先股的投票权、转换权、赎回和清算优先权的权利和条款以及 构成任何此类系列的股份数量；

因此，现在不管怎么解决，依据 根据公司注册证书的规定授予董事会并赋予董事会的这一权力， 董事会特此通过本指定、权利和优惠证书（“指定证书”） 目的是创建公司的一系列优先股，指定为B系列优先股，面值每股0.001美元 股份（“B系列优先股”），特此说明股票的名称和数量，并确定相对股份 B系列优先股的权利、权力和偏好以及资格、限制和限制如下：

1。名称和金额。的股份 此类优先股系列应被指定为 “B系列优先股”，构成该系列优先股的股票数量 系列应为1,500,000股。B系列优先股的每股股票在所有方面均应与系列其他所有股票相同 B 优先股。B系列优先股的此类数量可能会不时增加（但不得超过总数） 优先股的授权股数）或减少（但不低于当时已发行的B系列优先股的数量） 通过董事会正式通过的进一步决议，并根据特拉华州的规定提交证书 《通用公司法》规定，视情况而定，此类增加或减少已获得批准。

2。没有到期日，没有偿债基金，强制赎回。 除非本文另有规定，否则B系列优先股没有规定的到期日，因此不受任何偿债基金的约束 赎回价格的支付或强制赎回，除非B系列优先股，否则将无限期未偿 根据本指定证书进行兑换或以其他方式回购。公司无需拨款 用于赎回B系列优先股的资金。

3.排名。关于付款 公司清算、解散或清盘时的分红和资产分配，无论是自愿还是非自愿的， B系列优先股的排名将是：（i）与公司的A系列优先股持平；（ii）优先股高于所有其他优先股 公司现有或此后批准、分类或重新分类的公司股本类别或系列股本（不包括 公司的A系列优先股）和（ii）次于公司现有或此后获得批准的所有债务 （包括可转换为普通股的债务）。

4。分红。不得支付任何股息 在B系列优先股上。

5。清算优先权。

(a) 在任何自愿或非自愿清算时, 在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，公司应解散或清盘 公司任何其他类别或系列的股本，当时已发行的B系列优先股的持有人应 有权从公司合法可分配给股东的资产中获得支付，每股清算 优先权等于（x）B系列优先股的规定价值总和和（y）该金额中较大者 在自愿之前，应向B系列优先股（包括其中的任何应计和未付股息）的持有人支付给他们 或公司的非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股已转换为股份 根据第9节发行的普通股和累积的普通股已经发行。在这种情况下， 自愿或非自愿清算、解散或清盘，公司的可用资产不足以支付 B系列优先股所有已发行股票的全部清算分配，然后是B系列优先股的持有人 股票应在任何此类资产分配中按比例分配，其比例应与其原本应达到的全部清算分配成比例 分别有资格。关于公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知， 说明在这种情况下应支付的款项的付款日期和支付地点, 应在董事会批准此类行动之日起十 (10) 天内作出，或不迟于任何行动之日起二十 (20) 天内作出 要求股东大会批准此类行动，或在任何非自愿程序启动后的二十（20）天内， 以较早者为准，发给每位持有B系列优先股的记录持有者，例如持有人的相应地址 同样的内容将出现在公司的股票转让记录中。在支付清算分配款的全部金额后 B系列优先股的持有人对B系列优先股的任何剩余资产无权或索赔 公司。

(b) 如果，在任何时候 B 系列是首选 流通股票，（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何合并或合并 (ii) 公司与另一个实体共有或向其他实体分配，直接或间接影响任何销售、转让、转让， 通过一项或一系列关联交易转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(iii) 任何，直接 或间接地，收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他个人或实体）是根据以下条件完成的 允许普通股持有人向其出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且拥有 已被50％以上的已发行普通股或超过50％的普通股投票权的持有人接受 公司的股份，或 (iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股份 收购协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆和合并） （或安排计划）与另一人或一组人获得超过50％的选票 公司普通股的权力（均为 “视同清算”）；但是，前提是发行 公司参与的融资交易中的普通股不应被视为认定清算，除非其结果超过 普通股投票权的50％发放给根据附表13G或附表申报的一位股东或多位股东 13D 根据《交易法》第13（d）条的规定，他们作为单一集团持有普通股，然后是公司 应在视同清算完成之前至少提前10天通知B系列优先股的持有人， 在公司任何一家公司披露潜在的视同清算后，公司应将其视为已给出 向美国证券交易委员会提交的公开文件。如果发生视同清算，则任何B系列优先股的持有人都有期权（“被视为 清算期权”）以获得根据第5（a）条本应有权获得的清算优先权 如果公司发生了自愿或非自愿清算、解散或清盘（“视同清算优先权”） 金额”); 但是，前提是，如果视同清算中的应付金额小于 (x) 110% 金额的乘积 在 “规定价值” 定义的第 (x) 条乘以 (y) 系列已发行股份的数量中列出 优先股，那么仅为了计算视同清算优先金额的目的，规定价值将从以下公式计算 以每年 10% 的增长率发行。B系列优先股的持有人可以选择行使视同清算 期权是在视同协议完成后的五（5）个工作日内向公司提供此类选择的书面通知 根据第 5 (d) 条进行清算。与视同清算有关的所有款项将以普通股支付 在转换价格上。

(c) 在确定是否分配时（其他 而不是自愿或非自愿清算），通过分红、赎回或其他方式收购公司股本 或以其他方式，特拉华州通用公司法允许支付公司解散时所需的款项 在分配时，在B系列优先股持有人解散时满足优先权 股票不得计入公司的总负债

(d) B系列优先股的持有人应 根据第5（b）条向位于加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街104号95032的公司首席财务官发送通知。

6。由公司选择进行转换。 在任何一天，最近十五（15）份普通股每日VWAP中有十（10）份比该日的转换价格高出250％， 那么公司有权但没有义务要求和促成B系列优先股已发行股份数量的50％ B系列优先股的每位持有人持有的股票将使用当时的转换价格转换为普通股 未经任何B系列优先股持有人的批准（“VWAP需要转换”）。此外，不时和之后 公司在任何一个财政季度中获得至少225万美元收入之日，公司拥有 要求每位持有人持有B系列优先股已发行股票数量的50％的权利，但不是义务 未经批准，B系列优先股将使用当时的转换价格转换为普通股 B系列优先股（“所需收入转换”，以及VWAP所需转换的总和）的任何持有者， “必需的转换”）。如果满足两项必需转换的标准，则公司可以行使其 要求其中一项或两项必要转换的权利，以及如果公司行使要求两项必需转换的权利， B系列优先股的100％将转换为普通股。根据本节进行的转换 6 将根据第 8 节的规定实施，包括规定的受益所有权限制 在那里。

7。投票权。

(a) 只要B系列的任何股份 优先股仍处于已发行和流通状态，B系列优先股的每股股东应有权获得以下权利： 就所有与普通股有关的事项进行投票，金额等于普通股标的普通股数量 在此类投票的记录日期按折算后的B系列优先股进行的； 但是，前提是，B 系列首选 股票无权因适用本节而导致转换价格下降而获得任何额外选票 9 (b)。公司普通股（以及有权与普通股进行一般投票的任何其他类别或系列的股本） 股票）和B系列优先股应作为单一类别进行投票，此类投票权在所有方面均应相同。

(b) 只要B系列优先股的任何股份 股票已流通，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并、归化、转让， 延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式会影响以下任何行为或交易 没有（除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外）的书面同意或赞成票 B系列优先股当时已发行的大多数股票的持有人，以及任何尚未发行的此类行为或交易 在该行为或交易生效之前经此类同意或表决获得批准的应无效 从一开始，还有 无效力或影响：（i）修改公司的公司注册证书或章程，以对权利、偏好产生不利影响， B系列优先股的特权或权力；（ii）创建任何新的股票类别或系列股票 pari passu 或者更年长的 B系列优先股或增加或减少普通股或优先股的授权股数量，或更改其面值 股票；（iii）支付或申报公司普通股或次级证券的任何股息，或在任何单一证券中产生债务 超过100万美元的交易；或（iv）赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多股优先股或普通股 股票（不包括（x）根据书面福利计划或雇佣或咨询协议回购普通股， 或 (y) 回购与公司对这些证券的首次要约权相关的任何股权证券 包含在与公司签订的任何书面协议中）。

8。转换。

(a) B系列优先股的每股应当 可在发行之日后的任何时间由其持有人选择进行兑换（或者，在进行必要转换后，可选择兑换） 公司的），分成普通股的数量，该数量是通过将该B系列优先股的规定价值除以该普通股的规定价值来确定的 按转换价格计算的股票。为了让B系列优先股的持有人将此类B系列优先股转换为股票 根据本第8节，普通股持有人将向公司提供一份填写完毕的正式签署的表格 转换通知作为附录A附于此（“转换通知”）。该通知的日期 对于B系列优先股的任何股份，向公司交付的转换应为转换日期（“转换”）。 此类B系列优先股的日期”）。

(b) 尽管此处有任何相反的规定， 公司不得对B系列优先股进行任何转换，持有人没有权利（或义务） 转换B系列优先股的任何部分，前提是转换的尝试生效后 适用的转换通知、该持有人（以及该持有人的关联公司）以及任何其他拥有实益所有权的人 就《交易法》第13（d）条和适用法规而言，普通股将与持有人的普通股合计 证券交易委员会（“SEC”），包括持有人所属的任何 “团体”）将从中受益 拥有超过实益所有权上限（定义见下文）的多股普通股； 但是，前提是， 在某种程度上，B系列优先股持有人的转换权将导致该持有人超过受益金额 所有权限制，则该持有人无权将其B系列优先股转换到一定程度（或受益人） 由于此类转换而产生的任何普通股的所有权（在此范围内）以及此类转换的部分应持有 为了该持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制。如果任何 B 系列优先股尚未部分或完全转换 进行此类转换时，为了该B系列优先股的持有人的利益，该部分的转换应暂时搁置 股票直到这些持有人转换了此类B系列优先股。就前述句子而言，的股份数量 此类持有人及其关联公司实益拥有的普通股应包括转换后可发行的普通股数量 B系列优先股受转换通知的约束，正在做出此类决定，但应 不包括在 (A) 转换剩余未转换的B系列优先股时可发行的普通股数量 由该持有人或其任何关联公司实益拥有，以及 (B) 行使或转换未行使或未转换的部分 由该持有人或其任何关联公司实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证） 限制转换或行使与本文包含的限制类似。除非前一句中另有规定，否则是有益的 所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规计算。此外， 就本文而言，“团体” 的含义载于《交易法》第13（d）条和适用法规 美国证券交易委员会的。就本第 8 (b) 节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依靠 关于以下最新报告中所述的已发行普通股数量：（A）公司最新的 视情况而定，定期或每年向美国证券交易委员会申报（B）公司最近向美国证券交易委员会提交的公开公告 SEC，或（C）公司或公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了数量 当时流通的普通股。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件发送），公司应在三年之内 (3) 其后的交易日，以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，普通股的已发行数量应在任何实际转换或行使生效后确定 自截至之日起，该持有人或其关联公司持有的公司证券，包括B系列优先股的股份 上次向持有人公开报告或确认了哪些此类已发行普通股。“有益的 所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％（如果持有人指定，则为9.99％） 在根据此类转换通知发行普通股生效后立即生效。公司应 有权依赖持有人在任何转换通知中就其受益所有权限制向其作出的陈述。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于三 (3) 个交易日后 适用的转换日期，或者如果持有人要求签发实物证书，则在收到后的两 (2) 个交易日内 公司对代表正在转换的B系列优先股的此类股票的原始证书进行正式认可， 以及随附的转换通知（“股份交付日期”），公司应交付或促成转换 向转换持有人交付了公司过户代理人的账面记账单（或应持有人要求， 代表所收购股份（“转换股份”）数量的实物证书） 转换B系列优先股时如果就任何转换通知而言，此类声明不是，或者如果适用， 在适用的股票交付日之前，此类证书或证书未交付给适用持有人或按其指示交付 持有人有权选择在转换通知当天或之前随时向公司发出书面通知来撤销此类转换通知 收到此类转换股份的报表或证书或证书，或此类股票的电子收据（如适用） 在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始B系列优先股证书退还给该持有人 并且该持有人应立即将任何普通股（任何代表B系列优先股的证书）退还给公司 股票竞标转换为该公司，但未成功。

(ii) 公司承诺将 始终保留其授权和未发行的普通股，仅供转换后发行之用 B系列优先股，不附带其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权 B系列优先股的持有人，不少于普通股发行时可发行的普通股总数 转换B系列优先股的所有已发行股份。公司承诺，所有普通股将 如此可发行的应在签发时获得正式授权、有效发行、已全额付清且不可评税。

(iii) 没有代表性的部分股份或股票 普通股的部分股份应在B系列优先股转换后发行。至于股份的任何一小部分 否则持有人有权在转换后获得，公司应自行选择支付现金调整费 对于最后的分数，其金额等于该分数 乘以 按转换价格或四舍五入到下一个值 全部份额。

(iv) 发行股票证书 B系列优先股转换后的普通股应免费向任何持有人收取任何文件印章 或签发或交付此类证书可能需要缴纳的类似税款, 提供的 公司应 无需为任何此类证书的签发和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 转换成此类B系列优先股的注册持有人以外的名称后，公司应 无需签发或交付此类证书，除非或直到请求签发证书的人已付款 公司此类税款的金额，或者应已确定已缴纳此类税款，以使公司感到满意。

(v) 在每个转换日，(i) 股份 正在转换的B系列优先股应被视为转换为普通股，(ii) 持有人的权利为 此类转换后的B系列优先股的持有人应终止和终止，只有获得证书的权利除外 对于此类普通股以及此处规定的或法律或股权中向该持有人提供的任何补救措施，因为 公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人均应保留所有 因公司未能转换B系列优先股而享有的权利和补救措施。

9。某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果 在B系列优先股未偿还期间，公司：（i）支付股票股息或以其他方式进行分配 以普通股或任何其他普通股等价物的普通股形式支付（为避免疑问， 不包括公司在转换B系列优先股或支付股息时发行的任何普通股 股票），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括反向合并） 股票拆分）已发行普通股的数量较少的股份，或（iv）在重新分类的情况下发行 普通股、公司任何股本，则转换价格应乘以分数 其中分子应为立即流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量 在此类事件之前，其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量。 根据本第 9 (a) 条作出的任何调整应在裁决记录日期之后立即生效 有权获得此类股息或分配的股东，如果是细分、合并或重新分类， 应在该细分、合并或重新分类生效之日后立即生效。尽管如此 前述规定在任何情况下，转换价格均不得低于B系列优先股的每股面值。

(b) 按比例分配。在这样的时候 如果公司应申报或进行任何股息或其他分配，则B系列优先股的到期时间 通过资本返还或其他方式（包括，不包括，不包括）向普通股持有人提供资产（或收购其资产的权利） 限制，以股息、分割、重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权， 之后的任何时候，公司重组、安排计划或其他类似交易（“分配”） B系列优先股的发行，在这种情况下，B系列优先股的持有人有权参与 参与此类发行的程度与如果系列优先股持有者B系列优先股的持有人本应参与的程度相同 B 优先股持有完全转换B系列优先股后可收购的普通股数量（不包括 考虑前夕对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 记录此类分配的日期，或者，如果未记录此类记录，则为股票记录持有人的日期 参与此类分配的普通股有待确定（但是，前提是，在某种程度上 B系列优先股持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人超过受益金额 所有权限制，则该持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或受益人） 由于此类分配而产生的任何普通股的所有权（在此范围内）以及此类分配的部分应为 为了该持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过 受益所有权限制）。如果任何 B 系列优先股尚未部分或全部转换 在此类分发时，为了该系列的持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置 B 优先股，直到此类持有人转换了此类B系列优先股。

(c) 后续股票发行。如果 在B系列优先股流通期间，公司应随时出售、签订出售协议或授予任何期权 购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权） 以低于转换的每股有效价格购买（或其他处置）任何普通股或普通股等价物 当时的价格生效（此类发行统称为 “稀释性发行”），然后与完成同时发行 在每次稀释发行中，转换价格应降至等于加权平均价格。尽管如此，没有 应根据本第 9 (c) 条对豁免发行作出、支付或发放调整。公司应通知 持有人以书面形式，不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日 在遵守本第 9 (c) 节的前提下，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交易价格、转换 价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见，是否 无论公司是否根据本第9（c）条在稀释发行发生时提供稀释剂发行通知， 转换价格将调整为等于加权平均价格。尽管本文中包含任何相反的内容 第9（c）节，在股东批准之前，不会对任何稀释发行的转换价格进行调整 获得的。为明确起见，对于在股东批准之前进行的稀释性发行，转换价格将 在获得股东批准后立即进行调整，以反映由此产生的最低加权平均价格 如果本第9（c）节中未包含股东批准要求，则为稀释性发行。

B系列优先股的 “加权平均价格” 任何确定日期的库存量均应按以下方式计算：

(d) 计算。所有计算都在 视情况而定，本第9节应按每股最接近的美分或最接近的1/100作出。就本节而言 9、截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为股票数量的总和 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的百分比。

(e) 通知持有人。

i. 对换算的调整 价格。每当根据本第 9 节的任何规定调整转换价格时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的转换价格以及由此产生的对数字的任何调整 转换份额，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

二。允许运动的通知 作者：Holder。如果 (A) 公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权 向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别股本的权利或认股权证 或任何权利，(D) 任何重新归类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司的任何合并、合并、法定转换、转让、归化或延续；或 任何子公司均为当事方，出售或转让公司全部或几乎全部资产、任何强制性股份 将普通股转换为其他证券、现金或财产的交易所，或者（E）公司应授权被视为股票 公司事务的清算或自愿或非自愿解散、清算或清盘，那么在每种情况下， 公司应安排至少以书面或电子传输方式向每位B系列优先股的持有人交付 在适用记录或下文规定的生效日期前 20 个日历日，一份通知，注明 (x) 记录的日期 应出于此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而采取，或者如果不作记录， 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 待定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换（或其他）的日期 适用的交易）预计将生效或结束，以及普通股持有人的预计日期 记录在案的人有权将其普通股股份兑换成证券、现金或其他可交付的财产 交易；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄中的任何缺陷均不影响其有效性 该通知中要求具体说明的公司行动。

(f) 公司自愿调整。 在遵守交易市场规章制度的前提下，公司可以在B系列优先股发行期间随时发行 在董事会认为适当的任何时间段内，将当时的转换价格降低到任何金额 对任何根据持有人的股票转换为普通股的B系列优先股持有人不利 转换选项或 “必需转换”。

10。纪录保持者。公司和 无论出于何种目的，其过户代理人均可将任何B系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者， 而且任何相反的通知都不会影响公司及其转让代理人。

11。没有先发制人的权利。没有持有者 作为B系列优先股的持有人，B系列优先股将拥有购买或认购普通股的任何先发制人的权利 公司的股票或任何其他证券。

12。排除其他权利。该系列 B 优先股对股息或其他分配不应有任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制， 资格或兑换条款或条件，但公司注册证书和本证书中明确规定的除外 的名称，因为每项名称都可能不时修改。

13。细分标题。标题 本协议各分组仅供参考，不影响对任何条文的解释 在这里。

14。条款的可分割性。如果有的话 优先权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或条款 或本指定证书中规定的B系列优先股的赎回条件无效、非法或无能力 由于任何法治或公共政策、所有其他优惠或其他权利、投票权、限制、限制而被强制执行 关于B系列优先股的股息或其他分配、资格或赎回条款或条件 尽管如此，本指定证书在没有无效、非法或不可执行的规定的情况下即可生效， 保持全部效力和效力，对股息或其他方面没有任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制 此处规定的B系列优先股的分配、资格或赎回条款或条件应被视为受抚养人 根据其中的任何其他规定，除非其中另有规定。

15。定义。此处使用的以下术语应具有 以下含义：

“普通股” 是指公司的普通股 股票，面值每股0.001美元。

“普通股等价物” 指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括不收购普通股 限制，任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换为或可行使的工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有者获得普通股的权利。

“转换价格” 指 [*]²， 但须按此处的规定进行调整。

“豁免发行” 是指 向员工、高级职员、董事或符合条件的服务提供商发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位 根据公司的大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划 董事会或为提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司发行，前提是向服务提供商发行的此类证券作为 “限制性证券”（定义见 1933年《证券法》（经修订）第144条，以及（b）根据批准的收购或战略交易发行的证券 由公司大多数不感兴趣的董事发行，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见经修订的1933年《证券法》第144条）。

“债务” 指 (a) 所有 公司或任何子公司对借款或任何种类的存款或垫款的义务，(b) 所有债务 以债券、债券、票据或类似票据为凭证的公司或其任何子公司，(c) 所有信用证 以及公司或其任何子公司为账户方的担保函，(d) 所有证券化或 公司或其任何子公司的类似设施，以及 (e) 公司或其任何子公司的所有担保 上述任何一项。

“人” 是指任何个人， 公司、遗产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织 或任何其他实体。

“股东批准” 是指 公司股东对本指定证书条款的批准。

“规定价值” 是指 B系列优先股的任何股份，金额等于 (x) [*] 的乘积³ 乘以 (y) 1 之和加上 (A) 0.06 的乘积乘以 (B) 等于此类B系列优先股发行天数除以365的分数。

任何人的 “子公司” 指任何拥有证券或其他所有权的公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体 占普通投票权50％以上的权益（如果是合伙企业，则占普通合伙企业的50％以上） 权益）归该人或该人的一家或多家子公司所有，或归该人及其一家或多家子公司所有 人。

“交易日” 是指普通股的交易日 在交易市场上交易。

“交易市场” 是指任何 在有关日期普通股上市或报价交易的以下市场或交易所中：美国纽约证券交易所， 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何继任者） 对于上述任何一项）。

“VWAP” 是指，对于任何 日期，价格由以下第一条适用的条款确定：(a) 如果普通股随后在股票上上市或报价 交易市场，该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股价格（视情况而定），（c）如果普通股是 然后没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场上公布 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构), 最新的每股出价 如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由普通股确定的公允市场价值 独立评估师由当时的B系列优先股的多数股权持有人真诚地选出 未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

{签名页如下}

为此，公司造成了，以昭信守 本指定证书将在 2024 年 6 月 [*] 日以其名义并代表其签署。

TENON MEDICAL, INC.

指定证书的签名页， 的权利和偏好 B 系列优先股

附录 A

转换通知

（由注册持有人按顺序执行 转换B系列优先股的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择 转换下方所示的B系列优先股的数量，以股票证书编号表示。（“首选 股票证书”），分为面值每股0.001美元的Tenon普通股（“普通股”） 截至下文所述日期，特拉华州的一家公司Medical, Inc.如果要以其他人的名义发行证券 下列签署人将支付所有应付的转让税。已使用但未定义的大写术语 此处的含义应与 B 系列的某些指定、权利和优先权证书中赋予此类术语的含义相同 公司于 2024 年 [*] 提交的优先股（“指定证书”）。

截至本文发布之日，的股票数量 下列签名持有人（以及该持有人的关联公司以及任何其他个人或实体）实益拥有的普通股 就《交易法》第13（d）条而言，其普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合计 以及美国证券交易委员会的适用法规，包括持有人所属的任何 “团体”），包括数量 B系列优先股转换后可发行的普通股受本转换通知约束，但不包括 （A）转换剩余未转换的B系列优先股后可发行的普通股数量 由该持有人或其任何关联公司拥有，以及 (B) 行使或转换任何其他证券中未行使或未转换的部分 由该持有人或其任何受限制的关联公司实益拥有的公司（包括任何认股权证） 认证证书转换后，不超过4.99％（如果持有人指定，则不超过9.99％）。就本文而言，有益 所有权应根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规计算。此外， 就本文而言，“团体” 的含义见《交易法》第13（d）条和适用法规中规定的含义 美国证券交易委员会的。

换算计算：

转换生效日期：

持有的B系列优先股的股票数量 转换之前：

B系列优先股的股票数量至 被转换：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

附件 B

认股权证的形式

既不是这只证券也不是可发行的证券 行使该证券后，已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，以及 因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据以下规定，否则不得发行或出售 对证券法注册要求的现有豁免，或者在不受证券法注册要求约束的交易中 符合适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户相关联 或向作为 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款（见证券条例第501（a）条） 以此类证券为担保的行为或其他贷款。

普通股购买权证

TENON MEDICAL, INC.

这份普通股购买权证 (”搜查令”) 根据收到的价值，证明 [] 或任何注册的受让人（”持有者”) 是 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权随时遵循以下条款 发行日期（”初始锻炼日期”）以及 2029 年 [*] 营业结束之日或之前（”终止 日期”）但此后不可向特拉华州的一家公司Tenon Medical Inc. 订阅和购买（”公司”）， 最多 []¹ 普通股的股份（有待调整）（”认股权证”）。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。对于 本协议的目的，除了本认股权证中其他地方定义的条款外，(a) 此处未另行定义的大写术语应 具有购买协议中规定的含义，并且 (b) 以下术语应具有以下含义：

”附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

”归因方” 应具有下文第 2 (d) 节中赋予该术语的含义。

”工作日” 指除任何星期六、任何星期日、任何应为美国联邦法定假日的任何一天或其中的任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭。

”普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

”普通股 等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权在以下地址进行收购 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

”运动期” 应具有下文第 2 (a) 节中对该术语的定义。

”行使价格” 应具有下文第 2 (b) 节中对该术语的定义。

”人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

”购买协议” 指公司与其签署方之间的证券购买协议，日期为2024年2月15日

”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

”B 系列首选 股票” 指公司的B系列优先股，面值，每股0.001美元。

“股东批准” 指公司股东对本认股权证条款的批准。

”交易日” 指纳斯达克资本市场开放的日子。

”交易市场” 指在有关日期普通股可以上市或报价交易的以下市场或交易所：纽约证券交易所 MKT, LLC、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

”转账代理” 指公司目前的过户代理商Vstock Transfer, LLC，其办公室位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598号，以及 本公司的任何继任转让代理人。

”VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股价格（视情况而定），（c）如果普通股不是 然后在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或 类似的组织或机构（继承其报告价格的职能），普通股的最新每股出价 如此报告，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值 由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数股权持有人真诚地选出， 其费用和开支应由本公司支付。

”认股权证” 应具有序言中赋予该术语的含义。

”认股权证” 指本认股权证和公司根据购买协议发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。 本认股权证所代表的购买权可在首次认股权证当天或之后的任何时间或任何时候全部或部分行使 行使日期以及终止日期当天或之前（”运动期”) 通过向公司交付 通过电子邮件（或电子邮件附件）（或公司可能指定的其他办公室或机构）提交的正式签署的 PDF 副本 以书面形式向注册持有人发出正式执行通知的通知（发往公司账簿上显示的持有人地址） 运动量 (”运动通知”) 表格作为附录 1-A 附于此；以及，在三 (3) 个交易日内 在上述行使通知送达公司之日，公司应已收到行使价总额的付款 通过电汇或在美国银行开具的银行本票的适用行使通知中规定的股份，除非 适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。没有原版墨水 必须发出行使通知，也不得对任何通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 需要运动。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自交出本认股权证 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，向公司保证， 在这种情况下，持有人应在最终认股权证之日起的三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消 行使通知已送达本公司。部分行使本认股权证导致购买总数的一部分 本协议下可购买的认股权证股份的有效作用是减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量 金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示 购买的认股权证数量和此类购买的日期。如有任何争议或差异，本公司的记录 在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。

b) 行使价。 本认股权证下普通股的每股行使价应等于10笔交易VWAPs平均值的105％ 本认股权证发行前几天，视以下情况进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。 本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，持有人在该行使中 应有权获得一定数量的认股权证，其数量等于以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果认股权证是以这种无现金方式发行的 行使时，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应采用 关于正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本节相反的立场 2 (c)。

至于持有人持有股份的任何一部分 否则公司有权在根据本第2（c）条行使时，向下四舍五入至下一整股股份。

尽管此处有任何相反的内容， 在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使。

c）运动力学。

i. 认股权证股份的交付 运动时。根据本协议购买的股票的证书应由过户代理人通过贷记方式传送给持有人 持有人经纪人通过存款提款代理委员会向存托信托公司开立的账户 (”DWAC”) 系统（如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）有一份允许转售的注册声明 根据第144条，持有人的认股权证股份或（B）股票有资格转售，没有数量或销售方式限制， 或以其他方式，在五（5）次交易中将证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 自向公司交付行使通知表、交出本认股权证（如果需要）和支付总额之后的天数 上述行使价（”认股权证股份交付日期”）。本认股权证应被视为具有 在公司收到行使价之日行使，如果是无现金行使，则在行使行使价之日行使 本公司收到行使通知。认股权证应被视为已发行，持有人或任何其他人 自该日起，在其中指定的姓名应被视为已成为此类股票的所有记录持有人 认股权证是通过向公司支付行使价和持有人需要缴纳的所有税款（如果有）来行使的 在发行此类股票之前，已向第2（d）（vi）条付款。如果公司因任何原因未能向持有人交货 在认股权证股份交割日之前收到行使通知的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付以下款项 根据普通股的VWAP，每1,000美元的认股权证股的违约赔偿金，而不是罚款 （在适用的行使通知发布之日），该认股权证股份交割日之后的每个交易日每个交易日为5美元，直至 此类认股权证已交割或持有人撤销此类行使。公司同意保留一名参与者的过户代理人 在快速自动证券转账计划中，只要该认股权证仍未兑现且可行使即可。如本文所述，“标准 结算周期” 是指公司主要账户的标准结算周期，以交易日数表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市场

二。认股权证的交付 运动时。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出后 本认股权证的，在代表认股权证的一份或多份证书交付给持有人 一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，即新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。 如果公司未能促使过户代理向持有人传送一份或多份代表认股权证的证书 根据第2（d）（i）条，在认股权证股份交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。没有零星股票 或 Scrip。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至于任何 持有人通过行使本来有权购买的股份的一小部分，公司应根据其选择 就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价或四舍五入 直到下一个整股。

v. 费用、税收和开支。 认股权证的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用 与签发此类证书有关的费用，所有税款和费用均应由公司支付，以及此类证书 应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称签发；但是，前提是 如果认股权证股份的证书以持有人姓名以外的名字签发，则在交出认股权证时使用本认股权证 行使时应附上作业表 (”作业表”) 作为附录 1-B 附于此 由持有人和公司正式签署，可以要求支付一笔足以偿还其任何费用的款项，以此作为条件 转账附带税。公司将支付与发行认股权证相关的所有费用。

六。书籍闭幕。 根据以下规定，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 遵守本文的条款。

d) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，但以该权证生效后的限度为限 根据适用的行使通知中的规定，持有人（以及持有人的关联公司， 以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员， “归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限额（如定义） 下面）。就前述句子而言，持有人及其实益拥有的普通股数量 关联公司和归属方应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 正在就此做出决定，但应不包括可发行的普通股数量 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时 或归属方，以及 (ii) 行使或转换任何其他证券中未行使或未转换的部分 公司（包括但不限于任何其他普通股等价物）的转换或行使受到限制 类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (d) 节而言，受益所有权的计算公式为 根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例，该条得到了《交易法》的承认 持有人表示公司没有向持有人表示此类计算符合交易所第13（d）条 法案和持有人对根据该法案提交的任何附表全权负责。在某种程度上 本第 2 (d) 节中包含的限制适用，本认股权证是否可行使的确定（与 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）以及本认股权证的哪一部分是 可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为 持有人对本认股权证是否可行使的决定（与持有人共同拥有的其他证券有关） 与任何关联公司和归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均须遵守 受益所有权限制，公司没有义务验证或确认此类决定的准确性。 此外，对上述任何群体身份的确定应根据第13 (d) 节确定 《外汇法》及据此颁布的规则和条例。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股的已发行数量，持有人可以依赖普通股的已发行数量，如所示 (A) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（B）最新的 公司的公开公告，或 (C) 公司或转让代理人最近发布的书面通知，其中规定 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）笔交易中进行 Day以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，数量 普通股的已发行股份应在普通股证券的转换或行使生效后确定 公司，包括本认股权证，由持有人或其关联公司或归属方自该数量之日起生效 公布了普通股的已发行股份。“实益所有权限额” 应为9.99％ 普通股发行生效后立即发行的普通股数量 在行使本认股权证时。本款规定的解释和实施应以其他方式解读和执行 严格遵守本第 2 (e) 节的条款，更正本段（或其中的任何部分），这可能是 存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或进行更改或补充 是适当实施此类限制所必需的或可取的。本款中所载的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和 分裂。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式进行分配 或其普通股的分配，或以普通股支付的任何其他股票或权益等价证券的分配（其中， 为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），（ii）细分未发行的认股权证 将普通股分成更多股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）的已发行股份 普通股分成较少数量的股票或（iv）通过将普通股重新分类发行任何股本 则在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其分子应为股票数量 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话），其分母应为 此类事件发生后立即发行的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的股票数量 应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据此做出的任何调整 本条第3 (a) 款应在确定有权获得的股东的记录日期后立即生效 此类股息或分配，如果是细分、合并，则应在生效日期后立即生效 或重新分类。

b) 按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应申报或分派其资产的股息或其他分配 以资本返还或其他方式（包括但不限于）向普通股持有人提供（或收购其资产的权利） 任何以股息、分立、重新分类、公司形式分配现金、股票或其他证券、财产或期权的行为 发行后的任何时间进行重组、安排计划或其他类似交易（“分配”） 因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人都有权参与此类分发，其参与程度与 如果持有人持有完成行使后可收购的普通股数量，则持有人本来可以参与其中 本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则为截止日期 将确定普通股的记录持有者参与此类分配（提供的, 然而， 在某种程度上，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或受益所有权） 由于此类分配而产生的任何普通股（在此范围内），此类分配的部分应暂时搁置 在持有人的权利不会导致持有人超过受益所有权之前（如果有的话）的利益 限制）。如果在分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则该部分 为了持有人的利益，应暂时搁置分配，直到持有人行使本认股权证。

c) 后续股票发行。

(i) 稀释性发行。 如果公司或其任何子公司（如适用）应在本认股权证未偿还期间随时出售，签订协议 出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股的期权 股票或普通股等价物，每股有效价格低于当时有效的行使价（此类发行合计， a “稀释剂发行”），然后与每种稀释剂的完成（如果更早的话，公告）同时进行 发行行使价应降低，且仅降至等于加权平均价格。尽管如此，未作任何调整 应根据本第 3 (c) 节就豁免发行（定义见购买协议）发行、支付或发行。该公司 应在任何普通股或普通股发行或视为发行后的交易日之前以书面形式通知持有人 受本第 3 (c) 节约束的股票等价物，其中指明了适用的发行价格或适用的重置价格，交易所 价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见, 无论公司是否根据本第3（c）条提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时， 无论持有人是否准确，持有人都有权根据基本股价获得一定数量的认股权证 指行使通知中的基本股价。尽管本第 3 (c) 节中有任何相反的规定，但没有 在获得股东批准之前，将对任何稀释发行的行使价进行调整。出于目的 为明确起见，对于在股东批准之前进行的稀释性发行，转换价格将立即进行调整 在获得股东批准后，以反映稀释发行所产生的最低加权平均价格 如果本第 3 (c) 节中未包含股东批准要求

(ii) 加权计算 平均价格。在任何确定之日，认股权证的 “加权平均价格” 应按以下方式计算：

d) 计算。全部 视情况而定，本第3节下的计算应按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于目的 在本第 3 节中，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为总和 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量。

e) 通知持有人。

i. 适应运动 价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即交付 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整 股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。允许通知 持有人行使。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权 向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别股本的权利或认股权证 或任何权利，(D) 对公司进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司或任何子公司参与的任何合并或合并、全部或实质性的任何出售或转让 公司的所有资产、任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交易所的资产、现金或 财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 然后，在每种情况下，公司都应安排将电子邮件发送给持有者的最后一个电子邮件地址，该地址应与持有人上面显示的一样 公司认股权证登记册，在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日发出通知 注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期， 或者，如果不作记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分红的日期， 赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期 或股票交易所预计将生效或结束，以及预计该日普通股的持有人 记录者有权将其普通股股份兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产， 合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未邮寄此类通知或其中或其中的任何缺陷 邮寄不影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。持有人有权 在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日止的期限内行使本认股权证。

h) 自愿调整 按公司划分。在遵守交易市场规则和规定的前提下，公司可以在本认股权证期限内的任何时候 在董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。 本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让， 在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，连同书面转让 本认股权证基本上采用本文所附的形式，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付 进行此类转让时应缴的任何转让税。一旦退出，并在需要时支付此类款项，公司应执行 并以受让人或受让人的名义（如适用）以一个或多个面额交付新的认股权证 此类转让文书中具体规定，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证的部分不是 如此分配，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不应要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应 在持有人向公司交付转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证 公司全额分配本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当的分配，则可以由新持有人行使 在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证。

b) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（”搜查令登记”）， 不时以本文记录持有者的名义。公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待 出于任何行使本协议或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除实际情况外，本协议的绝对所有者 注意相反的情况。

第 5 部分。杂项。

a) 作为股东没有权利 直到运动。本认股权证不赋予持有人以前作为公司股东的任何投票权或其他权利 参加本文的练习。

b) 丢失、失窃、毁坏 或取消逮捕令。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后 本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失，则被盗 或销毁令其合理满意的赔偿或安全（就逮捕令而言，这不包括张贴） 任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付 一份新的认股权证或期限相似且注销日期相似的股票凭证，以代替此类认股权证或股票凭证。

c) 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期 不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股份。 公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中进行储备 一百（100%）股份，用于在行使任何购买权时发行认股权证 根据这份认股权证。如果此类普通股数量在任何时候都不足，公司应召集并举行特别会议 增加普通股的法定数量。公司管理层应建议股东投赞成票 增加普通股的法定数量。

该公司进一步的承诺 其签发本认股权证构成其负责执行股票证书的官员的全权授权 在行使本认股权证下的购买权后，签发和签发认股权证的必要证书。这个 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行，而无需 违反任何适用的法律或法规，或违反普通股上市的交易市场的任何要求。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 在行使本认股权证所代表的购买权后，将获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可估税 且免除公司就其发行而产生的所有税款、留置权和费用（任何税款除外） 与此类问题同时发生的转移）。

除非且仅限于 经持有人放弃或同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其修订和重述 经修订的公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、签发 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本条款的任何条款 保证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动 对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害是必要或适当的。在不限制普遍性的情况下 在上述内容中，公司 (i) 不会将任何认股权证的面值增加到行使时应付的金额以上 在面值增加之前，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司 行使本认股权证后，可以有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 商业用途 作出合理努力，从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意， 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何行动之前 将导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的调整 应从任何公共监管机构获得所有必要的授权或豁免或同意，或 对其具有管辖权的机构。

e) 管辖权。全部 有关本认股权证的构造、有效性、执行和解释的问题应根据以下规定确定 特拉华州法律的规定。

f) 限制。这个 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将受到限制 州和联邦证券法规定的转售。

g) 非豁免和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管本协议下的所有权利将于 终止日期。如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何规定，从而导致任何实质性损失 对持有人造成的损害赔偿，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括， 但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。任何和 持有人在本协议下提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限于以下方面的任何通知 演习应以书面形式并亲自发送、通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为 致位于加利福尼亚州洛斯加托斯市库珀街 104 号的公司 95032，收件人：Steve Van Dick，电子邮件地址：svandick@tenonmed.com 等 公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。任何及所有通知或其他通信 或本公司在本协议下提供的交付应采用书面形式，并亲自交付、通过电子邮件或由全国发送 通过账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址向每位持有者发送的认可隔夜快递服务 该公司。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并最早在 (i) 生效 传输时间，如果此类通知或通信是在之前通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址 任何日期下午 5:30（纽约时间），(ii) 传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信） 在非交易日或不迟于下午 5:30 通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（iii）邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，如果由美国国家认可的发送 隔夜快递服务，或（iv）要求向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制。 由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证，因此本协议中没有规定，也没有列举 持有人的权利或特权在本协议中，将导致持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任或 作为公司的股东，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有者， 除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权进行具体履行 其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿以下方面造成的任何损失 它违反本逮捕令条款的原因，特此同意放弃且不在任何诉讼中进行辩护 具体表现表明法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于和 对公司的继承人和持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定意在于 不时为本认股权证的所有持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。这个 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改认股权证或免除其中的条款。

m) 可分割性。无论何处 可能，本认股权证的每项条款均应解释为根据适用法律有效，但如果 本认股权证的任何条款均应被适用法律禁止或无效，该条款在一定程度上无效 此类禁令或无效，但此类条款的其余部分或本授权书的其余条款无效。

n) 标题。标题 本认股权证中使用的仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

[签名页如下。]

为此，公司造成了这种情况，以昭信守 逮捕令将由其官员在获得正式授权的情况下于上述第一天起执行。

附录 1-A

运动通知

到：

(1) 下列签署人特此选举 根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份，并据此支付行使价 全额，以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式 of（选中相应的复选框）：

¿☐ 使用美国的合法货币；或

¿☐ 如果允许的话 根据第 2 (c) 款规定的公式，取消行使必要数量的认股权证股份 本认股权证涉及根据中规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股数 第 2 (c) 小节。

(3) 请颁发证书 或以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称代表上述认股权证股份的证书：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账户 编号或通过实际交付证书至：

(3) 合格投资者。 下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的 “合格投资者”。

附录 1-B

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行此命令 表单并提供所需信息。请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，[] 股全部或 [] 股 特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给

注意：此作业表的签名必须 与逮捕令正面显示的姓名一致，不得改动、扩大或任何更改，并且必须 由银行或信托公司担保。公司的高级管理人员和以信托或其他代表身份行事的人应当 提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。

附件 C

TENON MEDICAL, INC. 2022年股权修正案 激励计划

[*]，2024

须经批准 特拉华州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“公司”）的股东（“股东批准”）， 在公司2024年年度股东大会上，Tenon Medical, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”） 特此修订如下：

1。部分 3.特此修订并重述2022年计划的第3.1和3.2节的全部内容如下：

“3.1 股票 以计划为准。根据本计划第15节的规定，视公司资本变动而进行调整 以及本计划第3.2节规定的自动增加，即可能受限制的最大股份总数 根据该计划出售的奖励将等于1,408,959股股票。此外，股票可能会在以下条件下发行 计划第3.2节。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

“3.2 自动 股票储备增加。根据第15节的规定，根据公司资本的变动进行调整， 从本计划开始，每个财政年度的第一天将增加根据该计划可供发行的股票数量 2025财年，金额等于（a）2,200,000股股票中的最小值，（b）相当于百分之四（4％）的股份 在前一财年最后一天发行的公司所有类别普通股的总数 年份，以及 (c) 管理员不迟于上一财年的最后一天确定的股份数量 年。”

2。 第 2.12 节。特此修订并重述2022年计划的第2.12节的全部内容如下：

“2.12 “顾问” 指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问或任何法律实体，以提供以下服务 向此类实体提供真诚的服务，前提是这些服务 (a) 与筹资中证券的要约或出售无关 交易，并且（b）不直接促进或维护公司证券市场。”

除非经明确修改 特此，2022年计划的条款将保持不变，经此修订的2022年计划将保持完全的效力和效力。

为此，本公司，以昭信守 已导致本修正案由其正式授权的代表在上述第一天和第一天签署。

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