美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K/修订版

 

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的规定

报告日期（最早报告事项日期）：2023年3月19日

 

 

（按章程指定的注册者的确切名称）

(516) 683-4100

（注册者的电话号码，包括区号）

本2.02条款和附件99.1中含有的信息，除非在此类申报文件中通过具体引用注明，否则将不被视为根据《证券交易法》或修正件（以下简称“交易所法”的章程18条的目的出于递交该等申报文件或递交《证券法》或修正件的申报文件中的任何一份而被归入参考文件之列。

 

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

 

请使用检查标记指示，以确定注册公司是否符合证券法规则405条（17 CFR 230.405）或交易所法规则12b-2条（17 CFR 240.12b-2）中对新兴增长型企业的定义。

如果是新兴成长型企业，请使用检查标记指示，如果注册公司已选择不使用扩展过渡期来遵守根据交换法第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请使用检查标记。

物品5.02 ☐

说明：

2023年3月20日，纽约社区银行，Inc.（“公司”）提交了一份当前的8-K表格报告（“原始8-K表格”），以报告其全资子公司Flagstar Bank，N.A.（“Flagstar”）于2023年3月20日（“签字交易日期”）承接了大部分资产和业务和签署了一份购买协议，并以Signature Bridge Bank，N.A.（“Signature Bridge Bank”）的继承人的身份，从美国联邦存款保险公司（“FDIC”）处获取Signature Bank的某些身份和业务（“Signature Transaction”）。本次交易是依照3月19日Flagstar和FDIC之间签订的购买协议条款进行的。

依据购买协议条款，公司向FDIC授予了公司的普通股权益提升权益依据普通股权益提升工具（“ EAI”）。2023年3月31日，公司提交了一项额外的8-K表格报告，以报告FDIC已经行使了EAI，公司依据EAI已经发行了39,032,006股普通股股票。FDIC同意不将其收购的任何公司普通股股票转让，在2023年4月28日之前，并将尽一切努力在4月28日之后的第40天内全部出售所持有的公司普通股股票。2023年5月19日，FDIC完成了这些股票的二级发行。

此款提交的8-K / A表格（“修正案1”）是用于更新原始8-K表格第2.01项中的披露，并提供所需的财务信息第9.01项。依据美国证券交易委员会（“委员会”）员工会计公告主题1：K提供的指导方针：“已收购困难金融机构的财务报表”（“SAB 1：K”），以及委员会于2023年5月31日的信函中授予的豁免请求，公司省略了Signature Bridge Bank根据S-X规定要求的某些财务信息，以及S-X的规定下所需的相关的业务部分的综合财务信息。在某些情况下，SAB 1：K提供了对于S-X规则3-05的规定要求的豁免，其中包括象Signature Transaction这样的交易，公司参与了对于不检查其受托贷款资产的收购，并且联邦援助是交易的必要和重要的部分。除此之外，原始8-K表格中的其他披露内容保持不变。

上述解释说明内容已纳入本项目2.01内。

根据购买协议的条款，Flagstar于Signature Transaction日以$37.8亿的估计总公允价值收购了资产，主要包括$24.9亿的现金及现金等价物和净贷款及租赁$11.7亿减去购买信用劣化贷款的初始信用损失拨备（“ACL”）。Flagstar还收购了估计公允价值为$35.7亿的负债，主要包括335亿美元的客户存款。这些存款的售出没有溢价，而资产则按照$27亿的优惠价格购入，依据购买协议的条款而定。所收购的资产和所承担的负债的公允价值由Item 9.01下的信息描述。本说明中摘要的购买协议内容并非完整的说明，应根据修正案1中附带（作为2.1号附件）的购买协议的全文进行解释。

 

（a）已收购业务的财务报表

上述解释说明和项目2.01的内容已经纳入本项目9.01（a）中。下面的讨论应该与公司历史财务报表一起阅读，这些历史财务报表已提交给委员会，并附在这里作为Exhibit 99.1的“过渡披露”中的《资产收购和负债承担的已审核报表》（“Audited Statement”）进行查阅。

资产负债表分析

交易总结

如Explanatory Note和项目2.01中所述，Flagstar于Signature Transaction日承接了Signature Bridge Bank的大部分存款和某些关键负债，并收购了来自FDIC它的某些资产和业务。

Signature交易相关的重要事项如下:

•收购的总资产的估计公允价值为378亿美元，主要包括249亿美元的现金及现金等价物和117亿美元的贷款和租赁，减去PCD贷款初始ACL。

•承担的存款的公允价值为335亿美元。

•根据购买协议条款，资产溢价约27亿美元，而存款无需支付溢价。

•核心存款无形资产（"CDI"）和其他无形资产共计4.64亿美元。

作为Signature交易的对价，该公司授予联邦存款保险公司在该公司普通股中的股权增值权。该股权增值权估计的公允价值为8500万美元。2023年3月31日，该公司宣布联邦存款保险公司行使了股权增值权，并根据该权发行了39032006股该公司普通股。联邦存款保险公司同意在2023年4月28日之前不转让其所持有的公司普通股，并尽最大努力在2023年4月28日之后的40天内出售其所持有的所有公司普通股。 2023年5月19日，联邦存款保险公司完成了该股票的次级发行。

公允价值估计

Signature交易是按照”会计准则编码“（"ASC"）805，业务组合（"ASC 805"）定义的业务组合。ASC 805建立了有关业务收购中认可的资产，认定的负债以及获取方的任何非控制权益如何在其财务报表中确认和测量的原则和要求。因此，Signature交易中获得的资产和可识别的无形资产以及承担的负债被测量并记录为Signature交易日的估计公允价值。

公允价值是指市场参与方在计价一项资产或传输一项负债时在计量日可以获得的价格，反映了市场参与方在定价资产或负债时使用的假设。在某些情况下，公允价值的估计需要管理层对折现率、未来预期现金流、市场情况和其他高度主观和可能发生变化的未来事件进行估计。重要估计涉及确定已获得贷款的公允价值以及与收购相关的核心存款无形资产被视为关键的会计估计。有关确定Signature交易中获得的重要资产和承担的负债的公允价值所使用的方法的描述，请参见盈利报表附注1.

下表提供了Signature交易日的获得资产和承担负债的公允价值:

财务状况

贷款和租赁

按照ASC 805的规定，贷款在Signature Transaction日期以其估计公允价值确认。Flagstar收购了PCD和非PCD贷款，根据我们的政策将受到定期信用质量审查。通过对贷款和租赁余额的总增加（“PCD总增加”），Signature Transaction中收购的PCD贷款的初始ACL为1300万美元。PCD贷款和租赁的初始ACL使用同一种方法确定，如持有待投资的其他贷款和租赁一样，通过PCD总增加确定，而没有相应的信贷损失拨备增加。关于在业务组合中收购的贷款的会计处理在审计报告的注释中进一步讨论。

除非另有说明，下表以签署交易日的摊销成本进行公允价值的贷款金额。

投资持有贷款

下表列出了Signature Transaction中收购的持有投资贷款的摊销成本（“UPB”）的分类汇总：

（1）包括14亿美元的租赁融资应收款。

下表列出Signature Transaction日持有投资的贷款和租赁的未偿还本金余额和公允价值摊销成本：

非个人客户贷款公允价值为112亿美元，相对UPB的119亿美元产生了6230万美元的公允价值折扣，将在合同期内使用有效利率法计入收益。

以下表格总结了作为Signature交易一部分所获得的贷款和租赁额度，包括信用恶化和与Signature交易日期相关的信用损失准备金：

非信用折扣7600万美元将在合同期内使用有效利率法计入收益。

以下表格提供了截至Signature交易日期的合同到期日和预计平均合同利率的贷款到期信息：

（1）包括14亿美元的租赁融资应收款。

以下表格提供相对于利率期货变化对于一年或更长时间内到期的贷款的敏感性所需的信息:

2023年3月20日，非应计贷款总额为1,000万美元，占收购贷款总额的0.09%。

持售贷款

Signature交易中约有2.32亿美元的小企业管理局（SBA）贷款。 根据ASC 805的规定，在Signature交易日期，公司按估计公允价值确认贷款。公司在发放或购买贷款时，如果打算出售，就将贷款分类为持有待售。公司未选中收购的SBA贷款的公允价值​​选择。

存款

以下表格总结了Signature交易日承担的存款:

该公司的非保险存款是超过FDIC保险限额（目前为25万美元）的存款账户部分。这些金额基于用于监管报告目的的相同方法和假设进行估计，不包括内部帐户。在Signature交易日期，承担的存款包括199亿美元的非保险存款。

在2023年3月20日，达到或超过保险限额的活期存款（包括定期存单）的总额为10亿美元。

以下表格提供了定期存款的预定到期日:

（1）不包括购买会计调整。

下面的章节包括公司在合并报告基础上就Signature Transaction的影响的讨论，包括运营结果和现金流、流动性和资本。

运营结果和现金流

公司截至2023年12月31日提交给证券交易委员会的10-K/A表中，包括Signature Bridge Bank的收购资产和承担的负债的运营结果。由于使用了多个系统并将运营活动整合到公司的运营活动中，因此无法进行前Signature Bridge Bank运营的历史报告，因此不可能针对收购后的期间披露运营结果和现金流量。

流动性

存款是我们运营的主要资金来源。我们在Signature Transaction中承担了335亿美元的存款。截至2023年12月31日，公司的总存款从2023年3月31日的848亿美元下降至815亿美元。

资本

公司和Flagstar的监管资本比率是根据联邦银行管理机构的指导方针计算的。Signature Transaction之后，公司和Flagstar的监管资本比率继续超过Basel III要求和Prompt Corrective Action资本充足阈值，如下表所示：

基本报表

附 陈例99.1，并作为本9.01(a)项的一部分援引审计报告及相关说明附注。

(b)   财务预测信息

说明附注已并入本项目9.01（b）

Signature Bridge Bank只在2023年3月12日至2023年3月20日期间开始运营，没有历史财务信息可供我们作为财务预测信息的依据。此外，我们没有获得Signature Bridge Bank的所有资产或承担全部负债，Signature Transaction不可或缺的部分是联邦政府通过购买协议规管的援助，这不反映在Signature Bridge Bank以前的业务中。因此，根据ASC 805-10-50-2，提供Signature Transaction的收入和利润的财务预测信息是不可行的。

(c)   展览

以下展品随附此第一修订版：

关于前瞻性声明的谨慎说明

本第一修订版包括公司根据联邦证券法向公司提供的涉及我们目标、意图和期望的前瞻性陈述，其中包括(a) 收入、收益、贷款生产量、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、剥离、收购和其他重要交易等事项;(b) 我们可能采取行动的未来成本和效益;(c) 我们对信用风险和贷款相关的损失和关联拨备和准备金的可能减少的评估;(d) 我们对利率和其他市场风险的评估;(e) 我们执行战略计划的能力，包括我们的内部资源、程序和系统的充足性;(f) 我们吸引和留住关键人才的能力;(g) 我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与Flagstar Bancorp，Inc.的合并（已于2022年12月1日完成）相关的目标以及通过FDIC援助交易收购Signature Bank的大量部分，以及我们能否充分和及时地实施资产超过1000亿美元的机构所必须保持的风险管理计划;(h) 股东大会将要提出、进行表决和批准的事项;(i) 公司优先股的转换或兑换;(j) 就公司的资本股支付股息，包括对公司B系列优先股支付股息金额的调整。

前瞻性陈述通常通过这些词语识别出来：``相信''、``期待''、``预计''、``打算''、``展望''、``估计''、``预测''、``规划''、``应该''和其他类似的词语和表达方式，这些陈述随时间而变化。此外，前瞻性陈述仅于其发表日期有效；公司不承担任何责任，并不做出任何更新我们的前瞻性陈述的承诺。此外，由于前瞻性陈述是受到假设和不确定性的影响，所以我们陈述中预计的实际结果或未来事件可能会有所不同，从而导致我们未来的表现与我们的历史表现有重大差异。

我们的前瞻性陈述可能受到以下主要风险和不确定性的影响: 总体经济状况和趋势，无论是在全国还是在地方上; 证券、信贷和金融市场的状况; 利率的变化; 存款流入、存款、贷款和投资产品以及其他金融服务的需求变化; 房地产价格的变化; 我们贷款或投资组合质量或组成的变化，包括关联拨备和准备金; 根据相关会计和监管要求对未来信贷损失拨备的要求有所变化; 未来支付股息的能力; 我们的资本管理和资产负债表策略的变化以及我们成功实施此类策略的能力; 我们的战略计划的变化，包括我们内部资源、程序和系统的变化以及我们成功实施此类计划的能力; 金融机构或非金融机构之间的竞争压力变化; 法规、政策和政策的变化; 我们区块链和金融科技活动、投资和战略合作的成功; 我们的抵押贷款业务的重组; 因公司运营或安全系统、数据或基础设施的操作或安全系统、数据或基础设施(包括由于网络攻击或攻击而造成的影响)失败、中断或被破坏；自然灾害、极端天气、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列和周边地区的冲突、这类冲突的可能扩展以及潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响; 以及一系列其他性质的事项，这些事项往往受到重大不确定性和/或超出我们的控制范围。我们前瞻性陈述也受到以下主要风险和不确定性的影响，涉及我们与Flagstar Bancorp的合并，该合并已于2022年12月1日完成，并通过FDIC援助交易获得Signature Bank的大量部分: 交易预期的益处可能不会按预期时间或根本实现；可能增加法律和合规成本，包括与所收购公司或合并业务的业务实践相关的任何诉讼或监管行动；将企业管理的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；公司可能无法在预期的时间内或根本实现交易中的预期协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，不能保证与NCRC达成的社区利益协议，该协议将取决于公司与Flagstar Bancorp，Inc.的合并是否完成，将如原本预期或预期的那样达到我们所期望的结果或成果，取决于我们的业务战略变化、美国经济的表现或影响我们、我们服务的社区以及美国经济的法律和法规的变化（包括但不限于税法和法规）。

关于这些因素的更多信息，请参见我们的年度10-K/A报告、截至2023年3月31日的季度10-Q报告和我们提交的其他SEC报告的风险因素部分。我们的前瞻性陈述也可能受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修订版、投资者演示文稿或我们的其他SEC文件中讨论的风险和不确定性。这些文件可以在我们的网站和SEC的网站www.sec.gov上访问。

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，该注册人已经由被授权人代表签署了此报告。

                        

 

日期：			2024年6月13日						投资者关系主管和董事执行副总裁
									/s/ Salvatore DiMartino
									Salvatore DiMartino
									投资者关系执行副总裁和董事

独立审计师报告

给股东和董事

New York Community Bancorp，Inc.：

关于资产和负债的声明报告

意见

我们已审计与纽约社区银行的全资子公司Flagstar Bank，N.A. (公司)于2023年3月20日收购Signature Bridge Bank的某些资产和负债有关的资产和负债表和相关附注(财务报表)。

在我们看来,财务报表描述了公司于2023年3月20日按照注释1所描述的签发Bridge Bank收购的财产和负债，根据美国普通会计准则，以所有核要求形式公平地呈现了收购签发Bridge Bank的资产和负债。

意见依据

我们按照美国普遍公认的审计准则进行审计。我们在该准则下的职责在《财务报表审计师职责》部分进一步描述。我们要求独立于公司并符合与我们审计相关的伦理要求。我们相信我们获得的审计证据足够并且适当，可以为我们的审计意见提供基础。

事项的强调 —— 会计基础

我们引起注意，财务报表附注一中描述了随附的财务报表是为遵守证券交易委员会规则和法规而编制的(带入公司的第8-K文件)，并不意味着它是公司资产和负债的完整展示。因此，该财务报表可能不适用于其他目的。我们的意见不受此事项的影响。

财务报表管理责任

管理层有责任按照美国普遍公认会计准则编制和公正展示财务报表，并设计、实施和维护内部控制，使之与财务报表不受实质性错误的影响，无论是由于欺诈还是错误造成的。

审计师负责审计财务报表

我们的目标是获得合理的保证，即财务报表整体不存在实质性错误，无论是由于欺诈还是错误，并发布包括我们意见的审计报告。合理的保证是一种高水平保证，但并不是绝对保证，因此，按照审计准则进行的审计将不会总是检测到实物错误的存在。未能发现因欺诈而导致的实质性错误的风险高于因错误而导致的实质性错误，因为欺诈可能涉及勾结、伪造、故意遗漏、歪曲或擅自掌控内部控制。如果存在实质性错误，则认为这些错误具有实质性的可能性，在财务报表基础上，可能会影响合理使用者的判断。

在按照审计准则进行审计时，我们：

•推行专业判断，并贯穿于审计的始终。

•确定并评估财务报表实质性错误的风险，无论是由于欺诈还是错误，并设计和实施针对这些风险的审计程序。这些程序包括检查有关财务报表金额和披露的证据。

•了解与审计相关的内部控制的相关性，以设计适当的审计程序，但不是为表达对公司内部控制的有效性的意见。因此，不表达这样的意见。

•评估所使用的会计政策的适当性以及管理层做出的重大会计估计的合理性，同时评估财务报表的总体展示。

我们必须与担任治理职责的人员沟通，涉及审计的计划范围和时间、重要的审计发现和我们在审计期间发现的某些内部控制有关问题。

Flagstar银行有限公司承担的资产和负债报表

(纽约社区银行有限公司的全资子公司)

2023年3月20日

请参阅附表：获取的资产和承担的负债的注释

获取的资产和承担的负债的注释

注释1 – 报表和重大会计政策制定基础

纽约社区银行是一家根据特拉华法律于1993年7月20日成立的公司，作为Flagstar Bank N.A.的母公司（以下称“Flagstar”）和其子公司的合集，总部位于纽约希克斯维尔，区域总部位于密歇根特洛伊。

报告范围

在2023年3月20日，Flagstar按照购买及承担协议（以下称“购买协议”）的条款以及联邦存款保险公司（“FDIC”）的规定，从Signature Bridge Bank（以下称“Signature Bank”）收购了某些资产并承担了某些负债。请参阅注释2 – Signature Transaction以获取更多信息。

附注：获取的资产和承担的负债报表是为了包含在公司提交的Form 8-K的一部分而编制的，并不是Signature Bank资产、负债、收入和支出的完整报告。根据证券交易委员会（“委员会”）的公司财务部门于2023年5月31日的一封函件授权和委托，以及委员会的工作人员对收购问题的SAB 1：K的关注（已获得救济和在交易中是必要和重要的一部分），公司在某些情况下按照规则3-05和Regulation SX的规则11-01省略了Signature Bank必须提供的某些财务信息。因此，这份财务报表不包括以下财务报表：资产负债表、损益表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表。

Signature Transaction构成了《会计准则Codification》第805号《企业组合》（“ASC 805”）定义的企业组合。 ASC 805建立了有关企业收购方如何在其财务报表中确认和衡量所获得的可识别资产、所承担的负债和任何非控股权益的原则和要求。因此，在2023年3月20日，Signature Transaction中获得的资产和可识别的无形资产以及所承担的负债均按其估计的公允价值计量和记录。

公允价值定义为在计量日市场参与者在有序交易中出售资产或转让负债所收到的价格，反映市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。在某些情况下，公允价值的估计需要管理层对折扣率、未来预期现金流、市场条件和其他高度主观性和可能变化的未来事件进行估计。确定收购的贷款公允价值的重要估计值和与获取相关的核心存款无形资产被视为关键会计估计。下面描述了用于确定Signature Transaction中获取的重要资产和承担的负债的公允价值的方法。

重要会计政策

现金及现金等价物

现金及现金等价物的估计公允价值大致等于其说明金额，因为这些金融工具要么在要求时到期，要么具有短期到期期限。

持有投资贷款

贷款和租赁的公允价值基于折现现金流的方法，考虑了市场参与者的信贷损失预期、市场利率和其他市场因素，如参与者的流动性。在应用各种估值技术时，将贷款按相似特征分组并一起处理。违约概率、违约损失和预付款假设是驱动信贷损失的关键因素，这些因素嵌入到估计的现金流中。这些假设是基于有关贷款特征、历史损失经验以及当前和预测经济条件的内部数据而确定的。利息和流动性组成部分的估计是通过贴现利息和本金现金流量计算每笔贷款的预期寿命后确定的。贷款所使用的折现率是基于新借此类贷款的市场上当前利率，并包括流动性调整。折现率不包括信贷损失因素，因为这已作为估计现金流量的减少而包含在内。

收购的贷款的会计方法取决于收购当日的期初以来是否反映了不微不足道的信贷恶化。

未购买的信用恶化贷款和租赁

未购买的信用恶化（“非PCD”）贷款和租赁不反映自收购日起的重要信用恶化。这些贷款和租赁记录在其估计公允价值，而截止日期未偿本金余额和公允价值之间的差额将使用有效利率法在贷款的合同期限内成本摊销为利息收入。

已购信用恶化贷款和租赁

起始时即反映信用恶化 > 不重要的贷款和租赁被分类为已购信用恶化（“PCD”）贷款和租赁。PCD贷款和租赁以其收购日期-摊销成本记录，即估计公允价值加上截止日ACL（应收信用损失准备金）的初始估计，导致贷款和租赁余额的毛利润增加（“PCD毛利润增加”）。对于PCD贷款和租赁，初始ACL使用与其他持有待投资贷款和租赁相同的方法确定，通过PCD毛利润增加建立，并且没有相应的应收信用损失准备金增加。由PCD毛利润增加引起的截止日期未偿余额和摊销成本之间的差额将使用有效利率法在贷款的合同期限内成本摊销为利息收入。有关详细信息，请参阅注释4-应收信用损失准备金。

待售贷款

公司拟出售的贷款已被分类为待售贷款（“LHFS”）。LHFS已按2023年3月20日的估计公允价值记录。

信用减值准备

管理人通过对每个月的剩余合同期限使用可能违约的概率、给定违约的损失和违约暴露（依赖于经济参数）进行投影并相乘来估计备用金，同时根据商业和工业组合中特定贷款的信用评级来确定该组合中某些贷款的损失驱动程序。该公司通过使用来自已建立的独立第三方的杠杆经济预测，包括来自商业和工业组合中特定贷款的房地产市场和预付款预测，以及商业和工业组合中某些贷款的信用评级，来确定预测中的损失。公司使用预付款模型预测贷款和租赁的整个存续期内的预付款来估计违约暴露。使用过去事件、当前情况、多个经济预测情景（包括相关加权）、合理且支持的预测期内和宏观经济假设的可用信息来开发经济预测和相关的经济参数。经济预测情形和相关的经济参数来自独立第三方。经济预测合理而可支持的期限为24个月，此后该公司将在12个月的期限内按直线基础恢复历史平均损失率。历史贷款损失经验提供了估计预期信用损失的基础，对于不同的贷款特定风险特征进行定性因素调整，例如在发放标准、投资组合组合、当前抵押品估值、拖欠水平和条款方面的差异，以及对环境条件的变化进行调整，例如法规、政策、行政实践或其他相关因素的变化。适当时，对应于预测的预付款，预计信用损失按贷款的合同期限估算。合同期限不包括潜在的展期或续签。

贷款和租赁的应收信用损失准备金是一种集体（汇总）基础的度量。具有相似风险特征时，应用系统性方法估计信用损失的组合部分代表了系统性方法应用的级别。管理层认为实体各个组合部分内的产品具有相似的风险特征。该公司利用经济预测，包括商业和工业组合中的房地产市场和预付款预测以及某些贷款的信用评级，来确定其预测中的损失驱动程序。

没有共享风险特征的贷款将单独进行评估，包括不应计的贷款。如果确定某笔贷款是抵押品依赖型的，或者符合应用抵押品依赖性实用性例外规定的标准，将根据报告日抵押品的公允价值（适当减去出售费用）确定预计信用损失。

房屋和设备

获得的房屋和设备包括家具、固定设备和设备以及租赁改进。收购的房屋和设备的公允价值估计值在收购时大致等于其净账面价值，并包括在“其他资产”中。

存款负债

没有约定到期日（例如，不计利息和计息支票账户）的存款负债的公允价值等于应付的账面金额。存单的公允价值表示根据相似特征和剩余期限目前提供的利率对现金流进行贴现。

无形资产

该公司承认作为Signature交易的一部分收购的某些无形资产。

核心存款无形资产

Signature交易的一部分收购了某些核心存款。核心存款无形资产（“CDI”）是指在业务组合中获得的不计息和计息支票账户、储蓄账户和货币市场账户的价值度量标准。CDI的公允价值是基于相对于替代资金来源的核心存款融资的预期费用节省的现值。CDI将使用年数总和折旧法在预计使用寿命为10年的估算有限使用寿命内逐年摊销。CDI不会显著影响公司的流动性或资本比率。

客户关系

该公司记录了与Financial和投资咨询业务相关的客户关系。客户关系的公允价值基于一种贴现现金流的方法，预测净现金流收益，包括与客户流失、贴现率、收入预测和适用的增长假设相关的假设。客户关系将使用直线折旧法在预计使用寿命为7年的估算有限使用寿命内逐年摊销。

经纪人许可证

该公司收购了Signature Bank的经纪人实体Signature Securities Group Corporation。管理层认为，由于许可证是合同上的法律资产，因此应该将经纪人许可证认定为无形资产。经纪人许可证的公允价值是根据考虑收购成本、获得时间和机会成本的成本法确定的。经纪人许可证将使用直线折旧法在预计使用寿命为2年的估算有限使用寿命内逐年摊销。

递延所得税负债

公司记录了与收购资产和承担的负债的税收属性以及由于合并会计造成的公允价值调整效应相关的递延所得税负债。记录的递延所得税负债基于当收购的税收属性和购买会计调整将扭转的联邦和州税收债务预期。递延所得税负债包括在附属资产负债表的“其他负债”中。

资产和负债表中所显示的递延所得税负债的详细讨论请参见附注10-其他负债项和附注12-递延所得税。管理层根据2023年3月20日的信息进行了许多有关资产和负债的报告、附带资产和负债的披露的重要估计和假设。管理层就市场参与者对折现率、未来预期现金流（包括预付款项、违约率、市场情况和其他高度主观性质的未来事件），进行了重大判断，这些判断均会影响Signature交易中所取得的净资产估值。实际结果可能会与这些估计不同。可能与管理层假设显著不同的变化，包括贷款的提前还款、违约率、违约程度、处置时抵押品的估计市场价值、处置的时间和存款减少。

使用估计

Signature交易中获取的资产和承担的负债项以2023年3月20日的预估公允价值为基础。资产和负债的公允价值是根据附注1-报表基础和重要会计政策描述的方法确定的。Flagstar获取了2023年3月20日的总公允价值估计为378亿美元的资产，其中包括249亿美元的现金及现金等价物和117亿美元的贷款和租赁，减去预期信用损失准备金后的归属净额。Flagstar还承担了估计公允价值为357亿美元的负债，其中主要包括335亿美元的客户存款。这些存款在没有溢价的情况下获取，该资产按照购买协议的条款获得折扣，折扣约为27亿美元。

附注2-Signature交易

Flagstar于2023年3月20日完成了Signature交易，并以FDIC协助交易方式获取了Signature Bank的某些资产，并承担了某些负债。Signature Bank总部位于纽约市，纽约，在纽约经营29家分行，在加利福尼亚州经营7家分行，在北卡罗来纳州经营2家分行，在康涅狄格州经营1家分行，在内华达州也经营1家分行。与Signature交易有关，公司承担了Signature Bank的所有分行。

根据购买协议，公司和FDIC有一年的时间可以完成对所获取资产和承担负债的审查。在结算期内，公司和FDIC一直在进行持续的讨论，直到2024年3月18日结束结算期。

Signature交易中获取的资产和承担的负债项以其2023年3月20日的预估公允价值为基础。资产和负债的公允价值是根据附注1-报表基础和重要会计政策描述的方法确定的。Flagstar获取了2023年3月20日的总公允价值估计为378亿美元的资产，其中包括249亿美元的现金及现金等价物和117亿美元的贷款和租赁。Flagstar还承担了估计公允价值为357亿美元的负债，其中主要包括335亿美元的客户存款。这些存款在没有溢价的情况下获取，该资产按照购买协议的条款获得折扣，折扣约为27亿美元。

购买对价

作为对Signature交易的购买对价，公司向FDIC发放了一项股权增值权益，其交易日公允价值预估为8500万美元。

附注3-贷款和租赁

持有投资的贷款

如附注1-报表基础和重要会计政策所述，根据ASC 805，贷款按其预估公允价值确认。除非另有说明，否则下表显示经PCD毛利后的贷款金额，该毛利代表摊销成本。

包括14亿美元的租赁融资应收款。

已购贷款

持有待投资的收购贷款根据信用因素，如过期状态、非应计状态、贷款价值、信用评分和其他定量和定性考虑分为有信用恶化迹象的贷款和没有信用恶化迹象的贷款。

下表总结了待投资的贷款和租赁贷款未偿本金余额（UPB）和公允价值：

非-PCD贷款的公允价值为112亿美元，相对于11.9亿美元的UPB，产生了6.23亿美元的公允价值折扣，将使用有效利息法按合同寿命逐步转化为收入。

以下表格概述了以信用恶化获得的待投资的贷款和租赁贷款，以及相关的信用损失准备金：

（1）7600万美元的非信用折扣将使用有效利息法按合同寿命逐步转化为收入。

下表列出了待投资收购贷款上的折扣组成部分，其将被逐步升值为收入：

资产质量

贷款通常在90天或更长时间未偿还，或者被视为不良质量，因为公司不再预计按照贷款协议的合同条款收回所有应收款项时，会被归类为未计提贷款。

下表展示了备为持有投资的受让贷款的质量情况，按照类别划分，包括处于未计提状态和超过90天的逾期贷款，仍然计息的贷款:

下表总结了2023年3月20日为止持有的受让投资贷款组合的信用质量指标：

前述分类符合监管指导方针，一般可描述如下：通过贷款质量满意；特别关注贷款存在潜在弱点，值得管理层密切关注；次级贷款由于借款人或抵押品的净值和偿付能力目前不足以提供充分保障（这些贷款存在明确的弱点，公司可能会遭受一些损失）；可疑贷款根据现有情况，存在使得全面收回或清偿高度困难和不确定的弱点。此外，按拖欠期限分类一至四抵押贷款也根据这些指标进行分类。

以下表格列出了截至2023年3月20日，收购的用于投资的贷款和租赁，按信贷质量指标、贷款种类和年份分摊成本基础:

持有待售贷款

透过Signature Transaction收购约价2.32亿美元的美国小企业管理局（"SBA"）贷款，并按公允价值计入帐目。我们将发放或购买的贷款分为持有待售和其他贷款。对于所收购的SBA贷款，我们未选用实行公允价值的选择。

注4 - 信贷损失拨备

Signature Transaction所收购的PCD贷款接受初始信贷损失拨备，金额为1,300万美元，并随后经过PCD上浮，计量成摊余成本。有关ACL方法和PCD上浮，请详见注1 - 报告基础和重要会计政策。

注5 - 租赁

出租人协议

本公司是设备融资业务的出租人，我们已经订立直接融资租赁协议（“租赁融资应收款”）。该租赁融资应收款包括银团贷款和设备贷款和租赁融资，通常授予大型公司债务人，其中许多公司公开交易，具有投资级别或接近投资级别的评级，参与全国性稳定行业。标准租赁通常按月偿还，期限在24至120个月之间。租期结束时，承租人通常有选择将设备退还，续租或根据当时的公允市价购买设备。对于具有公允市值续租/购买选项的租赁，相关剩余价值假设是基于租赁期结束时所租设备的估计价值，包括评估关键因素，如所租设备的预计剩余有用寿命，其历史次级市场价值，包括承租人实行公允市值选择的历史，整体信用评估和回报规定。租赁融资应收款的剩余价值部分代表了租赁期结束时已租设备的估计公允价值。在建立剩余价值估计时，公司可以依赖行业数据，历史经验和独立鉴定，并在适当情况下获得有关产品生命周期，产品升级和竞争产品的信息。净投资租赁的账面价值，不包括截至购买日的购买会计调整，为16亿美元。包括租赁应收款的账面价值和无担保剩余资产的直接融资租赁净投资如下：

标准租赁通常按月偿还，期限在24至120个月之间。租期结束时，承租人通常有选择将设备退还，续租或根据当时的公允市价购买设备。对于具有公允市值续租/购买选项的租赁，相关剩余价值假设是基于租赁期结束时所租设备的估计价值，包括评估关键因素，如所租设备的预计剩余有用寿命，其历史次级市场价值，包括承租人实行公允市值选择的历史，整体信用评估和回报规定。租赁融资应收款的剩余价值部分代表了租赁期结束时已租设备的估计公允价值。在建立剩余价值估计时，公司可以依赖行业数据，历史经验和独立鉴定，并在适当情况下获得有关产品生命周期，产品升级和竞争产品的信息。

本公司是设备融资业务的出租人，我们已经订立直接融资租赁协议（“租赁融资应收款”）。该租赁融资应收款包括银团贷款和设备贷款和租赁融资，通常授予大型公司债务人，其中许多公司公开交易，具有投资级别或接近投资级别的评级，参与全国性稳定行业。标准租赁通常按月偿还，期限在24至120个月之间。租期结束时，承租人通常有选择将设备退还，续租或根据当时的公允市价购买设备。对于具有公允市值续租/购买选项的租赁，相关剩余价值假设是基于租赁期结束时所租设备的估计价值，包括评估关键因素，如所租设备的预计剩余有用寿命，其历史次级市场价值，包括承租人实行公允市值选择的历史，整体信用评估和回报规定。租赁融资应收款的剩余价值部分代表了租赁期结束时已租设备的估计公允价值。在建立剩余价值估计时，公司可以依赖行业数据，历史经验和独立鉴定，并在适当情况下获得有关产品生命周期，产品升级和竞争产品的信息。

净投资租赁的账面价值，不包括截至购买日的购买会计调整，为16亿美元。包括租赁应收款的账面价值和无担保剩余资产的直接融资租赁净投资如下：

下表呈现了未贴现租赁应收账款的剩余到期分析以及与已确认应收款总额的调解：

承租人安排

所有已收购租赁均为经营租赁安排下的房地产租赁。房地产租赁剩余租期长达17年。租赁条件可能包括延长或终止租赁的期权，在确定期权将被行使时，期权将包括在租赁期内。

下表呈现了补充财务报表信息以及剩余加权平均租赁期限和折现率：

下表呈现了2023年3月20日到期的租赁负债到期分析：

注释6 - 房地产和设备

公司在Signature Transaction中收购了家具和装置、租赁改善和计算机软件，金额为1.09亿美元，其有估计使用期限范围如下：

Note 7 - 无形资产

下表列出了已获取的无形资产公允价值：

已获取的无形资产将使用在Note 1 - 报告基础和重要会计政策中讨论的方法进行摊销。公司将定期审查这一无形资产的估值，以确保没有发生损失。

未来五年CDI和其他无形资产的预计摊销费用如下：

Note 8 - 存款

下表列出了截至交割日承担的存款的摘要：

公司未受保险的存款是超过FDIC保险限额（目前为25万美元）的存款账户部分。这些金额是基于监管报告目的使用的相同方法和假设估计的，不包括内部账户。截至2023年3月20日，估计的存款包括199亿美元的未受保险存款。

截至2023年3月20日，时间存单账户（包括定期存单）中满足或超过保险限额的总额为10亿美元。

以下表格提供了时间存单的计划到期日：

（1）不包括购买会计调整。

注9-其他资产

以下表格详细说明了2023年3月20日Signature Transaction收购的其他资产：

请参阅注1-报告基础和重要会计政策中的进一步讨论。

注10-其他负债

下表详细说明了于 2023 年 3 月 20 日在 Signature 交易中获得的其他负债:

参见备注1 - 报告基础和重要的会计政策中的进一步讨论。

注11 - 公允价值衡量

GAAP 对公允价值的定义，确立了一个衡量公允价值的一致框架，并要求披露按照重要资产和负债类别退市或非退市的公允价值的计量。 GAAP 还澄清了公允价值是一个“出口”价格，代表在市场参与者之间进行有序交易时销售资产或转让负债时将收到的金额。因此，公允价值是基于市场的测量，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。为了考虑这些假设，GAAP 建立了一个三层公允价值层次结构，按以下方式对测量公允价值所使用的输入进行优先排序:

• 第一层 - 评估方法的输入是市场活跃的相同资产或负债的报价价格（未经调整）。

• 第二层 - 评估方法的输入包括报价价格，用于进行类似资产和负债的活跃市场和对于金融工具的全部期限直接或间接地可以观察到的输入。

• 第三层 - 评估方法的输入是反映公司自身关于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的重要不可观察的输入。

金融工具在此估值层次结构中的分类是基于对公允价值计量有重要影响的最低输入层次。

以公允价值计量的定期持有的资产

Signature 交易通过公司获得的未退市公允价值计量的资产和负债。

非退市公允价值计量的资产

某些资产按非退市公允价值计量。在某些情况下（例如，当有证据表明资产减值时），此类工具将受到公允价值调整。 Signature 交易未获得公司在非退市基础上公允价值调整的资产。

其他公允价值披露

下表列示了金融工具的账面价值和估计公允价值，不包括租赁和某些不要求披露这些披露的其他资产和负债项:

估计每种财务工具的公允价值所使用的方法和假设在注1 - 报告基础和重要会计政策中讨论。

附注12 - 递延所得税

对于所得税目的，签名交易被视为可税收的资产收购。该公司已经确认签名交易的递延税负（DTL）为5.8亿美元，该数字是通过将公司的递延税率应用于签名交易截止日期收购的资产和承担的负债的账面价值和税基差异计算而来的。

附注13 - 随后发生的事件

公司已经评估本次8-K/A提交之时与2023年3月20日的资产负债表相关的随后发生事件。未发现可报告事件。