美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

日期报告（最早报告日期）：2024年5月23日

报告日期（最早事件报道日期）：2024年6月13日

TransCode Therapeutics, Inc.

(根据其宪章规定的准确名称)

注册人的电话号码，包括区号（857) 837-3099

不适用

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425)

根据证券法第12(b)节注册的证券。

请在符合证券法1933年的规定第405条或本章第230.405条和证券交易法1934年的规定第12b-2条或本章第240.12b-2条的情况下用检查标志表示该注册审核人是否为新兴增长性公司。

新兴成长型企业x

如属新兴增长性公司，请用检查标记表示是否已选择不使用按交易所法案规则13(a)提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。¨

以下提案在 TransCode Therapeutics，Inc.（“公司”）于 2024 年 6 月 13 日举行的2024年股东年度大会上提交给股东：

（i）选举四名（4）董事，Philippe P. Calais 博士，Thomas A. Fitzgerald，Erik Manting 博士和 Magda Marquet 博士，任期一年，直至其继任者被合法推举和任命，或其较早去世、辞职或被解除；

（ii）批准对 TransCode Therapeutics，Inc. 2021 年股票期权和激励计划进行修改，将可发行股票的数量增加 3,000,000 股（“股票计划修订提案”）；

（iii）确定 WithumSmith+Brown，PC 为公司独立注册会计师，接受 2024 年 12 月 31 日结算日止的财政年度审计（“审计师提案”）；

（iv）如果董事会判断这样做符合公司股东的最佳利益，授权公司董事会修改公司的修订后章程，通过 1:2 至 1:40 之间的任何整数比率实施公司的普通股，每股面值 $0.0001（“普通股”）进行股票拆分，实施和时间应由董事会自行决定（“股票拆分提案”）；

（v）批准将股东年度大会延期，以便在股东年度大会上投票的票数不足以批准股票拆分提案或股票计划修订提案（“延期提案”）；以及

（vi）进行其他适当的业务，提请股东年会或任何延期或推迟的股东年会审议。

这些提案在公司于2024年5月20日提交给美国证券交易委员会的《正式代理声明》中进行了详细描述。

有 6,108,053 股普通股有投票权。 2,392,577 股普通股在年度会议上出席或代表有效投票。所有提交给公司股东投票的事项在年度会议上均获得批准，所有董事候选人均当选。

就每一项投票事项提交的赞成票数、反对票数、弃权票数和代理人未投票数的数量如下：

（i）董事选举：

股东投票批准选出以下每一项董事提名人：

关于董事选举，有1,655,739张代理未表决票。

（ii） 股票计划修正案提案：

股东批准了股票计划修正案提案。投票结果包括526,212票赞成，205,773票反对，4,853票弃权。 关于此提议，有1,655,739张代理未表决票。

（iii）审计师提案：

股东批准了WithumSmith+Brown, PC公司作为截至2024年12月31日止的财务年度的公司独立注册公共会计师的任命。投票结果包括2,193,452票赞成，159,569票反对，39,556票弃权。 对于此提议，不存在代理未表决票。

（iv）反向股票拆分提案：

股东未通过反向股票拆分提案。投票结果包括1,018,164票赞成，1,277,915票反对，96,498票弃权。 对于此提议，不存在代理未表决票。

（iii）休会提案：

股东批准了休会提案。投票结果包括1,289,670票赞成，1,022,215票反对，80,692票弃权。 对于此提议，不存在代理未表决票。在年度会议通过休会提案后，没有提出相应的动议来批准休会，因为在年度会议上收到了足够的票来批准反向股票拆分提案和股票计划修正案提案。

签名

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。