第二次修订和重申 Trulieve Cannabis Corp.

2021 年综合激励计划

（2024 年 4 月 24 日修订和重述）

内容

第二次修订和重申 Trulieve Cannabis Corp.

2021 年综合激励计划

（2024 年 4 月 24 日修订和重述）

第一条设立、目的和期限

1.1 设立。如本文件所述，不列颠哥伦比亚省的一家公司Trulieve Cannabis Corp. 制定了一项激励性薪酬计划，即第二次修订和重述的Trulieve 2021年综合激励计划。董事会于2024年4月24日对该计划进行了修订和重申，作为经修订和重述的Trulieve Cannabis Corp. 2021年综合激励计划的延续。该计划允许发放各种形式的股权和现金奖励。经修订和重述的本计划应在股东批准后生效（“生效日期”），并将按照第1.4节的规定继续有效。本计划和根据本协议授予的每项奖励均以本计划获得公司股东批准为条件，并且在本计划获得公司股东批准之前不具有任何效力或效力。

1.2 计划的目的。该计划的目的是通过以下方式促进和促进公司的长期财务成功：（a）通过与绩效相关的激励措施来激励卓越的业绩；（b）鼓励并规定参与者收购公司的所有权；（c）使公司能够吸引和留住合格和有能力的人员作为公司的员工，并担任董事会成员，其判断力、利益和绩效是公司成功运营所必需的。

1.3 先前的计划。自该计划获得公司股东批准之日起，Schyan Exploration Inc.股票期权计划（“先前计划”）将被冻结，不会根据该计划发放更多奖励。根据先前计划发放的截至股东批准本计划之日尚未偿还的奖励应保持未偿状态，并应根据先前计划及其下的适用奖励协议的条款进行管理。

1.4 计划的期限。除非按本计划规定提前终止，否则本计划应自本计划最初生效之日（2031年6月10日）起十（10）年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励应保持未偿状态。

第二条。定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有以下含义，当意思明确时，该单词的首字母应大写。

2.1 “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

2.2 “奖励” 是指根据非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效份额单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励计划下的授予，在每种情况下均受本计划条款的约束。

2.3 “奖励协议” 是指公司与参与者签订的书面或电子协议，或公司向参与者签发的书面或电子声明，无论哪种情况，均包含（明确或提及本计划或根据本计划制定的任何子计划）适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并根据协议采取行动。

2.4 “受益所有人” 应具有《交易法》一般规则和条例第13d-3条中该术语所赋予的含义，“受益所有权” 和 “实益拥有” 这两个术语应具有相应的含义。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “基于现金的奖励” 是指第13条所述授予参与者的以现金计价的奖励。

2.7 委员会认为，“原因” 是指，除非参与者与公司、任何子公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括奖励协议）或参与者受其约束的任何公司遣散费政策中另有规定：

(a) 参与者的故意和重大不当行为，

(b) 参与者故意持续不履行基本工作职能，

(c) 具有司法管辖权的法院判定参与者犯有重罪，或者参与者没有对重罪提出抗辩，或

(d) 参与者对公司、任何关联公司或任何子公司实施盗窃、欺诈或不诚实行为的佣金。

2.8 “控制权变更” 是指发生以下任何一种事件，除非奖励协议中另有规定：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）收购该公司当时已发行股份（“已发行公司股票”）或（2）50％或以上的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）

公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权（“杰出公司有表决权的证券”）；但是，不包括以下内容：（1）直接从公司进行的任何收购，除非通过行使转换特权进行收购，否则被转换的证券本身是直接从公司收购的；（2）公司的任何收购；（3）任何员工福利计划的任何收购（（或相关信托）由公司赞助或维护或由公司控制的任何实体，或 (4) 根据符合本第 2.8 节 (c) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购；或

(b) 董事会组成的变动，使自生效之日起组成董事会（该董事会以下简称 “现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，就本第 2.8 (a) 节而言，前提是任何在生效之日之后成为董事会成员的个人，由公司当选或提名选举股东，是经至少大多数成员的投票批准的董事会以及同时也是现任董事会成员（或根据本条款被视为现任董事会成员）的人员应被视为现任董事会成员；但还规定，任何最初就职的个人是由于实际竞选或威胁竞选（《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语）或其他实际或威胁的代理人征求同意，或由董事会以外的人士或代表董事会作出的行为不应如此被视为现任董事会成员；或

(c) 完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并、合并、出售或以其他方式处置（“公司交易”）；但是，不包括此类公司交易，根据该交易，(1) 在该公司交易之前分别作为已发行公司股票和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体将直接或间接地以实益方式拥有50％以上的股份，分别是杰出的该公司交易（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产）产生的公司当时在流通的有表决权证券的股份，以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（视情况而定），其比例与其在此类公司交易前夕拥有已发行公司股票的所有权比例基本相同和未偿还的公司有表决权证券，视情况而定，(2) 任何人（除公司、公司或此类公司的任何员工福利计划（或相关信托）外）都不会直接或间接地以实益方式分别拥有该公司交易产生的公司已发行普通股的50％或以上，或有权在董事选举中普遍投票的此类公司未偿还的有表决权证券的合并投票权除非如此所有权在公司交易之前就已存在，而且（3）曾任董事会成员的个人将构成此类公司交易产生的公司董事会成员的至少多数；或

(d) 公司的全面清算或解散。

但是，尽管有上述任何规定，但如果适用上述 “控制权变更” 的定义，则在任何情况下或交易中，如果适用前述 “控制权变更” 的定义，则奖励产生的或与奖励有关的补偿将导致额外征税，但如果此处将 “控制权变更” 一词定义为财政部监管科所指的 “控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税 1.409A-3 (i) (5)，那么 “控制权变更” 应指 “控制权变更事件”在《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条的含义范围内，但仅限于防止此类补偿根据《守则》第409A条缴纳额外税款所必需的范围。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年美国国税法。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括对本计划下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。

2.10 “委员会” 指证券交易委员会。

2.11 “委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会或董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。的每个成员

委员会应是（i）证券交易所规章制度所指的独立董事，证券交易所是股票交易的主要市场，（ii）《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。

2.12 “公司” 是指 Trulieve Cannabis Corp 及其第 22.20 节规定的任何继任者。

2.13 “董事” 指任何董事会成员的个人。

2.14 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的 “永久和完全残疾”，除非奖励协议中另有规定。

2.15 “等值股息” 的含义见第 18.2 节。

2.16 “生效日期” 的含义见第 1.1 节。

2.17 “员工” 是指为公司、关联公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司、关联公司或子公司员工的任何个人。在公司、关联公司或子公司将其归类或视为独立承包商的任何期间，员工不得包括任何个人、就业、咨询或临时机构或除公司、关联公司或子公司以外的任何其他实体的顾问或员工，无论该个人在此期间是否被确定为或随后被追溯地重新归类为公司、关联公司或子公司的普通法员工。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司不同地点之间或公司、任何关联公司或任何子公司之间调动休假的情况下，个人不得不再是员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第91天后的三个月内，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于纳税目的，应被视为不合格股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.18 “交易法” 指1934年的《证券交易法》。

2.19 “行使价” 是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

2.20 “公允市场价值” 是指适用于特定日期的股票价格，除非奖励协议中另有规定，否则该股票的价格等于作为股票主要交易市场的证券交易所股票在确定之日前一天的收盘价，或者如果在适用决定日的前一天该交易所没有出售股票，则指该交易所股票在下一个日期的收盘价上面有这样的销售。尽管如此，如果股票不在任何知名证券交易所交易，则公允市场价值是指委员会根据符合《守则》第409A条及其相关法规要求的合理估值方法真诚行事确定的股票价格。

2.21 “授予日期” 是指委员会批准根据本计划向参与者发放奖励的日期（或委员会在该批准中规定的较晚日期）。

2.22 “授予价格” 是指根据第7条授予特别行政区时确定的每股价格。

2.23 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据第 6 条授予的被指定为激励性股票期权的奖励，旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款的要求。

2.24 “非雇员董事” 指非雇员的董事。

2.25 “非合格股票期权” 是指不旨在满足《守则》第 422 条要求或以其他方式不符合此类要求的奖励。

2.26 “期权” 是指根据第 6 条授予的奖励，该奖励可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.27 “其他股票奖励” 是指根据第13条授予的本计划条款中未另行描述的股票奖励或股票相关奖励。

2.28 “参与者” 是指第 5 条中规定的获得奖励的任何符合条件的个人。

2.29 “绩效期” 是指必须实现预先设定的绩效目标以确定奖励的支付和/或归属程度的时期。

2.30 “绩效股份” 是指根据第10条授予的奖励。

2.31 “绩效分成单位” 是指根据第11条授予的奖励。

2.32 “绩效单位” 是指根据第12条授予的奖励。

2.33 “限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位受第8条和第9条规定的归属要求的期限（基于持续服务、绩效目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生）。

2.34 “计划” 是指Trulieve Cannabis Corp 2021年综合激励计划，该计划可能会不时修改。

2.35 “限制性股票” 是指根据第8条授予的奖励。

2.36 “限制性股票单位” 是指根据第9条授予的奖励。

2.37 “股份” 是指公司的次级有表决权的股份。

2.38 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第7条授予的奖励。

2.39 “子公司” 是指公司直接或间接拥有或获得所有类别股票总投票权50％以上所有权的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.40 “替代奖励” 是指在承担公司、子公司或任何关联公司收购的公司或其他实体授予的或与公司、子公司或任何关联公司合并的未付奖励后授予的奖励，或作为替代或交换的奖励。

2.41 “终止服务” 是指以下内容：

(a) 对于员工，该员工不再是雇员的日期；

(b) 对于非雇员董事，非雇员董事不再是董事会成员的日期；以及

(c) 对于第三方服务提供商，指该个人不再定期向公司提供实质性服务的日期。

对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励支付，终止服务是指《守则》第 409A 条所指的 “离职”。

2.42 “第三方服务提供商” 是指向公司或子公司或任何关联公司提供真诚服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，这些服务（a）与在筹资交易中发行和出售公司证券无关，（b）不直接或间接促进或维护公司证券市场，以及（c）由直接与公司及其关联公司签订合同的自然人提供或其子公司提供此类服务。

第三条行政

3.1 一般情况。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是员工，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司、子公司、关联公司和所有其他各方具有约束力。即使委员会成员在采取此类行动时被确定不符合第 2.11 节第 (i) 和 (ii) 条中的所有成员资格标准，该委员会的任何行动仍应有效和有效。

3.2 委员会的权力。在遵守本计划规定的任何明确限制的前提下，委员会应拥有完全和专属的自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和可取的行动，包括但不限于以下内容：

(a) 不时确定哪些符合本计划资格的人员应获得奖励、授予每项奖励的时间和方式、授予哪种类型或类型的奖励组合、授予的每项奖励的规定（不一定相同），包括允许个人根据奖励获得股份的时间和奖励的股份数量或奖励的价值；

(b) 解释和解释根据计划和奖励发放的计划，并制定、修改和撤销其管理规章制度；

(c) 以其认为使本计划完全生效所必要或适宜的方式和范围内，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(d) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(e) 确定股票的公允市场价值；

(f) 在本计划允许的情况下修改任何奖励协议；

(g) 通过适用于受美国以外司法管辖区法律监管的股票奖励、现金奖励或董事奖励（如第16条所述）的子计划和/或特别条款。此类子计划和/或特别条款应受本计划条款的约束并与之保持一致，除非委员会认为不同的条款和条件对于遵守美国以外司法管辖区的法律是必要或可取的；

(h) 授权任何人代表公司执行影响奖励授予所需的任何文书；

(i) 确定奖励应以股票、现金或其任何组合进行结算；

(j) 确定奖励是否应规定股息等价物；

(k) 制定一项计划，根据该计划，委员会指定的参与者可以减少原本以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(l) 批准一项允许符合条件的参与者交出未付奖励以换取新授予的奖励的计划，但须遵守本计划第20.1节规定的任何适用的股东批准要求；

(m) 对参与者转售任何股份或参与者进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于内幕交易政策下的限制以及对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

(n) 放弃在授予奖励时或其后任何时候对奖励施加的任何限制、条件或限制；

(o) 允许参与者选择推迟奖励的结算或支付（在适用法律允许的范围内）；前提是任何此类延期均应符合《守则》的适用要求，包括《守则》第 409A 条；以及

(p) 在《守则》第409A条以及作为股票主要交易市场的交易所的其他适用法律和规则允许的范围内，延长结算或支付奖励的时机。

3.3 代表团。在法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员、公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问委托其认为可取的行政职责或权力，委员会或其授予上述职责或权力的任何个人可以雇用一人或多人就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。在法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员下放权力，以便（a）指定员工为本计划下的奖励获得者；（b）确定任何奖励的规模；前提是（x）委员会不得将授予高级职员、董事或员工的奖励的责任委托给他们根据以下规定注册的任何类别的公司股权证券的10％受益所有人董事会根据《交易法》第16条确定的《交易法》第12条；（y）规定此类授权的决议规定了此类高管可以授予的股份总数；（z）官员应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

第四条受计划约束的股票

4.1 已批准和可供奖励的股票数量。根据第4.3节的规定进行调整，可能作为奖励标的并根据本计划发行的股票总数应等于（i）截至2021年计划原始生效日的4,000,000股加上（ii）截至第一次修订日（经2023年6月14日修订）的10,000,000股额外股份，以及（ii）截至生效日的5,500,000股额外股份。此类股票可以是已授权和未发行的股票，也可以在适用法律允许的范围内，是公司重新收购的已发行股票。任何授权股份均可用于本计划下的任何类型的奖励，任何或全部股份均可分配给激励性股票期权。仅出于确定本第4.1节下可供奖励的股票数量的目的，本计划下可供发行的股票数量每授予一股（1.00）股应减少一（1.00）股，但是，对于规定一系列潜在股份支付的奖励，本计划下可供发行的股票数量应减少可支付的最大股票数量根据这样的裁决。

4.2 共享使用情况。在任何时候确定本计划下可供授予的股份数量时，应适用以下规则：

(a) 任何根据本计划或先前计划授予的奖励的股份，如果在生效日当天或之后因未发行股份（或没收与限制性股票或绩效股票奖励相关的股份）而在生效日当天或之后因到期、没收、取消或其他原因而终止，则以现金代替股份结算，或在发行股票之前经委员会许可交换为不涉及股票的奖励将再次可以根据本计划获得补助金。

(b) 在生效日当天或之后由公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何股份（i）支付根据本计划或先前计划授予的期权的行使价，或（ii）用于履行与根据本计划授予的奖励相关的预扣税义务，均可根据本计划再次获得授予。

(c) 任何受本计划或先前计划授予的股票结算特区约束，但在生效日当天或之后行使该特别行政区时未发行的股份均可再次获得本计划下的授予。

(d) 公司在生效日当天或之后使用行使根据本计划或先前计划授予的股票期权的收益在公开市场上购买的任何股票均可根据本计划获得授予。

(e) 可获得替代奖励的股份不得计入第4.1节规定的股份储备。

4.3 调整。所有奖项均应遵守以下规定：

(a) 如果任何股权重组（根据FASB ASC主题718的定义）导致股票每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，为了防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应视情况进行替代或调整 (i) 根据本计划或根据特定形式的奖励协议可能发行的股票或其他证券的数量和种类，(ii) 可获得未偿奖励的股票或其他证券的数量和种类，(iii) 适用于未偿奖励的行使价或授予价格，以及 (iv) 适用于未偿奖励的其他价值决定。如果公司资本发生任何其他变化（包括但不限于合并、合并、任何重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内），或者对公司进行任何部分或全部清算，前提是此类事件不构成FASB ASC主题718所指的股权重组或业务合并，则可以进行前一句中描述的此类公平调整委员会认为这是适当和公平的防止权利的削弱或扩大。无论哪种情况，任何此类调整都应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。除非委员会另有决定，否则受奖励的股份数量应始终为整数。

(b) 除了上文 (a) 段允许的调整外，委员会可自行决定对任何奖励的条款进行其认为适当的其他调整或修改，以反映第4.3 (a) 节所述的任何事件，包括但不限于：(i) 修改绩效目标和变更绩效期限，或 (ii) 替换其他等值财产（包括，不包括同意的公司以外实体的限额、现金、其他证券和证券以这种方式替代）本计划下可用的股票或未偿奖励所涵盖的股份，包括安排承担参与者持有的奖励或用新的奖励取而代之，以及（iii）与出售子公司相关的任何子公司、安排承担子公司或控制该子公司的实体在出售该子公司后受影响子公司雇用的参与者持有的奖励或以新奖励取代该子公司所持有的奖励有关。

(c) 委员会对本第4.3节规定的上述调整（如果有）的决定应在适用的范围内根据守则第409A或424条作出，具有决定性并对本计划的参与者具有约束力。

4.4 被收购公司运营的计划的影响。如果公司或任何子公司或任何关联公司收购的公司，或者与该公司或任何子公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时收购，则根据该先前存在的计划（经调整）的条款可供授予的股份，在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价到参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于获得本计划下的奖励，不得减少根据本计划批准的授予股份。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或非雇员董事的个人发放。

第五条资格和参与

5.1 获得奖励的资格。有资格参与本计划的个人仅限于公司及其子公司的员工、非雇员董事和第三方服务提供商。

5.2 参与该计划。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有有资格参与本计划的个人中选出获得奖励的个人，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。

5.3 奖励协议。委员会拥有确定奖励协议条款的专属权力，该协议旨在证明根据本计划授予的奖励，但须遵守本协议的规定。奖励协议的条款不必在所有参与者之间或类似类型的奖励之间统一。

第六条股票期权

6.1 授予期权。可以根据委员会确定的任何时间和不时向参与者授予涵盖一定数量股份的期权，条款和条件。期权的每一次授予均应以奖励协议为证，该协议应规定该期权是非合格股票期权还是激励性股票期权的形式。

6.2 行使价。每份期权的行使价应由委员会确定，并应在证明该期权的奖励协议中具体规定；但是，行使价必须至少等于截至期权授予之日股票公允市场价值的100％，替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内，对于激励性股票期权，则按规定进行调整）参见第 4.3 节。

6.3 期权期限。授予参与者的期权期限应由委员会决定；但是，任何期权的行使不得迟于授予日十周年。

6.4 行使期权。期权应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和归属条件的约束，每笔赠款或每位参与者的条款和限制不必相同。

6.5 行使价的支付。行使期权的方法是以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵守委员会可能批准的任何替代程序，规定行使期权的股票数量，同时全额支付股份。行使期权时发行的任何股票均受第 15.3 节的约束。发行行使期权的股票的条件是支付行使价和支付适用的预扣税。在参与者适用的奖励协议允许的范围内，任何已行使期权的行使价应按照以下方法之一支付给公司，该协议由委员会在授予之日自行决定：

(a) 现金或其等价物；

(b) 通过招标（通过实际交割或认证）先前收购的股份，其行使时的公允市场总价值等于行使价；

(c) 通过无现金（经纪人协助）活动；

(d) 授权公司扣留在行使期权时本可发行的股票，行使时的公允市场总价值等于行使价；

(e) 采用 (a)、(b)、(c) 或 (d) 的任意组合；或

(f) 采用委员会核准或接受的任何其他方法。

除非委员会另有决定，否则以上述所有方法支付的所有款项均应视情况以美元或股票支付。

6.6 不可转让性。根据第 15.1 节，期权不得以任何方式转让。

6.7 投票权。在行使期权后发行股票之前，参与者对根据本协议授予的任何期权或根据本协议授予的任何期权的股份没有表决权。

6.8 有关 ISO 的特殊规则。尽管本计划中有任何相反的规定，但以ISO形式授予参与者的期权应遵守以下规则：

(a) 只有当获得期权的参与者是员工，并且该员工受雇于公司或《守则》第424条所指的母公司或子公司时，期权才构成激励性股票期权，并且仅限于 (i) 适用的奖励协议中如此指定的以及 (ii) 该股票的总公允市场价值（截至期权授予日确定）

参与者持有的激励性股票期权在任何日历年内首次可行使（根据本计划以及公司及其关联公司的所有其他计划），不超过100,000美元。如果授予参与者的期权超过此限额，则该期权应被视为非法定股票期权。

(b) 如果参与者在授予激励性股票期权后立即拥有（在适用守则第424（d）条所载规则后）拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股份，则任何参与者均不得根据本计划获得激励性股票期权，除非 (i) 该激励性股票期权的行使价至少为受该限制的股票公允市场价值的110％ 授予日的激励性股票期权，以及 (ii) 该期权应在授予之后的五年内到期其授予日期.

(c) 为了让获得激励性股票期权的参与者继续服务，除非法规或合同规定在休假到期后再就业，否则批准的休假不得超过三个月。如果未按此规定再就业，则在休假第一天后的六个月之日，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。

(d) 如果激励性股票期权是在适用于《守则》第422条的行使期到期后行使的，则该期权此后应被视为非法定股票期权。

(e) 每位获得激励性股票期权的参与者应在取消行使激励性股票期权后收购的任何股票的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年或 (ii) 激励性股票期权行使之日后一年内对此类股票进行的任何处置（包括任何出售），以较晚者为准。

第七条股票增值权

7.1 特别行政区的拨款。可按委员会确定的数量和条件随时和不时地向参与者发放特别行政区。每笔SAR的发放均应以奖励协议为证。

7.2 补助价格。每笔特区赠款的授予价格应由委员会确定，并应在证明特区的奖励协议中具体规定；但是，授予价格必须至少等于截至授予日股票公允市场价值的100％，替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内），并可根据第4.3节的规定进行调整。

7.3 特区期限。授予参与者的特许权的期限应由委员会决定；但是，任何特别行政区不得在其授予之日十周年之前行使。

7.4 SAR 的行使。特别行政区应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和归属条件的约束，每项补助金或每位参与者的条款和限制不必相同。

7.5 运动通知。特区应通过以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知书来行使，或遵循委员会可能批准的任何替代程序，规定行使特别行政区的股份数量。

7.6 SARs的结算。在行使特别行政区后，根据根据第7.5节正确完成并提交给公司的行使通知，参与者有权从公司获得等于以下（a）和（b）乘积的款项：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过授予价格的部分。

(b) 行使特别行政区的股份数量。

根据适用的奖励协议的规定，应以现金、股票或其组合方式付款。任何为支付特别行政区而发行的股票均受第 15.3 节的约束。

7.7 投票权。参与者对根据本协议授予的任何特别行政区或在行使特别行政区时发行股份之前根据本协议授予的任何特别股份，没有表决权。

7.8 不可转让性。根据第 15.1 节，不得以任何方式转让 SAR。

第八条限制性股票

8.1 授予限制性股票。限制性股票奖励可以在委员会确定的任何时间和不时以一定数量的股份和条款向参与者发放。每笔限制性股票的授予均应以奖励协议为证。

8.2 限制的性质。每笔限制性股票的授予都可能需要要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格，并应受限制期的约束，该限制期将在满足委员会确定并在适用奖励协议中规定的归属条件后失效。此类条件或限制可能包括但不限于以下一项或多项：

(a) 限制性股票在适用的归属日期之前不得以任何方式转让；或

(b) 限制性股票只能在完成规定的持续雇用或其他服务期限和/或达到特定绩效目标的程度后才能归属。

8.3 股票的交付。受限制性股票奖励约束的未归属股票应以参与者名义在公司过户代理处的账面记录或以参与者名义签发的一份或多份股票证书来证明。任何此类股票凭证均应存放在公司或其指定人手中，连同证书分开的转让书，空白，由参与者签署，并附上适当的图例，指明由此证明的限制性股票的限制性质。任何账面记录都应遵守类似的限制和相应的停止转账指示。在限制性股票的归属以及公司确定发行既得股票之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）得到满足后，应以委员会可能规定或允许的方式向参与者提供此类既得股票。此类既得股份应受第 15.3 节的约束。

8.4 投票权。根据参与者适用的奖励协议的规定，委员会应决定在多大程度上授予持有限制性股票的参与者对这些股票行使全部表决权的权利。

8.5 第 83 (b) 节选举。除非奖励协议条款明确允许或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第83（b）条（将守则第83（b）条规定的金额计入转让年度的总收入）或美国以外司法管辖区的类似法律条款，做出任何选择。在允许参与者就奖励做出此类选择的任何情况下，除了根据《守则》第 83 (b) 条或其他适用条款发布的法规所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知公司。

第九条限制性股票单位

9.1 授予限制性股票单位。可以根据委员会确定的数量和条款，随时不时向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位的授予不应代表股份的授予，而是承诺在限制期内根据服务完成情况、绩效条件或适用奖励协议中规定的其他条款和条件，交付相应数量的股份或该数量的股票的价值。每笔限制性股票的授予均应以奖励协议为证。

9.2 限制的性质。每笔限制性股票的授予均应受限制期的约束，该限制期将在满足委员会确定并在适用奖励协议中规定的归属条件后失效。此类条件或限制可能包括但不限于限制性股票单位只能归属

在特定的连续雇用或其他服务期限结束和/或达到特定绩效目标的程度后。

9.3 投票权。在发行股份以结算限制性股票单位之前，参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位或受本协议授予的任何限制性股票单位约束的股份没有投票权。

9.4 限制性股票单位的结算和支付。除非参与者根据奖励协议的允许或奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位应在限制性股票单位归属之日结算。根据适用的奖励协议的规定，此类结算应以股票、现金或其组合方式进行。以限制性股票单位结算而发行的任何股票均受第 15.3 节的约束。

9.5 不可转让性。根据第 15.1 节，限制性股票单位不得以任何方式转让。

第十条绩效股票

10.1 绩效股份的授予。可以根据委员会确定的任何时间和不时向参与者授予一定数量的股份和条款，绩效份额奖励。每笔绩效股份的授予均应以奖励协议为证。每笔绩效股份的授予都可能需要遵守一项要求，即参与者为每股绩效股份支付规定的购买价格。

10.2 绩效股份的归属。委员会应设定绩效目标，根据在指定绩效期内实现绩效目标的程度以及适用的基于服务的归属条件的满意程度，确定应归属于的绩效股票的数量，该数量可能大于授予的绩效份额的目标数量，并支付给参与者。

10.3 股票的交付。未归还的绩效股票应通过以参与者名义在公司过户代理处的账面记录或以参与者名义签发的一份或多份股票证书来证明。任何此类股票证书均应存放在公司或其指定人手中，连同证书分开的转让书，空白，由参与者签署，并附上适当的图例，指明由此证明的绩效股份的限制性质。任何账面记录都应遵守类似的限制和相应的停止转账指示。在绩效股份的归属以及公司确定发行既得绩效股份之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）得到满足后，应以委员会可能规定或允许的方式向参与者提供此类既得绩效股份。此类既得绩效份额应受第 15.3 节的约束。

10.4 投票权。根据参与者适用的奖励协议的规定，委员会应决定在多大程度上授予持有绩效股份的参与者对此类绩效股份行使全部表决权的权利。

10.5 不可转让性。根据第 15.1 节，非既得绩效股份不得以任何方式转让。

第十一条绩效份额单位

11.1 绩效份额单位的授予。绩效份额单位可以按委员会确定的数量和条款随时不时地向参与者授予。绩效份额单位的授予不应代表股份的授予，但应表示承诺在适用的奖励协议中规定的相应绩效期内在服务完成和绩效条件的基础上交付相应数量的股份或此类股份的价值。每笔绩效份额单位的授予均应以奖励协议为证。

11.2 绩效份额单位的归属。委员会应设定绩效目标，具体取决于在规定的绩效期内实现这些目标的程度以及适用的基于服务的授予的满意度

条件，应确定应归属的绩效份额单位的数量，该数量可能大于授予的绩效份额单位的目标数量，并支付给参与者。

11.3 绩效份额单位的支付形式和时间。公司应在适用的业绩期结束时或之后尽快按照适用的奖励协议的规定，以股票、现金或其组合的形式支付任何已赚取的绩效股份单位。任何以绩效股份单位结算而发行的股份均受第 15.3 节的约束。

11.4 投票权。在绩效份额单位结算后，参与者对根据本协议授予的任何绩效份额单位或根据本协议授予的任何绩效份额单位的股份没有表决权。

11.5 不可转让性。根据第 15.1 节，性能库存单位不得以任何方式转让。

第十二条性能单位

12.1 绩效单位的授予。在遵守本计划条款和规定的前提下，可以根据委员会决定的数量和条款随时向参与者授予绩效单位。每项绩效单位的补助均应以奖励协议为证。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会确定的美元金额。

12.2 绩效单位的归属。委员会应自行设定绩效目标，根据在指定绩效期内实现绩效目标的程度以及适用的服务归属条件的满意程度，决定应归属于的绩效单位的数量、每个绩效单位的结算价值（如果可变）以及向参与者支付的和解金额。

12.3 绩效单位的付款形式和时间。根据适用的奖励协议的规定，公司应在适用的业绩期结束时或之后尽快以现金、股票或其组合的形式支付任何已赚取的绩效单位。任何以绩效单位结算而发行的股票均受第 15.3 节的约束。

第十三条其他股票奖励和现金奖励

13.1 授予其他股票奖励和现金奖励。委员会可以根据股份发放本计划条款未另行规定的其他股票奖励，其金额和条款和条件由委员会决定。其他股票奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额。委员会可以根据委员会确定的金额和条款向参与者发放本计划条款中未另行规定的现金奖励。其他股票奖励和现金奖励的每项授予均应以奖励协议和/或受委员会批准的子计划或特殊条款的约束。

13.2 其他股票奖励和现金奖励的支付。现金奖励和其他股票奖励的付款（如果有）应根据适用的奖励协议的条款以本计划下的现金、股票或其他形式奖励的形式支付，或以现金、股票和其他形式奖励的组合形式支付。委员会应决定向参与者支付受本第13条约束的奖励的形式。

第十四条终止服务的影响

证明授予奖励的每份奖励协议均应规定以下内容：

(a) 由于参与者终止服务或终止服务后，参与者应在多大程度上归属或没收此类奖励。

(b) 对于期权或 SAR 形式的奖励，参与者终止服务后，参与者有权在多大程度上行使期权或 SAR。

上述条款应由委员会决定，应包含在与每位参与者签订的每份奖励协议中，不必在所有奖励协议中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第十五条奖励和股份的可转让性

15.1 奖励的可转让性。除第15.2节另有规定外，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据有管辖权的法院签发的家庭关系令，经委员会同意，不得转让奖励。尽管有上述规定，ISO只能通过遗嘱或血统法进行转让，并且在参与者的一生中，只能由参与者根据守则第422条及其下的适用法规行使。任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收；任何涉嫌违反本第 15.1 节的转移均属无效。委员会可以制定其认为适当的程序，让参与者指定受益人，在参与者去世时或之后，可以向其提供任何应付金额或可交割的股份。

15.2 委员会行动。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，在允许的范围内，根据《守则》第 409A 和 83 条以及适用的证券法和交易规则，酌情批准参与者通过礼物将奖励（ISO 除外，只能按上述规定转让），(ii) 转让给参与者的 “直系亲属”（定义见下文），(ii)) 转给生前信托或遗嘱信托，在该信托中，奖励将传递给参与者的指定受益人，或 (iii) 捐给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应继任并受适用奖励协议和本计划的所有条款的约束，包括对进一步可转让性的限制、遵守适用的证券法以及提供所需的投资陈述。“直系亲属” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系、这些人拥有百分之五十（50%）以上的受益权益的信托、这些人（或参与者）所在的基金会) 控制资产的管理，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十（50％）以上选票的任何其他实体利益。

15.3 对股份转让的限制。委员会可以对参与者在本计划下收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、根据当时上市或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法的限制，前提是此类限制不得导致股票不成为《守则》第409A条所指的 “服务接受者股票” 在某种程度上适用于期权和 SAR。

第十六条非雇员董事奖

16.1 对非雇员董事的奖励。委员会应批准向非雇员董事发放的所有奖励。向非雇员董事授予任何奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

16.2 年度奖励限额。在任何日历年内授予任何非雇员董事的权益和现金奖励的最大总价值不得超过75万美元。股票奖励的价值应基于适用的会计准则确定的奖励授予日的公允价值。

第十七条控制权变更的影响

根据第 4.3 节，控制权变更后，所有当时尚未支付的奖励应立即归属并根据下文第 17.1 和 17.2 节进行结算，除非参与者与公司之间当时生效的书面协议（包括奖励协议）中另有规定。如果根据第 4.4 节向参与者提供另一项符合第 17.3 节要求的奖励（“替代奖励”）以替代奖励（“替代奖励”），则前一句不适用。

17.1 杰出奖项仅受服务条件限制。

(a) 控制权变更后，参与者当时尚未兑现的奖励（期权和股票增值权除外）、未归属且仅取决于参与者履行对公司或任何关联公司的服务义务的兑现应完全归属，并应在控制权变更后的三十 (30) 天内以现金、股票或其组合进行结算（除非达成和解）奖励必须按照其原始时间表进行才能遵守使用代码第 409A 节）。

(b) 控制权变更后，参与者当时未归属且完全取决于参与者履行对公司或任何关联公司的服务义务的未归属期权和股票增值权应立即完全归属并在适用的奖励协议规定的行使期内完全归属和行使。尽管前面有一句话，但委员会可以选择取消此类未偿还的期权或股票增值权，并向参与者支付一定金额的现金（减去正常的预扣税），该金额等于 (i) 委员会确定的股份持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值的超出部分（或者如果公司股东因控制权变更而没有获得任何对价，前一天股票的公允市场价值控制权变动）（ii）此类期权的行使价或此类股票增值权的授予价格，乘以根据《守则》第409A条在适用范围内获得每项此类奖励的股票数量。如果期权或股票增值权的行使价或授予价格分别超过委员会确定的股份持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何期权或股票增值权的款项。

17.2 杰出奖项视绩效条件而定。

(a) 控制权变更后，参与者当时未兑现的未归属奖励（期权和股票增值权除外）应立即归属，且归属取决于一个或多个绩效条件的满足，所有绩效条件均应视为已满足，如同实现目标业绩一样，并应在控制权变更后的三十 (30) 天内以现金、股票或其组合结算（除外）但以必须解决裁决为限尽管适用的绩效期限、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足，但仍根据其最初的时间表以遵守《守则》第 409A 条）。

(b) 控制权变更后，参与者当时尚未兑现的期权和股票增值权应立即归属，这些期权和股票增值权的归属取决于一项或多项绩效条件的满足，所有绩效条件均应视为已满足，就好像实现了目标业绩一样。此类既得期权和/或股票增值权应被视为自控制权变更之日起行使，并应在控制权变更后的三十 (30) 天内以现金结算（除非为了遵守守则第 409A 条，必须根据其原始时间表进行奖励结算），金额等于委员会确定的对价（包括现金）价值（包括现金）的超出部分由于控制权变更而持有的股份持有人（或者如果公司股东确实如此）不会因控制权变更获得任何对价、控制权变更前一天股票的公允市场价值（ii）此类期权的行使价或此类股票增值权的授予价格，乘以《守则》第 409A 条规定的每份此类奖励的股票数量（在适用范围内）。如果期权或股票增值权的行使价或授予价格分别超过委员会确定的股份持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何期权或股票增值权的款项。

17.3 替换奖励的定义。

(a) 在以下情况下，奖励应符合本第 17.3 (a) 节的条件（因此有资格成为替代奖励）：(i) 该奖励与替代奖励的类型相同（或者，如果与替代奖励的类型不同（例如递延现金等价物奖励），则该奖励应符合本第 17.3 (a) 节的条件（因此有资格成为替代奖励）；(ii) 其价值至少等于替代奖励的价值；(iii) 它涉及在本公司证券交易所上市的公开交易的股权证券，或其继任者在变更中的股权证券控制权变更后控制权或与公司或其继任者有关联的其他实体，以递延现金等价物奖励的形式授予的替代奖励除外；(iv) 其条款和条件符合

第 17.3 (b) 和 (v) 条其其他条款和条件对受赠方的优惠不亚于替代奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。在不限制前述规定概括性的前提下，如果前一句的要求得到满足，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。本第 17.3 (a) 节的条件是否得到满足应由控制权变更前夕成立的委员会自行决定是否得到满足。在不限制前述内容概括性的情况下，委员会可以参照股票期权或股票增值权的内在价值或公允价值来确定其奖励和替代奖励的价值。

(b) 在控制权变更后的任何时候非自愿终止参与者的服务时，除因故外，参与者持有的所有替代奖励均应完全归属且不受限制；对于以 (i) 股票期权或股票增值权为形式的替代奖励可以完全行使，(ii) 基于绩效的奖励应被视为在目标绩效上得到满足，并在目标绩效之日或之内支付终止服务，(iii) 基于服务的奖励（股票期权除外）或股票增值权）应在终止服务时或之后的 30 天内支付。尽管有上述规定，对于任何被视为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬的奖励，如有必要，应根据其原始时间表进行结算，以遵守《守则》第 409A 条。

第十八条股息和股息等价物

18.1 限制性股票的股息支付。关于限制性股票的奖励，在奖励尚未授予的情况下，委员会可以授予或限制参与者获得已申报的受此类奖励约束的股票的股息的权利。任何分红权的条款均应符合适用的奖励协议的规定，包括支付时间和形式，以及此类股息是否应计入利息或视为再投资于其他限制性股票。如果委员会授予参与者在未归属的限制性股票奖励下获得已申报的股息的权利，则此类股息应遵守与标的奖励相同的绩效条件和/或服务条件（如适用）。

18.2 支付期权、SAR和限制性股票以外的奖励的股息等价物。除期权、SAR和限制性股票外，委员会可根据实际申报和支付的已发行股票的股息，对受奖励的单位或其他股票等价物授予股息等价物。任何股息等价物的条款均应与适用的奖励协议中规定的相同，包括支付时间和形式，以及此类股息等价物是否应计入利息贷记或视为再投资于其他单位或股票等价物。股息等价物应遵守与基础奖励相同的绩效条件和/或服务条件（如适用）。

第十九条指定受益人

本计划下的每位参与者在领取任何或全部此类福利之前，可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定），如果他去世，将向其支付本计划下的任何补助金。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生期间以书面形式向公司提交时才有效。在未指定任何此类受益人的情况下，参与者去世时仍未支付的补助金或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。

第二十条参与者的权利

20.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容均不得（a）以任何方式干扰或限制公司或任何子公司或任何关联公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者在公司、任何子公司或任何关联公司的雇佣的权利，或（b）赋予任何参与者在任何指定时期内继续受雇或担任董事的权利。本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何子公司或任何关联公司的雇佣合同。

20.2 参与。任何个人都无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

20.3 作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在参与者成为任何奖励所涵盖的股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有任何股东的权利。

第二十一条修改和终止

21.1 计划和奖励的修改和终止。

(a) 在遵守本计划第 21.1 节 (b) 和 (c) 项和第 21.4 节的前提下，董事会可随时修改、暂停或终止本计划，董事会或委员会可随时修改、暂停或终止任何未执行的奖励协议。

(b) 未经公司股东事先批准，除非第4.3节另有规定，否则不得修改任何期权或特别股权奖励以降低行使价或其授予价格（如适用）；（ii）取消以换取任何行使价或授予价格较低的新期权或特别股权（如适用）；或（iii）取消以换取现金、其他财产或授予任何新奖励当期权的行使价或特别行政区的授予价格大于股票的当前公允市场价值时。

(c) 尽管有上述规定，如果根据股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统颁布的规则，或者适用的美国州公司法律或法规，或美国联邦法律或法规，需要股东批准，则不得对本计划进行修改。

21.2 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。

(a) 只要委员会认为调整是适当的，以防止意外稀释或扩大预期的福利或潜在收益，委员会可以调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于第4.3节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化可在下方提供计划。

(b) 委员会应保留自由裁量权，根据委员会或其授权代表认为适当的公式、自由裁量权或任意组合，将根据现金奖励应支付的金额减少到实现适用的绩效目标后应支付的金额以下。

(c) 任何分计划均可规定，委员会应保留自由裁量权，将根据该次级计划发放的现金奖励的应付金额减少到委员会或其授权代表认为适当的公式、自由裁量权或任意组合实现适用绩效目标后本应支付的金额以下。

(d) 委员会对根据上文 (a)、(b) 和 (c) 项作出的任何调整的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第 21.2 节对奖励进行任何调整，无需进一步考虑或采取行动。

21.3 修正案以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，董事会可以修改本计划，董事会或委员会可以在认为必要或可取的情况下修改奖励协议，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或奖励协议符合 (i) 与此类或类似性质计划相关的任何法律以及据此颁布的行政法规和裁决，(ii) 任何适用的交易所要求以及 (iii) 任何补偿公司采用的装备政策。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第 21.3 节做出的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

21.4 先前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第4.3、21.2和21.3节外，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的终止或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

21.5 递延补偿。除非适用的奖励协议中另有规定，否则本计划下的任何奖励，无论在形式和/或运作上，都不构成《守则》第409A条所指的 “递延薪酬”，因此，每项奖励均不受《守则》第409A条及其相关法规中适用于递延薪酬的要求的约束。如果参与者是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”，并且参与者奖励应根据参与者离职（出于死亡以外的原因）进行结算，并且该奖励构成《守则》第 409A 条定义的 “递延薪酬”，则参与者奖励中本应在参与者离职后的六个月内结算的任何部分应在切实可行的情况下尽快结清六个月期限的结束（或之后参与者死亡（如果发生在这六个月内）。如果任何奖励构成受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，则此类奖励应被解释和解释为符合《守则》第 409A 条，包括但不限于终止服务是指《守则》第 409A 条所指的 “离职”。

第二十二条一般规定

22.1 没收和补偿活动。

(a) 除了下文 (c) 段规定的没收事件外，委员会还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，除其他适用的奖励待遇外，还应减少、取消、没收或补偿参与者与奖励有关的权利、付款和福利。

(b) 根据董事会或委员会随时通过的任何薪酬追回政策，包括回应《交易法》第10D条及其任何实施细则和条例的要求，或法律另有要求，委员会可以单方面修改任何奖励协议，以符合任何此类薪酬追回政策，任何奖励协议均可由公司没收、追回或采取其他行动。

(c) 如果员工因原因被非自愿终止服务，则该员工应自终止服务前一天起没收该员工 (i) 未偿还和未行使的期权和特别股权，(ii) 已发行和尚未归属的限制性股票和绩效股份，以及 (iii) 已发行和尚未结算的限制性股票单位、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励授予员工。

22.2 预扣税。

(a) 一般预扣税。对于因根据本计划向参与者发放、归属、行使或结算奖励而产生的任何应纳税事件，公司有权和有权扣除或扣留足以满足国内外适用的联邦、州和地方预扣税要求的款项，或要求参与者向公司汇款。

(b) 股份预扣税。除非委员会另有要求，否则公司可以扣留或允许参与者选择从 “股票支付” 中扣留公允市场价值等于最低法定预扣要求的股票数量。尽管前面有一句话，但公司可以自行决定扣留公允市场价值不超过但不超过最高法定预扣要求的股票。股份支付一词是指在授予、归属、行使或结算奖励时发行或交付股份（视情况而定）。

22.3 抵销权。在适用法律允许的范围内，公司或任何子公司或关联公司可以从公司或子公司或关联公司可能不时欠参与者的任何款项（包括与任何奖励相关的应付金额）中扣除并抵消参与者欠公司的款项，包括根据第 22.2 条所欠的款项；但是，如果这种抵消构成违禁的 “加速” 或 “，则不允许进行此类抵消”《守则》第 409A 条所指的 “延期” 付款。参与者仍应对未通过此类扣除和抵消来履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。通过接受本协议授予的任何奖励，参与者同意根据本第 22.3 节进行任何扣除或抵消。

22.4 传奇。股票证书可能包含委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。

22.5 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

22.6 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

22.7 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或证券交易所的批准。

22.8 股票的交付。在以下之前，公司没有义务根据本计划发行或交付股票：

(a) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(b) 根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成对股份的任何注册或其他资格。

22.9 无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或交付未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

22.10 投资陈述。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并保证该个人正在收购股票进行投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

22.11 在美国境外的员工。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守公司或任何子公司运营或拥有员工或董事的其他国家的法律，委员会应自行决定拥有以下权力和权限：

(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；

(b) 确定美国境外的哪些员工或董事有资格参与本计划；

(c) 修改授予美国以外的员工或董事的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；

(d) 在必要或可取的范围内，制定分计划并修改演习程序和其他条款和程序。委员会根据本第 21.10 节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改均应作为附录附在计划文件中；以及

(e) 在奖励颁发之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

22.12 无凭证股票。如果本计划规定发行反映股份转让的证书，则在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可以在非凭证的基础上进行。

22.13 无资金的计划。参与者对公司或任何子公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得设立或解释为创建任何形式的信托或信托机构

公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间的关系。如果任何个人根据本计划获得从公司或任何子公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或子公司或关联公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应视情况从公司或子公司或关联公司的普通基金中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以保证此类款项的支付。

22.14 无零碎股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类零星股份或其任何权利。

22.15 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

22.16 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或，(ii) 限制公司或子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。

22.17 适用法律。本计划和每份奖励协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何可能将计划或奖励协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则，本计划引起的任何诉讼均应在特拉华州提起。

22.18 电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以 (i) 通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由第三方根据与公司签订的合同发布）与本计划或其下的任何奖励有关的所有文件（包括但不限于委员会要求的招股说明书）以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）以及 (ii)) 允许参与者以电子方式执行适用的以向委员会规定的方式计划文件（包括但不限于奖励协议）。

22.19 对税收影响不作任何陈述或保证。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司、任何子公司、任何关联公司或其任何员工、董事会、委员会、任何股东或其任何代理人均不代表或担保任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为 “税法”）规定的任何奖励或根据本计划向任何参与者支付的任何金额的税收待遇，包括但不限于何时和此类奖励或金额在多大程度上可能需要缴纳税款、罚款以及税法规定的利息。

22.20 赔偿。在不列颠哥伦比亚省法律要求的前提下，每位现任或将要担任董事会成员或董事会任命的委员会成员，或公司高级职员或根据第 3 条获得授权的其他人员，公司均应赔偿其因任何原因而可能遭受或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害，并使其免受损害他或她可能参与或他或她参与的索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而参与其中，以及他或她为结算而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺处理和辩护之前自费处理和辩护代表他/她自己进行辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是他/她自己的故意造成的不当行为或法规明确规定的除外。上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司章程或章程，根据法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

22.21 继任者。本公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的。