由全球合作伙伴收购公司第二公司根据以下规定提交

经修订的1933年《证券法》第425条，

并被视为已提交 参见下述第14a-12条

经修订的1934年证券交易法。

标的公司：全球合作伙伴收购公司II

委员会文件编号 001-39875

Stardust Power Inc. 是一家处于发展阶段的美国电池级锂产品制造商，旨在供应电动汽车（EV）行业并帮助确保美国在能源转型中的领导地位。Stardust Power正在俄克拉荷马州马斯科吉开发一座地理位置优越的中央锂精炼厂，该炼油厂每年能够生产高达50,000吨的电池级锂。Li 3 6.94 Stardust Power Inc. 实体纳斯达克交易所 SDST 和 SDSTW 股票代码 GPAC II（纳斯达克股票代码：GPAC；GPACW；GPACU）业务合作伙伴预计企业价值为4.93亿美元的企业价值组合星尘电力和全球合作伙伴收购公司II已签订了最终的业务合并协议，该协议将使星尘动力成为纳斯达克上市公司新的股票代码 “SDST” 和 “SDSTW”。GPAC II为其合并合作伙伴提供长期价值创造，拥有良好的往绩记录以及具有运营和交易专业知识的增值发起人和执行团队。GPAC II由南极资本的高管领导。南极资本是一家总部位于纽约的国际投资公司，截至2023年12月31日，管理的资产约为35亿美元。Antarctica Capital致力于投资私人市场和实物资产，并建立长期资本工具以利用这一投资重点。Antarctica Capital的投资方法固有地注重可持续性，为发展公司提供的不仅仅是资本。战略 “Stardust Power旨在解决能源转型的最大挑战之一——可靠地获得关键矿物，这将使过渡成为现实。精制锂是锂离子电池的关键成分，它使电动汽车的普及和交通的脱碳成为可能。电池级锂的国内生产也是美国国家安全和能源转型领导地位的关键因素，星尘电力正在努力解决这个问题。” ——星尘动力首席执行官Roshan Pujari的战略是成为美国电池级锂产品的领先生产商。该公司认为，设计一座针对多种盐水锂原料输入进行优化的大型中央炼油厂为扩大生产提供了机会，而不是依赖单一资产。通过生产电池级锂实现能源独立，并帮助美国发挥领导作用。

公司属性规模巨大 • 计划开发美国最大的锂精炼厂之一——年产5万吨电池级锂电池 • 完善的原料计划 • 逐步扩大一致激励措施 • 俄克拉荷马州提供高达2.57亿美元激励措施的说明性激励计划 1 • 打算寻求联邦拨款和贷款计划激励措施可持续流程 • 获得可再生风能和太阳能能源 • 提炼过程中的水回收能力 • 提炼过程中的水资源回收能力 • 锂提取来自石油和天然气盐水集中物流 • 位于市中心，靠近多家美国电池制造商 • 可获得多种美国盐水资源 • 靠近铁路、水道和主要高速公路 Prudent Buildent Buildent-Out • 成熟的炼油技术 • 经验丰富的工程合作伙伴 • 经验丰富的技术领导层交易结构 • Stardust Power现有股东将持有 100% 的股权，收盘时将拥有 84.5% 的预计股权所有权•GPAC赞助商将保留300万股增发股 • 交易暗示 4.93亿美元的预计企业价值• Stardust Power股东可获得额外的500万美元股价收益 • 4.5亿美元的隐含货币前市值融资 • 该交易预计将通过PIPE或类似的融资交易向星尘动力提供高达约5000万美元的总收益 • 虽然补充融资不是成交的条件，但双方打算合作建立PIPE或类似的补充融资工具将450美元的股权用于Stardust Power 40 Cash 进入资产负债表 10 交易费用 500 美元总来源 450 美元 Stardust Power展期-信托现金 50 PIPE 500 美元总交易摘要 1（百万美元）53.3 PF 已发行股份（M）10.00 美元股价（$）533 PF 权益价值（百万美元）0.1 美元（+）PF 债务（百万美元）（40 美元）（-）PF 现金（百万美元）493 美元企业价值（百万美元，每股价值除外）预计估值 1 (股票 M) 预计所有权 1 投资者关系 @stardust-power.com stardust-power.com stardust-power.com stardust-power Roshan Pujari Co.——创始人、首席执行官 Pablo Cortegoso Uday Devasper Co.——创始人、首席财务官顾问 Cohen & Company Capital Markets，J.V.B. Financial旗下的一个部门Group, LLC（“CCM”）曾担任 Stardust Power 的独家财务顾问和首席资本市场顾问。诺顿·罗斯·富布赖特和柯克兰埃利斯律师事务所分别担任 Stardust Power 和 GPAC II 的法律顾问。1.假设：• 交易前资产负债表上没有现金和10万美元的债务 • 5,330万股预计已发行股票，每股普通股10.00美元 • GPAC发起人将没收350万股推广股，并没收100万股赞助商股份 • 假设在交易结束时100％赎回当前数量的已发行股份，没有信托现金。未赎回的股票将产生信托现金和额外的预计股票 • 所有图表和表格均不包括股东持有的认股权证。所有认股权证的行使价为每股普通股11.50美元 • PIPE上调至每股9.50美元，示例。预期的PIPE可能低于5000万美元，可能以债务或可转换债务的形式出售，可能不会以每股10美元的价格出售。目前尚无对PIPE的承诺，公司可能无法通过PIPE或类似的补充融资工具筹集任何收益。有关更多信息，请参阅前瞻性声明和免责声明•所有图表均不包括Stardust的500万股盈利股票，股价为每股12.00美元，VWAP Own%。股份 84.5% 45.0 星尘展期权益 5.6% 3.0 SPAC 赞助商 9.9% 5.3 PIPE 预计所有权 1 1 2 3 3 2 Michael Circelli Sr. 项目总监亚当·约翰逊代理首席运营官 1.视达到里程碑而定，以抵消炼油厂的成本和其他条件 Stardust 电力管理团队施工总监 Randal Harris

前瞻性陈述和免责声明此处以及与之相关的任何口头陈述中包含的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法” 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。除此处所列的现状或历史事实陈述外，所有关于拟议业务合并、GPAC II和星尘动力公司（“星尘力量”）完成交易的能力、交易收益、GPAC II和Stardust Power在交易后的未来财务业绩，以及GPAC II和Stardust Power的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本的声明，除此处包含的当前或历史事实陈述外，管理层的前景、计划和目标是前瞻性陈述。此处使用 “可以”、“应该”、“将”、“可以”、“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 等词语时，这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于GPAC II和Stardust Power管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间安排的现有信息。GPAC II和Stardust Power提醒你，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是GPAC II和星尘力量无法控制的。这些风险包括但不限于：（i）拟议的业务合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对GPAC II的证券价格产生不利影响；（ii）拟议的业务合并可能无法在GPAC II的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果GPAC II要求延长业务合并的最后期限，则可能无法获得延长业务合并的最后期限；（iii）未能满足完成拟议业务合并的条件，包括批准GPAC II股东和Stardust Power股东提议的业务合并，GPAC II公众股东赎回后对最低信托账户金额的满足以及获得某些政府和监管部门的批准；（iv）拟议业务合并的宣布或待定对星尘电力业务关系、业绩和总体业务的影响；（v）拟议业务合并扰乱星尘电力当前计划的风险还有 Stardust Power 中的潜在困难'由于拟议的业务合并而留住员工；（vii）可能对GPAC II o r Stardust Power提起的与协议和拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果；（viii）根据适用法律或法规或作为获得监管部门批准业务合并的条件而可能要求或适当的拟议业务合并结构的变更；（viii）维持GPAC 上市的能力 PAC II 在纳斯达克的证券；(ix) 的价格GPAC II的证券，包括Stardust Power计划运营的竞争激烈且受到严格监管的行业的变化所产生的波动性、竞争对手的业绩差异、影响星尘电力业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化；（x）拟议业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；（xi）全球COVID-19疫情的影响; (xii)GPAC II和/或Stardust在收盘前或收盘时无法通过私募或股权或债务筹集额外资金的风险；（xiii）Stardust Power可能无法获得本文所述政府利益的风险；（xiv）锂行业可能无法实现预期增长的风险；（xv）下文 “风险因素” 部分所述的风险因素以及（xvi）其他风险，以及标题为 “风险因素” 和 “警示说明” 的章节中列出的与交易相关的不确定性关于GPAC II招股说明书中与美国宣布生效的首次公开募股（文件编号333-351558）有关的 “前瞻性声明”S。 sec. gov。上述因素清单并不详尽。可能还有其他风险，而GPAC II和Stardust Power目前都不知道这些风险，或者GPAC II或Stardust Power目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。您应仔细考虑2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-276510）（“注册声明”，经修订或补充）（“注册声明”，经修订或补充）中所载的GPAC II委托书中描述的上述因素以及其他风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 下的风险和不确定性，以及GPAC II不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。注册声明现已生效，美国证券交易委员会已于2024年5月10日宣布生效。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述只能说明其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，GPAC II和Stardust Power不承担任何义务，除非法律要求，否则无意更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。GPAC II 和 Stardust Power 都无法保证 GPAC II 或 Stardust Power 将实现其预期。风险因素有关投资Stardust Power的相关风险的描述，包括业务和运营方面的风险，我们将您参考下文所述的 “风险因素”。有关业务合并的重要信息以及在哪里可以找到与拟议的业务合并有关的，GPAC II已向美国证券交易委员会提交了与GPAC II股东特别大会代理人相关的最终委托书和代理卡（“最终委托书”）。GPAC II的股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站http: //www. sec. gov或直接向纽约州纽约公园大道32楼的全球合作伙伴收购公司II提交或将要向美国证券交易委员会提交的免费副本，或向纽约州纽约公园大道32号2楼的全球合作伙伴收购公司II提交或将要提交的包含有关GPAC II和Stardust Power的重要信息的所有其他相关文件的副本，注意：全球合作伙伴赞助商II 有限责任公司或联系 GPAC II 的代理律师 Morrow Sodali LLC 寻求帮助，免费拨打 (800)662-5200（银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 致电收款）。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性进行移交或认可。任何相反的陈述均属刑事犯罪。GPAC II、Stardust Power的招标参与者及其各自的某些董事和执行官可能被视为GPAC II股东就拟议的业务合并征集代理人的参与者。GPAC II向美国证券交易委员会提交的文件（包括美国证券交易委员会于2021年1月11日宣布生效的GPAC II与首次公开募股相关的招股说明书（文件编号333-251558）、GPAC II于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出了GPAC II的这些董事和执行官的名单及其在GPAC II中的权益，2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格10——K/A年度报告以及随后在表格10-Q和表格4上提交的文件）。有关这些人和其他可能被视为拟议业务合并参与者的个人的利益的更多信息，可以通过阅读注册声明来获得。本段中描述的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec. gov上免费获得，也可以直接向位于纽约公园大道32楼200号的全球合作伙伴收购公司II提出申请，收件人：全球合作伙伴赞助商II LLC。有关此类参与者姓名和利益的其他信息包含在拟议企业合并的注册声明中。无要约或招揽本通信不是委托书或征求有关任何证券或潜在交易的代理、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买GPAC II、Stardust Power或合并公司证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券在注册之前，此类要约、招揽或销售是非法的或该州或司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。

某些风险因素与Stardust Power的业务、行业和经济状况相关的风险 • 我们的未来表现难以评估，因为我们在锂行业的运营历史有限。• 我们有限的历史使我们难以评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。• 我们的管理层已经发现了一些情况，使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。• 锂可能非常易燃，如果发生事故，它可能会对我们产生不利影响. • 我们是一家处于开发阶段的公司，无法保证我们的开发会导致盐水资源锂的商业化生产。• 我们面临着与供应商勘探、建造和开采盐水有关的许多风险。• 我们的季度和年度运营和财务业绩以及收入在未来可能会大幅波动。• 我们的长期成功将最终取决于我们创造收入、实现和维持盈利能力以及发展的能力来自我们电池的正现金流-锂级锂生产活动。• 基于枢纽和辐条炼油厂模式的物流成本可能会使价格上涨到在经济上不可行的水平。• 锂原料管道可能被证明不可行，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。• 即使我们成功完成了工厂的所有初始阶段和首次商业化生产，并持续生产电池级锂的商业化生产，我们也可能无法成功开始生产并扩大商业运营以支持我们业务的增长。• 我们的产品可能不符合供目标客户使用的条件。• 我们可能无法按预期销售我们的产品。• 我们管理增长的能力将影响我们的业务、财务状况和经营业绩。• 延误和其他障碍可能会阻碍我们的设施成功建成。• 我们可能无法发展、维持和发展战略关系、发现新的战略关系机会或建立战略关系未来。• 我们取决于我们的能力成功进入资本和金融市场。任何无法进入资本或金融市场的行为都可能限制我们满足流动性需求和长期承诺、为持续运营提供资金、执行业务计划或进行未来增长可能依赖的投资的能力。• 锂盐水行业包括资本充足的参与者。 • 低成本生产商可能会扰乱市场，能够提供比合并后公司更便宜的产品。• 我们可能没有资格获得现有的联邦和州级补助金和激励措施，补助金和激励措施可能无法像我们预期的那样快速或高效地发放给我们。• 我们将来可能会使用套期保值安排来降低某些风险，但使用此类衍生工具可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。• 我们可能会收购或投资其他公司，这可能会转移注意力我们管理层的注意力会进一步削弱股东，消耗维持业务所需的资源。• 我们依赖关键管理人员。• 作为一家生产电池级锂及相关产品的公司，我们的成功在很大程度上取决于合作伙伴从盐水中提取锂的能力以及我们为实施盐水加工厂筹集资金的能力。• 非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。• 锂的价格是可能会出现不可预测的波动。• 我们的锂精炼厂的发展在很大程度上取决于目前预计的锂基终端产品的需求和用途。• 我们未来的增长和成功取决于消费者在普遍竞争激烈、周期性和波动性的汽车行业中对电动汽车的需求。• 我们可能无法成功谈判与目前不具约束力的谅解备忘录以及供应和承购协议意向书有关的最终具有约束力的条款可能会伤害我们商业前景。• 如果我们无法与Usha和IGX签订与考虑的合资企业有关的最终协议，我们未来的业务前景可能会受到不利影响，而且，如果此类协议确实已经完成，则无法保证此类合资企业最终会取得成功。• 技术变化或其他发展可能会对锂化合物的需求产生不利影响或导致对替代产品的偏好。• 我们的业务和运营可能会受到严重干扰灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击。• 我们可能承担的责任和损失可能不在保险范围内。• 我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或涉嫌的商业秘密，或者违反了与竞争对手或其前雇主签订的禁止竞争或非招揽协议。• 可能会对我们提起诉讼，并对任何不利裁决作出不利裁决这样的诉讼可能对我们的业务、财务状况、流动性或普通股的市场价格产生不利影响。• 我们的运营可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到任何全球疫情或公共卫生危机的不利影响，例如新型冠状病毒疫情的持续影响。• 乌克兰当前战争的升级、欧洲和中东的普遍冲突或其他地方出现的冲突可能会对我们的业务产生不利影响。 • 如果我们未能充分保护我们的知识产权或技术（包括任何后来开发或获得的知识产权或技术），我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。• 如果我们无法保护专有信息或商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。• 我们可能会受到质疑我们未来的发明权或所有权的索赔知识产权，尤其是那些可能由我们的员工、顾问或承包商开发或发明的商标和商品名称。• 如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在市场上树立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。• 我们可能会因涉嫌侵犯其知识产权而被第三方起诉，这可能代价高昂、耗时，并限制我们未来使用某些技术的能力。• 遵守环境法规和基于以下内容的诉讼环境的监管可能需要大量支出。• 与危险物质、污染和其他环境状况相关的负债和成本可能要求我们进行调查或补救或使我们面临其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。• 利益相关者对可持续发展或其他ESG问题的关注增加可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。• 我们将受到多个环境、健康和安全法律法规的约束司法管辖区，这可能会对我们的业务施加大量的合规要求和其他义务。为了遵守我们运营所在司法管辖区新的或更严格的监管标准，我们的运营成本可能会大幅增加。• 气候变化、立法、法规和政策可能导致运营成本增加，并以其他方式影响我们的业务、行业和全球经济。• 气候变化的物理影响，包括恶劣天气，可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。• 遵守健康和安全法律法规可能很复杂，而且不合规和这些法律法规可能导致潜在的巨额金钱损失和罚款。• 减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励措施，或不延长此类补贴和激励措施，可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。• 联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求以及新法规的颁布和政策，可能会对我们的运营产生的环境属性市场产生不利影响。• 遵守数据隐私法规可能需要额外的支出，并可能对公司的运营现金流产生不利影响。• 我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者我们将来遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者信心丧失并对我们的股价产生不利影响。• 我们提议的公司注册证书将规定，特拉华州大法官法院和联邦地方法院的美国美国将是我们与股东之间几乎所有争端的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争端获得有利司法论坛的能力。 • 特拉华州法律和拟议管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。• 在美国的投资可能受美国的约束。S. 和非 U。S. 外国投资筛选法规，可能会对某些投资交易施加条件或限制（包括但不限于限制购买我们的股本、限制我们与股东共享信息的能力、公司治理的修改、强制剥离或其他措施）。• 活跃的普通股交易市场可能永远无法发展或持续下去，这可能会使出售您收到的普通股变得困难。• 公司的业务和运营可能永远无法发展或维持。如果它会受到负面影响将受到任何证券诉讼或股东行动的影响，这可能导致公司承担巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行并影响其股价。• GPAC II董事会从Enclave获得的公平意见不会更新，以反映从签署业务合并协议到完成业务合并之间情况的变化。• 纳斯达克可能会将合并后的公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者的能力来做合并后公司的证券交易使合并后的公司受到额外的交易限制。• 合并后的公司的证券价格可能波动。• 合并后的公司不打算在可预见的将来支付现金分红。• 大幅通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。• 作为上市公司运营，我们将大幅增加成本并投入大量管理时间。