附件 1.1

QMMM 控股有限公司

承销协议

[*], 2024

Revere证券有限责任公司

列克星敦大道560号

纽约，邮编：10022

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

以下签署的开曼群岛控股公司qmmm Holdings Limited(连同其附属公司和联营公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司的附属公司或联属公司的所有实体(定义见下文)，“公司”)特此确认其与Revere Securities在本协议附表A中指名的多家承销商(包括代表(定义如下)、“承销商”和每个“承销商”)签订的协议(本“协议”)。有限责任公司作为多家承销商的代表 (以这种身份，称为“代表”)发行和销售[*]普通股(“已发行证券”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中被称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下声明和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中，自本次发行之日起和截止日期(定义见下文)时，承销商可依此为依据：

(a) 提交注册声明。该公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-1表格(第333-274887号文件)的注册说明书，其中包含一份招股说明书，将用于公开发售和出售所发行的证券。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明所载的财务报表、证物及附表 ，其形式与证监会根据经修订的1933年证券法(《证券法》)及根据其颁布的规则及条例(《证券法条例》)宣布生效的形式相同，并包括根据证券法下的第430A条或根据1934年证券交易法(统称为，本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交之日起及之后，术语 “注册声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间 之后按照证券法规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则与在注册声明生效日期(“生效日期”)的注册声明中包括的已发行证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每一份均为“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或任何补充文件或对其中任何一项的修订，应被视为指并包括截至该引用日期 通过引用并入其中的任何文件。

(B) “适用时间”是指[*]下午，东部时间，在本协议之日。

(c) 符合注册规定。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[*]，2024年。本公司已遵守委员会提出的补充或补充资料的所有要求，令委员会满意。没有阻止或暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明的有效性的停止令生效，也没有为此目的提起诉讼 或悬而未决，或据本公司所知，证监会并未考虑或威胁到此类诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册声明、规则462(B)注册声明和对注册声明或规则462(B)注册声明的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至《证券法》第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股说明书于其日期及在承销商完成发售发售证券之前的所有 次，并没有亦不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。前两句中陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修订或补充的任何生效后修订，这些陈述或遗漏是依据并符合向本公司以书面形式明确提供以供其中使用的与承销商有关的信息。双方理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及(Ii)招股说明书中题为“承销”的部分(“承销商信息”)。 没有在定价招股说明书或招股说明书中要求描述的合同或其他文件，也没有作为证物在注册说明书中作为证物 进行公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由书写招股说明书(每个发行人自由书写招股说明书”)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量和地点，向承销商交付注册说明书、作为注册说明书一部分的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股章程的副本。

(h) 公司发行材料的分发。在承销商购买已发售证券完成前，除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股章程及注册声明外，本公司并无亦不会分发任何与发售及出售已发售证券有关的发售材料。

(i) 《承销协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。 当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效方式发行、悉数支付及免予评估，且不受本公司施加的所有留置权(定义见第(R)小节)影响。本公司有足够的普通股发行招股说明书所述根据发售事项可发行的最高数目的已发售证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在公司的收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易(任何该等变化，即“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大责任或责任(间接、直接或或有)，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及 (Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师。WWC，P.C.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向委员会提交的经审计的公司财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)发表意见，是一家独立注册的 会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地呈现了截至所示日期和期间提供的 信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并符合在所涉期间一致适用的公认会计原则，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中不需要包括或引用其他财务报表或支持明细表。与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据 于每份初步招股章程及招股章程中以概要形式列载，并公平地按与注册说明书所载完整财务报表一致的基准列载该等资料。

(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式注册成立或成立，并根据其成立司法管辖区的法律 为股份有限公司而有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述的业务，以及订立及 履行其在本协议项下的责任。截至收盘时，本公司并不直接或间接拥有或控制未在披露资料包中披露的任何公司、 协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使 披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定))，以供日后发行(如有)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款 且无须评估，并已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股说明书所述者外，本公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或股本或可转换为或可交换或可行使的债务证券。披露资料及招股说明书对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。发行和出售发售的证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除披露方案及招股章程所载的 外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并无违反其公司注册证书或组织章程大纲及章程细则，或在其为当事一方或可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租约或其他文书(包括但不限于作为注册声明证物或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或经过一段时间后， 会违约)(“违约”)。《现有文件》))，但不会个别或整体造成重大不利变化的违约情况除外。 本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议以及披露方案和招股说明书所规定的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反公司组织章程大纲的规定，(Ii)不会与任何留置权的设立或施加产生冲突或构成违反，或 违约，或导致设立或施加任何留置权，根据任何现有文书对本公司的任何财产或资产作出押记或产权负担 或要求任何其他一方同意，及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何 法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii) 及(Iii)条的情况除外，惟该等冲突、违约或违反行为不能合理地预期会导致重大不利影响 。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所拟进行的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。每家附属公司均已正式成立，在香港或英属维尔京群岛(视属何情况而定)的法律下有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下信誉良好 拥有完全的权力和权限(公司或其他)拥有招股说明书中所述的其财产和开展其业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利变化。除披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、 股权或债权(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件 均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且 完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或对其有直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，以致该实体将被视为综合附属实体，其财务 结果将根据美国公认会计原则与本公司的财务结果合并于 公司的综合财务报表，不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 悬而未决或受到威胁(I)针对本公司，(Ii)据本公司所知，其标的为本公司任何高级职员或董事(以该等身份)，或(Iii)本公司拥有或租赁的财产，在任何该等情况下，(A)有合理的 可能决定该行动对本公司不利，及(B)任何该等行动如被决定不利，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成造成不利影响。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并无与员工 发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据公司所知，没有高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款， 或任何其他合同或协议，或任何有利于任何第三方的限制性契约，且继续聘用该等高管不会使公司或其任何子公司就任何上述事项承担任何责任。 除非披露包和招股说明书中另有披露，本公司及其子公司遵守所有有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的适用法律和法规， 除非未能遵守该法律和法规，否则不能单独或总体上合理地预期不会导致重大的不利变化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的诉讼的 索赔对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。

(t) 知识产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展业务所需的所有 专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的其他权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利，否则不会导致重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何关于侵犯 或与其他人所主张的知识产权相冲突的书面通知；(Ii)本公司不是 注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体知识产权的任何期权、许可证或协议的当事方或受其约束，也没有在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司所采用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构、 或任何仲裁员的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议， 该等协议会对本公司使用任何知识产权造成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司拥有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法合规性。本公司及其附属公司已各自提交所有必需的所得税报税表，或已及时和适当地 提交延期申请，并已支付他们应缴纳的所有税款，以及对任何他们征收的任何相关或类似的 评估、罚款或罚款。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金 本公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行对要约证券的付款 及各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人 与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接的联系或联系。若本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股的任何高级人员、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将 向代表及Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP提供意见。

(z) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售要约证券。

(Aa) 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他 人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联交易须在注册声明中或在披露资料包或招股说明书中描述，且 并未如注册声明、招股说明书及定价招股说明书所述。

(Bb) 披露控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已 建立及维持披露控制及程序(如交易法条例第13a-15(E)条所界定) 旨在确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Br)内部控制存在任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Cc) 公司会计制度。除披露资料包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以使编制财务报表符合公认的会计原则，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(DD) 洗钱法合规性。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》)的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，此外，涉及本公司反洗钱法律的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法律提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或在 本公司所知的情况下受到威胁。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或任何附属公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士的任何附属公司，都不是符合以下条件的个人或实体 (“个人”)，或由以下人士拥有或控制：

A. 美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁的对象（统称为“制裁”），也不

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A. 为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B. 以任何其他方式导致公司违反制裁。

(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、员工或关联公司、任何子公司或任何其他获授权代表本公司行事的人 均未直接或间接知情地向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠 除外)。或任何政府机构(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，而这可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚。

(Gg) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)中适用于本公司的任何条款以及相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条。

(Hh) 《交易所法案》备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第(Br)12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(包括根据交易法通过EDGAR系统公开公布的文件)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行发售证券所得收益的使用情况。

(KK) 有效标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但 除外，不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成实质性干扰 ；该公司作为一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，据本公司所知，该等 协议是有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理 或对任何其他任何类别的重大不动产拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露 资料包所述者除外。

(Ll) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或英属维尔京群岛税务机关不会就发行、出售及交付发售证券及将发售证券交付承销商或为承销商的账户交付发售证券而于中国、香港或英属维尔京群岛向任何中国、香港或英属维尔京群岛税务当局支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(Mm) 遵守外管局规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理步骤，促使身为中国(香港除外)居民或公民的本公司股东遵守国家外汇管理局(“外管局”)与该等股东在本公司的持股有关的任何适用规则及规例(“外管局规则及规例”)，包括但不限于， 采取合理步骤要求每一名是、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民 完成适用的外汇局规章制度所要求的登记和其他手续。

(NN) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的已发售证券的发行和销售外， 本协议拟在纳斯达克资本市场上市和交易以及完成交易 不受、也不会受到并购规则或 截至本协议日期修订的 并购规则相关或相关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响(统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii) 除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本协议日期，并购规则 及相关分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发行证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易前获得中国证监会批准。

(Oo) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的作为附件A的《禁售协议》中的 所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士所填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(PP) 偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 生效后，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 于考虑所有预期现金用途后变现其所有资产，足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ) 法规M合规。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何要约证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，向承销商支付与发行相关的赔偿。

(RR) 测试Waters通信。本公司(A)并无单独从事除测试水域通信外的任何水域测试通信 经承销商同意与根据证券法第 144A条所指的合资格机构买家的实体或根据证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的测试水域通信，且 (B)并无授权承销商以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(SS) 《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Tt) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应承销商的 要求予以证明。

(Uu) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)U规则中所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致发售证券中的任何 被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(VV) 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

(全球) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为发行证券向公众支付的价格与承销商向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有 义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。公司特此放弃并在法律允许的最大范围内免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向承销商提出的任何索赔。

第 节2.已发行证券。

(a) 购买已发行证券。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司同意向承保人发行和销售下列合计[*]普通股和[*]期权股份 (定义见下文第2(D)节)(“已发售证券”)，按买入价(扣除折扣后)计算¹共 $[*]每股。承销商同意向本公司购买已发售证券。

(b) 已发行证券的交付和付款。所发行证券的交付和付款应于东部时间 上午10：00于3(3)日进行^研发)适用时间之后的工作日，或在承销商和公司商定的时间、代表律师办公室或承销商和公司商定的其他地点。所发行证券的交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。买入价款的结清在本文中称为“结清”。已发行证券的付款应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商 代表已发行证券的证书(其形式和实质令承销商合理满意)(或如果未经认证，则通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施)给承销商。 已发行证券应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得认证，公司将允许承销商检查并打包已发行的证券，以便在截止日期前至少一个完整的营业日交付。本公司没有义务出售或交付所发售的证券，除非承销商就所有发售的证券进行投标付款。

(c) 承保折扣。考虑到本协议将提供的服务，承销商应获得7%(7.0%)的承保折扣。

(d) 期权股份。为了弥补与分销和销售有关的任何超额配售[*]普通股，本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多为[*]额外普通股(“认购权股份”，以及[*]普通股，“已发行证券”)，相当于本次发行中出售的普通股的15%(15%)。每股购股权股份须支付的购买价格应等于附表A所载的每股购股权股份价格。发售的证券将由本公司直接发行，并拥有下文所述的登记声明、定价披露资料包及招股章程所述的权利及特权。发售和出售发售的证券在本文中被称为“发售”。

(e) 行使选择权。承销商可在生效日期后四十五(45)日内，就全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使根据本细则第2(D)条授予的超额配股权。在超额配售选择权行使前，承销商 不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配售期权可通过承销商向本公司发出书面通知的方式行使，该通知列明了要购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权成交日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的此类交割和支付 未在截止日期发生，则期权截止日期将按照通知中的规定执行。在行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权时， (I)本公司有义务向承销商出售该通知所指定数目的期权股份，及(Ii)承销商的每名 应购买当时正在购买的期权股份总数中与该承销商名称相对的附表 A所载的部分。

(f) 付款和交付。期权股份的付款应在期权成交日期以联邦(同一天)电汇的方式支付，并在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)后按本公司的指示支付。 代表期权股份的凭证(或通过DTC的设施或通过DWAC转账)由承销商支付。期权 股票应在期权截止日期前以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面值登记。本公司无义务出售或交付购股权股份，除非经适用购股权股份的承销商投标付款。

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为招股说明书不再被法律要求与承销商或选定交易商的销售相关的日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足这种要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易法提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性。自本协议之日起，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价章程或招股章程，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序，或将要约证券从任何证券交易所上市或列入或指定报价的程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如果监察委员会在任何时间发出任何该等停止令、停止令或阻止通知，本公司将尽商业上合理的努力，争取在最早的 时刻解除该命令，或提交新的注册声明，并作出商业上合理的努力，以使该新的注册声明在实际可行的情况下尽快生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条和第430A条的规定(视情况而定)，包括及时提交相关文件，并将确认证监会已及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果本公司根据《交易所法案》承担报告义务 ，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》规定的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书 交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述(视情况而定)，或 如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以根据作出陈述的情况作出陈述，则 如无误导性，或承销商认为有其他必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律， 公司同意(I)将任何此类事件或条件通知承销商(除非该事件或条件已在招股说明书交付期间由承销商通知公司)，以及(Ii)迅速准备(在符合本招股说明书第(Br)条第(A)款和第(F)款的规定的前提下)，向证监会提交(并尽商业上合理的努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效)，并自费向承销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书，或任何新的登记声明，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的登记声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示并同意，除非得到承销商的同意或知情，否则本公司不会提出任何与已发行证券有关的要约，除非得到承销商的事先书面同意，否则本公司将不会提出任何与已发行证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书” (定义见证券法第405条)；但承销商对此事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股章程给予。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I) 本公司已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii) 已遵守并将遵守证券法规则第164及433条(视乎情况而定)适用于任何 准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。完成发售证券后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)进行监督。

(j) 交易所上市。该批普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，待正式发布发行通知 后。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无 理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (在本公告日期或截止日期适用于本公司的范围内适用于本公司的范围内；并受适用于本公司的范围内所载的所有豁免及例外情况的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会至少有 一名“审计委员会财务专家”(该词的定义见有关法律、规则及法规)， 及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有条件。

(k) 未来向承销商提交的报告.本协议签订之日后一年内，公司将向代表提供（如果EDGAR上没有另行提供），地址：560 Lexington Ave，Suite 16 B，New York，NY 10022，收件人：Bill Moreno， 首席执行官：（i）在每个财政年度结束后，在可行范围内尽快，包含公司截至该财年结束时资产负债表的公司年度报告副本和收益表，截至该日期的 年度股东权益和现金流量以及公司独立会计师或注册会计师的意见;（ii）提交后，在实际可行范围内尽快 每份委托声明、表格20-F的年度报告的副本，如果公司向委员会提交的任何或其他报告，则使用表格6-K的季度财务报表。和（iii）一旦获得，公司的任何报告或通讯副本 通常邮寄给其股本持有人。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，本公司及其各附属公司或其各自的继承人在自生效日期(“禁售期”)起计三个月内不得(I)要约、质押、宣布有意直接或间接出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置的权利或认股权证，或(Br)根据证券法就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券向证监会提交登记 声明，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果 全部或部分转让，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，但根据本协议向代表人交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)已发行的证券；(B)根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股，在每种情况下，如注册说明书、披露方案或招股说明书所述，(C)根据公司股票计划或根据员工购股计划发行的普通股授予的任何期权和其他奖励，在每种情况下，如注册说明书、披露方案或招股说明书中所述；因与非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，包括 真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分股权的交易 ；但(X)根据第(D)条发行的普通股总数不得超过紧接根据第(Br)条发行及出售已发行证券后已发行普通股总数的5%(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(D)条发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人应大体上以本协议附件A的形式订立协议。

(o) 对持续要约的限制。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表本公司及任何继承实体同意，未经本公司代表事先书面同意，在本公司首日交易开始起计12个月内，本公司不会直接或间接从事任何“在市场上”或持续的股权交易，包括但不限于要约出售、出售、订立出售合约、授出任何出售或以其他方式处置本公司股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股份的证券。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)代表产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用和对公司主体的背景调查费用)，总额不超过17万美元(含预付款)，但超过5,000美元的任何费用需事先获得本公司的书面或电子邮件批准，(Ii)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用(如果有))，(Iii)要约证券的结算公司、注册员和转让代理的所有费用和开支，(Iv)与要约证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(V)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(Vi)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充材料以及本协议有关的所有成本和开支，(Vii)按发售总收益的1%(1%)的非交代费用津贴，以及()公司或代表产生的所有备案费用、律师费和费用。关于资格或注册(或获得豁免资格或注册) 根据国家证券或蓝天法律进行发售和出售的全部或任何部分已发行证券，如果代表提出要求， 编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何补充材料，向代表提供有关资格、注册和豁免的建议。在任何情况下，应支付给代表的自付实报实销费用不得超过$170,000,000。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在截止日期购买本文所规定的已发行证券的义务应受以下条件的约束：(1) 本公司在本协议第一节中所述的陈述和担保的准确性，自本协议之日起和截止日期为止；(2)本公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务； 和(3)下列每项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本公告的日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中所载的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至截止日期止(包括该日在内)期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议之日起至截止日包括在内的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书。截止日期，代表应已收到由公司首席财务官签署的书面证明，日期为截止日期。本公司代表本公司就注册说明书、披露资料包及招股章程所载的若干财务数据 提供有关该等资料的“管理上的安慰”，其形式及实质均令承销商合理满意。

(e) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充， 每份发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(f) 秘书证书。在截止日期，代表应已收到公司秘书签署的、注明截止日期的公司证书，证明：(I)公司的每一份公司注册证书和该证书的组织章程大纲和章程细则真实、完整，未被修改，并且完全有效； (Ii)该证书所附的每一子公司的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均真实完整，未被修改，并且具有全面的效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议具有十足效力及作用，且未经修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(良好声誉概念不适用的司法管辖区除外)。该证书所指的文件应附在该证书上。

(g) 写下慰问信。在截止日期，代表应收到会计师的信函，该信函的格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本第5条第(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过截止日期前三个工作日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提供一份实质上以本协议附件A的形式提交的协议，该协议由本公司每位高级管理人员、董事、持有5%或以上普通股或可转换为或可行使本协议附表D所列普通股的证券持有人提供。

(i) 交易所上市。拟于截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并另行发布发行公告。

(j) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到

承销商应依赖（i）公司开曼群岛律师和英属维尔京群岛律师 Travers Thorp Alberga的意见（作为登记声明附件5.1提交）关于发行证券的正当注册、有效性 以及本协议的正当授权、执行和交付，以及（ii）公司的香港律师，广东韦斯利律师事务所 关于中国法律Stevenson，Wong & Co，已作为登记声明附件8.1提交。

(k) 其他文档。在截止日期或截止日期之前，代表及代表的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以便他们能够按照本协议的设想传递已发售证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性， 或本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不承担对任何其他方的责任，但第4款(就自付费用的报销负责，代表实际发生的真实费用)和第7款应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议 在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括委员会审查员以口头通知的方式)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)才生效。

第 节。赔偿.

(a) 由公司作出弥偿。本公司应按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制此等承销商的每一人(统称为“承销商受保方”和“承销商受保方”)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、因(I)登记声明所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述(包括根据证券法条例第430A和430B规则在生效时及其后任何时间被视为注册声明一部分的信息)、或因注册声明中的遗漏或据称遗漏而引起的损害或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，在招股说明书或其任何修正案或补充材料或与发售有关的任何其他材料中，根据作出该等陈述的情况而须陈述或作出陈述所需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件或与发售有关的任何其他材料所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书内陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所必需的重要事实，而非误导性；并应赔偿保险人因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何此类情况下，本公司不承担任何责任， 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生的或基于该等陈述而产生的。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。承销商在其他情况下可能享有的权利或补救措施，且不应限制在法律或衡平法上可用于 承保人受赔方的任何权利或补救。

(b) 保险人的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为“公司受保方”和每个“公司受保方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，因为(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实的陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。受补偿方根据本第7款收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但是，未通知该补偿方并不解除其根据本第7款可能承担的任何责任，除非因这种不作为而使其受到重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除其除根据第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，由律师合理地令受补偿方满意(律师除非得到受补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本文规定的情况外，根据适用的第(Br)条7(A)或7(B)款，除合理的调查费用外，该补偿方不应向被补偿方承担与该诉讼的抗辩相关的任何法律或其他费用；然而，前提是，任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障一方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用该律师的费用已获本公司书面授权。 (Ii)被补偿方的律师应告知该被补偿方可能有一个或多个与被补偿方的辩护不同或不同的法律辩护，或者(Iii)被补偿方未能在诉讼开始通知后的合理时间内承担对该诉讼的抗辩，并聘请令被补偿方合理满意的律师，或者被补偿方在采取抗辩之后没有努力为诉讼辩护，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并应对该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的法律或其他费用负责；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼 或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿一方不应在任何时间为任何该等受赔方承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支 (除任何当地律师外)，如果第7条规定的受赔方是承保人受赔方，则应由保险人以书面指定该律师行，如果第7条规定的受赔方为公司受赔方，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括， 但不限于，(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费用，以及调查、准备辩护或抗辩、或作为第三方证人出庭或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的任何其他费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有款项。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或受威胁的诉讼或任何索赔与 达成和解或达成妥协，或同意就根据本第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔 进行和解或作出赔偿或分担，除非此类和解， 妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动或其代表的声明。除下列句子的规定外， 赔偿一方不对任何未决或威胁诉讼或任何未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)达成的任何索赔负责，但如果经其书面同意解决，如果其同意被不合理地拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方的律师费和费用，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天，则它应对未经其书面同意而达成的任何本协议所述性质的和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)比例应为：(Br)应适当地反映提供证券的一个或多个补偿方和受保障方从提供的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(Br)条第(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益，而且反映赔偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或失败的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本协议所设想的投资者购买的发售证券的总收益(扣除费用前)与承销商与此次发行相关的总承销折扣 的比例相同。 本公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项确定：在其他 事项中，无论是对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面是当事人的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 但本协议各方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商的 信息构成，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第(Br)条第(7)(D)款规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和公平的。因本第7(D)节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备辩护、向第三方证人辩护或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，保险人不应被要求支付超过保险人收到的与要约有关的现金折扣总额的任何金额，减去保险人因任何不真实的 或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏而以其他方式支付或承担支付的任何损害赔偿的金额。承销商的行为或被指控的行为或没有采取行动或被指控没有采取行动。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法通知本公司《注册声明》生效之前或之后，承销商可以书面通知本协议终止本协议，如果在任何时间 (I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应发生国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，而根据承销商的合理判断，该变化或发展是实质性和不利的 ，使其不能按照招股说明书中所述的方式和条款销售已发行证券，或执行证券销售合同。(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表认为不适宜继续交付证券；(V)如果公司严重违反其任何陈述、本协议下的保证或契诺，或(Vi)如果代表在此之后意识到公司的条件或前景发生了此类重大不利变化，或如代表在 判断中所述的一般市场状况的不利重大变化，将使继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合约并不切实可行。根据本第8条进行的任何终止，对(A)公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司只有义务向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的实际发生的自付费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过250,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第 第4节(关于报销承销商实际发生的实际支出)和第7节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。公司特此确认，承销商仅作为与发售证券相关的承销商。 公司进一步承认，承销商仅根据本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算作为受托人 对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人在承销商可能或已经进行的与发售证券相关的活动中行事或承担责任，无论是在本协议日期之前或之后。承销商 在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见 。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于与本公司证券的价格或市场有关的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。公司 特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易有关的任何受托责任或类似义务或导致此类交易的任何事项而向承销商提出的任何索赔。

第 节10.交付后的陈述和赔偿； 第三方受益人。本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员及承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或 任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的已发售证券的交付及付款以及本协议的任何 终止后继续有效。

第 节11.通告。本合同项下的所有通信应 以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，如下所示：

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节12.接班人。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人 及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节13.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

第 节14.适用法律的规定。本协议应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则 。

第 节15.对司法管辖权的同意。除位于纽约州市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院外，任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或法律程序(每项“相关程序”)均不得在任何法院启动、起诉或继续，这些法院(统称为“指定的法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方特此 不可撤销地同意专属管辖权、指定的法院和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼 已在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节16.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与要约有关的所有同期口头协议、谅解和谈判，但截至2024年2月16日的公司与代表之间的聘书中与要约无关的具体条款(下称“聘书”)除外，每一条款在聘书期限内均保持完全效力。本协议可以 一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件。本协议第 节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

[]

附表 C

定价 信息

发行证券数量 ： [*]普通股

期权股票数量 ：[*]

公开 每股发行价：$[*]

公开 每股期权发行价：$[*]

承销 每股折扣：$[*]

承销 每股期权折扣：$[*]

每股公司所得收益 （扣除费用前）：$[*]

附表 D

锁定 方

名字

附表 E

附属公司

附件 A

禁售协议表格

[], 2024

Revere证券有限责任公司

列克星敦大道560号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

本 禁售协议(“本协议”)已送交Revere Securities，LLC(“代表”) ，有关QMMM Holdings Limited、开曼群岛一家控股公司(“本公司”)与代表拟公开发售 公司每股面值0.0001美元普通股(“普通股”)的建议包销协议(“包销协议”)。

为了促使承销商(定义见承销协议)继续就此次发行作出努力， 鉴于此次发行将赋予下列签字人作为股东和/或公司高管、董事 或员工的利益，并出于良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分收到这些利益)， 签署人同意代表在本协议开始至(包括)本协议之日起至 期间(包括六(6)日)¹自本协议之日起数月内(“禁售期”)，未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)提供、出售、转让、转让、质押、出售合同或以其他方式处置、或宣布打算以其他方式处置现在拥有的任何普通股或此后由签名者获得的或签名者拥有或此后获得处分权的任何普通股(包括，但不限于，根据修订后的1933年《证券法》颁布的规则和条例，可被视为由以下签署人实益拥有的普通股或可全部或部分转让的任何互换、对冲或类似协议或安排；实益拥有的股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的经济风险，不论是现由签署人拥有或其后取得，或就签署人拥有或其后取得处置权的 而言，或(Iii)从事任何普通股卖空。

前款规定的限制不适用于：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人作出的任何转让：(A)作为真正的赠与给签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员，或受益人完全是签署人的直系亲属的信托，(B)在签署人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式，(C)作为真正的赠与 给慈善机构或教育机构，(D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或(E)如果签署人是或曾经是公司高管、董事或员工，则在签署人终止与公司的服务时，根据公司的回购权利 向公司支付；

(2) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的拥有人(视属何情况而定)进行的任何转让，如在任何该等情况下并非有价证券转让 ；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，签署人进行的任何转让 (A)在一次交易中将签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或签署人的全部或基本上所有资产转让给另一公司、合伙企业 或(B)另一公司、合伙企业 或(B)有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

¹ 禁售期为本公司持有超过5%流通股的董事、高级管理人员及持有人自截止日期起计六(6)个月，以及本公司及其附属公司各董事、高级管理人员及持有人自截止日期起计三(3)个月。

(4) (A)行使根据股权激励或其他计划授予的股票期权或股权奖励或购买普通股或其他证券的认股权证(包括在代表该等股票期权或认股权证的工具所允许的范围内以无现金方式行使，只要这种无现金行使仅通过向本公司交出已发行的股票期权或认股权证，并由本公司注销其全部或部分以支付行使价)，但在任何该等情况下，行使时发行的证券应继续受本协议(定义如下)的规定所规限；(B)向本公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据本公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) 下文签署人行使本协议日期前由本公司发行的任何认股权证(S)，包括通过交付下文签署人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；但因行使该等权利而收到的普通股应继续受本协议规定的限制；

(6) 在本合同生效日期后发生以下任何情况：(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对本公司100%有表决权的证券进行有效的 控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与本公司合并或合并，(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)条件是： 因上述(A)至(C)项所述任何事件而收到的普通股应继续受本协议规定的限制 的约束；

(7) 供品；

(8)经代表书面同意的转让；

(9) 公开市场交易完成后取得的普通股的交易；但不需要任何一方根据《交易法》或其他公告进行 申报，也不应自愿与该等交易有关的交易；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让的情况下，转让的条件是受让人在不迟于转让前一个工作日签署并代表保险人向代理人交付一份书面协议，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，本协议规定的限制不应阻止签字人在本协议日期后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是：(I)在签订销售计划时，应立即向销售代表提供该计划的副本；(Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司” 应具有证券法第405条规定的含义。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则代表同意在解除或豁免与普通股转让相关的上述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表将把即将解除或放弃的限制通知本公司。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效；前提是该新闻稿 不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款条款 也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及 (B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，(1)签署人亦同意并同意向任何正式委任的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，但遵守上述限制的证券除外；及(2)本公司及为注册或转让本协议所述的证券的任何正式指定的转让代理，获授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有订立本协议的全部权力和权限，且本协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并在禁闭期内对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应在下列情况中最早发生时自动终止：(1)代表或公司以书面形式通知另一方，他们已决定不继续进行发售，(2)在出售普通股之前终止承销协议，(3)撤回登记声明，或(4)要约 在要约终止日期前或在本公司 和代表延长要约的情况下可能商定为要约最终日期的其他日期前尚未截止。

本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突 。

[签名 页面如下]