于2024年6月13日向美国证券交易委员会提交。

注册 第333-274887号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第6号

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

QMMM 控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

先生 范·夸

QMMM 控股有限公司

香港天后沃森道8号海景邨 C座1301室

电话： +（852）3549 - 6889

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

电话： （800）221 - 0102

传真： (800)944-6607

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确说明本注册书此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册书于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

2,125,000股普通股

Qmmm 控股有限公司。

本次 是QMMM控股有限公司普通股的首次公开发行，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。 我们在坚定承诺的基础上发行2,125,000股普通股。假定这些股票的首次公开募股价格为每股普通股4美元。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场。 我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上市。我们预留了在纳斯达克上市的交易代码 qmmm。我们不能保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。 但是，除非我们在纳斯达克上市，否则我们不会完成此次发行。

此次IPO是Revere Securities LLC在“坚定承诺”的基础上进行的。请参阅“承保”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将 受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第 12页开始的“风险因素”。

我们 不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有实质性的业务，我们的业务是由我们在香港的子公司进行的，这种结构给投资者带来了独特的风险。虽然我们拥有我们在香港的营运实体的直接所有权，并且目前没有或打算与内地的任何实体中国订立任何合约安排，以建立可变权益实体 (VIE)架构，但中国政府仍可能对香港的业务行使重大监管，而中国监管当局可能不允许此架构，这可能会导致我们的业务发生重大改变 及/或注册待售证券的价值发生重大变化，包括可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。看见“风险因素--最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管 行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括 打击证券市场非法活动，加强对内地中国境外上市公司的监管 利用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度 。未来，我们可能受制于与我们运营子公司当前业务运营相关的中国法律法规 ，此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱其盈利运营的能力， 这可能会对其运营和/或我们登记出售的证券的价值造成重大负面影响。“

本次 是发行在开曼群岛注册成立的控股公司qmmm Holdings Limited的普通股，而不是我们在香港的经营实体的股份。您不得在我们的运营实体中直接持有任何股权。

我们所有的业务都由我们在香港的子公司进行。我们公司目前在内地没有任何实质性业务。 中国。因此，中国法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响 。然而，如果吾等或吾等的香港附属公司受中国法律及法规约束，吾等或吾等的香港附属公司可能会 产生重大成本以确保合规，而吾等或吾等的香港附属公司可能会被罚款、证券贬值或退市、不再获准向外国投资者进行招股，以及/或不再获准按目前的做法继续经营业务。虽然我们在香港的经营实体拥有直接所有权，且目前 并无或打算与内地任何实体订立任何合约安排以建立可变权益实体(VIE)架构 中国，但我们的经营附属公司以香港为基地且迄今所有业务均在香港开展，我们仍须承受若干法律及营运风险。此外，在内地与中国有关的法律及营运风险亦可能 同样适用于在香港的业务，而我们亦面临与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定性，以及中国政府近期的声明及监管发展(例如与数据及网络空间安全有关的声明及监管动态)是否及如何适用于我们的营运实体或QMMM Holdings等公司， 鉴于我们在香港的业务规模庞大，中国政府可能会对在香港的业务进行重大监管 。这些风险可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者 可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和 声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度，如果我们受到此类规定的限制，未来可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。这种修改或新的法律法规 将对我们的业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定 。如果某些中国法律法规未来适用于香港公司，如QMMM Holdings，则该等法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者发售或继续发售证券的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的 证券(包括普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项名为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的法律，将《外国公司控股责任法案》禁止潜在交易的时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 。本公司的审计师WWC，P.C.总部设在美国。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前有权检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定已于2022年12月15日撤销。《追究外国公司责任法案》和相关法规目前不影响该公司，因为该公司的审计师正在接受PCAOB的检查和调查。见“风险因素--《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及相关法规正在迅速演变。如果进一步实施或解释或修订HFCA法案或相关法规，或PCAOB认定其没有足够的机会检查我们的审计师，可能会因为我们在香港的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

控股公司与其附属公司之间并无现金流及资产转移，但控股公司因支付若干开支(包括本次发售的开支1,219,447美元(于关联方交易中显示)及截至2023财政年度末本公司高管的薪酬181,787美元)而欠下多间公司的款项。看见合并财务报表和 请参阅风险因素摘要-与在香港营商有关的风险-我们可能会受到多项中国法律的约束，以及 有关海外上市规则和数据安全的其他义务，而任何未能遵守适用法律和义务的情况 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本答复之日，我们的子公司 均未向我们的控股公司支付或分配任何股息，他们也没有计划在不久的将来向控股公司进行任何 分配或股息支付。截至本回复之日，本公司及其任何子公司均未向美国投资者 进行任何股息或分配。我们所有的子公司都在香港和英属维尔京群岛，我们的子公司和控股公司没有外汇限制，他们能够在这些 实体之间跨境向美国投资者转移现金或资产。此外，对他们将其业务收益(包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者)的能力以及清偿欠款的能力也没有限制和限制。然而，中国可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和向控股公司转移资金的能力施加更大的限制 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，该等资金或资产可能 无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素- 我们可能会受到有关海外上市规则和数据安全的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。于本招股说明书日期，吾等并无采纳或维持任何现金管理政策及程序。 开曼群岛、英属维尔京群岛或香港法律并无进一步限制吾等可派发股息的资金数额。

术语“本公司”、“本公司”及“本公司”指根据开曼群岛及其附属公司的法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们目前透过根据香港法律注册成立的全资附属公司Quantum Matrix Limited及ManyMany Creations Limited进行业务，这两间公司均根据香港法律注册成立，从事数码媒体广告及市场推广制作服务业务。 本招股说明书所提供的证券为我们开曼群岛控股公司Qmmm Holdings的证券，而投资者购买的是Qmmm Holdings的权益，而非我们在香港的营运实体。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务认购并支付所有股份。吾等已授予承销商为期45天的选择权，在本次发售结束后按首次公开发售价格减去承销折扣，按首次公开发售价格减去承销折扣，购入至多占吾等根据本次发售将发售的普通股总数的 至15%(不包括受此项选择权规限的股份)。如果承销商 全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为$[●]，在承销佣金和费用后，但在发售费用之前，我们的总收益将为$[●]。如果我们完成此次发售，净收益 将在成交日交付给我们的公司。

承销商希望在2024年或大约2024年的●上交付普通股，并按“承销”项下的规定付款。

本招股说明书的日期为2024年●

目录表

关于本招股说明书

我们 没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者，我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券 由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像根据1934年《证券交易法》注册的国内注册商那样， 频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

在 之前(包括●，2024年(本招股说明书发布之日后25天))，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书 。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的 不同的信息或其以外的信息。对于他人向您提供的任何信息的可靠性，我们和承保人不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是要购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间和我们普通股的任何出售。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他 相关信息

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在香港的子公司使用港币进行。我们的合并财务报表以美元 表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的港币兑美元汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您 能够承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们业务相关的风险

如果我们未能升级、增强和扩展我们的技术和服务以满足客户的需求和偏好，对我们的解决方案和服务的需求可能会大幅下降。

我们的业务所在的行业受快速技术进步和不断变化的客户需求和偏好的影响。为了保持竞争力并响应客户需求，我们不断升级、增强和扩展我们的技术、解决方案和服务。 如果我们不能成功应对技术挑战以及客户的需求和偏好，对我们的解决方案和服务的需求可能会减少 。此外，产品和服务开发的投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经做出了 ，并预计将继续在产品和服务开发方面进行重大投资。我们必须继续投入大量资源用于我们的开发工作，然后才能知道我们的投资将在多大程度上导致市场 接受产品。此外，如果客户 推迟购买决定以评估新产品和服务，在新产品和服务推出期间，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能无法成功执行我们的产品和服务开发战略，包括在规划和时间安排方面的挑战，以及我们未能及时克服的技术障碍。其他风险包括：

如果 未能预见下一代技术或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品和服务作为回应， 可能会导致收入和市场份额下降。特别是，我们可能会在设计、开发、营销或接收客户订单方面遇到困难，这可能会导致过高的研发费用和资本支出， 延迟或阻止我们推出新的或增强的产品和服务。此外，由于缺乏市场需求，我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果，或者可能被证明是徒劳的。

我们 在截至2023年9月30日的年度发生净亏损，可能无法产生足够的运营现金流和营运资本以继续经营下去。如果不能管理我们的流动性和现金流，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2023年9月30日的财年，我们的净亏损为1,291,229美元。截至2023年9月30日，公司的累计亏损为933,549美元，营运资金赤字为1,245,955美元；截至2023年9月30日的一年中，公司在经营活动中使用的净现金为1,133,900美元。虽然我们的审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑，但根据我们的收入预测 以及公司主要股东在弥补任何营运资本赤字方面的承诺，我们相信我们将有能力 满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本要求和资本支出。 我们不能保证我们将在未来12个月内盈利或产生正现金流，因为 我们在公司现阶段的收入与我们的收入相关的巨额支出。无法用足够的收入抵消我们的支出， 可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们手头的现金和预期的经营活动现金流将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出 ，但我们不能向您保证情况会是这样。我们相信，此次发行的收益将足以在可预见的未来为我们的运营提供资金。如果我们不能继续经营下去，我们的股东 很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

如果 并且当我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金要求和各种运营需求时，我们可能需要为我们的运营筹集额外的资金，而这些资金可能无法按商业上可接受的条款获得， 如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，无法利用未来的 机会，也无法应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。 如果公司需要额外的资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已表示他们打算并有能力提供此类财务支持，但不能保证在公司 未来需要时将提供此类资金。

我们 开发了我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案。如果Quantum Fit和Quantum Human解决方案的市场消亡或大幅减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

从历史上看，我们的收入主要来自数字广告服务和解决方案的销售，主要用于广告和营销活动。我们开发了我们的专利Quantum Fit技术，作为时尚和服装行业的实时虚拟自动裁剪解决方案，以及我们的专利Quantum Human技术，作为适用于各种活动、娱乐、 和虚拟活动的高保真虚拟化身创建解决方案。我们还开发了适用于景点和时尚行业的互动设计技术解决方案，例如在时装秀中使用化身创作解决方案和虚拟服装制作，在主题公园使用STEAM/STEM项目，以及任何基于场地的互动数字体验。 在2022年和2023年，我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案的销售额分别约为302,272美元和216,109美元，分别占我们总收入的8.9%和7.7%。

如果上述任何一种解决方案的市场大幅萎缩或减少，我们将面临销售、订单取消或客户流失的重大损失。同样，如果我们不能保持我们为客户提供的Auto-Fit和头像创建解决方案的规模和盈利能力，同时在其他应用市场成功扩展我们的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到影响。此外，运营成本增加、经济效益下降或我们解决方案的价格竞争导致的品牌形象恶化和利润率挤压 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

我们面临着与海外业务扩张相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们 打算通过将我们的销售网络和业务扩展到香港以外的国际市场来发展我们的业务。我们的扩张计划 可能包括在亚洲、欧洲、中东和美国设立销售、研发和其他业务办事处。然而，此类全球扩张计划也存在相关风险，包括：

如果 我们无法有效管理此类风险，我们的海外扩张计划可能会遇到困难，我们的业务、声誉、 经营业绩和财务状况可能会受到损害。

由于技术进步，我们的产品和服务的价格和费用可能会不时降低，这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利的 影响。

数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告、虚拟服装和动画设计行业的特点是新产品、服务的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好， 所有这些都转化为更短的生命周期，以及随着时间的推移产品和服务费用逐渐下降。由于我们在快速发展的技术进步和市场趋势的环境中竞争，我们可能需要降低产品或服务的价格和费用 以获得更强的市场竞争力。如果我们的产品和服务的价格和费用异常或大幅下降 ，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们无法保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

保持 并提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将产品与同行区分开来并 与同行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持我们的产品和服务的高质量，引领并跟上不断发展的技术趋势，或者及时履行我们的产品和服务的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果 我们未能推广我们的品牌，或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到影响我们的品牌形象或品牌的公众认知地位的事件或负面指控的影响，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的收入和利润可持续性取决于我们通过提供高质量服务来保持竞争力的能力。

我们 在数字媒体、虚拟现实、虚拟服装和动画设计行业开展业务已超过18年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们分别录得收入约280万美元和340万美元，亏损约130万美元，利润约80万美元。 我们收入和利润的可持续性将取决于通过提供高质量和创新的产品和服务来保持我们的竞争力的能力。

数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计行业内的竞争非常激烈。 我们的竞争对手和新的市场进入者未来可能会增加，导致价格竞争加剧，这反过来可能会对我们收取的费用的议价能力以及我们的运营结果和前景产生不利的 影响。我们的市场地位可能会受到更好的产品和服务形式的激烈竞争和/或我们的竞争对手降价的影响。如果 未能以具有竞争力的价格维持我们的高质量产品和服务，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 在过去的经营活动中产生了净利润和正现金流，但是，我们可能无法继续实现或维持 盈利。

我们在2023年和2022年分别净亏损1,291,229美元和净利润800,563美元。但是，我们不能向您保证 我们未来将能够继续从经营活动中获得净利润。我们实现持续盈利的能力 在很大程度上将取决于我们能否有效地控制开支和管理我们的增长，实现稳定的增长业绩， 并保持我们在相关市场的竞争优势。我们预计将继续投资于业务的发展和扩张，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张 可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法改进我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住高技能人员， 或无法保持客户满意度来有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法 实现盈利，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 。政府遏制冠状病毒传播的努力包括城市封锁、企业关闭、限制旅行和紧急隔离，以及企业和个人为减少感染风险而采取的应对措施，包括减少旅行、取消会议和活动以及实施在家工作政策， 对全球经济和正常商业运营造成了重大干扰。我们的业绩可能会受到香港或我们可能开展业务的其他司法管辖区 采取的新封锁或类似政策的重大影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于来自数字广告和营销制作项目的收入。新冠肺炎爆发期间，为遏制病毒传播而实施的措施 导致供应链中断、劳动力不足和停工 。我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能遇到财务困难、业务减少或运营中断，这反过来会导致他们减少广告支出 并推迟或拖欠付款。当地政府控制新冠肺炎的努力给我们的运营、营销和销售活动带来了沉重的压力。如果有任何新的 变种和新冠肺炎爆发，我们的业务运营可能会受到负面影响。对我们结果的任何潜在的进一步影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的新变种、新冠肺炎疫苗的效力和分发，以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些 都不是我们所能控制的。

我们的业务需要大量的财政资源，但我们可能无法及时、以优惠条件或全部获得资金。

我们 2023年和2022年分别净亏损1,291,229美元和净利润800,563美元。我们过去主要通过出资和股东贷款来满足我们的营运资金需求。

由于我们业务的未来增长、发展和扩张，我们 可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大业务、使产品和服务多样化以及寻求收购和股权投资，我们未来的资本需求可能会很大。 如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、运营和现金流的结果以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议 可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。我们未来可能产生的任何债务 也可能包含运营和财务契约，这可能会进一步限制我们的运营。我们无法 向您保证将及时、以我们可以接受的金额或条款提供融资，或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临更大的利率风险 。股权融资可能会对我们的股东造成稀释，未来融资中发行的证券可能 拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款 筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们议价能力的下降或市场状况的变化，我们 可能无法以我们希望的利润率为我们的产品和服务定价。

我们根据各种内外部因素为我们的产品和服务定价，例如生产成本、产品的技术含量、市场状况和我们面临的竞争。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力以及 准确估计成本等因素对我们的盈利能力具有重大影响。我们不能向您保证 我们将能够保持我们的定价或议价能力，或者我们的毛利率不会被市场状况或其他因素压低。 如果我们看到由于来自其他供应商的激烈竞争、最终市场对我们客户的价格和费用下降或任何其他原因而造成的更大的定价压力，或者如果我们因对我们的产品和服务的需求减弱而失去议价能力， 我们可能需要降低价格和费用，并降低我们产品和服务的利润率。此外，我们可能无法准确地 估计我们的成本或将生产成本的全部或部分增加转嫁给我们的客户。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

客户集中度高使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们的收入大幅波动或 下降。

我们的客户几乎完全由企业组成。然而，我们的少数主要客户在过去为我们贡献了相当大的一部分收入。2022年和2023年，我们的总收入分别约34.8%和21.1%来自我们最大的客户，约77.2%和68.5%来自我们最大的五个客户。尽管我们一直在寻求使我们的客户群多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，来自这些客户的收入占我们总收入的比例将下降。对数量有限的大客户的依赖使我们面临重大损失的风险 如果其中任何一个减少或停止与我们的业务往来。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响：

如果 我们未能与这些主要客户保持关系，如果我们无法以商业上合意的条款或及时或根本找不到替代客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

目前， 我们有两个持续的广告和营销产品项目正在筹备中，我们已经与客户签署了订单和协议 ，我们预计在未来六个月到两年内完成这些项目。如果我们无法根据订单/协议完成这些项目 ，我们的现金流、流动资金和资本资源将受到重大不利影响。

我们 可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。

技术进步 导致对数字媒体广告以及虚拟化身和虚拟服装业务的需求增加。我们打算 扩大我们的产品范围，以设计和开发涵盖更多应用场景的解决方案，包括视觉计算和 隐私计算。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。然而， 如果我们无法产生足够的收入或筹集到足够的资本来进行足够的研发投资， 我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或推迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求，这可能会对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的大量研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来将损害我们的前景和运营结果。

我们的成功取决于我们的关键管理人员。

我们的成功在很大程度上归功于我们执行董事和高级管理层的持续承诺和贡献。他们在数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计方面的丰富知识和经验，以及他们与我们客户建立的关系，对我们的成就起到了重要作用。宾贵先生及春三良先生分别于数码媒体、虚拟现实、虚拟服装、数码广告及动画设计行业拥有超过19年的经验。除执行董事外，我们的高级管理团队冯权Li女士、萧启谢先生及Li美仪女士分别于电脑动画、广告及电影行业拥有超过18年、19年及18年的经验 ，他们亦在本公司的日常运作中扮演重要角色。

不能保证我们能够留住这些关键人员，如果没有合适和及时的人员替换，他们中的任何一个人的流失，或者无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们 在招聘和留住关键人员方面可能会遇到困难。

我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们的信息技术工程师和高级管理人员的持续服务和贡献。这些关键人员中的许多人都具有很高的技能和经验，很难招聘和留住， 尤其是在我们寻求扩大我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案业务的时候。招聘合格人员的竞争非常激烈，招聘具备执行我们业务战略所需的技能和素质的人员可能是困难、耗时和昂贵的。因此，任何关键人员的流失或未能招聘、培训或保留合格人员都可能对我们的运营产生重大负面影响。

如果我们的分包商未能按预期执行，可能会对我们的结果产生负面影响。

我们 将部分合同分包给专业分包商，例如商业广告的发布和展示，但我们对项目的成功完成负有最终责任。尽管我们可能需要保险或担保，但我们并不总是能够成功地从某些分包商那里获得此类保护。我们可能要为我们的分包商未能按预期完成工作负责，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响，并且项目的总成本 可能会超过我们最初的估计，我们可能会遇到利润减少、声誉受损或该项目的亏损，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

我们 在保护知识产权方面可能会面临困难。

我们 依赖我们的知识产权，尤其是我们的专利、软件版权。尽管我们已在香港成功注册了我们的某些知识产权，但第三方仍有可能在未经授权的情况下模仿或使用我们的知识产权。如果第三方滥用或盗用我们的知识产权，我们可能无法轻松将我们的产品和服务与市场上的其他产品和服务区分开来。因此，我们可能会被迫进行不利的价格竞争，从而降低利润率。 随着我们开发新技术，我们将继续申请保护我们的知识产权。 不能保证我们能够根据需要在香港或其他相关司法管辖区获得有效和可强制执行的知识产权 。即使当我们能够获得这种保护时，也不能保证我们将能够有效地执行我们的权利。

此外，我们可能会不时与第三方合作伙伴签订合作协议，以开发新的产品和服务。 根据每项合作协议的具体条款，我们可以单独拥有或与这些合作伙伴分享根据该协议开发的知识产权 。尽管我们通常会与我们的合作伙伴签订保密协议以保护我们的知识产权，但他们可能不会像我们一样谨慎地保护我们的知识产权，即使在他们拥有部分知识产权的情况下也是如此。此类合作可能会使我们面临第三方滥用或挪用我们的知识产权的风险。我们可能还会发现，由于合作伙伴的过错，很难断言或声称第三方侵犯了我们的知识产权 ，这可能会导致我们的合作伙伴与我们之间的关系破裂。

在这方面，我们可能会产生监督和执行我们的知识产权的费用和努力。侵犯我们的知识产权，以及由此导致的通过诉讼或其他方式保护此类权利的资源被挪用，也可能对我们的盈利能力产生不利影响。

第三方可能会不时断言或声称我们侵犯了他们的知识产权，任何未能保护我们的 知识产权的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 在一个参与者拥有大量对运营至关重要的专利和其他知识产权的行业中运营，并将大力追求、保护和捍卫这些权利。我们的竞争对手或其他第三方可能声称拥有知识产权 可能与我们自己的权益冲突。很难监控可能在香港或其他相关司法管辖区提交的所有专利申请和其他知识产权注册或申请。如果我们提供的产品或服务可能会侵犯此类待定申请或授予的知识产权，则第三方可能会向我们提起知识产权侵权索赔 。

随着 我们通过新产品/服务扩展我们的业务并进入新市场，遇到第三方侵权索赔的可能性将增加 。我们可能会在辩护或解决此类纠纷时产生大量成本，而此类行动可能会分散大量资源和管理层的注意力。如果针对我们的任何此类索赔成功，我们可能没有法律权利继续使用此类技术 并提供被发现包含或使用了争议知识产权的相关产品/服务。此类索赔的成功 还可能导致我们的成本增加，包括开发非侵权替代方案的额外版税、许可费或进一步研发成本 ，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，此类索赔，无论成功与否， 都可能对我们的声誉造成重大损害，并导致客户流失，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们 通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权 访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当泄露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加 。尽管我们采取了安全措施 ，我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响 ，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。涉及我们的客户或他人的机密信息被盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用的任何安全漏洞，无论是由我们还是第三方造成的，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们没有意识到供应链中存在此类入侵或任何其他重大网络安全风险 。然而，任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的信息系统出现故障或中断，我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 。

我们 使用信息系统来获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据，例如我们的信息技术和生产系统 。我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营，维护运营和财务数据，管理我们的设计和项目，以及管理我们的研发活动、生产和控制系统。任何中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障都可能中断我们的正常运营。 尤其是，如果此类损坏或故障包括黑客或网络安全事件造成的任何安全漏洞，涉及对我们的信息或系统进行未经授权的访问，或导致故意故障、数据、软件或硬件的丢失或损坏，或计算机病毒和类似事件的故意或无意传播，或第三方操作，则我们的运营可能会中断。 我们无法向您保证，我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力，以避免中断我们的业务。任何此类事件的发生都可能对我们有效管理业务运营的能力产生不利影响，并对我们的声誉造成负面影响。

如果我们的保险覆盖范围不足，我们可能会受到巨额成本和业务中断的影响。

ManyMany Creation和Quantum Matrix都投保了业务中断险、公共责任险、人身意外险和雇员补偿险。ManyMany Creations还保留了私人机动车保险。我们认为我们的保险范围是足够的，并与香港其他规模相若的同业公司看齐。然而， 因此，公司可能会产生未投保的损失，任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能遵守劳动和安全生产规定，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。

我们的运营受香港政府颁布的劳动和安全生产法律法规以及其他司法管辖区可能适用于我们的法律法规的约束。这些法律法规要求我们为强制性公积金缴费，并保持安全的工作条件。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。香港的法律和法规可能会不时修改，这些法律和法规的变化可能会导致我们为了遵守更严格的规则而产生额外的费用。如果对现有法律法规的更改要求我们产生额外的合规成本或需要对我们的生产流程进行昂贵的更改，我们的成本可能会 增加，我们的销售额和收入可能会下降，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及相关法规正在迅速演变。如果进一步实施或解释或修订HFCA法案或相关法规，或PCAOB认定其没有足够的机会检查我们的审计师，可能会因为我们在香港的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短如果我们的审计师无法满足美国上市交易委员会的检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定 它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场 而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年度报告中的提交或披露要求 。

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(“裁定”)，称他们无法全面检查或调查 在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该决定包括 PCAOB无法全面检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的名单。

2022年8月26日，审计署与中国证券监督管理委员会和Republic of China财政部签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。

《HFCA法案》和相关法规的颁布，以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

缺乏对PCAOB检查的机会，使PCAOB无法充分评价审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。审计署无法检查中国及香港的核数师 ，因此较中国以外受审计署检查的核数师更难评估该等会计师事务所的审计程序及质量控制程序的有效性。

我们的审计师WWC，P.C是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已经接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年，它不包括在PCAOB的确定中。但是，我们不能 向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师，则缺乏检查 可能导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，因此纳斯达克 可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和香港的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股在纳斯达克的上市和交易，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成重大影响。

我们的信息技术(IT)系统可能无法按预期运行，容易受到损坏和中断，这可能会导致我们客户最终用户的个人数据泄露。

我们业务的高效运营取决于我们IT系统的稳定性和性能。

我们 拥有一些与客户最终用户相关的个人数据。我们有义务根据香港和我们客户其他司法管辖区的数据保护法律和法规，将所有个人数据保存在我们所拥有的 手中。如果我们的IT系统 遇到任何功能问题或由于停电、黑客攻击、计算机病毒、 我们内部员工的安全漏洞或使用错误导致我们违反保密或未能遵守相关法律法规规定的保护、收集、使用和披露个人数据，导致个人 数据泄露给第三方或被第三方获取，我们的声誉将受到威胁，这可能会导致我们的主要客户流失。 我们客户的最终用户也可能对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿由此可能产生的损害。有关个人数据保护方面的监管框架和处罚的详细信息，请参阅下面的《规定》。

我们为保护客户数据库的安全和机密性而实施的 内部控制可能无法在任何情况下有效地 防止个人数据泄露或未经授权访问我们的客户数据库。如果发生此类事件，我们 可能会因违反香港和其他司法管辖区的个人数据隐私法律法规而受到索赔、调查和法律诉讼，这将分散大量的时间、精力和资源来处理。如果发生任何此类违规事件，我们的业务、财务业绩和声誉都将受到不利影响。

我们的 企业收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护、保留和处置个人和商业信息， 安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，损害我们的声誉，增加我们的成本，造成损失，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

在业务方面，我们收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护和保留和处置有关客户、供应商和员工、承包商和临时员工的个人和 业务信息，包括工资信息、 医疗保健信息、个人和企业财务数据、身份证号码、银行帐号、税务信息和其他 敏感的个人和业务信息。

我们 投入大量资源来保护我们拥有的个人和业务信息，并维护和定期更新我们的 系统和流程。尽管如此，针对信息技术系统的攻击在全球范围内的频率、复杂性和复杂性都在继续增长，我们可能会成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权各方的目标。这些恶意的 方中的某些可能得到国家支持并得到大量财政和技术资源的支持。虽然这是一个全球问题，但它对我们业务的影响可能比对其他业务的影响更大，因为恶意方可能会关注我们的业务收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护、保留和处置的个人和业务信息的数量和类型。

我们 制定了预防、检测和应对数据或网络安全事件的计划和流程。但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统频繁变化的技术越来越复杂和复杂，可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法或无法预料到这些技术或 实施充分或及时的预防或响应措施。我们处理网络安全事件的能力还可能取决于相关政府或执法机构提供协助的时间和性质。我们从第三方开发或采购的硬件、软件、应用程序或服务，或外国供应商等第三方要求在我们的 系统上安装的硬件、软件、应用程序或服务，可能包含设计或制造缺陷或其他问题，这些问题可能(或者，就第三方软件而言，可能被设计为 )危及我们系统上的数据的机密性、完整性或可用性。未经授权的人还可能试图通过欺诈、诡计或其他欺骗第三方或我们的人员的方法，包括网络钓鱼和其他社会工程技术，尝试访问我们的系统或设施或与我们有业务往来的第三方的系统或设施，包括网络钓鱼和其他社会工程技术，攻击者利用最终用户行为 向我们的系统分发计算机病毒和恶意软件，或以其他方式危害我们系统上数据的机密性、完整性或可用性。随着这些威胁的不断发展和增加，我们将继续投入资源，并可能需要投入大量额外资源，以修改和增强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞 。此外，虽然我们的运营环境旨在保护和保护个人和商业信息，但我们可能无法监控客户、供应商或合作伙伴的任何安全措施的实施或有效性，而且，在任何情况下，第三方都可能能够绕过这些安全措施。恶意方从对我们的客户、供应商、合作伙伴或其他第三方的成功攻击中获得的信息可能反过来被用来攻击我们的信息技术 系统。

任何 网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃，或恶意方的类似行为，或我们的供应商、合作伙伴或人员的疏忽行为或不作为，都可能导致机密个人或业务信息的丢失、泄露或滥用，或 客户或最终用户数据被盗，并可能对我们的业务或运营结果或客户的数据产生重大不利影响， 导致责任、诉讼、监管调查和制裁，或对我们为客户提供服务的能力失去信心， 或导致现有或潜在客户选择其他服务提供商。随着全球网络环境变得越来越不友好，我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说变得越来越重要。因此，如果我们的安全系统遭到破坏或被察觉到遭到破坏，可能会导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们 选择另一家服务提供商，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

尽管 我们相信我们保持着强大的信息安全和控制计划，并且我们迄今遇到的数据或网络安全事件都没有对我们产生实质性影响，但数据或网络安全事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们 有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成我们对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效， 这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，该条款要求我们在以表格 20-F格式提交的年度报告中包含一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2025年9月30日的财政年度报告开始，该财政年度是我们首次公开募股后的第一个财政年度。此外，一旦我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，并且如果我们普通股的非关联流通股的价值超过一定数额，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成巨大压力 。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不断修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境 ，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会 并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

我们在竞争激烈的市场中运营。

香港的数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计行业竞争激烈/分散 这些行业有几个市场参与者。虽然我们不认为目前我们的任何竞争对手都比我们有优势，但不能保证我们的竞争对手不会发展所需的专业知识、经验和资源，以提供比我们的服务质量更好和/或价格更具竞争力的服务 。未能保持或提高我们在行业内的竞争力或维持我们的客户基础可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

未能遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们的业务受到一系列复杂法律法规的约束，包括但不限于《条例》一节中所述的法律法规。未能遵守适用于我们的运营或客户解决方案和服务的法律法规 可能会导致我们产生巨额成本，或者可能导致暂停或限制、暂停服务、实施同意命令或民事和刑事处罚(包括罚款)，以及可能损害我们声誉的诉讼 并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变开展某些业务的方式。根据我们的香港法律顾问的说法，我们已经获得了在香港开展业务所需的所有许可证、许可证和批准，包括我们经营实体的商业登记证。

如果香港政府施加任何新的或进一步的许可要求，我们可能会因遵守这些要求、法律和/或法规而产生额外的成本和人力资源，我们的业务可能会受到重大影响，我们不能保证我们能够 在需要时获得此类许可。我们不能保证香港数码媒体、虚拟现实和动画设计行业的监管环境不会发生任何变化，这可能对我们不利。

如果 不遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规，可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

提供服务所需的 收集、存储、托管、传输、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁个人信息受香港和外国隐私、数据保护和网络安全法律法规的约束。这些法律和条例不是统一的，通常做以下一项或多项工作：规范个人信息的收集、存储、托管、转移(在某些情况下，包括转移到收集所在国家以外)、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁 ；要求通知个人隐私做法；给予个人对其个人信息的某些访问和更正权利；并对将个人信息用于次要目的(如营销)进行监管。 在某些情况下，其中一些法律要求我们在发生数据泄露时向受影响的个人、客户、数据保护机构和/或其他监管机构提供通知。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易， 也适用于公司及其子公司之间的信息传输。

我们 相信，从数据中提供见解，包括人工智能和机器学习，对于我们的解决方案和服务为客户提供的价值将变得越来越重要 。但是，提供数据驱动型洞察的能力可能会受到当前或未来的法规要求或道德考虑的限制，这些要求可能会限制我们以创新方式利用数据的能力，或对我们施加负担和成本高昂的要求 。

遵守隐私、数据保护和网络安全法律和要求可能会给我们的业务带来巨大成本，并要求我们 修改我们的某些业务做法。此外，监管机构针对数据 安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或 未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或对我们的业务进行限制而对我们产生实质性的不利影响，而不遵守可能会导致重大的监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。此外，数据安全事件和对其他公司侵犯隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私和数据保护的期望。因此，即使是不遵守规定的感觉，无论是否有效，都可能损害我们的声誉。

对承销商持续发行产品的限制可能会对我们的流动性以及我们筹集资金以资助和扩大业务的能力产生不利影响。

根据承销协议，本公司未经承销商事先书面同意，于本公司首个交易日开始起计十二个月内，不得直接或间接从事任何“按市场买卖”或持续的股权交易，包括但不限于要约出售、出售、订立出售合约、授出任何出售本公司股份的选择权或以其他方式处置本公司股份或可兑换为本公司股份或可行使或可交换的任何证券。承销商 有绝对酌情权授予或不给予此类同意，对于我们在纳斯达克上市后的第一年内的任何“场内交易”或持续股权交易，我们可能无法获得此类同意或无法及时获得此类同意。此外， 在获得承销商的同意后从事此类受限交易可能会产生成本或义务。 如果我们未能获得此类同意，我们从资本市场融资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成不利的 影响。虽然这一限制不会影响本公司证券持有人的销售，也不会影响本公司通过《证券法》豁免注册而出售的证券登记转售的能力，但对“在市场上”或持续的股票交易的限制将减少本公司从资本市场快速筹集资金的选择，并降低我们的股票对某些投资者和基金的吸引力。

与以下各项相关的风险 在香港营商

我们 依靠我们在香港的经营实体支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们经营实体向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司的控股公司，我们依赖我们在香港的经营实体支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的经营实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。 见“税务-香港税务”。中国法律法规目前对QMMM向运营实体或运营实体向QMMM、我们的股东和美国投资者的现金转移 没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。 如果未来实施这些限制和限制，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外的地区 ，并可能影响我们从运营实体获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式， 可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少 收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。 如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务，财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响，这些措施可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使它们变得一文不值。

最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地某些地区的业务经营 中国，包括打击证券市场非法活动，加强对内地中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。未来，我们可能受中国法律和法规的约束，这些法规和法规与我们运营中的子公司目前的业务运营相关，而此类法律法规的任何变化和解释可能会削弱它们的盈利能力，从而可能对它们的运营和/或我们登记出售的证券的价值造成重大负面影响。

虽然我们在香港的经营实体拥有直接所有权，目前并无或打算与内地的任何实体中国订立任何附属公司或任何合约安排以建立VIE架构，但我们仍须面对与我们的经营实体以香港为基地并在香港开展所有业务有关的若干法律及营运风险。此外，中国在内地的法律和业务风险也可能适用于未来在香港的业务，我们面临与复杂和不断变化的中国法律法规以及最近的中国政府声明和监管发展(如与数据和网络空间安全和反垄断担忧相关的那些)是否以及如何适用于我们在香港的运营实体相关的风险和 不确定性，而中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督 。如果吾等或吾等的经营实体受中国法律及法规约束，吾等或吾等的经营实体可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或吾等的经营实体可能会被罚款、证券贬值或退市、 不再获准向外国投资者进行招股，以及/或不再获准继续进行目前的业务运作 。我们的组织结构涉及投资者的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或QMMM正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值的风险。

法律执行方面的 不确定性，中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，加上中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险 可能导致我们运营子公司的运营和/或我们注册的证券的价值发生重大变化。

吾等 可能须遵守多项有关海外上市规则及数据安全的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的情况 均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。

Qmmm 是一间根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司的控股公司，并于香港设有两间附属公司 。于本招股说明书日期，吾等于内地中国并无任何附属公司、VIE架构或任何直接业务，亦无意于内地中国拥有任何附属公司或VIE架构或收购任何境内公司的任何股权，我们亦不受内地中国的任何公司或个人控制。此外，我们的总部设在香港 ，我们的首席执行官、首席财务官和QMMM的所有董事会成员都在香港 ，不是内地中国人。我们所有的收入和利润都来自我们在香港的经营实体。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规除列于《基本法》附件三(仅限于有关国防、外交和其他不属于自治范围的法律)外，不在香港实施。因此，正如我们的中国律师广东卫斯理律师事务所所确认，截至本招股说明书日期，我们将不受《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(“境外上市新规则”)向中国证监会备案的要求。

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些地区的经营活动，包括打击证券市场的非法活动， 加强对内地中国境外上市公司的监管，采取新的 措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动，推动资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国内地境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办或民航局、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局公布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 购买互联网产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》， 要求拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请经民航局协调的数据跨境安全评估：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)处理100万人以上个人信息的关键信息 基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息的数据处理者，自上一年一月一日起已向境外提供个人信息十余万人或者敏感个人信息一万余人的； ；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。我们 相信，到目前为止，我们完全符合CAC发布的法规或政策。经广东卫斯理律师事务所中方律师告知，本公司及其子公司不受中国证监会发布的规章制度约束。 中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，于2023年3月31日起施行。新的境外上市规则要求中国境内企业在某些情况下，如：a)申请在境外首次公开发行股票并上市的发行人； b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的 境内公司，在某些情况下应向有关政府部门完成备案并报告相关信息。新规规定，中国境内公司是否在境外间接发行上市，应以实质重于形式确定，发行人满足下列条件的，应认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、资产总额或净资产超过发行人经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，主要经营地点在中国或主要经营活动在中国。我们的总部设在香港，我们所有的高管和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们所有的资产都位于香港，我们所有的收入和利润都来自我们在香港的子公司。我们的中国律师广东卫斯理律师事务所告诉我们，公司不受新的海外上市规则 的约束。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。中国境内企业或者其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全保密制度和档案工作制度，并向主管机关办理审批备案手续。截至本招股说明书发布之日，经我们的中国律师广东卫斯理律师事务所确认，这些 新法律和准则并未影响本公司开展业务、向外国投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市和交易的能力。本公司总部设于香港，并拥有香港所有附属公司的100%股权，并无VIE架构。本公司的运营子公司在香港提供数码媒体广告服务和营销制作服务，不是拥有超过100万用户个人信息或影响或可能影响中国国家安全的活动的网络空间运营商，也没有可能对中国的国家安全或公共利益产生不利影响的文件和 材料。然而，外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和 我们普通股的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力 或导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们从香港律师事务所史蒂文森·Wong律师事务所获悉，本公司不需要获得香港当局的许可或批准，即可向外国投资者注册和发售证券，或在美国或其他外汇市场上市和交易。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，并且我们或我们的任何子公司 未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规、 或解释。然而，如果我们确实受到中国法律/当局的约束，我们可能会产生确保合规的重大成本， 受到罚款，证券贬值或退市，不再能够向外国投资者进行发行， 并且不再被允许继续我们目前的业务运营。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。我们目前在中国没有业务或子公司，我们或我们的子公司不需要从中国当局获得 来经营我们的业务，并向外国投资者提供注册的证券。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策体现在香港特别行政区基本法中。Republic of China赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”方针下的终审权。 根据香港特别行政区基本法，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施 ，但《基本法》附件三所列法律(仅限于有关国防、外交和其他不属于自治范围的法律)除外。此外，我们或我们的子公司不在中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可要求范围内。我们已获得香港ManyMany Creation和Quantum Matrix为我们的业务运营获得的所有必要许可或批准，即公司注册证书和 商业登记证书 ，没有任何许可或批准被拒绝。如果我们或我们的任何子公司没有收到或保持许可或批准， 无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化 而我们或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

我们的经营业绩会受到美元兑港元汇率波动的影响。

美元与港元之间的汇率波动以及香港的通胀可能会对我们的收益产生负面影响。 与我们香港业务相关的费用，包括与设施相关的费用，以港元计价，与人事相关的费用以港元计价。因此，香港的通胀将增加我们在香港业务的美元成本，除非适时地通过港元相对于美元的贬值(如适用)来抵消这一影响。我们无法预测香港的通胀率或港元兑美元的贬值幅度(视情况而定)的未来趋势。此外，我们还面临港元兑美元汇率波动的风险。虽然香港政府继续奉行固定汇率政策，港元兑美元汇率约为7.80至1.00港元，但我们不能向你保证，这项政策将保持不变。港元对美元的任何显著 升值将导致我们的美元计价财务报告中记录的港元支出(如适用)增加，尽管以港元计价的支出(如适用)将保持不变。

与香港的经济、政治、法律和社会状况有关的风险。

香港经济、政治、法律和社会状况的任何不利变化可能会对我们的服务需求造成不利影响，并可能导致公司的财务业绩恶化。

此外， 我们不能向您保证，香港不会发生任何政治运动或大规模政治动乱，从而可能对市场造成不利影响 ，或导致香港整体经济、政治和社会状况中断。如果这种动乱或动乱持续很长一段时间，可能会导致这种中断，我们的整体业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

如果香港的整体经济、政治和法律发展出现任何重大不利变化，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总裁签署了《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权 二级制裁，包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测《香港国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。 如果我们的香港子公司被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的子公司的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

在香港开展业务存在一些政治风险。

我们的业务运营主要在香港。因此，我们的业务和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书中以引用方式并入和包括的财务信息所涵盖的期间内，我们的所有收入来自香港的业务，特别是来自ManyMany Creations和Quantum Matrix。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或抗命，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们经营中的子公司的业务运营造成不利影响。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在 《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政管理， 立法和独立的司法权，包括在一国原则下的终审权。两制“。 然而，不能保证香港的经济、政治和法律环境在未来不会有任何变化。由于我们所有的营运附属公司都以香港为基地，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的运营业绩和财务状况 。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

未来，大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在 完成此次发行后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将拥有约17,125,000股已发行普通股。我们的主要股东将拥有大约1000万股这些股份。这些股东 将受制于修订后的《1933年证券法》第144条的限制(这些限制在《有资格未来出售的股票》一节中讨论)，以及与承销商签订的锁定协议中包含的转让适用限制。我们无法 预测这些股东可能在何时或以多少数量出售他们的股票。然而，如果这些股东在此次发行后向公开市场大量出售股票，或者如果市场认为可能会发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。我们也可能不时发行普通股，作为未来收购和投资的对价。 如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能会发行大量普通股。 此外，我们还可能授予与任何此类收购和投资相关的这些股票的注册权。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

假设 我们的普通股开始在纳斯达克上交易，我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况 可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了 这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议 购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间 ，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于香港并已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。许多香港公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些香港公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的香港公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，曾出现过股价暴涨、股价快速下跌和剧烈波动的例子。 作为一家市值相对较小、公开募股规模相对较小的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股迅速变化的价值。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

本次发行后，我们的首席执行官宾奎先生将能够对我们的公司产生重大影响，他的 利益可能与我们普通股持有人的利益不同或存在冲突。

我们的董事会主席兼首席执行官Bun Kwai先生将通过贵公司全资拥有的英属维尔京群岛商业公司Fortune Wings Ventures Limited控制本公司约48%的投票权。 除董事选举外，贵先生现在和将来都能够对需要获得多数股东批准的其他管理、事务和控制事项施加重大影响或 实际控制权，包括合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产，以及任何其他重大交易。桂先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。如果交易与本公司主要股东的利益相冲突，则在未经贵公司同意的情况下，吾等可能被阻止 进行潜在利益交易。 作为本公司的高级管理人员，贵先生对本公司股东负有受托责任，并必须以他合理地 认为符合本公司股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，桂先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，这可能并不总是符合我们股东的利益。

某些上市规模较小的公司最近的首次公开募股经历了极端的股价和成交量波动 似乎与公司业绩无关。这种波动如果发生在我们身上，可能会使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化价值。

最近发生的某些股价和成交量剧烈波动的情况似乎与公司业绩无关，尤其是在上市规模相对较小的公司，而且我们预计此类情况 未来可能会继续和/或增加。我们预计，本次发行后我们股票的交易价格可能会波动，我们的股票可能会受到快速而大幅的价格波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，并可能扭曲市场对我们股价、公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，而无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动， 可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值，并了解其价值。

我们 还预计，我们的股票可能会比规模更大、更成熟、上市规模更大的公司 更零星、更稀薄的交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量股票在市场上出售，而没有相应的需求，而规模更大、更成熟的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响，则我们的股票价格可能会急剧下跌 。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，如果没有活跃的交易市场，您可能 无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次公开发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将普通股在纳斯达克上市 。如果本次发行后我们普通股的交易市场不活跃，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定 ，可能与公开发行后我们普通股的市场价格几乎没有关系。 您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您在发行中购买的任何普通股。因此， 投资者应做好准备，面对其投资的全部损失。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的预计每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果 您在本次发行中购买普通股，您为普通股支付的金额将高于现有股东按每股普通股计算为其普通股支付的金额。因此，您将立即经历每股普通股3.71美元的大幅稀释，这相当于（i）本次发行生效后截至2023年9月30日我们调整后每股普通股有形净账面价值0.29美元之间的差额，与（ii）假设的首次公开发行价格为每股4美元。请参阅“稀释”，了解您对我们普通股的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述。

我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东被大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集额外的 资金(如果有的话)。如果无法获得未来融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法 满足我们未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的运营和业务扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从我们的子公司收到的股息或其他付款， 可能会不时受到其向我们分配股息的能力的限制。

您 在保护您作为股东的利益方面可能面临困难，因为开曼群岛法律提供的保护比美国法律少得多，而且我们的股东可能难以完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

本公司的公司事务受本公司现行的组织章程大纲及《公司法》(经修订)及开曼群岛共同法律管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛可能有一套不太发达的证券法，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产 位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以执行我们或他们在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算以外国私人发行商的身份在Form 6-K中提交报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法 获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能比我们是国内发行人时要少。

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。本公司目前打算 遵守纳斯达克上市规则的要求，而不依赖市场规则第5615(A)(3)条为外国私人发行人提供的豁免。但是，我们未来可能会选择依赖此类豁免来遵循本国的某些公司治理实践 。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对本公司管理层的监督可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求，美国国内发行人必须有一个至少由两名 成员组成的补偿委员会，并且每名委员会成员必须是独立的董事。作为外国私人发行人，我们不受此类要求的约束。 纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划进行投票，以及对某些普通股发行的计划进行重大修订。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，未来我们可能会考虑效仿本国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》中有关某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会减少对投资者的保护。

尽管 作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能 满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们 正在寻求在本次发行完成后，批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法 满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较.

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

对于任何 纳税年度，如果符合以下条件之一，则像我们这样的 非美国公司将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国纳税人持有我们普通股的PFIC，则美国纳税人可能 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在本纳税年度或任何后续年度，我们的资产中可能至少有50%是产生被动收入的资产。 我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的 合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效的 控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产。

对于 更详细地讨论PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决心 成为PFIC对美国纳税人的后果，见“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”.”

我们 董事会在某些情况下可以拒绝或推迟普通股转让登记。

除 通过证券交易所或自动报价系统(我们的普通股不时在其上上市或交易)进行的交易或交易的结算以外，我们的董事会可能会决议拒绝或推迟我们普通股转让的登记。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会决议中说明拒绝或推迟的原因(S) 。如果转让人未能支付与普通股相关的到期金额，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记 。如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在合理可行的情况下尽快向转让人和受让人发送经批准的表格的拒绝或延迟通知 。

然而，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求转让的，可以不持书面转让文书进行转让。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们公开报告 至少12个月，以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到该等准则适用于私人公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

如果 本次发行中有限数量的参与者购买了相当大比例的股票，则有效公开发行的股份可能比预期的小，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高比例的募股的风险。虽然承销商必须将本次发行的股票出售给至少300名不受限制的轮回 股东(轮回股东指购买至少100股的股东)，并且轮回持有人必须每人持有最低市值不低于2,500美元的无限制股票数量的至少50%，以确保我们满足纳斯达克初始上市标准，但我们并未以其他方式向承销商施加任何关于他们可以向个人投资者配售的最高股份数量的义务。如果承销商在营销过程中确定对我们股票的需求 集中在有限数量的投资者中，并且这些投资者决定在发行后持有股票而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(正面或负面) 。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象 。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由少数投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭 ，甚至比我们预期的更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，数字媒体广告和虚拟化身和虚拟服装业务的性质迅速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的证物提交给注册说明书，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

基于每股普通股4美元的假设首次公开发行价格，我们估计，在扣除估计承销折扣、承销商非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发行费用 后，我们将从此次发行中获得净收益，如果承销商不行使其超额配售选择权，我们将获得约594万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约712万美元。

我们 计划使用此次发行的净收益如下：(1)约30%用于市场拓展、业务开发和营销； (2)约30%用于技术产品和服务的研发；(3)约25%用于扩大创意和制作团队以提高我们的项目能力；以及(4)余额用于一般公司用途和营运 资本，包括偿还本次发行的费用的股东贷款。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。见“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险-您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的使用判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们普通股的价格 .”

我们 计划从募集资金中预留约188万美元，用于支付上市后与上市相关的未来成本和支出。此部分发售所得款项将于 发售结束后即时提供予本公司，因为该部分不会汇往香港。

在使用是次发行所得款项方面，香港法律及法规并无限制境外控股公司 向其在香港的全资附属公司提供资金。我们可以向我们在香港的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司提供额外的资本金，以支付其资本支出或 营运资金。

分红政策

我们 打算保留未来的任何收益，为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会 支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。在公司法(经修订)及本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司的董事会 可透过董事会决议，授权并宣布派发股息予本公司的股东，派发股息的时间及金额为他们认为合适的数额，前提是他们有合理理由信纳紧随派息后本公司的资产价值将超过本公司的负债 ，而本公司将有能力偿还到期的债务。

如果我们决定在未来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从子公司收到资金 。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。为了让我们能够向股东支付股息，我们将 依赖ManyMany Creations和Quantum Matrix支付的分配款项。如果ManyMany Creation和Quantum Matrix在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

下面反映的 调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东总股本和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价中确定的其他条款进行调整。您应阅读此资本化 表以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明，同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。

假设首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，将分别增加(减少) 额外实收资本、股东权益总额和总资本约1,955,000美元，假设我们在本招股说明书封面所载的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的费用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被摊薄，稀释范围为本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。 稀释的原因是每股普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形普通股账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为每股940,120美元，或每股普通股0.06美元。有形净值 账面价值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄 是从每股普通股的首次公开发售价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发售调整后)，并在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后确定的。

如果发售金额在没有行使超额配售选择权的情况下出售，则向新投资者摊薄

在 基于每股普通股4美元的假设首次公开发行价格 实施本次发售中发售的2,125,000股普通股后，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售 我们应支付的费用，我们截至2023年9月30日的调整有形账面净值为5,003,835美元，或每股已发行普通股0.29美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.35美元，而购买本次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股3.71美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了每股摊薄：

假设公开发行价格每股普通股4美元增加(减少)1.00美元将使本次发行生效后我们的预计调整有形账面净值增加(减少)1,955,000美元，本次发行生效后调整后每股普通股有形账面净值的预计摊薄将增加(减少)每股普通股0.12美元，以及 本次普通股向新投资者稀释调整后每股有形账面净值将增加(减少)每股普通股0.88美元。假设本招股说明书封面所载的普通股发行数量不变，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计的发行费用。

下表在截至2023年9月30日的调整基础上列出了现有股东和新投资者在从我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用之前支付的每股普通股的平均价格方面的差异。

汇率信息

我们的业务主要在香港进行，我们所有的收入都是以港币 港元。我们的简明财务报表的资本项目按发生资本交易时的历史汇率从港币折算为美元。资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。收支按当期平均汇率折算。 港币可自由兑换为外币。对于港元金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元，我们没有做出任何陈述。

公司的财务信息以美元表示。以非货币计价的任何交易港币按交易当日美国联邦储备委员会公布的汇率折算为港币，汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。公司的综合财务报表已根据ASC 830《外币事项》 换算成美元。财务信息首先以港元编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益的组成部分 。公司运营的现金流是根据使用平均换算率的当地货币计算的。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

截至2022年9月30日和2023年9月30日的有效汇率为1美元，分别为7.8494港元和7.8308港元。截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度的平均汇率分别为1美元兑7.8221港元及7.8317港元。

截至2024年4月12日，汇率为1美元至7.8367港元。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册为豁免公司的有限责任公司，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册可能伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的组织备忘录和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。宾贵先生、杨永锦(Eric)先生、欧柏伦(欧柏伦)先生、骏新良先生、林永鸿(林永鸿)先生、许钜雄(Johnny)先生及怡民(欧文) 张先生均位于香港。本公司所有行政人员、董事及高级管理人员均为香港国民及居民，其大部分资产均位于美国境外，但美国居民陈炳良先生除外。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件， 或执行在美国法院取得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛的法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，还存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Traver Thorp Alberga通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但判决以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的外国主管法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)，(C)是终局和决定性的，(D)并不关乎税款、罚款或罚则；(E)不是通过欺诈获得的；和(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的香港法律顾问Wong史蒂文森律师事务所建议我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可能被视为在该判决的当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是针对民事事宜中经算定的款额，而非关乎税务、罚款、罚款或类似的指控；取得该判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的判决，并且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和与公共政策背道而驰。然而，另一项追讨债项的法律诉讼必须在香港展开，以便向判定债务人追讨该等债项。

公司历史和结构

Qmmm 控股有限公司(“qmmm控股”或“本公司”)是一家于2022年7月29日以控股公司身份在开曼群岛注册成立的获豁免公司。本公司透过其全资附属公司在香港从事数码媒体广告及市场推广制作服务。

本公司为(I)A级环球有限公司(于2022年7月5日注册成立的英属维尔京群岛商业公司)及(Ii)Witty Time Holdings Limited(于2022年7月5日注册成立的英属维尔京群岛商业公司)的母公司，后者于2022年7月5日注册成立，而后者则全资拥有香港公司ManyMany Creations Limited。本公司 全资拥有A级环球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

ManyMany Creations Limited于2005年6月15日在香港注册成立。

量子矩阵有限公司于2014年3月20日在香港注册成立。

2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSB Global Capital Corp.(“MSB”)和Bun Kwai先生签订了项目 协议。根据项目协议，贵先生将出售及MSB将购买(1)3,000股Quantum Matrix普通股 及(2)3,000股ManyMany Creation普通股，代价为1,000美元，以换取MSB作出或 作出股东贷款。这笔贷款将用于支付上市项目的专业费用，因为许多创意 和量子矩阵正寻求在纳斯达克证券交易所上市。

于上述股份转让后，Quantum Matrix及ManyMany Creation由Bun Kwai先生及MSB Infinius Limited(一家英国维京群岛商业公司及MSB Global Capital Corp.的全资附属公司)全资拥有；桂先生拥有Quantum Matrix及ManyMany Creation各七千(7,000)股普通股 ；而MSB Infinius Limited拥有Quantum Matrix及ManyMany Creation各三千(3,000)股普通股。Quantum Matrix和ManyMany Creation各自的10,000股分别构成Quantum Matrix和ManyMany Creation各自的所有已发行 和流通股。

2022年7月29日，qmmm Holdings在开曼群岛注册成立，并向International Corporation Services Ltd.发行了一股普通股作为指定股东。于二零二二年八月十日，国际公司服务有限公司将其股份转让予宾贵先生，并 安排向桂先生增发9,999股普通股，合共10,000股普通股予桂先生。于2022年11月14日，桂先生将3,000股股份转让予英属维尔京群岛的商业公司、MSB Infintes Limited的全资附属公司Permanent Success Holdings。

于二零二三年二月二十四日，Bun Kwai先生及MSB Infinius Limited以彼等合共10,000股量子矩阵及ManyMany创作的股份 交换Qmmm Holdings的14,990,000股股份，其中10,493,000股Qmmm Holdings的股份已发行予葵先生及4,497,000股Qmmm Holdings的股份 发行予MSB Infinius Limited的全资附属公司持久成功有限公司。作为换股的一部分，本公司的全资子公司A级环球获得了量子矩阵的10,000股，而本公司的全资子公司Witty Time Holdings获得了ManyMany Creations的10,000股。于换股后，桂先生合共拥有QMMM Holdings 10,500,000股普通股，而Persistent Success Limited拥有QMmm Holdings 4,500,000股普通股；及(Iii)Qmmm Holdings， 透过其附属公司A级环球有限公司及Witty Time Holdings Limited全资拥有Quantum Matrix及ManyMany Creations。

于2023年5月17日，公司股东采纳了经修订和重述的公司章程以实施分拆，公司股本中每股面值0.001美元的已发行和未发行股份被分拆为10股每股面值0.0001美元的股份 。由于10对1股份分拆，公司的总法定股本为50，000美元， 分为500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，公司已发行和发行普通股从15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份拆细后，所有现有股东同意向公司无偿返还 90%的拆细后股份（总计135，000，000股普通股），该公司可以在未来重新发行 。已发行普通股为15，000，000股每股面值0.0001美元的股份。

由于 公司及其子公司在重组前后由同一控股股东有效控制，因此 被视为处于共同控制之下。上述交易被视为资本重组。本公司及其子公司的合并 已按历史成本核算，并按照上述交易 已于随附合并财务报表中呈列的第一个期间开始时生效的基础编制。

重组后，公司在香港设有子公司。本公司附属公司详情载列如下：

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司，截至本招股说明书发布之日，以及紧随本次发行完成后的 ：

*葵 许明华持有MSB Global Capital Corp.A-1系列优先股10,000,000股，占A-1系列优先股的100%。A-1系列优先股持有人的1,000万股拥有MSB Global Capital Corp.所有其他类别股票总投票权的90%(90%)。

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴的 成长型公司状态

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ，(2)未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4)免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除了股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。因此，投资者 可能会发现投资我们普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们 可以在最长五年内保持新兴成长型公司的地位，或最早直到以下几个日期：（1）第一个财年的最后一天， 我们的年总收入超过12.35亿美元，（2）我们成为交易法规则 12 b-2中定义的“大型加速备案人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财年的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，并且我们已公开报告至少 12个月，或（3）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港天后屈臣道8号海景村C座1301室。我们这个地址的电话号码是+(852)3549-6889。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城南教堂街103号海港广场邮政信箱472号国际服务有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.。 投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话联系我们。我们的网站 是www.qmmm.io。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性表述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括 “风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

Qmmm控股有限公司是一家根据开曼群岛法律于2022年7月29日成立的豁免有限责任公司。IT 是一家控股公司，没有业务运营。本公司透过其全资附属公司ManyMany Creations及Quantum Matrix在香港从事数码媒体广告及市场推广制作服务。

ManyMany 创意主要提供数字媒体广告服务，包括屡获殊荣的互动设计、动画、艺术技术和为国际银行、房地产开发商、奢侈品牌、高端时尚品牌和主题公园提供的虚拟 现实制作服务。ManyMany 使用内部创意和技术团队从头开始设计、制作和编辑数字媒体广告内容，将客户的愿景和目标 变为虚拟现实。许多创作对市场来说是例外的，因为它一方面提供图形和艺术创造力，另一方面提供专有技术来创造独特的内容和体验。我们的互动设计工作流程包括客户和员工之间的协商、设计概念化和实际设计工作，包括投影测绘、虚拟现实(VR)制作、增强现实(AR)制作、混合现实(MR)制作、3D扫描和数字立面制作。在Quantum Matrix的支持下，ManyMany Creations还使用了获得专利的数字化身技术。

Quantum Matrix主要在数字媒体广告和营销产品中提供虚拟头像和虚拟服装技术服务。 Quantum Matrix开发了名为“Quantum Human”的专利数字头像解决方案，这是全球领先的虚拟身份大规模采用的头像技术之一。自2014年成立以来，量子矩阵已经创建了超过30,000个数字头像 。

Quantum Matrix拥有两项在香港注册的专利，提供全球领先的自动化身创作(Quantum Human) 以及虚拟时装和服装的实时自动试穿(Quantum Fit)。第一项专利是我们将三维(3D)扫描对象转换为虚拟形象的过程。该过程包括以下步骤：对3D扫描的对象进行3D分割以获得分割结果；以及将第一模板适配于分割结果以创建化身。第一模板包括拓扑，并且适配步骤包含将第一模板的拓扑映射到分割结果以创建化身的步骤。本发明提供了一种将3D扫描对象 转换为化身几乎不需要人工干预的自动化过程。第二项专利是关于我们的将附件对象自动安装到化身上的过程。该过程包括以下步骤：提供化身；提供附件对象；提供附件对象未穿透的模板；以及作为模板装配到化身的结果，将附件对象装配到化身。本发明提供了一种自动化过程，其几乎不需要人工干预来将配饰对象(例如，衣服)适合化身。

这些 技术应用于商业活动和会议、主题公园、时装秀、奢侈品活动、娱乐业、旅游零售、技术平台等。此外，我们的技术还为为消费者和创作者开发社交媒体、娱乐、虚拟自我表达、虚拟影响者、可交易和可共享的数字资产的平台提供了坚实的基础。

公司主要通过其两家全资子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix产生收入。ManyMany Creations 主要提供数字广告服务，包括互动设计、动画、艺术技术和虚拟现实制作服务。 量子矩阵的独特业务是专注于新的虚拟化身和虚拟服装技术服务。

我们 根据我们与客户签署的协议提供服务。协议的主要条款包括：i)服务和协议的条款；ii)服务/咨询费和付款条款；iii)服务、设备和系统清单、说明和要求；(Iv)成品的时间表和交付；v)客户提供的信息、保密和赔偿；(Vi)知识产权；以及(Vii)终止。

我们 将继续坚持我们的业务原则，即通过尖端、高端互动设计、动画、艺术技术以及虚拟现实和虚拟形象制作服务，提供最高质量的数字广告服务。我们相信，提供最高创意和最高质量的内容和服务将引领我们实现可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并为我们的股东创造 长期价值。我们的目标是通过ManyMany Creations和Quantum Matrix实施以下战略来实现这一目标：

新冠肺炎对我们业务的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”；2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府 已实施旅行禁令、关闭办公室、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了 实质性干扰，导致经济放缓。由于疫情的爆发，从2020年1月至2020年12月，我们根据当地政府制定的限制措施，将员工分成两个团队，一个团队在办公室工作，另一个团队在家工作。

当香港在2020年上半年实施了最严格的措施，导致我们的业务严重中断时，我们的客户减少了广告支出并推迟了项目。

2021年2月，香港政府启动新冠肺炎疫苗接种行动，由于接种疫苗的个人人数不断增加，市场逐渐从新冠肺炎的负面影响中恢复过来。此后，客户订单逐渐恢复。随着客户订单的恢复，加上我们签署订单的现有广告和营销项目，我们在截至2021年9月30日的财年创造了利润。

新冠肺炎疫情再次爆发奥密克戎变种，并于2022年1月再次席卷香港，导致2022年1月至2月与疫情相关的临时封锁，我们的一些项目在疫情爆发期间被搁置。随着 疫情相关政策的逐步放松，以及香港政府于2022年4月至6月实施的一系列经济刺激和纾困措施，市场逐渐复苏，我们暂停的项目恢复。虽然2022年初新冠肺炎疫情的爆发和香港因大流行而实施的临时封锁对我们的业务产生了一定的负面影响，但我们的整体业务和截至2022年9月30日的年度运营业绩并未受到实质性影响。此外，自2023年4月1日起，香港政府 取消了所有入境旅客出境前和入境后的检疫和检测要求。

截至本招股说明书发布之日，由于通胀上升，许多主要央行都收紧了货币政策。疫情过后复苏缓慢，加上通胀压力，导致香港经济下滑。香港经济如此低迷 导致香港对我们服务的需求下降，这对我们的业务造成了不利影响 ，对我们的业务和运营业绩也产生了负面影响。

长期而言，如果由于新变种的传播而导致新冠肺炎疫情在香港或全球死灰复燃， 很可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济低迷和经济衰退。 这可能会对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和运营业绩产生负面影响。新冠肺炎病毒对我们、数字媒体、虚拟化身和虚拟服装技术服务和生产行业 未来的影响 更广泛的经济仍然不确定和难以预测。随着世界大部分地区的经济重新开放，美国和我们客户的健康和安全将越来越成为人们关注的焦点。由于冠状病毒疫情发展和演变的速度和范围及其新变种的不确定性、疫苗的效力和分发以及恢复的时间，几乎所有这些都是我们无法控制的，因此我们目前无法 预测新冠肺炎大流行可能在多大程度上对我们未来的综合运营结果或财务状况产生实质性影响 。

影响运营结果的关键因素

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

市场需求和竞争

我们的财务业绩在很大程度上依赖于香港的银行、房地产、奢侈品、休闲和高端时尚市场的需求。项目的性质、规模和时间取决于各种因素的相互作用，包括全球经济气候以及香港的社会、经济和市场状况。

香港媒体和广告业的竞争非常激烈。虽然我们在香港处于行业领先地位，尤其是在虚拟化身和虚拟服装技术服务市场，但我们可能会面临来自现有竞争对手或市场新来者的竞争，他们可能会以更低的价格提供更高质量的服务。未能保持或提升我们在行业中的竞争力 可能会导致毛利率下降和市场份额的丧失，这反过来可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们 控制项目成本和毛利率的能力

我们的 运营子公司通常从订单和合同中获得收入，合同金额是参考 根据估计的工作小时数、执行的技术难度、为客户产生的总价值、表明客户的预算并在项目授予时与客户基本达成一致的报价确定的。合同金额可在合同约定的某些情况下进行调整，如客户要求提供额外服务或变更变更订单下的规格或范围。

由于项目费用通常是在授予项目时预先确定的，项目成本的任何大幅增加都将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们在项目上花费的实际工时大大超过我们的预计工时，或我们在项目期间遇到技术困难，则不能保证我们的运营 子公司能够吸收此类成本或将成本的任何增加转嫁给客户，以维持毛利率。

我们 获取和保留客户和项目的能力

我们的营销主要基于我们的品牌，特别是在香港广告业已有18年历史的许多创意 。虽然许多公司在创造力或技术方面很强，但我们在创造力上很强，同时也在内部开发创新的技术。因此，我们的大多数客户群直接通过推荐、声誉、月度口碑甚至在线搜索与我们联系。虽然我们参加贸易展会并赞助某些活动以展示我们在推广品牌方面的技术和能力，但我们没有开展任何以销售为导向的营销活动或我们自己的销售努力来获得新客户，这是由于我们持续不断的广告和营销产品项目，我们已经签署了两年内完成的订单和协议 以及我们公司客户的相对专属概况。我们还不迎合个人消费者，尽管我们的服务最终是为了客户的大规模消费而服务。因此，我们不会在大众媒体上 通过电视或广播广告宣传我们的服务。然而，我们的创始人兼首席执行官Bun Kwai先生曾多次 接受香港新闻媒体的采访，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我们还在 Instagram和YouTube上保持活跃的社交媒体存在。

我们的主要营销形式是我们的项目本身。随着我们将客户对其广告和营销活动的设想付诸实践 其他经历过我们客户的活动和活动的公司看到了我们可能为他们自己的产品和服务提供的潜在体验，他们直接与我们联系。我们估计，50%的客户是由我们现有的 客户推荐的，或者经历过我们为其他客户所做的工作。

暴露于流动性风险和客户的信用风险

一般来说，我们的运营子公司不会向客户授予信贷条款，他们的费用通常在开具发票后30天内支付。 我们的费用根据达到的里程碑分期付款，因此我们通常不会拖欠已经完成的工作。 我们通常要求在开工前支付项目价格的40%(40%)的初始押金，其余部分根据里程碑和项目完成情况分两次 至三次支付。如果我们的项目涉及客户需要的硬件或设备 ，我们将从供应商那里采购这些硬件或设备，并将其作为项目的一部分出售给客户，并加价 以支付我们的采购和管理成本。在这种情况下，客户对硬件或设备的付款将提前 支付，以避免给我们造成任何拖欠。此外，由于我们客户的重要性和规模，我们的运营子公司面临客户的信用风险相对有限，这反过来又允许我们的现金流具有相对的可预测性，而我们业务的流动性风险相对 有限。尽管如此，我们不能保证我们客户的信用风险在未来不会增加。客户信用风险的任何增加都可能对我们的利润、现金流产生负面影响，并增加我们业务的流动性风险 。

尽管我们的运营子公司在接受新客户的委托之前不会进行信用评估，但由于我们大多数客户的重要性和财务实力，我们的运营子公司通常不会出现客户违约的情况。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，截至本招股说明书的日期，没有任何通知 也没有迹象表明未支付应收账款。我们的运营子公司在收回任何会对其业务运营产生重大不利影响的应收账款时也没有遇到任何困难。如果我们的任何一家运营子公司 注意到任何事件或情况变化，表明发票的未偿还余额可能无法收回， 将对应收账款进行相关减值准备。

留住和招聘设计师和其他熟练工人有困难

我们的运营子公司依赖于由以下人员组成的熟练员工队伍：(I)人工智能、CGI、平台、游戏、材料物理方面的程序员；(Ii)数字艺术家、数字时尚设计师、艺术总监、创意总监；以及(Iii)互动设计艺术家以及行政、会计和销售人员。招聘这些有技能的专业人士是具有挑战性的。我们不能确定我们的运营子公司 是否能够留住现有员工和其他熟练工人，并招聘更多合格的专业人员来支持未来的运营和增长。如果做不到这一点，可能会对业务和未来的增长产生不利影响。具备我们业务所需的技能、诀窍和经验的专业人员数量有限，竞争非常激烈。由于项目质量和技术诀窍是我们业务的关键，因此吸引和留住人才是我们整体业务战略的重要组成部分。我们的运营子公司 可能不得不提供有竞争力的薪酬、激励方案和培训机会，以吸引和留住足够熟练的工人以维持我们的运营和增长，这将增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

我们 不能确定我们的运营子公司是否能够留住现有员工和其他熟练工人，并招聘更多合格的专业人员来支持未来的运营和增长。如果做不到这一点，可能会对我们的业务和增长产生不利影响。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度我们经营业绩的关键组成部分：

收入

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入：

我们的收入从截至2022年9月30日的年度的3,396,000美元下降至截至2023年9月30日的年度的2,807,909美元，降幅为588,091美元或17.3%，这主要是由于新冠肺炎和各种品牌没有在香港的商场和旅游零售商进行大规模的广告和促销制作，对我们的广告业务收入产生了负面影响。此外，随着中国经济放缓，我们的客户对支出非常敏感，这给我们的业务带来了价格压力。

收入成本

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入成本：

由于分包商的涨价，我们的收入成本增加了120,191美元，即5.8%，从截至2022年9月30日的2,057,252美元增加到截至2023年9月30日的2,177,443美元。

毛利

我们的毛利润摘要如下：

我们的总毛利润减少了708,282美元，从截至2022年9月30日的年度的1,338,748美元减少到截至2023年9月30日的年度的630,466美元。毛利总额下降的主要原因是，与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度收入减少。由于为客户获得订单提供了更多折扣，我们的总毛利率 从截至2022年9月30日的年度的39.4%下降到截至2023年9月30日的22.5%，降幅为16.9%。

运营费用

我们的 运营费用包括以下内容：

我们的销售和营销费用主要是广告费用和营销费用。我们的销售和营销费用减少了23,980美元，或84.5%，从截至2022年9月30日的年度的28,376美元降至截至2023年9月30日的4,396美元，这主要是由于我们的成本控制，营销费用较少。

我们的一般费用和行政费用主要是专业费用、计算机和IT相关费用、设备折旧费用、经营租赁使用权资产摊销和差旅费用。我们的一般和行政费用增加了1,490,891美元，或339.2%，从截至2022年9月30日的年度的439,548美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,930,439美元，这主要是由于首次公开募股的专业费用、计算机和IT相关费用以及运营租赁费用的增加。

其他 收入

其他收入主要是政府补贴。

我们的 运营子公司在截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度分别获得了总计23,522美元和57,990美元的政府补贴，并在收到时确认为其他收入，因为它们不受任何过去 或未来条件的限制。

利息 费用。

我们的利息支出减少了21,274美元，或70.6%，从截至2022年9月30日的年度的30,121美元降至截至2023年9月30日的年度的8,847美元。货币基础减少，主要是因为偿还了银行贷款。

收入 税费。

我们的所得税支出减少112,790美元或96.9%，从截至2022年9月30日的年度的116,358美元降至截至2023年9月30日的年度的3,568美元，原因是截至2023年9月30日的年度与2022年同期相比出现净亏损。

净 (亏损)收入。

由于上述原因，本公司于截至2023年9月30日止年度录得净亏损1,291,229美元，而截至2022年9月30日止年度则录得净利润800,563美元。

流动性 与资本资源

正如我们的合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日的年度，我们的净亏损为1,291,229美元。而截至2022年9月30日的年度的净利润为800,563美元。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为130,201美元，而截至2022年9月30日的现金及现金等价物为364,449美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的营运资本分别为1,245,955美元和162,103美元。我们的营运资本需求受业务规模、客户合同的数量和美元价值、客户合同的执行进度、应收账款的收回时间和应付账款偿还时间的影响。

自2022年9月30日起，所有银行贷款均已偿还。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度现金流：

操作 活动

由于经营净亏损，截至2023年9月30日的年度，用于经营活动的现金净额为1,133,900美元。

截至2022年9月30日止年度，营运活动提供的现金净额为638,186美元，主要来自(I)营运净收入、(Ii)合同负债增加及(Iii)应付所得税增加。

投资 活动

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额达32,381美元，包括于截至2023年9月30日止年度购入的物业及设备达12,335美元及无形资产20,046美元。

截至2022年9月30日的年度，投资活动提供的现金净额为190,953美元，其中人寿保险合同的赎回金额为227,222美元，部分抵消了截至2022年9月30日的年度购买财产和设备的金额36,269美元。

为 活动提供资金

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为931,194美元，这是应付股东款项增加1,231,284美元、递延IPO成本增加87,750美元及偿还银行贷款212,340美元的净影响。

截至2022年9月30日止年度，用于融资活动的现金净额为795,307美元，其中主要包括偿还银行贷款581,624美元、偿还融资租赁负债4,386美元及向股东支付 209,297美元。

截至2023年9月30日的年度，公司净亏损1,291,229美元。截至2023年9月30日，公司累计亏损933,549美元，营运资金赤字1,245,955美元；截至2023年9月30日的年度，公司在经营活动中使用的现金净额为1,133,900美元。因此，截至本报告日期，本公司是否会继续作为持续经营企业存在很大疑问。

不能保证我们将能够将我们的收入提高到支持盈利运营并提供足够的 资金来偿还其义务的水平。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，持续运营以及我们作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于我们在不久的将来及之后获得额外融资的能力，并且不能保证我们完全可以获得此类融资，或者将以足够的金额或合理的条款获得此类融资。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。如果我们未来无法通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易来获得额外资金，我们将耗尽我们的资源，并将无法继续运营。 我们相信，此次发行的收益将足以支持我们在可预见的未来的运营。如果我们不能继续 作为持续经营的企业，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

承付款 和或有

在正常业务过程中，我们会受到或有损失的影响，例如法律诉讼和业务索赔。 这些损失涉及广泛的事务，包括政府调查和税务事务等。根据美国会计准则第450-20号《或有损失》，我们将在可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录此类或有损失的应计项目。

下表总结了截至2023年9月30日我们的合同义务：

资本支出

截至2023年9月30日的一年，我们购买了价值12，335美元的财产和设备以及价值20，046美元的无形资产，用于我们的运营。截至2022年9月30日的年度，我们购买了价值36，269美元的财产和设备。

关键会计政策和估算

财务报表的编制符合美利坚合众国（“美国会计准则”）公认会计原则。 公认会计准则"），要求管理层作出影响资产和负债报告金额、 在经审计合并财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。管理层使用进行计算时可用的最佳信息作出这些估计 ；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

将持续审查 估计数和基本假设。对会计估计的修订在对估计进行修订的期间确认，如果修订仅影响该期间，或在修订期间和未来期间确认，如果修订同时影响本期和未来期间。

以下是有关未来的主要假设，以及报告期末估计不确定性的其他主要来源，可能会导致资产及负债的账面金额在下一个财政年度内出现重大调整。

完成 数字媒体广告和营销制作服务的状况和合同责任

我们 使用完整的合同方法确认收入，我们通常与客户签订服务合同，其中将制定条款和条件，包括交易价格、要交付的服务、交付条款和付款条款。服务 合同是固定定价的，没有变化的对价，通常在一年或更短时间内完成。这些条款是公司为确认收入而必须履行的履约义务的基础。关键履约义务被确定为单一履约义务，即在客户指定的物理位置或在线平台上向公众或目标受众展示完成的内容，表示我们已完成服务合同中约定的所有服务。我们的 媒体解决方案由原始知识产权和定制的专业劳动力组成，可创建增值解决方案，让客户了解产品、服务和品牌。如果我们试图 单独销售解决方案的组件，则独立的商业价值将是有限的；只有通过完整的全面媒体解决方案才能释放组件的真正价值。因此，我们评估内容制作和内容展示服务被视为一项履行义务 ，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。因此，我们在最终内容被客户接受并发布时确认收入 。通常，我们预先收取约40%的合同金额，剩余余额 根据里程碑和项目完成情况分两到三次收取。

管理层对合同工程完成情况的估计需要作出重大判断，并对确认收入的金额和时间产生重大影响。我们提供的数字媒体广告和营销制作服务将在发布前 交付给客户验收。我们定期监控每一份合同的完成状态。

减值 应收贸易款项评估

管理层根据债务人的性质和行业，通过将具有相似信用风险特征的不同债务人分组，基于拨备矩阵估计应收贸易账款的终身ECL金额。在考虑了账龄、历史观察到的违约率、还款历史和各自应收账款的逾期状态后，对每一类债务人进行了内部信用评级。 估计损失率基于违约概率和违约损失，并参考外部信用报告进行调整 以获得合理和可支持的前瞻性信息，而无需付出不必要的成本或努力。此外，信用减值的贸易应收账款 将单独评估ECL。信用减值应收账款的信用损失准备金额 按资产账面价值与估计未来现金流量现值之间的差额计量，并计入预期未来信用损失。在每个报告日期，都会重新评估历史上观察到的违约率，并考虑前瞻性信息中的变化。

金融工具的公允价值

本公司的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应计负债、应付关联方款项、租赁负债及银行贷款，由于到期日较短，账面金额与其公允价值相近。ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825，“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求 。经审核的综合资产负债表所载现金及现金等价物、帐目及其他应收账款、应计负债、应付关联方款项、应付本票及银行贷款的账面值均属金融工具，且由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故属对其公允价值的合理估计。估值的三个层级 定义如下：

公司根据ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815《衍生工具与套期保值》分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。

租赁

自2020年10月1日起，公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限，承租人 可选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实用的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。

租赁 用于计算租赁付款现值的条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项， 因为公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与同类自有资产的使用寿命相若。本公司已选择 短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

截至2023年、2023年和2022年9月30日，分别有约325,153美元和141,464美元的使用权(“ROU”)资产和约325,109美元和145,992美元的租赁负债(基于租赁的未来最低租金支付的现值) 。本公司管理层相信，采用港元最优惠贷款利率(“最优惠贷款利率”)5.875%加保证金1.500%的递增借款利率。是计算租赁付款现值时本公司借款成本的最具指示性利率；本公司使用的利率为7.375%。

收入 确认

自2020年10月1日起，公司采用了ASC 606《与客户的合同收入》，取代了ASC主题605，采用了修改后的追溯采用方法。2020年10月1日之后报告期间的业绩在ASC 主题606下列示，而上期金额不进行调整，继续在公司历史会计 ASC主题605下列示。该公司的收入会计核算基本保持不变。2020年10月1日之前生效的服务合同没有累计生效调整 。采用ASC主题606的影响对公司的合并财务报表并不重要。

ASC主题606定义的五步模型要求公司：

公司与客户签订服务协议，概述双方的权利、责任和义务。 协议还确定了服务范围、服务费和付款条款。协议由双方确认并签署。 所有合同都具有商业实质，公司可能会向客户收取服务费用 组件。

公司目前的收入来源如下：

提供数字媒体广告和制作服务的收入

公司通过设计动画、创建虚拟现实内容、定制虚拟化身角色、提供虚拟服装技术服务以及安排实物和在线展示，为客户提供数字媒体广告和制作服务。 公司通常与客户签订服务合同，规定交易条款和条件，包括交易价格、要交付的服务、交付条款和付款条款。这些条款是公司为确认收入而必须履行的履约义务的基础。关键履约义务被确定为单一履约义务 在客户指定的物理位置或在线平台向公众或目标受众展示完成的内容表示公司已完成服务合同中约定的所有服务。因此，公司在完成的内容被客户接受并发布时确认收入 。通常，公司预先收取约40%的合同金额，其余余额根据里程碑和项目完成情况分两到三次收取。

与收入周期相关的重要 帐户如下：

收入成本

收入成本 主要包括与创收交易直接相关的人员成本(包括基本工资和福利)和咨询和生产服务的分包成本。

应收账款 净额

应收账款是指客户应收的贸易账款。应收贸易账款均无客户抵押品，逾期账款不计利息。管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否充足 并在必要时提供准备。津贴是基于管理层对个别客户暴露的具体损失的最佳估计 以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后，从津贴中注销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分别计提了21,191美元和10,874美元的应收账款坏账准备。

合同成本

合同 在公司服务合同的生产阶段发生的成本，当成本与合同直接相关时被资本化，预计将被收回，并产生或增强用于履行履约义务的资源 ，此类递延成本将在确认相关收入时确认。这些成本主要包括采购和与合同直接相关的材料成本。合同成本在履行履约义务(S) 同时确认收入时确认为收入成本。

公司定期进行评审，以评估合同成本的可回收性。将资产的账面金额与剩余对价金额进行比较。本公司预计将收到与资产相关的服务，减去与提供尚未确认的服务直接相关的成本。如果账面金额无法收回，则确认减值 损失。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，并无确认减值亏损。

合同债务

合同 负债代表客户的预付款。在公司 转移相关商品或服务之前从客户收到付款时确认。

合同 当公司履行合同项下的履约义务(S)时(即将相关商品或服务的控制权 转移给客户)，负债确认为收入。

预期的信用损失

ASU 编号2016-13，《金融工具--信用损失》(主题326)：金融工具信用损失的计量要求实体 使用当前终身预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值。使用此方法 将导致比目前的已发生损失方法更早确认损失，这需要等待确认损失 ，直到很可能已发生损失。准则中还有影响如何记录和列报其他财务资产减值的其他条款，并扩大了披露范围。本公司采用新准则，自2020年10月1日起生效，即本公司会计年度的第一天，并适用于应收账款和其他金融工具。采纳这一指引并未对净收益和财务状况产生实质性影响，对现金流也没有影响。

所得税 税

公司根据ASC主题740，所得税进行所得税会计处理。所得税是以资产负债法计提的 用于财务会计和所得税报告。本年度内附属公司支付的任何税项均会入账。本期税项以一般活动的损益为基础，经非应课税或不容许征收所得税的项目调整后计算，而 则按资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算。ASC主题740还要求确认递延税项资产和负债，以反映财务报表与资产和负债计税基础之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。 ASC主题740还要求建立估值准备，以反映实现递延税项资产的可能性。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，而收益的时间和金额尚不确定。

公司采纳了ASC主题740-10-05《所得税：概述和背景》，该主题为确认和衡量不确定的税务状况提供了指导， 它规定了一个门槛条件，即税务状况必须满足才能在财务报表中确认不确定税收状况的任何好处 。它还为这些不确定的税务头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。

最近 会计声明

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，要求实体根据ASU 2014-09确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入(主题 606)。更新一般将导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。新标准将在2022年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。本准则自2023年1月1日起对本公司生效，本公司预计本准则采用后不会对合并财务报表产生重大影响。然而，最终的影响取决于未来收购的规模和频率。

本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司经审核的综合资产负债表、经营报表和全面收益及现金流量表产生重大影响。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们将有资格成为一家新兴成长型公司，并将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

关于市场风险和信用风险的定量和定性披露

信贷风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究和对香港经济以及相关债务人和交易结构的分析来管理信贷风险。我们根据行业、地理位置和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。

流动性风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺 。

通货膨胀 风险

通胀因素，如原材料成本、人员成本和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们 不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们的产品收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比 的能力产生不利影响。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金可以赚取的利率有关，另一方面，赚取利息的工具 带有一定程度的利率风险。此外，我们面临的浮动利率风险主要来自我们现有的香港 以美元计价的银行借款。增加债务将增加这些债务的成本。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都以美元计价 港币。我们的大部分资产都是以港元计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与港元汇率波动的影响。如果港元兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的港元收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低外汇风险敞口。

行业 概述

我们 已委托MIGO Corporation Limited(“MIGO”)编写一份日期为2024年4月17日的委托行业报告， 分析亚太地区的数字媒体广告业。除非另有说明，本部分提供的所有信息和数据均源自MIGO的行业报告。以下讨论包括对未来增长的预测，这可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

亚洲经济

根据2023年12月的《亚洲发展展望》，在健康的国内需求、强劲的汇款和复苏的旅游业的推动下，2023年亚洲地区在全球范围内保持稳健增长。预计他们将在2024年继续促进该地区的增长。然而，下行风险主要与全球利率持续上升、中国房地产市场疲软、俄罗斯入侵乌克兰可能重新引发能源和食品安全挑战以及重新引发通胀有关。参考2023年10月13日的《亚太地区经济展望》，亚太地区仍然是2023年全球增长的主要驱动力，尽管面临着全球需求从商品向服务的转变和货币政策收紧的不利因素。 该地区预计2023年的增长率为4.6%，高于2022年的3.9%。然而，预计2024年增长将放缓至4.2%，中期增长将放缓至3.9%。亚洲的活力将主要由中国的复苏和印度的弹性增长推动。以下图表显示了2019年至2024年亚洲国家的国内生产总值。

资料来源：国际货币基金组织(IMF)，世界经济展望数据库，截至2023年10月13日。

亚洲的创新和创意环境

数字经济已成为经济质量发展的核心支柱之一。随着云计算、移动互联网、大数据、人工智能等数字技术的快速创新和应用，数字经济正成为全球经济社会发展的重要引擎。

受益于互联网、大数据、云计算等新一代信息技术的发展，以及传统产业的数字化转型，全球数字经济的规模有望继续上升。2023年9月13日，贸发会议(联合国贸易和发展会议)的统计数据显示，这些服务的全球出口从2019年的约3.3万亿美元 增长到2022年的3.9万亿美元。这增长抵销了其他服务输出在这段期间的大幅下跌。数字可交付服务接近，2021年北美和欧洲分别占服务出口总额的79%和。2022年，亚洲、拉丁美洲和加勒比地区在服务出口总额中所占份额也增加了10%。在大洋洲，这一比例从2019年的24% 飙升至2022年的39%。下图显示了2019年至2023年在人才、培训和教育、科学集中度方面按地区划分的整体数字竞争力的平均排名位置。

在整体数字竞争力(2019-2023)中按地区平均排名位置

来源：2023年IMD世界数字竞争力排行榜

全球数字广告支出市场将迎来令人印象深刻的扩张，从2022年的5300亿美元增加到2023年的6018亿美元 ，同比增长13.5%。2023年，美国是数字广告支出市场最大的地区，亚太地区位居第二。

下表列出了2023年该地区的数字经济和排名。

资料来源：中国信息与通信技术研究院，2023年，世界银行，MIGO

数字合作组织于2023年1月5日在利雅得举行的第二届年度大会上宣布了其2030年路线图，呼吁在全球范围内开展开放合作，以弥合数字鸿沟。数字合作组织秘书长Deemah Al Yahya预计，到2030年，数字经济对全球GDP的贡献率将达到30%，并创造3000万个就业机会。

亚洲创意和媒体创新产业的增长动力

随着技术的不断进步，新媒体和先进技术被整合到3D广告中，包括LED屏幕和移动电视。为了满足广告主的需求，更有效地与消费者沟通，户外广告公司 将继续开发和实施新技术和新技术。近年来，随着裸眼3D技术进入成熟 阶段，其应用场景逐渐扩大，如购物、广告等，预计未来还将进入医疗、教育、旅游等其他领域。

随着技术的发展，无眼镜3D最终将取代传统的3D显示效果

免眼镜 3D具有多感知、沉浸式、互动性和概念性的特点。它可以打破传统的显示，让 消费者不戴眼镜就能轻松体验无限科技的立体影像效果。未来会有更广阔、更实际的应用场景，因为肉眼3D产品科技感强，产品价格相对昂贵 ，在经济发达城市有更好的消费者。

政府在亚洲实施政策的 举措

中国

2022年11月，科技部中国会同其他四个政府部门发布了《虚拟现实与产业应用融合发展行动计划(2022年-2026年)》(以下简称《行动计划》)，为中国元宇宙的发展提供了迄今为止最全面的一套政策，包括虚拟现实(VR)、增强现实(AR)和混合现实 (MR)，并提出了截至2026年的重点任务和发展目标。产业生态持续向好。中国虚拟现实产业整体规模 (包括相关硬件、软件、应用等)超过3500亿元，虚拟现实终端销量超过2500万台，培育100家创新能力强、行业影响力强的重点企业，打造10家创新能力强、行业影响力强的重点企业。将创造区域影响力，引领VR生态系统发展，已建成10个产业公共服务平台。

香港 香港

政府现正进行新一轮人力资源推算，以评估未来五年各主要行业(包括资讯科技行业)的人力需求。关键调查结果预计将于2024年第三季度公布，完整报告最早将于2025年初发布。这将有助于促进我们与人工智能相关的人力资源规划。作为基建方面，数码港现正筹备成立人工智能超级计算中心，以支持本地对计算能力的强劲需求，提升香港在各领域的研发能力，并推动工业发展。政府亦推行促进数据中心发展的措施。 根据2023-24年度财政预算案，政府拨款约100亿港元(13亿美元)，以支持Web3、前沿科技领域，例如生命和健康科技、人工智能和量子技术，以及关键产业，例如微电子的发展。

新加坡

新加坡政府将在2021-2025年期间为研究、创新和企业2025计划(RIE2025)将研究、创新和企业投资保持在新加坡GDP的1%左右。这约为250亿美元，反映了新加坡政府在整个经济周期中对研发的持续、长期的承诺。RIE2025的工作将围绕四个战略领域进行，即制造、贸易和连接(MTC)-利用研发来加强新加坡作为全球商业和先进制造和连接的创新中心的地位；城市解决方案和可持续发展(USS)-更新和建设一个宜居、弹性、可持续和经济活力十足的城市，面向未来；人类健康和潜力(HHP)-更好地转变和保护健康，提升人类潜力，为新加坡创造经济价值；和智能国家和数字经济(SNDE)-发展技术领先地位，以 推动智能国家的雄心，并巩固新加坡作为值得信赖的数字创新中心的地位。

日本

在2022财年财政预算中，日本政府支持以1.3788亿日元(约合97亿美元)的资金在数字、绿色、量子、人工智能、空间、先进半导体领域创建“科学技术国家”，并加强对博士生的支持。 在2022财年和2023财年预算中，为了实现“数字花园城市国家的愿景”，日本政府预算了6520亿日元(约合46亿美元)，用于促进旅游业或农业等措施。通过加快地方政府的数字化和利用数字技术振兴地方经济，促进林业和渔业发展。

南朝鲜

2024年2月13日，科技部(MSIT)公布了成为全球科技强国和数字模范国家的重大政策实施计划，该部将通过扩大与技术先进国家的联合研究和积极吸引海外人才来加强全球研发合作的基础。麻省理工学院将以基础和国家战略技术为中心，显著扩大与世界一流研究机构的联合研究。我们将扩大对引领未来的年轻研究人员的支持，通过合理的绩效奖励培养全球领先人才。麻省理工学院将通过为理工科学生(学士、硕士、博士)的整个周期设立研究生院奖学金，并扩大对优秀年轻研究人员的支持(从2023年的2164亿韩元增加到2024年的2702亿韩元)，为研究和学术沉浸创造稳定的环境。

印度

印度政府将推出其第五项国家科学、技术和创新政策，这是一项全面而务实的政策，致力于科学、技术，最重要的是创新。该政策旨在从优先事项、部门重点和战略方面调整科技与创新(STI)的方向。第五届国家科技创新计划由首席科学顾问办公室(PSA办公室)和科技部(DST)联合发起。科学和技术部设立了秘书处，内部设有“政策知识和数据支助股”，以协调整个过程。

视觉效果和电脑动画、3D户外屏幕和创意制作中介行业概述

广告商 在营销和广告方面分配了更多资源。随着广告市场的发展，需要更多的专业知识来跟上更新的广告创新的步伐，广告市场产生的收入也在增加。随着亚洲整体经济的增长，预计广告市场的增长将保持稳定。2023年全球户外广告市场规模为386亿美元，预计在预测期内将以6%的复合年增长率(CAGR)扩张，到2023年将达到664亿美元。2023年亚太地区数字户外(DOOH)广告市场规模达到93亿美元，预计到2032年将达到252亿美元，复合年增长率为11.7%。

市场驱动因素和机遇

越来越多的视觉特效在电影驱动领域中的使用

根据《2023年全球3D动画市场报告》，2023年全球3D动画市场规模从2023年的225亿美元增长到2024年的249亿美元，同比增长10.7%。预计2033年3D动画市场将以11.7%的复合年增长率增长到387亿美元。2023年，北美是3D动画市场占有率最大的地区 ，预计亚太地区将成为预测期内增长最快的地区。3D动画 市场报告涵盖的地区包括亚洲、西欧、东欧、北美、南美、中东和非洲。

全球电影以及媒体和娱乐业对视觉效果技术的采用越来越多，这对市场的增长做出了 贡献。电影制作中的视觉效果(VFX)和3D动画是指对现实生活中不存在的任何屏幕上的图像进行制作或处理。电影制作人可以使用视觉效果来制作在真人场景中很难或不可能拍摄的地方、物体、生物，甚至人。2023年，全球电影收入达到创纪录的339亿美元，同比增长31%。

2023年亚太地区的票房收入占全球票房收入的39%。增长最快的地区 是因为市场获得了来自日本、中国和韩国的更多投资，这仍然是未来的一项有前途的技术。预计欧洲对模拟技术的使用将大幅增加。这一增长可能是由于体育和娱乐行业对技术的需求不断增长。技术的持续发展以及卡通内容和图形的日益流行，尤其是在德国，正在推动该地区的市场。

户外3D广告的未来

对于城市商圈的地标性建筑来说，裸眼3D大屏幕一定是大家心目中的。裸眼3D大屏幕 在商业区留下了一个不可磨灭的“神话”。根据IAB互联网广告收入报告： 与2021年相比，2022年社交媒体广告收入增长了近3.6%，达到597亿美元。数据还显示，未来全球裸眼3D数字显示屏将达到2亿台，而中国市场将达到约5000万台，市值约3700亿美元。更多机构预测，裸眼3D将成为2023年显示市场的二次增长 曲线。

提高互联网普及率以促进亚洲市场增长

随着互联网普及率的提高、数字化的加速以及对直接广告的更加重视，是支撑全球户外广告在亚洲市场占有率的一些关键因素。这也可以归因于零售设施的拓宽，以及外出消磨时间的人数的增加。此外，亚洲地区的户外广告市场正受到制造商或营销者越来越多地使用POS(销售点)活动的推动，以宣传受限或特殊版本和特殊折扣的产品，并产生冲动购买。亚洲也高度依赖户外广告市场来宣传和推广该地区生产的所有产品。

数字化趋势将改变户外广告业

户外广告已被证明在提升品牌知名度和形象方面非常有效。客户几乎没有权利决定他们在户外观看了多少美国存托股份 因为他们不能像忽视家里媒体的其他美国存托股份那样忽视户外美国存托股份。此外，许多 消费者每天都会经过并查看相同的区域和广告，这有助于在一定程度上熟悉所有这些广告。这种好处可以通过战略性的、有吸引力的户外广告来放大。因此，各行各业大力采用 来提升自己的品牌，并带动了户外广告市场份额的上升。

竞争格局

3D 动画市场竞争格局

全球媒体和娱乐行业的快速增长是推动3D动画市场增长的主要因素之一。 根据2024年3月的《全球3D动画市场》，2023年市场规模为192亿美元， 预计将从2024年的249亿美元增长到2030年的401亿美元。北美将继续保持市场主导地位，而亚太地区预计将录得最显著的复合年增长率为10.2%。视觉效果技术在电影和电影中的改编 有所增加。除了电影，对3D移动应用程序和游戏的需求也在快速增长。在3D动画技术的帮助下，3D立体游戏的发展也是该行业的驱动力。 对高清(HD)内容的需求上升，特别是视频营销，因为与对观众有更大影响的标清内容相比，更高的像素数量、更高的分辨率和更高的内容质量加快了市场增长 。制造业越来越多地采用3D动画视频来制作各种重型机械部件的图形插图 ，而由于原始设备制造商在设计工业工具时越来越多地使用模拟技术，因此几个垂直行业对这项技术的需求也很高。此外，在电影中高度采用视觉效果技术，在建筑和建筑、教育、医疗保健、制造、媒体和娱乐以及国防等行业部署模拟软件和服务，以及在导航和地理空间分析中增加3D地图技术的使用，都对3D动画市场产生了积极的影响 。

挑战

广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态

随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的进一步成熟，媒体平台和广告载体的形式更加多样化，参与市场竞争的企业类型和数量不断增加。为了争夺客户资源，一些新进入的中小广告媒体运营商往往采取低价竞争的方式，导致行业整体利润率下降，行业市场竞争日趋激烈。如果发行人在未来的业务发展过程中不能很好地应对这些竞争，广告主 可能会选择其他低价媒体渠道或媒体资源运营商进行广告，公司存在市场份额和盈利能力下降的风险。

密切关注屏幕显示技术更换中的风险

生活场景的变化是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向，而技术的应用 的渗透是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其垂直升级的突破和创新。屏幕显示技术乃至户外广告的产业结构都将在技术的推动下发生不同程度的变化和创新。随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的到来，不排除AR等技术已知或未知的智能屏幕、程序化和新媒体类型的应用 颠覆了市场竞争格局，降低了公司对广告主的吸引力，进而影响公司的 经营业绩。

对阻碍市场发展的有限 报文功能

虽然可以针对非常特定的受众，但户外采购通常会在相当大的垃圾覆盖率范围内获得回报。开车经过广告牌的每个人都不太可能是目标市场的成员。

消息 功能有限。由于大多数人都是快速通过户外广告，曝光时间有限，因此通知 仅限于文字或插图。此外，旷日持久的上诉不太可能奏效。户外可能会由于高强度暴露而导致快速磨损，个人可能会对每天看到相同的广告感到厌烦。

体验营销(主题公园、房地产展示、旅游零售)行业概述

体验式营销策略强调客户对品牌和服务的感受。目前，体验式营销策略是市场上的一种新趋势。与传统营销策略不同，体验式营销策略侧重于提升产品的质量、功能和特性。这一策略迎合了消费者心理，为客户创造了更多的体验和体验。 主题公园、房地产展示和旅游零售是一种体验式营销策略。

市场驱动因素和机遇

消费者 对体验高清视觉体验的兴趣与日俱增。这些都是要求高质量的作品，具有引人入胜的视觉效果和逼真的动画，制片厂正在将更多的动画和VFX镜头加入电影中。从超高清电视、平板电脑和智能手机到头盔设备等渠道，消费者正在消费更多身临其境的内容。随着互联网的普及和多媒体设备的普及，客户在流媒体数字内容上花费的时间越来越多。流媒体 视频是增长最快的动画分发渠道，并且正在经历两位数的增长，预计这种增长将继续下去。 这一增长归因于全球在线视频观众数量的指数增长。

竞争格局

技术的快速发展使动画、VFX(视觉效果)在主题公园、房地产展览和旅游零售领域得到了应用，该行业已成为体验设计和媒体市场增长最快的细分市场之一。 公司越来越多地看到动画、VFX制作在商业应用中进行。

挑战

生产工作正变得全球化，国家和地区提供税收优惠、补贴、财政支持、地区低劳动力成本等，公司正在通过在这些地区建立设施来削减成本。云计算在角色渲染中扮演着关键角色 ，与传统渲染相比，基于云的动画电影渲染更有效和高效，因为它减少了时间和成本 。

虚拟化身、社交平台技术、虚拟时尚和虚拟试穿行业概述

数字化和智能化转型是当前的主流趋势。对于蓬勃发展的电子商务时尚业来说，产品退货一直是一个尖锐的问题。随着在线渠道的发展和越来越宽松的产品退货政策，消费者与零售商品牌互动和做出购买决定的方式已经永远改变。在线订购产品、在家中试用并退回您不想要的任何东西(或所有东西)，知道您将获得全额退款，这一点从未像现在这样简单。根据美国零售联合会2023年12月22日的新闻稿，美国消费者去年向零售商退回的商品估计为7430亿美元，约占2023年美国零售总额的14.5%。总退货数字的四分之一 来自电子商务销售，其中大部分来自服装零售商。根据2023年零售业调查，平均每个零售商每销售10亿美元，就会产生1.45亿美元的商品退货。此外，调查发现，零售商每接受100美元的退货 商品，就会因退货欺诈而损失13.7美元。

市场驱动因素和机遇

在线购物头像为时尚品牌带来各种好处，帮助简化业务运营并改善整体用户体验 。在2020年的高峰时期，新冠肺炎疫情对全球经济造成了影响。在最初的日子里，大流行还带来了许多挑战，包括扰乱商业运营。在大流行期间，3D技术在时尚、CAD、医疗成像、营销和视频游戏等各种应用中越来越多地采用，推动了3D化身解决方案市场的增长。

下面是购物头像可以为时尚业带来价值的几种方式。

增加 平均订单值

开发的 购物化身技术通过提高消费者信心和鼓励购物者浏览网站的时间更长，有助于提高平均订单价值。

提高客户参与度

虚拟更衣室技术使时尚企业能够提高消费者参与度，从而对整体用户体验产生积极影响。

转换率提升

通过实施购物化身技术，时尚电商可以将转化率提高高达40%。科技可以让时尚变得更加包容和多样化。

这就是技术的用武之地，使时尚的包容性和多样性达到新的水平。虚拟试穿和尺码建议小工具为 客户提供了一个独特的机会，只需选择默认化身或上传他们自己的全身照片，就可以在在线试衣室尝试各种款式。这项技术使消费者能够将自己的新形象可视化到自己的身体上，或者穿在与他们非常相似的身体上，而不必在商店里亲自试穿产品。有了服装尺码计算器，消费者还可以 收到个性化的尺码推荐，毫不费力地订购最合适的产品。

虚拟试衣间技术提高了网站转化率，降低了产品回报，解决了时尚界的一些最大问题 。该技术增强了整体用户体验并提高了参与度，从而鼓励客户 返回在线零售店购买更多商品。

2022年6月，Meta(前身为Facebook公司)在亚太地区推出了3D头像，为残疾人提供了定制选项。 该功能提供了与残疾人相关的新脸型和辅助设备，以改善他们的体验。预计这些因素将进一步推动亚太地区3D虚拟化身解决方案市场的增长。此外，印度和中国等国的本土时尚品牌的出现，正在推动该地区的时尚业。采用各种数字解决方案以实现造型和试衣流程的自动化，并向亚太地区人口提供定制服装的趋势 有望推动3D阿凡达解决方案的市场份额。

进入新媒体和技术行业的壁垒

人才 限制

创意和技术行业是有才华的艺术家密集型行业，需要雇用熟练的专业人员作为创意和动画技能，而熟练的专业人员非常稀缺。现有的市场参与者能够更好地吸引有才华的员工，因为他们可以提供更好的平台和更多的资源。

访问媒体资源

亚洲广告市场的主要市场参与者与广告空间所有者建立了长期稳定的关系， 例如商业建筑的整体业主。这为那些无法进入这些广告空间的新市场参与者设置了进入壁垒，尤其是在大城市。

技术

现有的 市场参与者投入了大量的时间和资源来开发和实施技术，以满足广告商的需求，并遵守与许多类型的户外广告相关的法规和安全要求，例如机场和地铁线路。在这方面，较小和较新的广告公司将缺乏与现有市场参与者竞争的资源和经验。

访问客户

许多大品牌和广告商已经与现有的广告公司或直接与广告公司建立了合作关系。 较新的市场进入者将很难竞争这一市场份额。

激烈的竞争

访问媒体资源 。香港和亚洲地区广告市场的主要市场参与者与机场、地铁线路和商业建筑等广告空间的所有者建立了长期稳定的关系。这为无法进入这些广告空间的新市场参与者 设置了进入壁垒，尤其是在大城市。

未来趋势和机遇

亚洲数字和创意营销服务行业的主要驱动力

互联网普及率和移动连接设备用户的增长 ：互联网普及率和移动连接设备用户的持续增长将促进公众接触各种数字营销媒体，扩大数字营销媒体的覆盖范围，从而为广告商争取新客户提供巨大的消费者基础，并允许数字营销服务提供商 制定定制的综合数字营销服务，以最大限度地提高营销活动的营销绩效，从而增加对数字营销服务的需求。

业务

概述

我们 是屡获殊荣的数字广告和营销制作服务公司。通过我们的运营子公司ManyMany Creations 和Quantum Matrix，我们在500多个商业活动中使用了互动设计、动画、艺术技术和虚拟技术。我们 与国内外大型银行、房地产开发商、世界著名游乐园、国际顶级运动服装鞋类品牌、奢侈化妆品和国际品牌合作，在香港进行广告和创意工作。 我们在香港业界站稳脚跟超过18年，拥有顶级的创意、优质的客户服务和不断进步的 技术研发，继续成为寻求大型内容密集型和科技综合活动的企业和跨国企业的首选之一。我们的客户包括当地和国际银行、房地产开发商、奢侈品牌、高级时装公司和主题公园。

我们的全资子公司ManyMany Creations通过数字技术突破了传统的广告形式，在行业中脱颖而出。我们致力于将质量理念与创意数字媒体技术相结合，为广告活动、电视广告、在线视频、360视频和动画、VR/AR/MR技术、3D扫描、动作捕捉、投影映射和数字立面制作提供一站式内容创意和制作。

2014年3月，我们的全资子公司Quantum Matrix成立，推出了我们的数字化身“Quantum Human”和“Quantum Fit”解决方案，我们相信这是世界上唯一大规模采用虚拟身份的虚拟化身技术。 截至本招股说明书日期，Quantum Matrix已经创建了超过30,000个数字化身。

Quantum Matrix在香港拥有两项专利，提供全球领先的自动化身创建以及虚拟时尚和服装的实时自动试衣 。第一项专利是关于我们将三维(3D)扫描对象转换为化身的方法。该方法包含以下步骤：对3D扫描对象进行3D分割以获得分割结果；以及将第一模板适配到分割结果以创建化身。第一模板包括拓扑，并且适配步骤包含将第一模板的拓扑映射到分割结果以创建化身的步骤。本发明提供了一种将3D扫描对象转换为化身的自动化过程，该过程几乎不需要人工干预。第二项专利是为我们的方法 自动将附件对象安装到化身上。该方法包括以下步骤：提供化身；提供附件对象；提供附件对象不能穿透的模板；以及作为模板装配到化身的结果，将附件对象适合化身。本发明提供了一种自动化过程，其几乎不需要人工干预来将配饰对象(例如，衣服)适合化身。

这些 技术应用于商业活动、主题公园、时装秀、奢侈品活动、娱乐业、旅游零售、科技平台等。此外，我们的技术还为为消费者和创作者开发社交媒体、娱乐、虚拟自我表达、虚拟影响者、可交易和可共享数字资产的平台提供了坚实的基础。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们的总收入分别为2,807,909美元和3,396,000美元 ，2023财年净亏损1,291,229美元，2022财年净收益为800,563美元。

我们的 服务和费用结构

ManyMany Creations为其客户提供数字广告服务，包括从视频/电视广告、体验项目到在线娱乐、安装和激活的一切。让ManyMany创意脱颖而出的是它在打破传统广告形式和钻研新技术使用方面的大胆尝试。ManyMany创意将质量概念与创意数字媒体技术相结合，形成了广告的新趋势。包括互动设计、动画、艺术技术和虚拟现实制作 服务。ManyMany Creations的收入来自数字媒体广告服务。来自广告服务的收入来自与广告商的合同。ManyMany Creations提供创意设计、内容和技术实施，帮助广告商开展线上和线下的营销活动。对于这些服务，ManyMany Creations向广告商收取不可退还的服务费用 。付款通常是分期付款，从项目开始时的首付款开始，在指定的里程碑和/或服务完成时支付一次或多次分期付款。

Quantum Matrix主要在数字媒体广告和营销产品中提供虚拟化身和虚拟服装技术服务 它还开发了名为“Quantum Human”的专利数字化身解决方案，这是全球领先的虚拟身份采用技术 之一。自2014年成立以来，量子矩阵已经创建了超过3万个数字头像。Quantum Matrix 还为虚拟时尚与服装(Quantum Fit)提供实时自动试衣服务。这就是技术的用武之地，使时尚的包容性和多样性达到新的水平。虚拟试穿和尺码建议小工具为客户提供了一个独特的机会，只需选择默认化身或上传他们自己的照片，就可以在在线试衣间尝试 各种款式，这使消费者 可以在自己的身体上或在与自己非常相似的身体上可视化自己的新外观，而无需在商店中实际试穿产品。Quantum Matrix为主题公园、娱乐、房地产、银行、旅游、零售和科技平台业务以及我们客户的时装秀和奢侈品活动提供Quantum Human和Quantum Fit相关服务。 Quantum Matrix通过虚拟化身创作和虚拟服装生产服务获得收入。

该公司正在考虑向社交媒体、虚拟自我表达、可共享数字资产和其他新平台产品业务提供更多服务。这些额外的费用结构将包括订阅和按使用付费的费用结构。

我们的 客户

我们的 客户包括国际银行、房地产开发、主题公园以及全球金融、保险、零售服装、高级时装、化妆品、电子、酒店和社交媒体等领域的一些最知名的国际 品牌。我们的客户几乎全部由企业组成。然而，我们的少数主要客户过去贡献了我们收入的很大一部分。2022年和2023年，我们总收入的约34.8%和21.1%分别来自最大客户，约77.2%和68.5%来自前五大客户。

销售 和市场营销

我们的营销主要基于我们的品牌，特别是许多创意。虽然许多公司在创造力或技术方面很强，但我们在创意方面很强，同时也在内部开发创新技术。因此，我们的大多数客户群 直接通过推荐、声誉、月度口碑甚至在线搜索与我们联系。虽然我们参加贸易展会并赞助某些活动以展示我们的技术和能力来推广一般品牌，但由于我们持续的广告和营销项目，我们没有必要开展任何以销售为导向的营销活动或我们自己的销售努力来获得新客户。我们已经签署了订单和协议，正在进行中的产品以及我们公司客户的相对专属形象。 我们还没有迎合个人消费者，尽管我们的服务最终是为了我们客户的大规模消费而受益。因此，我们不会透过电视或电台广告等大众传媒宣传我们的服务。然而，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官桂斌先生曾多次接受香港新闻媒体的采访，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我们还在Instagram和YouTube上保持着活跃的社交媒体存在。

我们的主要营销形式是我们的项目本身。当我们将客户对其广告和营销活动的设想付诸实践时，其他体验过我们客户的活动和活动的公司看到我们可能为他们自己的产品和服务提供的潜在体验时，他们会直接与我们联系。我们估计，50%的客户是由现有客户推荐的，或者经历过我们为其他客户所做的工作。

2016年，我们与惠普、德国3D打印公司Doob和韩国数码服装开发商Physan共同参与了一个项目，为客户开发一种虚拟化身体验，允许消费者在视频游戏和虚拟健身中控制他们的虚拟化身，并在德国汉诺威举行的全球最大的技术会议CeBIT会议上进行了展示，并在2016年5月14日福布斯的一篇文章中进行了专题介绍。

我们 有时会赞助知名活动，邀请奢侈品和时尚行业的名人和有影响力的人参加，例如2018年Metro Radio 热门大奖，获奖选手的头像实时公布奖项，以及我们与时装设计师乔安娜·何(Johanna Ho)的2021年合作伙伴关系(在Vogue Hong Kong专题报道)，我们的Quantum Human技术为Ho的可持续 时装提供定制的虚拟试衣，使用停产的酒店亚麻布重新用于高端时尚。

我们 受邀参加某些贸易展会，如佛罗里达州的国际游乐园和景点协会(IAAPA EXPO)、瑞士的3Dbody.Tech会议、德国汉诺威的CeBIT会议以及香港和美国的计算机图形和交互技术(SIGGRAPH)特别兴趣小组 年会。

我们 获得了多个奖项，包括：

技术 和知识产权

我们的子公司Quantum Matrix在香港拥有两项专利，提供全球领先的自动化身制作以及虚拟时尚和服装的实时自动试衣。第一项专利是关于我们将三维(3D)扫描对象转换为虚拟形象的方法。该方法包括以下步骤：对3D扫描对象进行3D分割以获得分割的结果；以及将第一模板适配于分割的结果以创建化身。第一模板包括拓扑，并且适配步骤包含将第一模板的拓扑映射到分割结果以创建化身的步骤。本发明提供了一种将3D扫描对象转换为化身几乎不需要人工干预的自动化过程。第二项专利是关于我们的将附件对象自动装配到化身上的方法。该方法包括以下步骤：提供化身；提供附件对象；提供附件对象不能穿透的模板；以及作为模板安装到化身的结果，将附件对象适配到化身。本发明提供了一种自动化过程，其几乎不需要人工干预来将配饰对象(例如，衣服)适合化身。这两项专利都是短期发明专利，每项专利的保护期为8年，自2018年7月4日起生效。

为了改进和扩大我们的服务，我们从事持续和持续的研发(R&D)和招聘 专业人才，包括(X)人工智能、CGI、平台、游戏、材料物理方面的程序员；(Y)数字艺术家、数字时尚设计师、 艺术总监、创意总监；以及(Z)互动设计艺术家。

我们的研发专注于保持我们竞争优势的关键尖端技术，包括(I)AI人脸生成、AI神经渲染、AI聊天集成、AI语音；(Ii)元宇宙、游戏、社交、多用户、多头像交互；(Iii)高级消费硬件 集成-例如虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、扩展现实(XR)、全息图；(Iv)移动Web应用开发 用于电子商务的可扩展性和应用编程接口集成；(V)用户获取、开发用于用户生成内容的平台、设计师交叉平台和演示平台；(Vi)服装采购和展示平台，链接到我们的目录数据库和采购表格的基于网络的3D服装化身 ；以及(Vii)数字真人、3D扫描、名人数字替身、虚拟KOL、AI数字化身 。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

将质量理念与创意数字媒体技术相结合，提供广告服务的能力

为广告活动、电视广告、在线视频、360视频和动画、 VR/AR/MR技术、3D扫描、动作捕捉、投影映射和数字幕墙制作提供一站式内容创意和制作的能力是我们 成功的关键组成部分。我们致力于为广告新趋势提供集成的高质量概念和创意数字媒体技术。 我们提供无缝结合创意内容和专利内部技术的产品，以提供高质量的数字广告。

我们的创意团队和制作团队目前有19名员工，3名员工从事技术和研发工作。我们的创意团队 从事创意技术方案起草、设计和艺术指导前期制作以及3D内容制作。我们的制作团队以计算机动画和交互式3-D应用程序的形式实施和制作实际的数字内容。我们的技术团队 开发交互式应用程序的编码和编程，并测试现成和开源技术与我们现有服务的集成。我们的团队包括(X)人工智能、CGI、平台、游戏、材料物理方面的程序员；(Y)数字艺术家、数字时尚设计师、艺术总监、创意总监；以及(Z)互动设计艺术家。我们相信，我们的能力，特别是由我们先进的媒体技术知识推动的能力，得到了广告商和客户的认可和重视。 这使我们能够获得并维持坚实的客户基础。

横跨多个行业的坚实的广告客户群

自2005年开始业务运营以来，我们的广告客户群大幅增长。我们来自广告服务的收入 从2022年的3,396,000美元略降至2023年的2,807,909美元，而我们服务的广告客户数量从2022年的24家略降至2023年的21家。收入较截至2022年9月30日的财政年度减少588,091元或17.3%至2023年同期，主要是由于新冠肺炎及各品牌没有在香港商场及旅游零售商大规模制作广告及促销的开支后，中国等国家来港的国际旅游复苏缓慢。 这对我们的广告业务收入造成负面影响。随着越来越多的游客来港，尤其是在中国传统节日期间，我们预计品牌和零售商的广告支出将会增加。我们的广告客户群包括 豪华房地产开发、银行服务、零售和主题公园等行业。

我们 相信我们多样化的广告客户群有助于我们与其他广告服务提供商竞争。我们与广泛行业的广告商 的关系也使我们能够了解广告商的需求和要求，并以准确高效的方式与他们进行沟通，这是我们了解媒体 技术的趋势和发展的主要来源。

我们的 挑战

熟练技术人员短缺

拥有所需技能和经验的高素质技术专家和程序员在香港市场并不容易找到， 例如，我们的技术产品主要需要视觉计算编程类别的研发，在这一类别下，编程的几个专业化 需要数学专业化专业知识，包括实时实现3D布料物理、人工智能神经网络、 面部和身体标志性分割。因此，我们计划从其他国家采购此类专业人员，如波兰，那里的就业成本低于香港，但由于其政府在技术方面为此类技能提供资金，他们的技能和资历很高。我们已经在这样的市场上建立了招聘渠道。

经验丰富的 能够向顶级企业客户推介的技术艺术家和创意总监也很难找到，但他们对我们的售前创意提案和项目招标流程至关重要。我们计划在香港、伦敦、纽约、东京、 和新加坡市场招聘这类专业人士。

研究和开发

研发 是我们业务的必需品，也带来了持续的挑战和费用。为了向客户推出新服务和新功能，我们必须不断改进现有技术并创新新技术。我们目前正在通过云计算开发在线服务 ，这将使我们的市场从企业扩展到大众消费者，并增加我们的收入来源，例如 推出基于订阅的服务和B2B2C以及B2C。

我们的 增长战略

我们已经与主要客户建立和发展了稳定的关系，并在18年的运营中获得了数字媒体广告、虚拟现实和增强现实方面的技术诀窍、经验和声誉 ，我们计划利用我们的竞争优势 扩大我们的业务规模，进一步巩固我们在香港的市场地位，并通过以下战略进行进一步的海外扩张。海外扩张将在很大程度上取决于本招股说明书中描述的成功公开募股，以便为此类海外发展提供资金。

进一步的海外扩张

销售 和营销：

我们已为国内外大型银行、房地产开发商、世界著名的游乐园、国际顶级运动服装、鞋类品牌、奢侈化妆品和国际品牌在香港的广告和创意工作提供服务，并计划 利用我们与这些客户的关系和我们的专业知识进一步拓展我们的海外业务。我们的主要目标市场将是主要的世界科技、艺术和时尚中心，即纽约、伦敦和迪拜。我们计划在未来12-24个月内在这些城市设立销售和营销办事处，或与当地公司建立合作伙伴关系，该计划仍处于可行性研究、评估和预算阶段。我们之所以选择这些市场，是因为它们提供了高度集中的目标客户群：时尚和零售服装、银行和金融以及科技。这些市场在政治上也相对稳定，资本市场发达，投资者众多。

人力资源 资源：

我们 计划将员工招聘范围扩大到香港以外，以便从波兰和以色列等国家/地区采购视觉计算方面的技术专家、程序员、技术艺术家和熟练的 技术人员，这些国家的高技能工人成本比香港更低。由于我们的业务和服务以数字化为主，大多数工作都可以远程完成，而无需 物理搬迁。

员工

截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，我们分别有28名和25名员工。下表按职能列出了截至2023年9月30日我们员工的详细信息 ：

截至2023年9月30日，我们的所有员工都在香港工作，我们的主要执行办公室也设在香港。

根据香港法律法规的要求，我们向强制性公积金供款，并为我们在香港的员工购买保险。

我们 与员工签订标准雇佣和保密协议。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

我们的主要行政办公室位于香港天后，ManyMany Creations在那里租用了约6,000平方米的写字楼 ，由其自身、控股公司和Quantum Matrix使用。租约将于2025年7月31日到期，经房东同意后可续签。我们租赁的房产是从非关联方那里租赁的，该非关联方拥有相关物业的有效所有权 或拥有所有权人转租物业的适当授权，如下表所示：

我们 相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

保险

ManyMany Creation和Quantum Matrix都投保了业务中断险、公共责任险、人身意外险和雇员补偿险。ManyMany Creations还保留了私人机动车保险。我们计划在本次发行完成并在董事成功上市后购买 纳斯达克和高管责任险。我们 认为我们的保险范围是足够的，并与香港其他类似规模的同业公司的保险范围一致。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

法规

此 部分概述了影响我们在香港的商业活动的最重要的规则和法规。

香港法规

由于我们通过全资子公司量子矩阵有限公司和ManyMany Creations Limited在香港开展业务，我们的业务 受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。

Quantum Matrix和ManyMany Creations是在香港成立的数字媒体广告服务和营销制作服务提供商。 截至本招股说明书日期，香港没有法定或强制性的许可和资格制度来管理其服务的提供。

以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分并不旨在全面总结与我们经营的行业相关的所有现行和拟议的法规和法规。

香港与保护个人资料有关的法律法规

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(“个人资料(私隐)条例”)于1996年8月1日在香港全面生效，旨在保障个人个人资料的私隐。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表 1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《私隐条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为 ，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是：

如违反保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被罚款及监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为刑事犯罪，但不限于此。

香港与商品说明有关的法律法规

《商品说明条例》(香港法例第362章)于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止虚假或误导性的商品说明及对商户在商业交易进行期间或之后向消费者提供的货品及服务的陈述。根据《商品及服务条例》，任何人在任何贸易或业务过程中对任何货品及服务或供应或要约供应应用虚假贸易说明，即属犯罪，而任何人如管有虚假说明的货品以供出售或任何贸易或制造用途，亦属犯罪 。《商品交易法》还规定，贸易商如果从事误导性遗漏货物实质性信息的商业行为，即涉及诱饵广告、诱饵和转移或错误接受付款的激进商业行为，可能会犯罪。

香港与提供服务有关的法律法规

1994年10月21日在香港全面生效的《服务(默示条款)条例》(香港法例第457章)(下称《服务(默示条款)条例》)(下称《服务(默示条款)条例》)(下称《服务(默示条款)条例》)于1994年10月21日在香港全面生效，该条例规定，在提供服务的合约中，如供应商是在业务运作中行事，则会隐含一项条款，即供应商将以合理的谨慎和技巧提供服务。《服务贸易条例》规定，根据在业务过程中行事的供应商提供服务的合同，提供服务的时间没有由合同确定，没有以合同商定的方式确定，或者没有由当事人之间的交易过程确定，则存在一个默示条款，即供应商将在合理的时间内提供服务。《服务贸易条例》还规定，如果根据服务提供合同，服务的对价不是由合同确定的，不是以合同商定的方式确定的，或者不是由当事人之间的交易过程确定的，则有一个默示条款，即与供应商订立合同的一方将支付合理的费用。

香港与合同中免责条款有关的法律法规

于1990年12月1日在香港全面生效的《免责条款条例》(香港法例第71章)(下称《免责条款条例》)旨在限制卖方可透过合约条款限制其责任的范围。《消费者权益保护法》规定，除非有关条款符合合理性标准，否则以消费者身份交易的人不能因任何合同条款而赔偿另一人(无论是否合同一方)可能因疏忽或违约而承担的责任 。

香港与淫亵及不雅物品有关的法律法规

根据 “淫亵及不雅物品管制条例”(香港法例第390章)(《淫亵及不雅物品管制条例》)于1987年9月1日在香港全面生效，任何人发布、管有以供发布或为发布目的而输入淫亵物品，不论他是否知道该物品是淫亵物品，均属犯罪，可处罚款及监禁。《淫亵及不雅物品管制条例》规定，如发布任何不雅物品，而没有按照该条例的规定将该等物品以封套密封及展示告示，即属违法。向18岁以下的人发布任何不雅物品 也可能是违法的，无论是否知道该物品是不雅物品或该人未满18岁。

香港与知识产权有关的法律法规

商标条例 (香港法律第559章)(“商标条例”)于2003年4月4日在香港全面生效，为香港的商标注册制度提供架构，并列明注册商标所附带的权利，包括标志和商标名称。《商标管理条例》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于注册该商标的相同和/或相似的商品和/或服务，而这种使用可能会对公众造成混淆。《商标条例》规定，任何人如果以欺诈方式使用商标，包括销售和进口带有伪造商标的商品，或拥有或使用用于伪造商标目的的设备，也可能犯下刑事犯罪。

专利 条例（香港法律第514章）于1997年6月27日在香港全面生效，为中国、英国和欧洲专利在香港的“重新注册”制度提供了框架 。根据 《专利(修订)条例》 于2019年12月19日在香港全面生效的2016年新专利制度为一种新的专利制度提供了一个新的框架--“原创授予专利”制度，与“重新注册”制度并行运行。

版权 条例(香港法律第528章)(“版权条例”)于2001年7月13日在香港全面生效，为包括艺术作品在内的认可类别作品提供全面保障。《版权条例》限制未经版权所有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品复制品等特定行为，因为这可能构成主要侵权行为。《版权条例》规定，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理作品的复制品，而该复制品是他知道或有理由相信是为任何贸易或业务的目的或过程中的侵权复制品，则该人亦可因二次侵权而承担法律责任 。

香港与竞争有关的法律法规

竞争条例 (香港法律第619章)(“竞争条例”)于2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司滥用其权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于就每一年的侵权行为处以不超过香港总收入10%的罚款， 发生违规行为的最高罚款为三年。

香港与雇佣有关的法律法规

根据 雇佣条例 (香港法例第57章)(“该条例”)于1968年9月27日在香港全面生效，所有受该条例保障的雇员均有权享有该条例所涵盖的基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。

根据 “强制性公积金计划条例”(香港法例第485章)(“强积金条例”)于2000年12月1日在香港全面生效，雇主必须采取一切可行步骤，确保雇员成为强制性公积金(强积金)计划的成员。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。 《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，按《强积金条例》厘定的款额，向有关的强积金计划供款。

根据 雇员补偿条例 (香港法例第282章)(“雇员补偿条例”)于1953年12月1日在香港全面生效 ，所有雇主均须投购保险，以承担根据“雇员补偿条例”及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。如果雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。

根据 《最低工资条例》（香港法律第608章）（“MMO”）于2011年5月1日在香港全面生效 ，雇员有权在工资期内获得不低于法定最低工资率的工资。 自2023年5月1日起，法定最低小时工资率为40港元。根据《雇佣条例》，未能遵守《最低限度劳工条例》构成犯罪。

管理

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们的执行官和董事的信息。

传

董事创始人于2022年7月29日被任命为新浪微博董事会成员。他于2023年6月15日被任命为公司首席执行官兼董事会主席。自2013年起，桂先生一直担任本公司全资附属公司量子矩阵有限公司的董事。自2005年起，桂先生一直担任本公司全资附属公司ManyMany Creations Ltd.的董事。桂先生于2001年在香港浸会大学取得数码图像传播专业学士学位。

杨永锦先生于2023年6月15日获委任为本公司首席财务官。杨先生自2023年1月起担任ManyMany Creations Limited会计部门主管。在加入ManyMany Creations Limited之前，他曾在不同的国际公司 担任财务经理。杨先生于二零零八年五月至二零一二年六月期间在多间会计师事务所担任核数师。杨先生于二零零八年以优异成绩取得香港城市大学资讯系统工商管理学士学位，并于2019年取得香港城市大学企业管治硕士学位。杨先生自2012年起为香港会计师公会会员、自2019年起为香港特许管治学会会员及自2021年起为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。

区柏伦先生于2023年3月31日获委任为董事董事会成员。欧先生自2023年5月以来一直担任蓝联 控股有限公司的董事高管。Au先生自2022年12月以来一直担任ManyMany Creations Ltd.的首席财务官。Au 先生自2021年4月起担任MANC家族办公室有限公司的董事，并自2021年10月起担任MMPC World Ltd.的董事。欧阳明先生自2023年2月起担任香港管理专业协会讲师。欧先生于2022年10月至2023年9月期间担任国泰集团控股有限公司的联合公司秘书。2021年6月至2022年8月，欧先生担任董事首席执行官兼MSB Global Capital Corp(场外粉色股票代码：MSBM)首席执行官。2019年5月至2021年4月，欧先生任副总裁格林Pro资本公司(纳斯达克： GRNQ)。2017年9月至2019年4月，欧先生担任惠凯财务集团有限公司助理会计经理。自二零一六年一月至二零一七年五月，担任印度国家银行证券(香港)有限公司联席董事(财务会计)。自二零一三年五月至二零一五年十月，欧先生于Oilco Asia Pacific Limited担任助理总经理兼高级会计师(公司财务)。于二零一二年四月至二零一三年四月，欧先生担任凯增会计师事务所有限公司的审计半高级人员。自二零零九年九月至二零一一年九月，欧先生担任Akin CPA Limited的半高级二级核数师。欧先生于香港理工大学取得企业管治硕士学位。欧先生是香港会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、香港特许管治学会及特许管治专业人士特许管治学会的会员。

梁振三先生于2023年3月31日获委任为董事董事会成员。梁先生自2023年4月以来一直担任ManyMany Creations Ltd.的首席运营官，并自2022年9月以来担任立方创意有限公司的董事首席运营官。梁朝伟在2014年3月至2021年12月期间担任董事 和量子矩阵有限公司的运营。2005年6月至2014年2月，梁先生在ManyMany 担任过多个职位，包括动画师、高级动画师、董事制片人和技术人员。梁先生于2003年获香港理工大学多媒体设计与技术专业高级文凭。

林永鸿(凯文)先生于2024年4月18日获委任为董事董事会成员。林先生曾担任董事首席执行官、董事财务 首席执行官。林先生于二零一七年四月至二零二三年九月出任国泰集团控股有限公司(股份代号：3893.HK) 的联席公司秘书。林先生于二零一零年十月至二零一七年四月期间担任安永香港审计及保证经理。林先生于二零一零年以优异成绩获香港理工大学工商管理学士学位。林先生为香港会计师公会会员及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。

陈炳良先生于2024年4月18日获委任为董事董事会成员。自2021年11月起，Mr.Chan 担任共享服务环球公司(场外交易代码：SHRG)首席财务官；2022年2月至2024年3月，Mr.Chan 担任纳斯达克(纳斯达克股票代码：AEI)首席运营官。Mr.Chan是在国家注册的注册会计师。自2014年以来，他一直担任CA{br>全球咨询公司的联合创始人和总裁；自2020年2月以来，他一直担任在PCAOB注册的上市会计师事务所魏伟律师事务所的保险和咨询服务部门的董事。此前，Mr.Chan于2019年至2020年担任阳光动力(纳斯达克：SPI) 首席财务官，2017年至2019年担任Helo Corp.(场外交易代码：HLOC)首席财务官，并于2013年至2015年担任中国环球海运美国有限公司首席财务官。Mr.Chan是纽约三家提供全方位服务的会计师事务所的合伙人，分别是2012年至2013年的UHY LLP，2011年至2012年的Friedman LLP和2007年至2011年的Berdon LLP。Mr.Chan于1987年在纽约城市大学皇后学院获得会计学和经济学学士学位，并于1989年在纽约城市大学巴鲁克学院获得金融和投资工商管理硕士学位。

许钜鸿先生于2024年4月18日获委任为董事董事会成员。2022年至2023年4月，许先生担任董事北亚区销售人员。许先生于2018年至2021年担任思科香港公司董事企业及公共部门高级销售人员，并于2017年至2018年担任阿里云香港公司负责香港及澳门地区的董事副经理。许先生于2013至2017年间担任Akamai Hong Kong Limited政府、媒体及企业策略客户销售主管，并于2021至2013年间担任埃森哲卫生及公共服务部经理。许先生于2006年在伦敦米德尔塞克斯大学获得计算机网络科学学士学位。

张怡雯女士于2024年4月18日获委任为董事董事会成员。张女士自2020年起担任三菱视觉有限公司的董事 ，自2021年起担任ELF实验室有限公司的董事，自2018年起担任ELF Messy Floor Limited的产品设计师 。张女士自2023年起担任香港电影工作者联会委员，自2017年起担任香港电影艺术协会执行委员会委员。张女士于2002年在英国伦敦艺术大学坎伯韦尔艺术与设计学院获得艺术与设计基金会文凭。她获得了学士(荣誉)学位。美术学士--2005年毕业于英国伦敦艺术大学切尔西艺术与设计学院。张女士于2017年在香港皇家墨尔本皇家理工大学香港艺术学院获得美术硕士学位。张女士获得了香港电影金像奖2022年、2018年和2013年的最佳艺术指导提名，以及2018年的最佳服装和化妆设计提名。张女士还凭借张欧文和陈可辛执导的《天才与梦幻漫游》获得多项大奖。

就业 协议、董事协议和保障协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据该等协议，本公司每位行政人员 的初始任期为两年，经本公司与行政人员双方同意后可续期。

高管有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利， 每个都由董事会不时决定。

对于某些行为，如对重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为，或严重违反与公司的任何雇佣或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止协议的任何条款，我们 可随时因某些行为而终止高管的聘用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事将有权在终止合同生效之日前单独领取应计和未支付的薪金，他/她享受所有其他福利的权利也将终止。执行干事在任何终止合同时无权获得遣散费。

高管可以以任何理由自愿终止雇佣关系，并在公司收到终止通知后30天内生效。自终止生效之日起，执行干事有权 获得(A)截至终止之日为止的应计和未付薪金和假期；以及(B)截止终止之日已归属的所有其他报酬和福利。如果高管在没有通知的情况下被解雇，则应被视为公司因故终止。

我们的每一位高管 已同意不会将本公司的任何机密或秘密信息或知识 用于个人目的，也不会向任何人泄露、提供或提供给任何人，或者 以任何方式(本公司正常业务过程除外)使用本公司的任何机密或秘密信息或知识，无论这些信息是由其本人开发的还是由他人开发的。

此外，每位执行干事已同意在其任职期间和最后受雇日期后的六个月内受竞业限制的约束。

每位高管亦已同意不会(I)亲自或代表任何其他人士或实体， 要求或诱使本公司或其任何关联公司的任何雇员离开本公司或其任何关联公司的雇员；或(Ii)亲自或代表任何其他人士或实体，征求或 诱使本公司或其各自关联公司的任何客户或潜在客户 减少与本公司或其任何关联公司的业务。

我们 已与我们的每位独立董事签订了董事协议，该协议规定了他们各自聘用的条款和规定 。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些 人员提供了超出我们目前的组织备忘录和章程规定的额外赔偿。

董事和高管的薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们向高管支付了181，787美元和45，001美元的服务费用 ，并且在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度内，我们没有向董事支付仅作为董事的服务费用。我们 没有预留或累积任何金额来为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。 法律要求我们的香港子公司为每位员工缴纳强制性储蓄基金（MPF）。

董事会和委员会

我们的董事会目前由七名董事组成。纳斯达克资本市场公司治理规则要求，发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们有大多数独立董事在我们的董事会任职。尽管作为外国私人发行人，我们被允许遵循开曼群岛的公司治理做法，这不要求我们的董事会拥有多数独立董事，但我们此时选择遵循纳斯达克的公司治理规则 。

我们的董事会可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保 。我们的非执行董事都没有与我们签订服务合同，规定在服务终止时支付遣散费。

我们 成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个公司治理和提名委员会。董事会的每个委员会 如下所述。

审计委员会

陈炳良、林永鸿(Kevin)及许钜鸿(Johnny)为本公司审核委员会成员；陈炳良为审核委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们 已通过并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应：

我们 认定陈炳良具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所界定的 “审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

林永鸿(Kevin)林、陈炳良和许钜鸿(Johnny)是我们薪酬委员会的成员；林永红(Kevin)林 是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了补偿委员会的章程。

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督并向董事会提出有关我们高管和普通员工的薪酬和其他薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和做法提供 协助和建议。赔偿委员会应：

公司治理和提名委员会

许志雄、林永鸿及张怡文为本公司企业管治及提名委员会成员，许钜鸿(Johnny)为企业管治及提名委员会主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们公司 治理和提名委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了公司治理和提名委员会的章程。

根据公司治理和提名委员会的章程，公司治理和提名委员会负责确定和推荐新的潜在董事候选人 供董事会审议并审查我们的公司治理政策。公司治理和提名应：

董事 独立

我们的 董事会审查了我们每一位董事直接或间接与我们建立的任何关系的重要性 公司确定林永鸿(凯文)、陈炳良、许钜鸿(约翰尼)和张怡雯(欧文)为纳斯达克定义的“独立 董事”。

道德准则

我们 通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任像一个相当谨慎的人在可比情况下那样谨慎、勤奋和熟练地行事。如果违反了董事的义务，股东有权要求损害赔偿。

董事和高级管理人员的条款

我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事 在下列情况下将不再是董事：(A)破产或与债权人作出任何安排或和解；(B)死亡或被发现精神不健全；(C)以书面通知本公司辞去其职位； (D)未经董事特别许可而连续三次缺席董事会会议，且 董事会决议罢免其职位；或(E)根据组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

我们的 官员由董事会选举，并由董事会酌情决定。

主要股东

下表列出了有关截至2024年6月12日我们的高级职员、 董事以及5%或以上普通股实际拥有人对我们普通股的实际所有权的信息。据我们所知，没有其他个人或关联人员群体受益拥有我们5%或以上的普通股。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为任何证券的实益所有人，该人有权在60天内获得该证券的实益所有权。

适用的 发行前的所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的15,000,000股已发行和已发行普通股。 该表还列出了本次发行后基于紧随本次发行销售完成后发行和发行的普通股的所有权百分比，假设承销商没有行使其超额配售选择权。

本公司董事及行政人员的地址为香港天后屈臣道8号海景村C座1301室。

除非 另有说明，否则在适用的社区财产法的规限下，本表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

相关的 方交易

就业 协议、董事协议和保障协议

参见 《管理-雇佣协议、董事协议和保障协议》。

下表列出了截至2023年9月30日的关联方交易：

应付关联方的金额汇总如下：

应付关联方的款项是无担保的、无息的，没有具体的还款期限。

除了这些综合财务报表其他地方详述的交易和余额外，公司还与关联方进行了以下 交易：

* Chun San Leung先生和Pak Lun Patrick Au先生为QMMM Holdings Limited的董事。

** Cubic Creations Limited由Chun San Leung先生全资拥有。

* MCB Infinitus Limited是本公司股东Last Success Holdings Limited的唯一股东。

股本说明

我们 是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则管辖。我们的法律和公司法，以及开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股普通股，每股面值 0.0001美元。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股15,000,000股。

我们的组织备忘录和章程

普通股 股

分红。 在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，亲身或受委代表出席股东大会的每名登记在册的股东可投一票，而以投票方式表决，亲身或受委代表出席的每名登记于股东名册上的股份可投一票。除下列情况外，董事会不得宣布本公司派发股息：

然而， 任何股息不得计入本公司的利息。

投票权 。在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席股东大会的登记股东均可投一票，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席股东名册的股东可就其名下于股东名册登记的每股股份投一票。股东大会通过的普通决议案 需要会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。重要事项需要特别决议，例如更改我们的组织章程大纲和章程。

清盘；清盘本公司清盘后，在清算或清盘时分配优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留供支付后，本公司普通股持有人有权收取清算人确定的可供分配的任何剩余资产。 我们普通股持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，而不需要 所有股东都是同一类型的财产。

调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东收回其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股。本公司可发行须赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权，按其于股份发行前决定的条款及方式赎回。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，或从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是章程大纲和章程细则授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有 优先购买权。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附在股票上的权利变体 。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，如获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的普通决议案批准，可作出重大不利修改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有这样一类现有的 股票。

反收购条款 。我们当前的组织大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股并指定价格、权利、偏好、此类优先股的特权和限制，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获得豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

认股权证

没有任何未发行的认股权证可以购买我们的任何证券。

选项

没有购买我们任何证券的未偿还期权。

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排.

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定) ，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；惟有关安排须获得(A)75%的股东或类别股东，或(B)代表75%的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)的多数批准，而该等债权人或类别的债权人亲自或由受委代表出席会议或为此目的召开的会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。 虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能会促使持不同意见的小股东在要约收购时被排挤出去。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则某些特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，从而提供了 在需要股东投票批准交易的情况下接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上，开曼群岛法院有望适用和遵守普通法原则 (即#年的规则福斯诉哈博特案以及限制股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司所受损失的个人诉讼的例外情况) 允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼以挑战 以下事项：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事 从公司资产中对他们因履行职能的任何行为或不作为而产生的任何责任进行赔偿，但他们可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致的责任(如果有)除外。此行为标准 与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的行为标准相似，但略有松懈，根据特拉华州公司法，如果被赔偿的人本着善意行事，并且其行为方式合理地被认为符合或不反对特拉华州公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该被赔偿人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则允许进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息，并根据这些信息做出董事的决定。在这样做时，特拉华州董事有权真诚地依赖公司的 记录，以及公司高级管理人员、员工或董事会委员会或其他各方提交给董事会的信息、意见、报告或声明，这些信息、意见、报告或声明是董事合理地认为属于这些其他方的专业或专家 能力范围的事项，并且是以合理的谨慎态度被选入公司的。此外，特拉华州公司可在其注册证书中为其董事的利益加入免责条款。在最大限度上，这样的免责条款免除了董事因违反注意义务而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任(但不包括，除其他事项外，不包括违反忠实义务)。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式独立行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益(“商业判断规则”)。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。为了反驳这一推定，试图反驳的一方有责任提出 证据，证明董事至少严重疏忽，没有充分了解情况，或受到公司股东作为一个整体的利益以外的利益的驱使(或故意无视已知的责任而做出不诚实的行为)。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事对公司而言是受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务 ，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做) ，以及不使他或她的个人利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务冲突的义务，以及为了此等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，公司章程可赋予股东在年度股东大会上提交任何提案的权利，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可在组织章程大纲和章程中规定。根据吾等目前的组织章程大纲及细则， 股东申购书是指于申购书存放日期持有本公司股本面值不少于面值百分之十的本公司股东的申购书，该申购书具有在 公司股东大会上的投票权。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的备忘录和章程 没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法，只有在有权在董事选举中投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于理由将设有分类董事会的公司的董事除名，除非公司注册证书 另有规定。根据我们目前的组织章程和备忘录，董事可以通过我们股东的普通决议 罢免。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整 ；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决 辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的超级多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》(经修订)和我们目前的公司章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们现行的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本于任何时间分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何 类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改 ，除非公司注册证书规定了更多的需要批准的股份数量。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利 . 我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股并没有成熟的公开交易市场。我们不能向您保证，在此次发行后，我们普通股的流动性交易市场将在纳斯达克上发展或持续下去。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 此外，由于我们的大量普通股在本次发行后不久将无法出售，因此，在这些 限制失效后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对当前市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有总计17,125,000股已发行普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制 或根据证券法进行进一步注册。

截至本招股说明书发布之日，现有股东持有的15,000,000股普通股被视为规则144中定义的“受限证券” ，不得转售，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免 ，包括规则144。在本次发行生效之日，共有9,760,500股或65.1%的已发行普通股将受制于 以下所述的“锁定”协议。在本招股说明书日期后六(Br)个月的禁售期届满后，流通股将有资格出售，但在大多数情况下受规则144的限制 限制。

下表汇总了未来可能出售的总股份。

规则 144

本次发行完成后将发行和发行的所有普通股，除在本次公开发行中出售的普通股 以外，均为证券法第144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售。根据第144条和根据证券法颁布的第701条规定的注册要求。 一般而言，根据第144条，自本招股说明书发布之日起90天起，不是我们联属公司且在之前三个月内的任何时间都不是我们联营公司的人将有权出售该人 持有至少六个月的我们股本中的任何股份，包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考虑 数量限制，但如果要出售的股份由任何此等人士持有不到一年，则任何此等人士出售我们的股本将受制于有关我们的当前公开信息的可用性。

自本招股说明书发布之日起90天起，我们的关联公司实益拥有本公司股本股份至少六个月(包括我们的另一关联公司以外的任何先前所有人的持有期)，将有权在任何三个月的 期间内出售该等股份以及他们收购的任何其他非限制性证券股份，前提是出售的股份总数不超过以下较大者：

我们附属公司根据规则144进行的销售 通常受有关我们的当前公开信息的可用性以及某些 “销售方式”和通知要求的制约。

规则 701

一般而言，根据现行证券法第701条，吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股，有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的限制，包括持有期。如果我们的任何员工、高管或董事根据 书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后90天才能出售任何此类股票。我们目前没有为我们的员工、顾问或顾问制定任何补偿股票计划。

第 S条

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

锁定协议

持有我们5%以上流通股的每一位高管、董事和股东已同意，除某些例外情况外， 不会直接或间接提供、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证出售、借出或以其他方式处置或达成任何掉期或其他交易 。导致出售可转换为本公司普通股或普通股衍生产品的任何普通股或其他证券，或可交换或可行使的普通股或普通股衍生产品(不论任何该等交换或交易 以交付证券、现金或其他方式结算)、在本次发售前由该等人士拥有或在本次发售中收购的普通股或可因行使该等人士持有的期权或认股权证而发行的普通股，直至本招股说明书所包含的登记声明生效后六(6)个月为止。此外，吾等及本公司的任何继承人已同意，在发售结束后三(3)个月内，不(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份，或任何可转换为或可行使或可交换的证券 ；或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明。

课税

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、香港和美国联邦所得税后果的讨论 基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些 都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果， 例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问特拉弗斯·索普·阿尔贝加的意见。就讨论涉及香港税法 事宜而言，它代表了我们的香港律师史蒂文森Wong律师事务所的观点。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣，出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

香港税务 香港税务

以下概述香港法律下若干相关税务条文乃以现行法律及惯例为依据，并可能会因此而有所更改。本摘要并不涉及与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特别规则的约束。因此，持有者或潜在购买者(尤其是银行、交易商、保险公司和免税实体等受特殊税收规则约束的人)应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。根据我们在香港法律方面的法律顾问史蒂文森Wong律师事务所的建议，根据香港现行法律：

根据香港税务局目前的税务惯例，普通股派息无需缴纳任何香港税 。

买卖普通股毋须缴交香港印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑事项 如下所述，该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证 国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能是重要的，因为他们的个人情况不同，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的我们有投票权的股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者)，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能都要遵守与以下概述的税则有很大不同的 税则。此外，本讨论不涉及除 美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素、 或联邦医疗保险税。我们敦促每一位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有者”是指我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或被视为美国税务居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式选择根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问 。

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易的普通股。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股是否可以获得较低的股息率，包括在本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置的税收

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于股份的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。

被动 外国投资公司(“PFIC”)

符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市值不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值 在任何特定的季度测试 日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。

我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金金额， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能至少有50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此 决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，股票 将继续被视为PFIC的股票。但是，如果我们停止 成为PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果 在您的纳税年度(S)我们是您持有普通股的个人私募股权投资公司，则您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以使其不受上述税收待遇的影响。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，并且我们被确定为PFIC，您将在每年的收入中计入相当于该普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整后基准的 普通股公平市值的 超额金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超过其公平市场价值，您将获得普通亏损。但是，此类 普通亏损仅限于您在之前 个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即交易于De Minimis 在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克上的交易量。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。

或者， PFIC的美国股票持有人可以就该PFIC做出“合格选择基金”选择，以选择不享受 上述税收待遇。就PFIC做出有效合格选择基金选择的美国持有人，一般将 包括在应税年度的总收入中，该持有人在 应税年度的公司收益和利润中按比例份额。但是，只有当该PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息 时，才可选择合格的选择基金。我们目前不打算准备或提供 使您能够做出合格的选择基金选择的信息。如果您在我们是PFIC的 任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每年提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度 信息，包括有关普通股收到的分配和处置普通股实现的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。

信息 报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息 支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会 受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备份预扣税不适用于提供正确纳税人身份号码并在美国内部 税务服务表格W-9上做出任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式豁免备份预扣税。需要确定豁免 身份的美国持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 预扣)，法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。

根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，以及他们每年持有普通股时的纳税申报单。不报告信息可能会导致巨额罚款。您应就您提交8938表格的义务咨询您自己的税务顾问。

承销

我们 预计将于本招股说明书日期与以下指定承销商签订承销协议，Revere Securities LLC将代表承销商代表本次发行的普通股(“承销协议”)。 承销商可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理，并可就其配售的任何证券向任何分代理 支付募集费用。根据承销协议所载条款及条件，吾等同意向承销商发行及出售下列数量的股份：

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”， 。承销商发行股票的条件是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所提供股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有股份(如果认购了任何此类股份)。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股份。

超额配售 选项

我们 已同意向承销商授予超额配售选择权，该选择权可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以本招股说明书封面所列的公开发行价格，减去承销折扣，额外购买最多318,750股普通股(相当于向公众发售的普通股的15%)。在45天的期权期限内，该期权可全部或部分行使，并可多次行使 。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的发行相关的超额配售，如有超额配售的话。

折扣 和费用

承销商已通知我们，其提议按本招股说明书封面页规定的公开发行价格向公众发行普通股，并按该价格扣除让步后向某些交易商发行普通股。承销商可能允许向某些经纪人和经销商提供特许权折扣，而某些经销商 可能会重新降低。 本次发行后，承销商可能会降低首次公开发行价格、对交易商的特许权和再补贴。这些条款的任何变更 将改变本招股说明书封面中规定的我们将收到的收益金额。证券由承销商按照本文所述提供，须由承销商收到和接受，并有权拒绝全部或部分任何订单 。

承销折扣相当于每股普通股公开发行价的7%。

下表显示了每股普通股的首次公开募股价格、我们将支付的承销折扣以及扣除 费用前的收益。这些金额的列示假设承销商没有行使和完全行使认购权，最多可额外购买318,750股普通股。

我们 已同意向代表承销商补偿最多170,000美元的自付责任费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、法律顾问的合理费用和费用、路演和对公司负责人的背景调查 ，但任何超过5,000美元的费用均需事先获得公司的书面或电子邮件批准。 任何费用保证金将退还给我们，条件是承销商的自付责任费用实际上不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)发生的。

此外，在发售结束时，我们将向代表报销实际发售金额的1%作为非责任费用 。

如果 在本次公开招股截止日期(“截止日期”)后十二(12)个月内的任何时间，公司完成了(I)出售其普通股或任何其他证券或(Ii)获得融资或其他利益的发售，在每种情况下，都是与代表在截止日期 前向本公司介绍且在引入之前不为公司所知的任何人(“尾部投资者”)进行的。然后，公司应立即向 代表支付相当于公司在该交易中收到的毛收入的7%的金额。代表须于发售截止日期起计10天内向本公司提交所有尾部投资者的名单及向本公司介绍该等投资者的证明文件，除非本公司在收到代表的名单后10天内反对任何该等尾部投资者，否则应视为本公司接纳该名单，届时双方将真诚地讨论排除或纳入任何该等个人或实体作为尾部投资者的事宜。

我们 向之前的承销商预付了80,000美元，以支付该承销商预期的自付费用。

除本招股说明书中披露的 外，承销商没有也不会从我们那里收到与此次发行相关的任何其他补偿或费用 ，FINRA认为这是根据FINRA规则5110进行的承销补偿。

我们 已同意支付与此次发行相关的费用。我们估计，我们与此次发行相关的总费用和费用，不包括向承销商提供的估计折扣和承销商在此次发行结束时支付的非责任费用， 将约为187万美元。

我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“QMMM”。不能保证 此类申请将获得批准，如果我们的申请未获批准，本次发行可能无法完成。

锁定协议

我们 同意，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，我们不会在发售结束后三个月结束的 期间(“限制期”)：

在“管理层”一节中点名的每一位董事和高管以及所有持有超过5%已发行股份的现有股东同意，除某些例外情况外，该等董事高管或股东未经代表事先书面同意，在自招股说明书构成的注册声明生效之日起六(6)个月内不得 ：

对持续要约的限制

根据 承销协议，公司代表其本身和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在公司首日交易开始后的十二个月内，公司不会直接或间接从事任何“市场上” 或连续股权交易，包括但不限于出售要约、出售合同、授予任何出售期权或以其他方式处置公司股份或任何可转换为公司股份、可行使或交换为公司股份的证券。 承销商拥有绝对的自由裁量权来授予或拒绝此类同意。该限制不会影响 公司证券持有人的出售，也不会影响公司通过《证券法》下的登记豁免对其出售的证券进行转售登记的能力。

产品定价

在此次发行之前，普通股一直没有公开市场。首次公开募股价格将由我们与承销商协商确定。在确定首次公开募股价格时，承销商和我们预计将考虑多个因素，包括：

本初步招股说明书封面所载的首次公开招股估计价格可能会因市场情况及其他因素而有所变动。承销商和我们都不能向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法 提供这一赔偿，我们将为承销商可能被要求为这些债务支付的款项做出贡献。

其他 关系

承销商和附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

上市

我们 已申请批准我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“QMMM”。吾等并无表示该等申请将获批准或我们的普通股将于现时或未来任何时间在该市场买卖； 尽管有上述规定，吾等不会终止本次发售，除非该等普通股将于本次发售完成时如此上市。

电子分发

电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息及其所维护的任何其他网站中的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。 根据互联网分发出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。

没有 之前的公共市场

在本次发行之前，我们的证券一直没有公开市场，我们普通股的公开发行价将由我们与承销商协商确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的发行价由本公司在与承销商的谈判中任意确定，与本公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

美国以外的报价

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等股份有关的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或征求购买本招股说明书提出的任何普通股的要约。

价格稳定，空头头寸

与本次发行有关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而建立空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在购买额外股份的选择权项下可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的 期权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与 购买额外股票的选择权下的可用价格相比。承销商还可以出售超出购买额外股份的选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。这发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而向其支付允许的出售特许权时，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票 。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们的普通股，包括进行如下所述的“被动”市场交易。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式进行。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)不得采取任何允许公开发行普通股的行动，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内 拥有、分发或分发本招股说明书。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书或任何其他发售资料或与普通股有关的广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，但在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下除外。

除在美国公开发行普通股外，承销商还可以在符合外国适用法律的情况下，在某些国家和地区发行普通股。

开曼群岛。本招股说明书并不构成以出售或认购方式向开曼群岛公众发出普通股的邀请或要约。承销商并未要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售开曼群岛的任何普通股。

欧洲经济区。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国，或每个被称为“相关成员国”的成员国，不得在该相关成员国向公众发出作为本招股说明书拟发行标的的普通股要约，除非招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关成员国批准，并通知该相关成员国的主管当局。均按照招股说明书指令进行，但可根据招股说明书指令下的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何普通股的要约，前提是这些普通股已在相关的 成员国实施：

任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何股份要约的人士，只应在吾等或承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做 。吾等和承销商均未授权，亦未授权 通过任何金融中介提出任何股份要约，但构成本招股说明书中预期的最终股份发售的承销商的要约除外。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众发售股票”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，因为在该相关成员国 可以通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这些条款，而“招股指令” 指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关 成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订 指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

相关成员国的每一位 人员，如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信，或根据本招股说明书计划的要约收购任何股份，将被视为已向我们和承销商陈述、担保和同意：

此外，在英国，本文件仅分发给，且仅针对，而其后作出的任何要约 只可针对“合资格投资者”（定义见招股说明书指令）（i）在《2000年金融服务和市场法》第19（5）条规定的投资相关事项方面具有专业经验（金融 促进）令2005年，经修订，或该命令，和/或（ii）谁是高净值公司（或人，它可能以其他方式合法传达）属于第49条第（2）（a）至（d）的命令（所有这些人一起被称为“相关 人”）.在英国，非相关人士不得依据本文件行事或依赖本文件。在 英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给 相关人员，并将与 相关人员一起参与。

香港 香港。本招股章程不得在香港传阅或派发。请注意，除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的 向公众作出的要约，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，普通股并未在香港以任何文件方式发售或出售， 或(Iii)在其他情况下，如该文件不是《公司 (清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的情况下除外)，但普通股除外，该普通股仅出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给证券及期货条例(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

日本. 普通股尚未且不会根据日本金融工具和交易法进行登记，并且普通股 不会在日本直接或间接地向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售（此处所用术语 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向 其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，但根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、 法规和部颁准则的 登记要求豁免或以其他方式遵守这些要求的除外。

人民Republic of China。本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发，普通股不可 发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士再发售或转售予任何中国居民 ，除非符合中国适用的法律及法规。

新加坡. 本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程及任何与发售或出售或邀请认购或购买我们的普通股有关的其他文件或材料，不得 传阅或分发，我们的普通股亦不得直接或间接发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，向新加坡境内的人士披露，但不包括（i）新加坡《证券及期货法》第289章第274节规定的机构投资者，（ii）第275（1A）节规定的相关人士或任何人士， 并按照《国家食品安全法》第275条规定的条件，或（iii）按照《国家食品安全法》任何其他适用条款的规定， 在每种情况下，均应遵守SFA中规定的条件。

如果 我们的普通股是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者)；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者) ，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人；该公司的股份、债权证以及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第 275条收购普通股后六个月内转让，除非：(1)转让给机构投资者(针对SFA第274条下的公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或根据该等股份的要约条款向任何人转让，以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证和单位股份或该信托基金的该等权利和权益，不论该金额是以现金或证券交换或其他资产支付，以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件，进一步为公司支付；(2)未考虑或将考虑转让的；或(3)依法转让的。

台湾. 普通股尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求 台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权 发售或出售在台湾的普通股。

与此产品相关的费用

以下设置 是我们预计与此次发行相关的总费用的分项数据，其中不包括承销折扣的7%和发行总收益的1%的非可解释费用。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费和纳斯达克上市费外，所有金额都是估计数。

这些 费用由我们承担。承销折扣将由我们按此次发售的普通股数量按比例承担。

法律事务

该公司由FisherBroyles，LLP代表，涉及美国联邦证券法的法律事项。本招股说明书所提供普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜，以及与本公司及其附属公司有关的英属维尔京群岛法律，将由Travers Thorp Alberga代为传递。该公司由史蒂文森-Wong律师事务所代表，负责香港法律事务。公司在中国法律方面由广东卫斯理律师事务所代表。对于受香港法律管辖的事项，菲舍尔·布罗伊斯律师事务所可能依赖史蒂文森·Wong律师事务所，而就受中国法律管辖的事项而言，则可能依赖广东卫斯理律师事务所。Sinhenzia Ross(Br)Ference Carmel LLP担任承销商的美国法律顾问。David律师事务所担任承销商在香港的法律顾问。四川罗斯·费伦斯·卡梅尔有限责任公司可能会就受香港法律管辖的 事宜依赖David律师事务所。

专家

此处包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表和注册说明书中的合并财务报表 是依据独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的报告列入的，WWC，P.C.是一家独立注册会计师事务所，经 所授权作为会计和审计专家。

WWC，P.C.的办公室位于加利福尼亚州圣马特奥市，邮编：94403。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本文所述普通股的F-1表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包括登记说明书中包含的所有信息 。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。当我们在 本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们希望 在我们的网站www上免费提供这些文档。在向美国证券交易委员会提交此类文件后，应在合理可行的范围内尽快将此类文件提交给qmm.io。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

您 可以在互联网上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的未来文件，也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. You阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区华盛顿特区NE.F Street 100F Street 20549。

您 也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F， 有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

QMMM 控股有限公司

合并财务报表索引

目录表

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们 已审计所附qmmm Holdings Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表，以及截至2023年9月30日止两年期间各年度的相关综合经营报表及全面(亏损)收益、股东 (亏损)权益及现金流量变动，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年9月30日及2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日止两年内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司持续经营能力的重大 怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。截至2023年9月30日，本公司出现营运资金赤字和股东赤字，经营活动现金净流出，截至2023年9月30日止年度出现净亏损，因此，这些因素令人对本公司能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划载于附注1。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WWC，P.C.

WWC， P.C.

注册会计师

PCAOB ID号：1171

加利福尼亚州圣马特奥

2024年3月25日

我们 自2022年以来一直担任公司的审计师

QMMM 控股有限公司

合并资产负债表

截至2023年9月30日和2022年9月30日

(以美元表示 )

* 股份重组影响追溯重述（见注14）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

QMMM 控股有限公司

合并 运营报表和综合（损失）收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

(以美元表示 )