XTI AIRCRAFT COMPANY

2017 EMPLOYEE AND CONSULTANT STOCK OWNERSHIP PLAN

根据2017年XTI飞机公司员工和顾问股权所有计划（“2017计划”）

截至2021年10月27日修订

本计划的目的是：

本计划允许授予受限股票单位、激励期权和非法定期权。

(a) 本计划适用的股票。

在本计划第10条的限制范围内，根据本计划可能授予的股票奖励最大数量的总计为3,000万股。

(b) 失效授予。

为了本限制的目的，在任何被没收、取消、履行股票授予计划来支付行权价格或代扣税款的期权或受限股票单位的授予奖励或解除（而非行权）之前，根据本计划规定的股票数量，应将该奖励中所涉及的股票合并归还到可发行的股票数量中。在该整体限制的范围内，股票数量可以根据任何类型或类型的奖励授予且数量总计不超过最大数量。本计划可发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司回购的股票。尽管前文如此规定，但根据本计划规定，可以在行使激励期权的过程中发行的最大数量的股票总数等于第2条(a)中规定的股票数量，再加上根据本第2条(b)中规定的条件下本计划可提供的股票数量，只要该数量符合《税收法典》422章和其下属国库条例的规定。

(c) 股票储备。

公司在本计划期间，将一直储备并保留足够数量的股票来满足本计划的要求。

(a) 计划管理员。

本计划将由董事会或董事会在其绝对裁量权下任命的代表管理。

(b) 管理员的权限。

根据本计划的规定，管理员在其裁量权下的权限包括：

(c) 管理员决定的效力。

管理员的决定、判定和解释对所有参与者和任何其他奖励持有人具有最终约束力，并受适用法律允许的最大尊重；

顾问和员工可以获得非限定性股票期权和限制股票单位。只有员工才能获得激励型股票期权。

(a) 授予期权。

根据计划的条款和规定，管理员可以在其自行决定的情况下随时授予期权的数量。

(b)期权协议。

每个期权奖励都将由一个奖励协议证明，该奖励协议将指定行权价格、期权期限、期权股票数量、适用于期权的行权限制（如果有的话），以及根据管理员自行决定的其他条款和条件。

(c) 限制。

每个期权都将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但是，如果在所有公司、任何母公司或子公司的所有计划下，第一次由参与者行使的激励股票期权的股票的总市值（超过100,000美元）则应视为非法定股票期权。为了本第5(c) 节的目的，将按照授予顺序考虑激励股票期权，股票的公允市场价值将根据授予此类股票期权的时间确定，并且将根据代码第422节和《财务部法规》进行计算。

(d) 期权期限。

每个期权的期限将在授予协议中规定；但是，期限将不超过自授予之日起10年。对于授予给在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司的所有股份的参与者的激励股票期权，激励股票期权的期限将为授予之日起5年，或在授予协议中规定的较短期限内。

(e) 期权行权价格和代价。

(f) 期权行权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人员的行使通知（管理员可能随时指定的形式），以及（ii）有关行使期权的股票的全额支付（加上适用的税收）时，将视为行使期权。全额支付可能包括管理员授权并允许的授予协议和计划授权的任何代价和付款方法。通过行使期权发行的股票将以参与者的姓名发行，或者如果参与者请求，则以参与者及其配偶的姓名发行。在发行股票之前（公司或公司的授权过户代理的账簿上的适当条目为凭据）在行使期权的股票上没有表决权或获得分红或任何其他股东的权利，尽管已经行使期权。在行使期权后，公司将尽快发行这些股票。不会为除计划第10节规定外的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都将减少以后可供使用的股票数量，既用于计划，也用于在期权下销售的股票数量。

(a)颁发

限制性股票单位可以由管理员在任何时候任何时候决定授予。在管理员决定授予限制性股票单位后，管理员将在授权协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位数量。

(b)认股

管理员将自行决定设定认股条件，具体取决于满足条件的程度，该条件将决定向参与者支付的限制性股票单位数量。管理员可以基于公司范围、业务单元或个体目标（包括但不限于持续就业或服务）或管理员自行决定的任何其他基础设定认股条件。

(c)获取限制性股票单位

在满足适用的认股条件后，参与者将有权获得由管理员确定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位之后，管理员可以单方面降低或放弃必须满足的认股条件以接受支付。

(d)支付方式和时间

所获得限制性股票单位的支付将尽快在管理员决定的日期并在授权协议中确定的日期后进行。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合支付所获得的限制性股票单位。

(e)取消

在授权协议中设置的日期上，所有未获得的限制性股票单位将被没收给公司。

奖项将被设计和操作，以便它们要么免于适用，要么符合法典第409A节的要求，使得授权、付款、结算或延期不会导致在法典第409A节（a）(1)(A)下的总收入包含或在法典第409A节（a）(1)(B)下适用的额外税或利息。除非管理员单方面决定，计划和计划下的每个授权协议旨在满足法典第409A节的要求，除非管理员单方面决定，否则将根据该意图进行解释和解释。在授权或付款或结算或延期方面，如涉及法典第409A节，则授权将以满足法典第409A节的要求的方式进行，使得授权、付款、结算或延期不会受到总收入包含或在法典第409A节（a）(1)(B)下适用的额外税或利息的影响。在任何情况下，该公司在计划条款下无需偿还参与者的任何税收或其他成本，因为法典第409A节的规定可能会对参与者产生影响。

管理员未另行规定的情况下，向员工授予的奖项的归属将在任何未付带薪休假期间中止。在公司批准的休假期间内，参与者将不会因此而停止成为员工（i）或在公司、其母公司或任何子公司之间转移（ii）。在国际商业股票期权方案中，没有超过3个月的离开期（除非合同或法律规定，到期后重新雇用保证）。如果公司批准的休假期满后未保证重新雇用，则参与者持有的任何国际商业股票期权将在休假首日后6个月停止被视为国际商业股票期权，并将根据税收规定视为非国际商业股票期权。

(a) 除管理员另有规定外，除遗嘱或根据继承和分配法律外，不得以任何方式销售，抵押，转让或以其他方式转让奖励，并且仅由参与者在其生存期内行使。如果管理员使奖励可转让，则只能通过遗嘱，根据继承和分配法律或依据证券法规则701允许的方式转让此类奖励。

(b) 此外，在公司成为《证券交易法》第13条或15（d）条规定的报告要求适用的公司之前，或管理员确定之后，该公司将不会或可能不再依赖《证券交易法》规则12h-1（f）所规定的豁免（“规则12h-1（f）豁免”），期权或在行使前的股票不能以任何方式抵押，抵押或以其他方式转让或处置，包括通过任何空头方向，任何“看跌期权头寸”或任何“看涨期权头寸”（分别如《证券交易法》规则16a-1（h）和规则16a-1（b）所定义），除非向通过礼物或家庭关系令所界定的“家庭成员”（按证券法规则701（c）（3）所定义）的人或在参与者死亡或残疾时，由参与者的执行人或监护人转让，在该情况下，只要对于规则12h-1（f）豁免的持续依赖而言所需的程度即可。尽管有前述句子，但管理员可以自行决定允许转让给公司或与公司有关的收购或其他收购交易，限于规则12h-1（f）所允许或者如果公司不依赖规则12h-1（f）则受到该计划所允许的程度。

(a) 调整。

如果公司的任何股息或其他分配（无论以现金，股票，其他证券或其他财产形式）的、资本重组、股票分割、股票合并、重组、合并、拆分、分拆、回购或交换公司的股票或其他证券，或其他影响股票的公司结构变更发生，为了防止减少或扩大计划旨在提供的福利或潜在福利，管理员将调整计划下可交付的股票数量和类别以及每项待定收益的股票数量、种类和价格。

(b) 解散或清算。

在公司被建议解散或清算时，管理员将尽快通知每个参与者，在拟议的交易生效日期之前。在拟议的行动完成前，如果尚未行使，一份奖励将立即终止。

(c) 合并或交易所控制权的变更。

如果公司与其他公司或其他实体合并或交易所控制权的变更，每份待定奖励将根据管理员确定的方式处理（取决于以下段落的规定），而无需参与者的同意，包括但不限于：(i)奖励将由收购方或成功方（或其子公司）承担，或将被实质等同奖励替代，并根据才能和种类对股票的数量和价格进行适当调整；(ii)未行使的待定奖励将在完成合并或变更控制之前或之后的某个时间点内获得授予和行使、实现或支付，或适用于奖励的限制将整体或部分解除，如果管理员确定，将在或紧接着此类合并或变更控制的有效性之前终止；(iii)在交易发生之日起按行使此类奖励或实现参与者权利所获得的金额相等的现金和/或财产的终止（为了消除疑虑，如果在交易发生之日，管理员通过诚信告知确定，行使此类奖励或实现参与者权利不将获得任何金额，或者没有确定，则公司可终止此类奖励而无需支付任何金额）；或(v)上述任一组合。在根据这个第10（c）段允许的任何行动中，管理员不必将所有奖励，所有参与者持有的所有奖励，或所有同种奖励都视为相似处理。

如果接任的公司不承担或替代奖励（或其一部分），参与者将完全获得并有权行使其所有尚未行使的期权，包括对于此类奖励不受限制或可以行使的股票，除非有相关奖励协议或参与者与该公司之间的其他书面协议明确规定。此外，如果在合并或变更控制之际未承担或替代期权，管理员将书面或电子形式通知参与者在其唯一决定权内该期权的行使期，期权的行使期由管理员依据自己的独立决定权来判定，在期权的有效期届满时，期权将终止。

对于这个第10(c)段，奖励被认为是被承担的，如果在后续的合并或变更控制之后，它所赋予的权利购买或接收每个普通股的权利与在交易生效日持有常规股票的持有人为每个股票所获得的代价（无论以股票、现金还是其他证券或财产形式）相同（如果持有人被提供了选择权，以持有多数优先股的持有人选择的考虑方式），但是，如果通过合并或变更控制所收到的这个考虑价格不仅仅是其继承公司或其母公司的普通股票，管理员可能会在与继任公司的同意下，提供由于订购期权或发放受限股份所获得的对于每个代表此类奖项的股票相当的公平市场价值为唯一的继任公司或其母公司普通股票。无论如何，管理员将决定奖励所需要承担的任何金额，以用于当时选举时管理员确定的最高联邦、州或地方边际所得税率超过该税款的任何金额。截至税款应被扣除或交付的日期，应视为需要扣除的金额。

不论此部分中否认，除奖项协议另有规定外，如果根据任何奖项协议，将由该奖项协议获得的任何奖励授予、获得或支付，如果生效，可能产生代码第409A(a)(1)条下的计划失败，并产生其中指定的税收后果，则此节下的任何金额支付将被推迟，直至可以进行这种支付而不会触发计划失败和附带的代码第409A(a)(1)条中指定的税务后果的最早时间。

(a) 代扣要求。在根据奖励（或其行使）交付股票或现金之前，公司有权并有权力扣除或代扣，或要求参与者向公司返还足以满足与此类奖励（或其行使）有关的应代扣联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的社会保险义务）。

(b) 代扣安排。管理员可以自行决定，并根据其不时指定的程序允许参与者以管理员确定的方法，在整体上或部分满足该种税款代扣义务，包括但不限于：(i)支付现金；(ii)选则让公司代扣最低法定代扣数额相当的可交付股票，或者管理员在其独立决定之下确定的更高金额，如果这种数量不会产生不利的会计后果；(iii)交付已有股票，其公允市场价值相当于应代扣的法定金额或管理员在其独立决定之下确定的更高数额，但前提是交付这种股票不会导致任何不利的会计后果，尽管有这个限制，(iv)出售管理员在其唯一的决定权下确定的足以满足应代扣的股票的充足数量，其他方式通过任何方式充足，包括通过经纪人或其他方式，或(v)前述支付方式的任意组合。代扣义务的金额将被视为包括管理员同意在选择时可以代扣的任何金额，在这种情况下，不能超过管理员在其独立决定力下根据参与者在以奖项税款代扣时确定的联邦、州或地方边际所得税率的最大值使用的数量来确定必须代扣的金额。应代扣的股票或已交付的股票的公允市场价值将在需要代扣税款的日期确定。

本计划和任何奖励都不会赋予参与者在公司、子公司或其适用的母公司作为咨询师或雇员上继续关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司及其子公司或适用的母公司根据适用法律随时、有或无原因地终止这种关系。

奖励的授予日期，对于任何目的，均为管理员作出确定授予此类奖励的决定的日期，或管理员确定的其他晚期日期。决定通知将在授予日期后合理时间内向每个参与者提供。

除非在第18条下提前终止，否则本计划在董事会通过的日期起生效，或董事会确定的日期之后生效。除非在适用法律允许范围内因有或无原因随时终止这种关系，本计划将继续有效10年。

（a）修订和终止。

董事会可以随时修正、改变、暂停或终止本计划。

（b）股东批准。

公司将获得股东批准，以遵守适用法律所必需和所需的任何计划修订。

（c）修订或终止的影响。

除非参与者和管理员另有书面协议并由参与者和公司签署，否则不会削弱任何参与者的权利。计划的终止不会影响董事会在计划终止日期之前根据计划授予的奖励行使赋予其的权力。

（a）合规性。

行使奖励不会赋予股份，除非行使此类奖励和发行并交付此类股份符合适用法律并进一步受到公司顾问就此类合规性的批准所限制。

（b）投资声明。

作为行权的条件，公司可能要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时表示并保证购买的股票仅用于投资并且无任何出售或分配这些股票的现在意图，如果公司律师认为需要这种表示的话。

如果公司无法从具有管辖权的任何监管机构获得授权，或者无法完成或遵守任何国家、联邦或外国法律或证券交易委员会、同类别股票所在的股票交易所或任何其他政府或监管机构的要求的注册或其他资格要求，公司律师认为对于在此处发行和销售任何股票需要此类授权、注册、资格要求或规则合规的情况下，公司将被免除任何关于未能发行或出售此类股票的责任。

在董事会通过计划的日期后的12个月内，公司股东将批准该计划。在适用法律的范围内，应当以适当的方式进行股东批准。

如果公司依据证券法规定的规则701（如果公司正在依据证券法规定的规则701从而适用免登记条款）或证券交易法规则12h-1（f) 和/或担保公司正在依据规则12h-1(f)适用豁免条款，公司应在适用豁免期间和在(i)和(ii)的情况下，每6个月向每位参与者提供项下规则701(e)(3)、(4)和(5)中出现的信息，其中财务报表不得超过180天，并且可通过向参与者进行物理或电子交付，或通过书面通知参与者信息可在可能受到密码保护的Internet网站上获得并提供任何需要访问该信息的密码。公司可以要求参与者同意保密提供本节规定的信息。如果参与者不同意保持根据本节提供的信息保密，那么公司将不被要求提供该信息，除非根据证券法规定的规则12h-1(f)(1)（如果公司正在依据证券法规定的规则12h-1(f)的豁免条款）或规则701（如果公司正在依据证券法规定的规则701的豁免条款）。

管理人可以在奖励协议中指定，与奖励相关的参与者的权利、支付和福利将根据某些特定情况的发生而减少、取消、没收或收回，除了已经适用的奖励取得或绩效条件外。尽管本计划中存在相反规定，但是奖励将适用于公司的收回政策，该政策可能会从时间到时间地制定和/或修订（收回政策）。管理人可以要求参与者根据收回政策或根据适用法律的需要或适当性撤销、退还或退款奖励及其下支付的任何金额。

如下所用，以下定义适用：

（a）管理人是指根据计划第3条进行行政的人员或人员。

（b）适用法律是指与股权奖励管理相关的法律和法规要求，包括但不限于，在美国州公司法律、美国联邦和州证券法、法典、任何上市或报价的普通股的证券交易所或报价系统以及授予计划下股票的应用法律在内的适用外国国家或司法管辖区的适用法律。

（c）奖励是指计划中的期权、股票增值权、限制股票或限制股票单位的授予。

（d）奖励协议是指设置适用于计划下授予的每个奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受计划的条款和条件的约束。

（e）董事会是指公司的董事会。

（f）发生以下事件之一，应视为发生变更控制：

尽管如上所述，除非交易符合《内部收入法》第409A（a）（2）（A）（v）款的所有权或实际控制权或公司资产所有权的变更，如其已制定或可能随时根据其制定的规定而变更，否则不会被视为所有权变更。

为进一步避免疑虑，如果：（i）交易的唯一目的是更改公司注册地的管辖区，或者（ii）交易的唯一目的是创建一个持有公司证券的控股公司，这些证券将由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例持有，则该交易将不构成控制权变更。

（g）《内部收入法》是1986年颁布的《内部收入法》，已修订。对《内部收入法》或该法规的具体条款的引用将包括该条款，根据该条款颁布的任何有效法规以及任何将来的立法或修订该法规的立法中的任何可比条款。

（h）“普通股”指本公司的普通股。

（i）“公司”指XTI飞行器公司，特拉华州的一家公司，或任何其继任者。

（j）“顾问”是指任何自然人或实体，包括顾问，涉及提供真实服务给公司的实体，该服务（i）不涉及与筹集资本有关的证券的发行或销售，并且（ii）不会直接宣传或维护某一公司证券市场，在上述每一种情况中，根据《证券法》的含义。

（k）“董事”是董事会的成员。

（l）“残疾”是指《内部收入法》第22（e）（3）条所定义的永久和完全的残疾，但就颁发激励股票期权以外的奖励而言，管理员有权决定是否根据管理员从时间到时间统一和非歧视性的标准判断是否存在永久和完全的残疾。

（m）“雇员”是指在本计划日期受雇于公司或任何母公司或子公司的任何人员和所有董事。

（n）“交易所法案”是1934年颁布的证券交易法，已修订。

（o）“公允市场价值”是指在任何日期上，根据以下方式确定的普通股的价值：

“激励股票期权”指按其条款符合并且意在符合《税法》第422(b)条及其颁布的法规规定的激励性股票期权。

“非统计股票期权”是指按其条款未符合或未意在符合作为激励股票期权的期权。

“期权”指根据本计划授予的股票期权。

“母公司”是指根据《税法》第424(e)条所定义的“母公司”，不论其现在或今后是否存在。

“参与者”指一份卓越的奖项持有人。

“计划”指此2017年雇员和顾问股权计划。

“限制性股票单位”是指根据第6条授予的等于一股公允市值的记账条目。每个限制性股票单元代表公司的一项无资金化和无抵押保管的义务。

“证券法案”指1933年的证券法案，随着修正。

“股票”是指一股普通股股票，在本计划第10条的调整下。

“子公司”是指根据《税法》第424(f)条所定义的“子公司”，不论其现在或今后是否存在。