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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 5 月 4 日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-35720

（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华		45-3052669
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

科赫路 15 号科尔特马德拉, 加州		94925
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(415)924-1005

根据该法第12（b）条注册的证券：


普通股，面值0.0001美元		RH	纽约证券交易所, Inc.
（每个班级的标题）		（交易符号）	（注册的每个交易所的名称）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年6月7日， 18,445,222 注册人的普通股已流通。

表格 10-Q 的索引


		页面

第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	3
	截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表（未经审计）	3
	简明合并收益（亏损）报表（未经审计）截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月	4
	综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月	5
	简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月	6
	简明合并现金流量表（未经审计）截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月	7
	简明合并财务报表附注（未经审计）	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	45
第 4 项。	控制和程序	46

第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	47
第 1A 项。	风险因素	47
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	48
第 3 项。	优先证券违约	48
第 4 项。	矿山安全披露	48
第 5 项。	其他信息	48
第 6 项。	展品	49
签名		50


目录表	2024 年第一季度表格 10-Q \| 2

第一部分

第 1 项。财务报表

简明合并资产负债表（未经审计）


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
资产
现金和现金等价物	$	101,787	$	123,688
应收账款——净额		62,800		55,058
商品库存		802,209		754,126
预付费用和其他流动资产		149,230		169,030
流动资产总额		1,116,026		1,101,902
财产和设备—净额		1,693,190		1,685,858
经营租赁使用权资产		605,664		625,801
善意		141,013		141,033
商品名称、商标和其他无形资产		76,053		75,927
递延所得税资产		143,980		143,986
权益法投资		128,908		128,668
其他非流动资产		281,705		240,722
总资产	$	4,186,539	$	4,143,897
负债和股东赤字
应付账款和应计费用	$	407,494	$	366,585
递延收入和客户存款		315,647		282,812
2024 年到期的可转换优先票据净额		41,862		41,835
经营租赁负债		85,875		85,523
其他流动负债		85,613		96,113
流动负债总额		936,491		872,868
基于资产的信贷额度		—		—
定期贷款 b—NET		1,915,703		1,919,885
定期贷款 B-2—NET		468,531		468,696
房地产贷款——净额		17,679		17,766
非流动经营租赁负债		555,651		576,166
非流动融资租赁负债		562,804		566,829
递延所得税负债		8,419		8,442
其他非流动债务		11,182		10,639
负债总额		4,476,460		4,441,291
承付款和或有开支（注16）
股东赤字：
优先股—$0.0001 每股面值， 10,000,000 已授权的股份，不截至 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日已发行或流通的股份		—		—
普通股—$0.0001 每股面值， 180,000,000 已授权的股份， 18,342,797 截至2024年5月4日已发行和流通的股票； 18,315,613 截至 2024 年 2 月 3 日已发行和流通的股份		2		2
额外的实收资本		300,189		287,806
累计其他综合亏损		(3,223)		(1,938)
累计赤字		(586,889)		(583,264)
股东赤字总额		(289,921)		(297,394)
负债总额和股东赤字	$	4,186,539	$	4,143,897

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 3

简明合并收益（亏损）表

（未经审计）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计，股票和每股金额除外）
净收入	$	726,960	$	739,162
销售商品的成本		410,922		391,617
毛利润		316,038		347,545
销售、一般和管理费用		261,375		248,305
运营收入		54,663		99,240
其他开支
利息支出——净额		56,772		39,816
其他（收入）支出——净额		1,165		(653)
其他支出总额		57,937		39,163
所得税和权益法投资前的收益（亏损）		(3,274)		60,077
所得税支出（福利）		(2,091)		16,585
权益法投资前的收益（亏损）		(1,183)		43,492
权益法投资亏损份额——净额		2,442		1,602
净收益（亏损）	$	(3,625)	$	41,890
用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均股份		18,324,454		22,047,029
每股基本净收益（亏损）	$	(0.20)	$	1.90
用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均股数		18,324,454		23,758,788
摊薄后的每股净收益（亏损）	$	(0.20)	$	1.76

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 4

股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）


	三个月已结束
	普通股
						积累		保留
				额外		其他		收益		总计
				付费		全面的		（累计		股东会
	股份	金额		资本		收入（亏损）		赤字）		股权（赤字）

	（以千计，股票金额除外）
余额——2024年2月3日	18,315,613	$	2	$	287,806	$	(1,938)	$	(583,264)	$	(297,394)
基于股票的薪酬	—		—		10,544		—		—		10,544
发行限制性股票	4,000		—		—		—		—		—
既得和交付的限制性股票单位	817		—		(151)		—		—		(151)
行使股票期权	22,367		—		1,990		—		—		1,990
净亏损	—		—		—		—		(3,625)		(3,625)
外币折算净亏损	—		—		—		(1,285)		—		(1,285)
余额——2024年5月4日	18,342,797	$	2	$	300,189	$	(3,223)	$	(586,889)	$	(289,921)

余额——2023年1月28日	22,045,385	$	2	$	247,076	$	(2,403)	$	539,986	$	784,661
基于股票的薪酬	—		—		10,180		—		—		10,180
既得和交付的限制性股票单位	847		—		(96)		—		—		(96)
行使股票期权	5,017		—		456		—		—		456
可转换优先票据的结算	2		—		—		—		—		—
净收入	—		—		—		—		41,890		41,890
外币折算的净收益	—		—		—		2,295		—		2,295
余额——2023年4月29日	22,051,251	$	2	$	257,616	$	(108)	$	581,876	$	839,386

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 6

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	(3,625)	$	41,890
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		30,827		27,770
非现金运营租赁成本		23,842		19,865
股票薪酬支出		10,544		10,180
资产减值		575		2475
非现金融资租赁利息支出		7,407		8,486
递延所得税		—		16,527
权益法投资亏损份额——净额		2,442		1,602
其他非现金物品		2,184		2,215
资产和负债的变化：
应收账款		(7,750)		(462)
商品库存		(48,324)		35,915
预付费用和其他资产		15,404		(4,311)
房东在建资产——扣除租户津贴		(8,782)		(9,583)
应付账款和应计费用		40,520		(54,354)
递延收入和客户存款		32,873		19,160
其他流动负债		(11,143)		(556)
流动和非流动经营租赁负债		(24,009)		(21,543)
其他非流动债务		(6,855)		(8,538)
经营活动提供的净现金		56,130		86,738
来自投资活动的现金流
资本支出		(66,261)		(34,190)
权益法投资		(2,682)		(33,131)
用于投资活动的净现金		(68,943)		(67,321)


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 7

简明合并现金流量表（续）

（未经审计）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
	（以千计）
来自融资活动的现金流量
定期贷款的还款额		(6,250)		(6,250)
房地产贷款下的还款		(9)		(6)
根据本票和设备安全票据还款		—		(1,160)
可转换优先票据的偿还		—		(2)
融资租赁协议下的本金付款		(4,496)		(3,877)
行使股票期权的收益		1,990		456
与发行股票奖励相关的预扣税		(151)		(96)
用于融资活动的净现金		(8,916)		(10,935)
外币汇率折算对现金的影响		(172)		(18)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）		(21,901)		8,464
现金和现金等价物以及限制性现金
期初——现金和现金等价物		123,688		1,508,101
期初——限制性现金		—		3,662
期初——现金和现金等价物以及限制性现金	$	123,688	$	1,511,763
期末-现金和现金等价物		101,787		1,516,689
期末—限制性现金		—		3,538
期末 — 现金和现金等价物以及限制性现金	$	101,787	$	1,520,227
非现金交易：
期末应付账款和应计费用中增加的财产和设备	$	38,504	$	20,441
期末应付账款和应计费用中的房东资产增加		6,434		2,564
期末应付账款股票回购和应计费用产生的消费税		11,988		3,700

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 8

附注2——最近发布的会计准则

新的会计准则或更新尚未采用

分部报告：对可报告的分部披露的改进

2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 会计准则更新 （”ASU”) 2023-07—对可报告的细分市场披露的改进。该新指南旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一新会计准则将对我们的简明合并财务报表产生的影响。

所得税：所得税披露的改进

2023 年 12 月，FASB 发布了 亚利桑那州 2023-09—所得税披露的改进。该新指南旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。本次更新的修正与税率对账和已缴所得税有关，要求税率对账以及按司法管辖区分的所得税进行统一的类别和进一步分解信息。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一新会计准则将对我们的简明合并财务报表产生的影响。

附注3—预付费用和其他资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
预付费用	$	38,668	$	42,089
资本化目录成本		33,348		27,856
供应商存款		19,297		26,409
应收租户津贴		8,717		8,220
联邦和州应收税款⁽¹⁾		7,901		20,441
应收增值税 (VAT)		7,447		6,532
退还商品资产的权利		5,432		5,011
应收本票，包括利息⁽²⁾		3,217		3,292
其他流动资产		25,203		29,180
预付费用和其他流动资产总额	$	149,230	$	169,030

(1)	请参阅注释 12—所得税。

(2)	代表Aspen LLC管理成员的关联公司应付的期票，包括本金和应计利息（定义见下文）。请参阅注释 5—可变利息实体.


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 10

其他非流动资产包括以下内容：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
房东在建资产——扣除租户津贴	$	154,302	$	118,897
租赁开始前的初始直接成本		72,061		66,333
资本化云计算成本——净额⁽¹⁾		23,312		22,646
供应商存款——非流动		8,554		8,862
其他存款		7,729		7,913
递延融资费用		2,268		2,520
其他非流动资产		13,479		13,551
其他非流动资产总额	$	281,705	$	240,722

(1)	扣除累计摊销额 $ 后列报21 百万和美元19 截至 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日，分别为百万人。

附注4—商誉、商品名称、商标和其他无形资产

RH板块和自来水厂的商誉、商品名称、商标和其他无形资产活动包括以下内容：


	RH 段				自来水厂
			商标，				商标，
			商标和				商标和
			其他无形的				其他无形的
	善意		资产		善意⁽¹⁾		资产⁽²⁾

	（以千计）
2024年2月3日	$	141,033	$	58,927	$	—	$	17,000
补充		—		126		—		—
外币折算		(20)		—		—		—
2024 年 5 月 4 日	$	141,013	$	59,053	$	—	$	17,000

(1)	自来水厂申报单位商誉为美元51 截至2018财年，2016财年收购时确认的百万美元已全部减值。

(2)	扣除减值费用后列报35 前一个财政年度确认的百万美元。

房地产板块没有商誉、商品名称、商标和其他无形资产。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 11

附注 5—可变利息实体

合并后的可变利息实体和非控股权益

在 2022 财年，我们成立了八私人控股有限责任公司（均为 “成员有限责任公司”，统称为 “成员有限责任公司” 或 “合并可变权益实体”），从事与我们的画廊转型和全球扩张战略相关的房地产开发活动。

简明合并资产负债表中包含的成员有限责任公司资产负债的账面金额和分类如下：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
资产
现金和现金等价物	$	9,324	$	8,918
预付费用和其他流动资产		1,401		1,876
流动资产总额		10,725		10,794
财产和设备—净额⁽¹⁾		263,798		256,523
其他非流动资产		6		6
总资产	$	274,529	$	267,323
负债
应付账款和应计费用	$	4,950	$	8,735
其他流动负债		232		1,041
流动负债总额		5,182		9,776
房地产贷款——净额⁽²⁾		17,679		17,766
其他非流动债务		941		947
负债总额	$	23,802	$	28,489

(1)	包括 $49 百万和美元77 截至2024年5月4日和2024年2月3日，分别有100万个在建工程。

(2)	房地产贷款由每个成员有限责任公司的资产担保，关联债权人对RH的一般资产没有追索权。不包括 $0.2 百万和美元0.1 与此类贷款相关的100万美元当期债务，这些债务包含在其他流动负债分别在截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表上。

2022年8月3日，作为借款人的成员有限责任公司与第三方签订了有担保本票（“有担保本票”），本金总额等于美元2.0 百万美元，到期日为2032年8月1日。有担保本票的年利率固定利率等于 6.00%.

2022年9月9日，一家成员有限责任公司作为借款人向第三方银行签发了本票（“本票”），本金总额等于美元16 百万美元，到期日为2032年9月9日。本票按固定年利率计息，利率等于 5.372027年9月15日之前的百分比，届时利率将根据五年期国债利率加上重置 2.00%，但总利率下限为 3.00%.

权益法投资

股权法投资主要代表我们在科罗拉多州阿斯彭的三家私人控股有限责任公司（均为 “Aspen LLC”，统称为 “Aspen LLC”）的会员权益，这些公司的成立目的是收购、开发、运营和出售科罗拉多州阿斯彭的某些房地产项目。截至2024年5月4日，我们的资本出资约为美元140 百万美元捐给 Aspen LLC。此外，自来水公司在两个属于股权法投资的欧洲实体中拥有成员权益。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 12

我们的最大亏损风险是截至2024年5月4日每项权益法投资的账面价值。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们做到了不不接受任何股权法投资的分红或有任何未分配的收益。

附注6——应付账款、应计费用和其他流动负债

应付账款和应计费用包括以下内容：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
应付账款	$	208,608	$	192,345
应计补偿		56,039		43,840
应计销售税和使用税		28,211		26,823
应计入住率		28,010		29,144
应计运费和关税		17,180		14,333
应计法律和解金⁽¹⁾		16,504		16,704
股票回购应缴纳的消费税		11,988		11,988
应计的专业费用		6,140		5,754
应计法律意外开支⁽¹⁾		2,433		2,795
应计利息		1,897		1,343
其他应计费用		30,484		21,516
应付账款和应计费用总额	$	407,494	$	366,585

(1)	请参阅注释 16—承诺和意外情况。

重组

我们于 2023 年 3 月 24 日实施了重组，其中包括裁减员工和开支，以改善和简化我们的组织结构，精简业务运营的某些方面，更好地为我们的进一步增长做好准备。与该举措相关的裁员包括裁撤整个组织的众多领导职位和其他职位，这影响了大约 440 角色。重组于2023财年第一季度完成。在截至2023年4月29日的三个月中，我们产生了与美元重组相关的总费用7.6百万主要由遣散费和相关税收组成。截至 2024 年 2 月 3 日，我们的应计金额不大应付账款和应计费用在与重组相关的简明合并资产负债表上，所有资产负债表均在2024财年第一季度支付。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 13

其他流动负债包括以下内容：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
定期贷款的当前部分	$	25000	$	25000
销售退货补贴		20,953		19,588
未兑换的礼品卡和商品信用责任		20,588		24,720
融资租赁负债		15,209		14,668
联邦应纳税		—		5,561
其他流动负债		3,863		6,576
其他流动负债总额	$	85,613	$	96,113

合同负债

我们推迟与通过送货上门渠道配送的商品相关的收入。我们预计，随着履约义务的履行，截至2024年5月4日，几乎所有的递延收入和客户存款将在未来六个月内确认。此外，如果在履行与礼品卡相关的未清债务之前收到现金付款，我们会推迟收入。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，我们确认了美元6.1 与之前与我们的礼品卡相关的延期付款相关的数百万美元收入。我们预计大约 75 客户兑换礼品卡时，将确认剩余礼品卡负债的百分比。

供应商融资计划

我们与第三方金融机构（“银行”）共同促进自愿供应链融资计划（“融资计划”），让参与的供应商有机会在扣除银行向供应商收取的折扣后，提前获得发票付款。自 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日起，根据融资计划确认有效的供应商发票包括 应付账款 和应计费用 在简明的合并资产负债表上是 $41 百万和美元28 分别为百万。

附注7——其他非流动债务

其他非流动债务包括以下内容：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

	（以千计）
未被认可的税收优惠	$	3,683	$	3,633
其他非流动债务		7,499		7,006
其他非流动债务总额	$	11,182	$	10,639


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 14

附注 8—租赁

租赁成本——净额包括以下内容：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
运营租赁成本⁽¹⁾	$	32,881	$	26,300
融资租赁成本
租赁资产的摊销⁽¹⁾		12,405		13,704
租赁负债的利息⁽²⁾		7,407		8,486
可变租赁成本⁽³⁾		6,643		6,168
转租收入⁽⁴⁾		(1,154)		(1,546)
总租赁成本——净额	$	58,182	$	53,112

(1)	运营租赁成本和融资租赁使用权资产的摊销包含在商品成本已出售要么销售、一般和管理费用根据我们的会计政策，在简明的合并损益表（亏损）上。

(2)	包含在利息支出——净额在简明的合并损益表（亏损）上。

(3)	代表运营和融资租赁协议下的可变租赁付款，主要与或有租金相关，基于零售额占合同水平的百分比（美元）3.9 截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，均为百万美元，以及与公共区域维护相关的费用（美元）2.7 百万和美元2.3 截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，分别为百万美元。其他可变成本，包括与基于指数或利率的可变租赁付款相关的单一租赁成本，这些成本未包含在初始租赁负债和使用权资产的衡量中，在两个报告期内都不重要。

(4)	包含在销售、一般和管理费用在简明的合并损益表（亏损）上。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 15

租赁使用权资产和租赁负债包括以下内容：


		五月 4,		二月 3,
		2024		2024

		（以千计）
	资产负债表分类
资产
经营租赁	经营租赁使用权资产	$	605,664	$	625,801
融资租赁^{(1) (2) (3)}	财产和设备—净额		825,191		836,814
租赁使用权资产总额		$	1,430,855	$	1,462,615
负债
当前⁽⁴⁾
经营租赁	经营租赁负债	$	85,875	$	85,523
融资租赁	其他流动负债		15,209		14,668
租赁负债总额——当前			101,084		100,191
非当前
经营租赁	非流动经营租赁负债		555,651		576,166
融资租赁	非流动融资租赁负债		562,804		566,829
租赁负债总额——非流动负债			1,118,455		1,142,995
租赁负债总额		$	1,219,539	$	1,243,186

(1)	包括与我们完成的用于设计和建造租赁资产的建筑活动相关的资本化金额，这些金额重新分类自其他非流动资产租赁开始时。

(2)	扣除累计摊销额 $ 后入账281 百万和美元268 截至 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日，分别为百万人。

(3)	包括 $37 截至2024年5月4日和2024年2月3日，均有100万英镑与RH Design Gallery与房东签订的租约有关，房东是阿斯彭有限责任公司管理成员的子公司。请参阅注释 5—可变利息实体.

(4)	租赁负债的流动部分表示未来12个月内相关租赁负债的减少。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 16

截至2024年5月4日，租赁负债的到期日如下：


	操作的		金融
财政年度	租赁		租赁		总计

	（以千计）
2024 财年的剩余时间	$	84,491	$	31,390	$	115,881
2025		119,557		48,203		167,760
2026		111,737		48,971		160,708
2027		104,148		49,777		153,925
2028		70,137		48,812		118,949
2029		57,387		48,488		105,875
此后		272,752		679,451		952,203
租赁付款总额^{(1) (2)}		820,209		955,092		1,775,301
更少的估算利息⁽³⁾		(178,683)		(377,079)		(555,762)
租赁负债的现值	$	641,526	$	578,013	$	1,219,539

(1)	租赁付款总额包括续订期权的未来债务，这些债务可以合理确定会被行使，并包含在租赁负债的衡量中。租赁付款总额不包括 $681 截至2024年5月4日，根据我们的会计政策，根据我们的会计政策，在不可取消的条款下支付了数百万笔具有法律约束力的款项，其中美元21 百万，美元41 百万，美元38 百万，美元40 百万，美元41 百万和美元41 百万美元将分别在2024财年、2025财年、2026财年、2027财年、2028财年和2029财年的剩余时间内支付，以及美元459 百万美元将在2029财年之后支付。

(2)	不包括下述非实质性数额的未来承诺短期租赁协议。

(3)	使用租赁开始时每份租约的折扣率计算。

与租赁相关的补充信息包括以下内容：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁		8.5		8.2
融资租赁		19.4		21.7
加权平均折扣率
经营租赁		5.2%		4.2%
融资租赁		5.1%		5.3%


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 17

与租赁相关的其他信息包括以下内容：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流	$	(31,920)	$	(27,612)
来自融资租赁的运营现金流		(7,407)		(8,615)
为来自融资租赁的现金流融资		(4,496)		(3,877)
租赁产生的现金流出总额	$	(43,823)	$	(40,104)
非现金交易：
为换取租赁义务而获得的租赁使用权资产——扣除租赁终止后的净额
经营租赁	$	3,915	$	20,861
融资租赁		2,446		—

附注 9—可转换优先票据

2019 年 9 月，我们私募发行了 $350 百万本金 0.002024年到期的可转换优先票据百分比（“2024年票据”、“可转换优先票据” 或 “票据”）。2024年票据下的未清余额如下：

五月 4,

二月 3,

2024

未摊销

债务

网

债务

网

校长

发行

携带

校长

发行

携带

金额

成本

金额

成本

金额

（以千计）

2024年到期的可转换优先票据

41,904

(42)

41,862

41,904

(69)

41,835

$350 百万 0.002024年到期的可转换优先票据百分比

在... 之前 2024年6月15日，2024年票据只有在以下情况下才能兑换：（1）在2019年12月31日之后开始的任何日历季度内，前提是至少 20 期间的交易日（无论是否连续） 30 连续交易日结束于前一个日历季度的最后一个交易日，该交易日我们普通股最后报告的销售价格大于或等于 130该交易日适用转换价格的百分比；(2) 在此期间五任何一个工作日之后的连续工作日十连续交易日期间，在该期间的每一天，每美元的交易价格1,000 该交易日2024年票据的本金少于 98该交易日上次公布的普通股销售价格和适用转换率的产品的百分比；或（3）特定公司交易发生时的百分比。从截至2020年9月30日的日历季度到截至2022年3月31日的日历季度，第一个条件得到了满足。但是，截至2022年6月30日的日历季度至截至2023年6月30日的日历季度均未满足这一条件，但截至2023年9月30日的日历季度却满足了这一条件。截至2023年12月31日或2024年3月31日的日历季度未满足这一条件，因此，截至2024年3月31日，2024年票据无法兑换。不停地 2024年6月15日，在到期日前第二个预定交易日营业结束之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其2024年票据的全部或部分股份。转换后，2024年票据将根据我们的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。如果公司未在最终转换期之前发出选择结算方法的通知，则将被视为选择了组合结算，每张票据将在转换美元时收到的每张票据的美元金额1,000.


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 18

2024年票据的剩余负债被归类为自2024年未偿还票据的结算日为2024年9月以来，截至2024年5月4日，我们简明合并资产负债表上的当前债务。2024年未偿还票据的结算将由我们选择，在结算时以现金、普通股或现金和普通股的组合方式进行结算。

附注 10—信贷额度

我们的信贷额度下的未清余额如下：


	五月 4,							二月 3,
	2024							2024
				未摊销						未摊销
				债务		网				债务		网
	利息	杰出的		发行		携带		杰出的		发行		携带
	率⁽¹⁾	金额		成本		金额		金额		成本		金额

	（以千美元计）
基于资产的信贷额度⁽²⁾	6.67%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
定期贷款 B⁽³⁾	7.93%		1,950,000		(14,297)		1,935,703		1,955,000		(15,115)		1,939,885
定期贷款 B-2⁽⁴⁾	8.67%		492,500		(18,969)		473,531		493,750		(20,054)		473,696
信贷额度总额		$	2,442,500	$	(33,266)	$	2,409,234	$	2,448,750	$	(35,169)	$	2,413,581

(1)	代表截至2024年5月4日的加权平均利率。

(2)	截至2024年5月4日和2024年2月3日，与资产信贷额度相关的递延融资费用为美元2.3 百万和美元2.5 分别为百万，并包含在其他非流动资产在简明的合并资产负债表上。递延融资费用在循环信贷额度的有效期内按直线摊销。

(3)	代表定期贷款信贷协议（定义见下文），其中未偿金额为美元1,930 百万和美元1,935 百万已包含在定期贷款——净额分别在截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表上，以及美元20 百万已包含在其他流动负债在截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表上。

(4)	代表定期贷款信贷协议下定期贷款B-2（定义见下文）的未清余额，其中未偿金额为美元488 百万和美元489 百万已包含在定期贷款 B-2—NET 分别在截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表上，以及美元5.0 百万已包含在其他流动负债在截至2024年5月4日和2024年2月3日的简明合并资产负债表上。

基于资产的信贷额度和定期贷款设施

2011年8月3日，RHI的全资子公司Restoration Hardware, Inc.（“RHI”）及其加拿大子公司加拿大Restoration Hardware, Inc.（“RHI”）与其加拿大子公司加拿大Restoration Hardware, Inc.签订了第九次修订和重述的信贷协议（经2017年6月28日之前修订，即 “原始信贷协议”），RHI在其中列为借款人或担保人的某些其他子公司贷款人当事方，北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人和抵押代理人（“ABL代理人”）。

2017年6月28日，RHI签订了第十一份经修订和重述的信贷协议（经2021年7月29日之前修订），即 “11^th A&R信贷协议”）由RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.、其中列为借款人或担保人的RHI的某些其他子公司、贷款方以及修订和重述原始信贷协议的ABL代理人签订的A&R信贷协议”）。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 19

2021年7月29日，RHI与RHI、加拿大Restoration Hardware, Inc.、其中列为借款人或担保人的RH某些其他子公司、其贷款方和ABL代理人签订了第十二份经修订和重述的信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”），后者对11份协议进行了修订和重述^th A&R 信贷协议。ABL信贷协议有循环信贷额度，初始可用性最高可达美元600 百万，其中 $10 一百万美元可供加拿大修复硬件公司使用，其中包括一美元300 百万手风琴功能，根据该功能，经双方同意，循环信贷额度可以从美元扩大600 百万美元至最多 $900 如果贷款人修改其信贷承诺以涵盖更大的信贷额度，则为百万美元。ABL 信贷协议规定，美元300 如果贷款人修改了对此类贷款的信贷承诺，则可以将百万手风琴或其中的一部分作为先入后出的定期贷款额度增加。ABL信贷协议进一步规定，如果满足ABL信贷协议中规定的某些条件，借款人可以根据循环信贷额度或手风琴功能申请欧洲次级信贷额度，以便RH的某些欧洲子公司借款。ABL信贷协议的到期日为2026年7月29日。

ABL信贷协议下任何给定时间的信贷可用性都将受到ABL信贷协议条款和条件的限制，包括可用抵押品金额、基于多种因素（包括合格库存和合格应收账款的价值）的借款基础公式以及ABL信贷协议中包含的其他限制。ABL信贷协议下的所有债务均由贷款方的大量资产担保，包括库存品、应收账款和某些类型的知识产权。因此，循环信贷额度的实际可用借款可能低于循环信贷额度的规定金额（减去循环信贷额度的实际借款和未偿还的信用证）。

循环信贷额度下的借款（不包括按基准利率计息的摇摆额度贷款）的利息，由借款人选择按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计算，但须遵守以下条件 0.00％伦敦银行同业拆借利率（如果是加拿大借款，则为以加元计价的加拿大借款采用 “BA利率” 或 “加拿大最优惠利率”，如ABL信贷协议中定义的 “BA利率” 或 “加拿大最优惠利率”，该术语在ABL信贷协议中定义，或以美元计价的加拿大借款的LIBOR）加上适用的利率利率，以每种情况。ABL信贷协议于2022年12月修订，从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。

ABL信贷协议包含各种限制性和肯定性契约，包括所需的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对承担额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制，以及与类似类型和规模的信贷协议中常见的其他限制和限制。

ABL信贷协议不包含任何重要的财务比率契约或承保比率契约，除了（i）合并的息税折旧摊销前利润与（ii）还本付息成本金额的比率加上某些其他金额，包括ABL信贷协议（“FCCR契约”）中定义的股息、分配和债务预付款的比率的合并固定费用承保率（“FCCR”）契约外。FCCR 契约仅适用于某些有限的情况，包括当ABL信贷协议下的未用可用性降至 (A) 美元中较大值时40 百万和 (B) 金额基于 10占当时总借款可用性的百分比。FCCR 契约比率设定为 1.0 并以过去十二个月为基础进行衡量。截至2024年5月4日，RHI遵守了FCCR盟约。

ABL信贷协议要求在（i）存在违约事件或（ii）ABL信贷协议下的未使用可用量降至低于（A）美元中较大值时，每天清理所有现金收入和收款，以预付协议下的贷款40 百万和 (B) 金额基于 10占当时总借款可用性的百分比。

ABL信贷协议包含惯例陈述和担保、违约事件以及资产信贷额度的其他惯例条款和条件。

截至2024年5月4日，根据ABL信贷协议，循环信贷额度下的可用借款额度为美元454 百万，扣除美元46 百万张未付的信用证。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 20

定期贷款信贷协议

2021年10月20日，RHI与作为借款人的RHI、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），涉及本金总额等于美元的初始定期贷款（“定期贷款B”）2,000 百万美元，到期日为2028年10月20日。

截至2023年7月31日，定期贷款B的年利率基于伦敦银行同业拆借利率，前提是 0.50％伦敦银行同业拆借利率下限加上利率利率为 2.50%（如果RHI达到指定的公开企业家族评级，则降低利率利率）。伦敦银行同业拆借利率是一种浮动利率，在定期贷款B的有效期内定期重置。在借款之日，利率设定为伦敦银行同业拆借利率的最低利率 0.50% 加 2.50%，定期贷款B的发放折扣为 0.50占面值的百分比。自2023年8月1日起，定期贷款B根据SOFR按年利率计息，前提是 0.50SOFR 下限百分比加上利率幅度为 2.50% 加上信用利差调整。

2022年5月13日，RHI签订了2022年增量修正案（“2022年增量修正案”），由北卡罗来纳州美国银行作为行政代理机构，修订了定期贷款信贷协议（经2022年增量修正案修订的定期贷款信贷协议，即 “经修订的定期贷款信贷协议”）。根据2022年增量修正案的条款，RHI产生的增量定期贷款（“定期贷款B-2”），本金总额等于美元500 百万美元，到期日为2028年10月20日。根据定期贷款信贷协议，定期贷款B-2与定期贷款B分开。

定期贷款B-2根据SOFR按年利率计息，但须遵守以下条件 0.50SOFR 下限百分比加上利率幅度为 3.25% 加上信用利差调整数为 0.10%。除了与定期贷款B-2相关的条款外，经修订的定期贷款信贷协议的条款与现有定期贷款信贷协议的条款基本相同，包括陈述和担保、承诺和违约事件。

定期贷款B下的所有债务均由RHI的某些国内子公司担保。此外，RHI和此类子公司已授予其几乎所有资产的担保权益（除惯例和其他例外情况外），以担保定期贷款B。基本上所有为定期贷款B提供担保的抵押品也为ABL信贷协议下的贷款和其他信贷延期提供担保。2021年10月20日，根据定期贷款信贷协议，RHI和定期贷款信贷协议和ABL信贷协议当事方的RH某些其他子公司与定期代理人和ABL代理人签订了债权人间协议（“债权人间协议”）。《债权人间协议》确立了各种贷款人间惯用条款，包括但不限于留置权的优先权、各方允许的行动、收益的应用、违约情况下的补救措施的行使、留置权的解除以及未经其他当事方同意对ABL信贷协议和定期贷款信贷协议的修正的某些限制。

定期贷款信贷协议下的借款可以随时全部或部分预付，但预付保费为 1.0在定期贷款信贷协议截止日期后的六个月内与任何重新定价交易相关的百分比。

定期贷款信贷协议包含各种限制性和肯定性契约，包括所需的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对产生额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制，以及与类似类型和规模的信贷协议中常见的其他限制和限制，但规定了在发生债务、授予留置权和进行投资、支付股息和支付重大初级债务的情况下，无限制的例外情况，但须满足规定的杠杆率测试。

定期贷款信贷协议不包含财务维持协议。

定期贷款信贷协议包含习惯陈述和担保、违约事件以及定期贷款信贷协议的其他惯例条款和条件。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 21

附注 11—公允价值计量

公允价值计量——经常性

由于这些账户中活动的短期性质，以现金和等价物、应收账款和应计费用报告的金额接近公允价值。资产信贷额度的估计公允价值近似于成本，因为与该贷款相关的利率是可变的，并且经常重置（2级）。

2024年票据、定期贷款信贷协议和房地产贷款的估计公允价值和账面价值如下：


	五月 4,				二月 3,
	2024				2024
			校长				校长
	公平		携带		公平		携带
	价值		价值⁽¹⁾		价值		价值⁽¹⁾

	（以千计）
2024年到期的可转换优先票据	$	40,706	$	41,904	$	39,879	$	41,904
定期贷款 B		1,908,563		1,950,000		1,917,715		1,955,000
定期贷款 B-2		485,728		492,500		490,545		493,750
房地产贷款		16,967		17,957		17,425		17,966

(1)	2024年票据的本金账面价值不包括初始发行时的折扣、应付给初始购买者的折扣和佣金以及第三方发行成本（如适用）。定期贷款B和定期贷款B-2的本金账面价值代表每个类别下的未偿金额，不包括原始发行的折扣和第三方发行成本。房地产贷款代表未偿还的本金余额，不包括债务发行成本。

2024年票据的公允价值是根据市场上可观察到的投入或可能从可观察的市场数据中得出或得到证实的投入确定的，这些数据包括我们的可转换票据的交易价格（如果有）、我们的股票价格和基于信用评级与我们的相似债务（二级）的各方发行的类似债务的利率。截至2024年5月4日，定期贷款B和定期贷款B-2的公允价值来自可观察的出价（1级）。截至2024年2月3日，定期贷款B和定期贷款B-2的公允价值来自使用风险调整后利率（2级）的贴现现金流。房地产贷款的公允价值是根据风险调整后的利率（二级）从贴现现金流中得出的。

附注 12—所得税

我们的所得税支出（福利）和有效税率如下：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千美元计）
所得税支出（福利）	$	(2,091)	$	16,585
有效税率		36.6%		28.4%

与截至2023年4月29日的三个月相比，我们截至2024年5月4日的三个月的有效税率有所提高，这主要归因于本期的净亏损，以及截至2024年5月4日的三个月中股票薪酬产生的净超额税收优惠与截至2023年4月29日的三个月相比有所增加。

截至 2024 年 5 月 4 日，我们有 $3.2百万份未确认的税收优惠，其中$2.5如果得到承认，百万美元将减少所得税支出和有效税率。剩余未确认的税收优惠如果得到确认，将抵消其他递延所得税资产。截至 2024 年 5 月 4 日，我们有 $0.2 数百万个与未确认的税收优惠相关的风险敞口预计将在未来12个月内减少。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 22

2017 年 10 月，我们提交了修改后的联邦纳税申报表，要求缴纳一美元5.4 但是，一百万美元的退款，不由于退款申请的技术性质和金额，当时记录了所得税优惠。截至 2024 年 5 月 4 日，我们不对该退款索赔提出上诉的时间更长，并已撤销了应收账款和相关储备金。

经济合作与发展组织（“经合组织”）提出了确保最低税收水平的示范规则（通常称为第二支柱），欧盟成员国已同意实施第二支柱提议的15％的全球企业最低税率。许多国家正在根据第二支柱提案积极考虑、提议或已经颁布修改其税法，这可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务或导致我们改变业务运营方式。为了减轻跨国企业在实施的最初几年中遵守经合组织全球反税基侵蚀规则的行政负担，经合组织开发了临时的 “逐国过渡安全港”。我们考虑了在我们开展业务的相关国家实施第二支柱后适用的税法变化，对截至2024年5月4日的三个月的税收规定没有实质性影响。我们将继续评估这些税法变更对未来报告期的影响。

附注13——每股净收益（亏损）

下表列出了用于每股净收益（亏损）的加权平均份额。


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024⁽¹⁾		2023
加权平均股——基本		18,324,454	22,047,029
稀释性股票奖励的影响		—	1,504,784
摊薄型可转换优先票据的影响		—	206,975
加权平均股——摊薄		18,324,454	23,758,788

(1)	我们报告了截至2024年5月4日的三个月的净亏损，同期基本和摊薄后的已发行股票的加权平均值相同。

以下数量的期权和限制性股票单位以及在清算前可根据可转换优先票据发行的股票不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围内，因为它们本来会产生反稀释作用：


	三个月已结束
		五月 4,	4月29日
		2024	2023
选项		3,018,757	1,109,768
限制性库存单位		13,162	16,694
可转换优先票据		198,223	—


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 23

附注14——股票回购计划

2018 年，我们董事会批准了一项股票回购计划。2022年6月2日，董事会批准了额外的美元2,000 百万美元用于购买我们的已发行普通股，将股票回购计划的总授权规模增加到美元2,450 百万（“股票回购计划”）。在截至2024年5月4日的三个月中，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至 2024 年 5 月 4 日，美元201 根据该计划，仍有100万美元可供未来股票回购。

附注 15—基于股票的薪酬

2012年11月1日通过了2012年修复硬件股票激励计划（“股票激励计划”）。股票激励计划规定向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、现金奖励及其任何组合。2012年11月1日通过了2012年修复硬件股票期权计划（“期权计划”）。2022年11月1日，股票激励计划和期权计划均已到期。

2023年4月4日，股东批准了RH 2023年股票激励计划（“2023年股票激励计划”，以及股票激励计划和期权计划，“计划”）。2023年股票激励计划规定向我们的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工、董事和顾问授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权及其任何组合。

截至 2024 年 5 月 4 日，共有 2,200,469 根据2023年股票激励计划可发行的股票。2023年股票激励计划下的奖励减少了可供未来发行的股票数量。取消和没收先前根据计划授予的奖励增加了可供未来发行的股票数量。根据2023年股票激励计划进行奖励活动而发行的股票将通过发行新股提供资金。

计划下的股票期权

截至2024年5月4日，未偿还、已归属或预计将要授予和可行使的期权摘要如下：


		加权		加权		聚合
		平均的		平均的		固有的
		运动		剩余任期		价值
	股份	价格		（以年为单位）		（以千计）
未完成的期权	4,027,464	$	202.04		5.7	$	418
已归属或预计将归属的期权	3,622,750		194.67		5.3		408
可行使的期权	2,570,209		166.10		4.2		369

股票薪酬支出，包含在 销售、一般和管理费用 在简明的合并损益表（亏损）中，情况如下：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
股票薪酬支出⁽¹⁾	$	10,544	$	10,180

(1)	2020 年 10 月 18 日，我们的董事会授予弗里德曼先生购买期权 700,000 行使价等于美元的普通股385.30 股票激励计划下的每股。该期权将导致总的非现金股票薪酬支出为美元174 百万，其中 $1.9 百万和美元3.5 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，分别确认了100万英镑。

在随附的简明合并财务报表中，没有将股票薪酬成本资本化。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 24

截至2024年5月4日，未确认的薪酬支出总额和加权平均剩余期限如下：


	未被识别		加权
	以股票为基础		平均的
	补偿		剩余任期
	（以千计）		（以年为单位）
未归期权⁽¹⁾	$	147,683		5.2
未归属的限制性股票和限制性股票单位		5,923		2.8
总计	$	153,606

(1)	不包括剩余未确认的薪酬支出 $3.4 百万美元与2020年10月向弗里德曼先生提供的全额既得期权赠款有关，该赠款将在2025年5月之前加速确认。

附注16——承付款和意外开支

承诺

我们有不截至2024年5月4日的重大资产负债表外承诺。

突发事件

我们可能会遇到突发事件，包括与我们的正常业务过程中发生的诉讼、索赔、调查和其他法律诉讼有关的突发事件。随着我们扩大业务和提供新的产品和服务，例如餐厅和酒店业，以及我们进入新的市场和法律管辖区并面临与合规和监管要求相关的日益复杂的挑战，这些争议的数量正在增加。此外，我们会不时接受州和联邦两级的政府和监管部门审查、信息请求和调查。

我们目前面临的某些法律诉讼涉及各种集体诉讼指控，包括与我们的雇佣惯例、州工资和工时法的适用以及其他诉讼原因有关的案件。我们过去曾面临过类似的诉讼，包括集体诉讼案件。由于预测与复杂法律事务（包括集体诉讼指控）相关的法律诉讼过程固有困难，例如最终的范围、持续时间或结果，我们可能无法估计此类事项产生的不利结果可能造成的任何潜在损失的金额或范围。我们对这些法律诉讼以及其他诉讼的评估可能会因发现目前未知的事实或诉讼过程中的事态发展而发生变化。我们已经解决了某些集体诉讼案件，但仍在继续为各种法律诉讼辩护，我们对此类案件风险的估计可能会随着时间的推移而变化。因此，解决诉讼（包括集体诉讼案件）的最终成本可能大大高于或低于我们的估计。

对于此类突发事件，如果我们的高级领导团队认为某一事项有可能导致责任，并且可以合理估计损失金额（如果有），我们会审查是否需要任何损失应急准备金，并设立储备金。确定为可能和可估计的意外损失记录在 应付账款和应计费用 在简明的合并资产负债表上（参见附注6—应付账款、应计费用和其他流动负债）。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与每个事项有关的其他信息和事件的影响。鉴于预测某些事项的结果固有困难，特别是在索赔人要求巨额或不确定的损害赔偿的情况下，在案件接近解决之前，可能无法确定是否发生了赔偿责任，也无法合理估计该赔偿责任的最终或最低金额，在这种情况下，在此之前无法设立储备金。当我们设立储备金时，只要我们确实设立了储备金，就无法保证任何此类入账的估计损失负债会达到适当的金额，实际损失可能会高于或低于我们不时累积的损失。尽管我们认为当前法律诉讼的最终解决不会对简明的合并财务报表产生重大的不利影响，但法律事务的结果存在固有的不确定性。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 25

下表列出了分部的营业收入和对账情况 运营收入 和 所得税和权益法投资前的收益（亏损）:


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
营业收入：
人力资源板块	$	41,431	$	103,721
自来水厂		5,804		6,671
分部营业收入总额		47,235		110,392
法律和解——网络		9,375		—
非现金补偿		(1,947)		(3,531)
重组相关成本		—		(7,621)
运营收入		54,663		99,240
利息支出——净额		56,772		39,816
其他（收入）支出——净额		1,165		(653)
所得税和权益法投资前的收益（亏损）	$	(3,274)	$	60,077

下表列出了我们细分市场的部分收益表（亏损）指标，包括分解的净收入：


	三个月已结束
	五月 4,						4月29日
	2024						2023
	RH 段		自来水厂		总计		RH 段		自来水厂		总计

	（以千计）
净收入	$	677,066	$	49,894	$	726,960	$	690,516	$	48,646	$	739,162
毛利润		289,808		26,230		316,038		321,584		25,961		347,545
折旧和摊销		29,383		1,444		30,827		26,425		1,345		27,770

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，房地产板块在权益法投资亏损中所占份额为美元2.8 百万和美元1.6 分别为百万。在本报告所述的两个财政期中，我们在自来水厂板块的权益法投资收入中所占份额都不重要。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 27

下表显示了我们细分市场的选定资产负债表指标：


	五月 4,								二月 3,
	2024								2024
	RH 段		自来水厂		房地产		总计		RH 段		自来水厂		房地产		总计

	（以千计）
善意⁽¹⁾	$	141,013	$	—	$	—	$	141,013	$	141,033	$	—	$	—	$	141,033
商品名称、商标和其他无形资产⁽²⁾		59,053		17,000		—		76,053		58,927		17,000		—		75,927
权益法投资⁽³⁾		—		4,008		124,900		128,908		—		3,609		125,059		128,668
总资产		3,836,347		188,213		161,979		4,186,539		3,798,572		183,804		161,521		4,143,897

(1)	自来水厂申报单位商誉为 $51 截至2018财年，2016财年收购时确认的百万美元已全部减值。

(2)	自来水厂申报单位的商品名称是扣除减值费用后的净额 $35 前一个财政年度确认的百万美元。

(3)	自来水厂分部余额代表会员的利益二欧洲实体，我们持有 50 一个实体的会员权益百分比以及大约 25 对方的会员权益百分比，而我们不是这些 VIE 的主要受益者。

我们销售家具和非家具产品。家具包括室内和室外家具。非家具包括照明、纺织品、配件、固定装置、表面、配件和家居装饰，以及我们的酒店业务。每个类别的净收入如下：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
家具	$	505,271	$	496,391
非家具		221,689		242,771
净收入总额	$	726,960	$	739,162

我们居住在美国，主要在美国经营我们的零售点和门店。截至 2024 年 5 月 4 日，我们运营四零售地点和一在加拿大的分店，二零售地点和一在英国的分店，二德国的零售点和一比利时的零售地点。加拿大、英国、德国和比利时的地域收入基于相应国家零售点确认的收入，在所列的两个财政期内均不重要。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 28

关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明

本季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“不寻常”、“应该”、“可能” 等词语以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。实际上，我们认定为 “短期”、“非经常性”、“不寻常”、“一次性” 或其他具有类似含义的词汇和术语的事项可能不是短期的，可能会在未来的一个或多个财务报告期内再次出现。可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素将在标题为的部分中披露 风险因素 在我们的 2023 年 10-K 表格中，以及 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在本季度报告的第一部分和我们的 2023 年 10-K 表格中。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及其他警示性陈述的明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营，也无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家领先的零售商和奢侈生活方式品牌，主要经营家居用品市场。我们精心策划和全面整合的产品系列始终如一地出现在我们的销售渠道中，包括我们的零售地点、网站和资料手册。我们提供多个类别的商品分类，包括家具、照明、纺织品、卫浴用品、装饰、户外和花园，以及婴儿、儿童和青少年家具。我们的零售业务已完全整合到我们的多个分销渠道中。我们将画廊定位为我们品牌的陈列室，而我们的网站和资源手册则分别充当我们物理空间的虚拟和印刷延伸。我们在美国和加拿大以及英国、德国和比利时经营零售店，并在包括餐厅和酒吧在内的17个设计画廊中拥有综合的RH Hospitality经验。

此外，我们于2024年5月在斯坦福开设了 RH Palo Alto 画廊，并计划在 2024 年 6 月开设位于萨拉曼卡侯爵广场的 RH Madrid 画廊。

我们最近努力推出历史上最多产的新产品系列，在RH Interiors、RH Contemporary、RH Modern、RH Outdoor、RH Baby & Child和RH TEEN推出了大量新家具和室内装饰系列。这些新系列反映了我们当前市场无法企及的设计和质量水平，以及将在多个市场中颠覆性的价值主张。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 30

截至 2024 年 5 月 4 日，我们的运营地点数量如下：


		计数
RH
设计画廊		33
遗产画廊		34
现代画廊		1
婴儿与儿童和青少年画廊		3
画廊总数		71
网点		41
宾馆		1
自来水厂陈列室		14

业务状况

尽管在大流行期间，我们对产品的需求有所增加，但最近，消费者支出已从家居用品上转移出去。自疫情高峰期后经济重新开放以来，对家居用品的需求有所下降，消费模式已转移到其他领域，例如旅行和休闲。我们的业务还受到宏观经济状况的负面影响，包括大幅提高的利率和抵押贷款利率、全球金融市场的波动和豪宅市场的放缓，以及与持续上升的通货膨胀和成本增加的影响相关的其他负面因素，包括建筑费用增加。我们预计，这些导致我们业务需求放缓的因素在未来将有所缓和，我们相信我们已经为业务做好了准备，可以利用宏观经济因素的任何改善。

我们关于资本来源和用途的决定将继续反映和适应市场条件和业务的变化，包括宏观经济因素的进一步发展。

有关更多信息，请参阅标题为的部分 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 和 风险因素 在我们的 2023 年 10-K 表格中。

关键价值驱动策略

为了实现我们的产品提升、平台扩展和现金创造的长期战略，并推动我们的业务增长，我们专注于以下关键战略和业务举措：

产品海拔。我们相信，我们已经以一个品牌打造了世界上最全面、最引人注目的奢华家居用品系列。我们的产品通过我们控制的多个系列、类别和渠道展出，其可取性和排他性使我们能够获得丰厚的收入和利润。我们的客户知道我们的品牌概念有 RH Interiors、RH Contemporary、RH Modern、RH Outdoor、RH Beach House、RH Ski House、RH Baby & Child、RH TEEN 和 Water我们的策略是继续提升产品的设计和质量。随着2023年RH Interiors和RH当代资源手册的推出，以及2024年RH Outdoor和RH现代资源手册的推出，我们已经开始推出历史上最多产的新产品系列。此外，在未来几年中，我们计划推出RH Couture、RH Bespoke和RH Color。

画廊转型。我们具有建筑灵感的画廊提升了我们的产品并使其更具价值。我们相信，我们在北美每个主要市场开设新的设计画廊的战略将释放我们种类繁多的设计画廊的价值，为我们的业务创造预期的年收入机会，为50亿至60亿美元的业务创造收入。我们相信，通过将我们的房地产平台从现有的传统零售足迹转变为适合每个市场潜力和产品种类规模的设计画廊组合，我们可以显著增加销售额。此外，我们计划将酒店业纳入我们未来开设的许多新设计画廊，这将进一步提升和提高我们的产品和品牌的价值。我们认为，酒店业创造了一种无法在网上复制的独特的新零售体验，而且酒店业的加入推动了这些画廊家居用品的销售增长。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 31

列报基础和经营业绩

下表列出了我们的简明合并损益表（亏损）：


	三个月已结束
	五月 4,		占净额的百分比		4月29日		占净额的百分比
	2024		收入		2023		收入

	（以千美元计）
净收入	$	726,960	100.0	%	$	739,162	100.0	%
销售商品的成本		410,922	56.5			391,617	53.0
毛利润		316,038	43.5			347,545	47.0
销售、一般和管理费用		261,375	36.0			248,305	33.6
运营收入		54,663	7.5			99,240	13.4
其他开支
利息支出——净额		56,772	7.8			39,816	5.4
其他（收入）支出——净额		1,165	0.2			(653)	(0.1)
其他支出总额		57,937	8.0			39,163	5.3
所得税和权益法投资前的收益（亏损）		(3,274)	(0.5)			60,077	8.1
所得税支出（福利）		(2,091)	(0.3)			16,585	2.2
权益法投资前的收益（亏损）		(1,183)	(0.2)			43,492	5.9
权益法投资亏损份额——净额		2,442	0.3			1,602	0.2
净收益（亏损）	$	(3,625)	(0.5)	%	$	41,890	5.7	%

非公认会计准则财务指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用非公认会计准则财务指标，包括调整后的营业收入、调整后的净收益（亏损）、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的资本支出（统称为 “非公认会计准则财务指标”）。我们通过调整适用的GAAP指标来计算这些指标，以消除某些经常性和非经常性费用和收益的影响以及这些调整的税收影响。本财务信息的列报方式不应被孤立考虑，也不得取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的手段。我们认为，它们提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了高级领导层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们在本10-Q表季度报告中使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标（包括类似标题的指标）有所不同。

有关非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅下文概述的GAAP与非GAAP财务指标的对账表。这些附表包括与非公认会计准则财务指标最直接可比的GAAP财务指标的详细信息，以及这些财务指标之间的相关对账。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 33

调整后的营业收入。调整后的营业收入是衡量财务业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的营业收入定义为合并营业收入，并根据某些非经常性项目和其他我们认为不代表我们基本经营业绩的项目的影响进行了调整。

GAAP净收益（亏损）与营业收入和调整后营业收入的对账


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
净收益（亏损）	$	(3,625)	$	41,890
利息支出——净额⁽¹⁾		56,772		39,816
其他（收入）支出——净额⁽¹⁾		1,165		(653)
所得税支出（福利）⁽¹⁾		(2,091)		16,585
权益法投资亏损份额——净额⁽²⁾		2,442		1,602
营业收入		54,663		99,240
法律和解——网络⁽³⁾		(9,375)		—
非现金补偿⁽⁴⁾		1,947		3,531
重组相关成本⁽⁵⁾		—		7,621
调整后的营业收入	$	47,235	$	110,392

(1)	有关我们截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的经营业绩的讨论，请参阅下文 “截至2024年5月4日的三个月，与截至2023年4月29日的三个月相比” 的讨论。

(2)	代表我们在权益法投资净亏损中所占的比例份额。

(3)	表示收到的1,000万美元的有利法律和解，部分抵消了与其中一起事项有关的费用。

(4)	代表与2020年10月向弗里德曼先生发放的期权授予相关的非现金薪酬费用的摊销。

(5)	代表与重组相关的遣散费和相关的工资税。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 34

调整后净收益（亏损）。调整后净收益（亏损）是衡量财务业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的净收益（亏损）定义为合并净收益（亏损），并根据某些我们认为不代表我们基本经营业绩的非经常性项目和其他项目的影响进行了调整。

GAAP净收益（亏损）与调整后净收益（亏损）的对账


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
净收益（亏损）	$	(3,625)	$	41,890
税前调整：
法律和解——网络⁽¹⁾		(9,375)		—
非现金补偿⁽¹⁾		1,947		3,531
重组相关成本⁽¹⁾		—		7,621
调整后的项目小计		(7,428)		11,152
所得税项目的影响⁽²⁾		1,280		(2,433)
权益法投资亏损份额——净额⁽¹⁾		2,442		1,602
调整后净收益（亏损）	$	(7,331)	$	52,211

(1)	有关更多信息，请参阅标题为 “GAAP净收益（亏损）与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。

(2)	我们排除了公认会计准则的税收准备金，并根据以下条件适用非公认会计准则税收准备金：（i）调整后的税前净收益（亏损），（ii）预计的年度调整后税率，以及（iii）排除不寻常或不经常出现的重大离散税项。截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，调整后的税率分别为31.5％和26.7％。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 35

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是衡量财务业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的合并净收益（亏损）、利息支出——净额和所得税支出（收益）。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整，以消除非现金薪酬的影响，以及某些非经常性项目和其他我们认为不代表我们基本经营业绩的项目。

GAAP净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
净收益（亏损）	$	(3,625)	$	41,890
折旧和摊销		30,827		27,770
利息支出——净额		56,772		39,816
所得税支出（福利）		(2,091)		16,585
EBITDA		81,883		126,061
非现金补偿⁽¹⁾		10,544		10,180
资本化云计算摊销⁽²⁾		2,471		1,849
权益法投资亏损份额——净额⁽³⁾		2,442		1,602
其他（收入）支出——净额⁽³⁾		1,165		(653)
法律和解——网络⁽³⁾		(9,375)		—
重组相关成本⁽³⁾		—		7,621
调整后 EBITDA	$	89,130	$	146,660

(1)	代表与授予员工的股权奖励相关的非现金薪酬，包括与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的非现金薪酬费用的摊销。

(2)	表示与资本化云计算成本相关的摊销。

(3)	有关更多信息，请参阅标题为 “GAAP净收益（亏损）与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。

调整后的资本支出。 调整后的资本支出是衡量财务业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的资本支出定义为投资活动的资本支出以及与建筑活动相关的资本的现金流出，用于设计和建造业主拥有的租赁资产，其中扣除了施工期间获得的租户津贴。

调整后的资本支出对账


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
资本支出	$	66,261	$	34,190
房东在建资产——扣除租户津贴		8,782		9,583
调整后的资本支出	$	75,043	$	43,773


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 36

下表显示了RH画廊和自来水厂陈列室的指标，不包括奥特莱斯：


		三个月已结束
		五月 4,			4月29日
		2024			2023
			租赁总额			租赁总额
			卖方块			卖方块
		计数	镜头⁽¹⁾		计数	镜头⁽¹⁾

	（以千为单位的平方英尺）
期初		84		1,378	81		1,286
RH 设计画廊：
布鲁塞尔设计画廊		1		27.7	—		—
克利夫兰设计画廊		1		33.1	—		—
印第安纳波利斯		—		—	(1)		(13.0)
RH Legacy 画廊：
克利夫兰传统画廊		(1)		(7.1)	—		—
印第安纳波利斯		—		—	1		5.7
期末		85		1,432	81		1,279
期末的总租赁平方英尺⁽²⁾				1,971			1,733
加权平均租赁平方英尺⁽³⁾				1,935			1,729
加权平均租赁销售面积⁽³⁾				1,404			1,285

(1)	租赁销售平方英尺是我们零售场所用于销售产品的零售空间，以及我们的餐厅和酒吧的空间。租赁销售面积不包括用于存储、办公空间、食物准备、厨房空间或类似用途的零售场所的幕后空间，以及位于零售场所外的外部销售空间，例如庭院、花园和屋顶。

截至2024年5月4日，租赁销售面积包括与三个自有零售场所相关的约89,000平方英尺。

(2)	截至2024年5月4日，租赁总面积包括与三个自有零售场所相关的约14.2万平方英尺。

(3)	加权平均租赁平方英尺和租赁销售平方英尺是根据该期间零售场所的开业天数除以该期间的总天数计算得出的。

截至2024年5月4日的三个月，而截至2023年4月29日的三个月


	三个月已结束
	五月 4,						4月29日
	2024						2023
	RH 段		自来水厂		总计⁽¹⁾		RH 段		自来水厂		总计⁽¹⁾

	（以千计）
净收入	$	677,066	$	49,894	$	726,960	$	690,516	$	48,646	$	739,162
销售商品的成本		387,258		23,664		410,922		368,932		22,685		391,617
毛利润		289,808		26,230		316,038		321,584		25,961		347,545
销售、一般和管理费用		244,149		17,226		261,375		229,015		19,290		248,305
运营收入	$	45,659	$	9,004	$	54,663	$	92,569	$	6,671	$	99,240

(1)	在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，房地产板块的业绩都不重要，因此，此类业绩将在每个时期的RH板块中公布。请参阅注释 17—分部报告在我们的简明合并财务报表中。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 37

净收入

截至2024年5月4日的三个月，合并净收入下降了1200万美元，至7.27亿美元，跌幅1.7％，而截至2023年4月29日的三个月为7.39亿美元。

人力资源板块净收入

截至2024年5月4日的三个月，人力资源板块的净收入下降了1,300万美元，至6.77亿美元，下降了1.9％，而截至2023年4月29日的三个月为6.91亿美元。以下讨论重点介绍了影响人力资源板块净收入的重要因素，这些因素按数量级列出。

截至2024年5月4日的三个月，RH分部净收入下降的主要原因是与2023财年第一季度相比需求减少，这是由于宏观经济状况持续艰难，包括利率上升和豪华住房市场充满挑战。

自来水厂净收入

自来水厂净收入在截至2024年5月4日的三个月中增长了120万美元，增幅2.6％，达到5000万美元，而截至2023年4月29日的三个月中为4900万美元。

毛利润

截至2024年5月4日的三个月，合并毛利下降了3200万美元，至3.16亿美元，跌幅9.1％，而截至2023年4月29日的三个月为3.48亿美元。截至2024年5月4日的三个月，合并毛利率占净收入的百分比从截至2023年4月29日的三个月净收入的47.0％下降了350个基点，至净收入的43.5％。

人力资源板块毛利

截至2024年5月4日的三个月，人力资源板块的毛利从截至2023年4月29日的三个月的3.22亿美元下降了3200万美元，降幅9.9％。按净收入的百分比计算，人力资源板块的毛利率从截至2023年4月29日的三个月净收入的46.6％下降了380个基点，至截至2024年5月4日的三个月净收入的42.8％。人力资源板块毛利率下降的主要原因是价格调整推动核心业务的产品利润率下降，以及停产产品组合和折扣的增加。人力资源板块净收入的下降导致入住成本同比去杠杆化，我们还经历了与画廊和供应链相关的入住成本增加，以支持欧洲持续的全球扩张努力。

自来水厂毛利

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，自来水厂的毛利润均为2600万美元。自来水厂毛利率占净收入的百分比从截至2023年4月29日的三个月净收入的53.4％下降了80个基点，至截至2024年5月4日的三个月净收入的52.6％。

销售、一般和管理费用

截至2024年5月4日的三个月，合并销售、一般和管理费用从截至2023年4月29日的三个月的2.48亿美元增加了1,300万美元，增幅为5.3％。

人力资源板块的销售、一般和管理费用

截至2024年5月4日的三个月，人力资源板块的销售、一般和管理费用增加了1,500万美元，至2.44亿美元，增长了6.6％，而截至2023年4月29日的三个月中为2.29亿美元。

截至2024年5月4日的三个月，RH分部的销售、一般和管理费用包括620万美元的优惠净法律和解以及与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的190万美元非现金薪酬。

截至2023年4月29日的三个月，人力资源板块的销售、一般和管理费用包括与760万美元重组相关的遣散费和其他工资相关费用，以及与2020年10月向弗里德曼先生发放的期权授予相关的350万美元非现金薪酬。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 38

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，人力资源板块的销售、一般和管理费用分别占净收入的36.7％和31.5％，其中不包括与上述调整相关的成本。销售、一般和管理费用占净收入百分比的增长主要是由1500万美元的广告成本增量推动的，这与邮寄2024年春季RH Outdoor Sourcebook相关的发行量增加。此外，由于新的画廊开业，以及入住率和其他公司成本同比增加，我们的薪酬有所增加。

自来水厂销售、一般和管理费用

截至2024年5月4日的三个月，自来水厂的销售、一般和管理费用减少了210万美元，至1,700万美元，下降了10.7％，而截至2023年4月29日的三个月为1,900万美元。

截至2024年5月4日的三个月中，自来水厂的销售、一般和管理费用包括与优惠法律和解相关的320万美元。不包括法律和解的调整，自来水厂的销售、一般和管理费用在截至2024年5月4日的三个月中将增加130个基点，达到净收入的41.0％，而截至2023年4月29日的三个月，这一比例为39.7％。

利息支出——净额

利息支出——截至2024年5月4日的三个月净额与截至2023年4月29日的三个月相比增加了1,700万美元，每个时期包括以下内容：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
定期贷款利息支出	$	51,944	$	47,793
融资租赁利息支出		7,407		8,486
其他利息支出		1,113		1,216
资本项目的资本化利息		(2,626)		(1,055)
利息收入		(1,066)		(16,624)
利息支出总额——净额	$	56,772	$	39,816

其他（收入）支出——净额

在截至2024年5月4日的三个月中，我们记录的其他支出为120万美元，其中包括不利的汇率变动造成的外汇损失，影响了100万美元的外币计价交易，主要是美元兑欧元和英镑之间的交易，以及调整瑞士和英国子公司的公司间贷款造成的20万美元亏损。

截至2023年4月29日的三个月，我们的其他净收入为70万美元，其中包括调整瑞士和英国子公司的公司间贷款所产生的180万美元外汇收益，但部分被与不利的汇率变动相关的外汇损失所抵消，这些损失影响了110万美元的外币计价交易，主要是美元兑欧元和英镑的交易。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 39

所得税支出（福利）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千美元计）
所得税支出（福利）	$	(2,091)	$	16,585
有效税率		36.6%		28.4%

与截至2023年4月29日的三个月相比，我们有效税率的提高主要归因于本期的净亏损，以及截至2024年5月4日的三个月中股票薪酬带来的净超额税收优惠增加。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、我们当前的现金和现金等价物余额以及ABL信贷协议下的可用金额。

下表列出了我们的净负债和ABL信贷协议下的可用性摘要：


	五月 4,		二月 3,
	2024		2024

		（以千计）
基于资产的信贷额度	$	—	$	—
定期贷款 B⁽¹⁾		1,950,000		1,955,000
定期贷款 B-2⁽¹⁾		492,500		493,750
2024年到期的可转换优先票据⁽¹⁾		41,904		41,904
股票回购的应付票据		315		315
债务总额	$	2,484,719	$	2,490,969
现金和现金等价物		(101,787)		(123,688)
净负债总额⁽²⁾	$	2,382,932	$	2,367,281
资产信贷额度下的可用性——净额⁽³⁾	$	453,588	$	447,693

(1)	金额不包括原始发行和第三方发行的折扣以及债务发行成本。

(2)	净负债不包括截至2024年5月4日和2024年2月3日与我们的合资活动合并可变利息实体相关的1,800万美元无追索权房地产贷款。这些房地产贷款由这些实体的资产担保，相关债权人对RH的一般资产没有追索权。请参阅注释 5—可变利息实体在我们的简明合并财务报表中。

(3)	截至2024年5月4日和2024年2月3日，ABL信贷协议下的循环信贷额度下可供借款的金额分别减去了4600万美元和4,500万美元的未偿信用证。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 40

普通的

历史上，我们业务的主要现金需求是商品库存、工资单、零售和直销店的租金、与开设新地点、更新现有地点以及基础设施和信息技术开发相关的资本支出以及资料手册。我们寻找和评估有效管理和部署资本的机会，以改善营运资本，支持和加强我们的业务计划和战略。在2023财年，根据我们的股票回购计划，我们投资了12.53亿美元的现金，用于购买普通股，其中包括已缴的消费税。我们会持续评估我们的资本配置策略，并可能参与与现有或新的股票回购计划（请参阅下文的 “股票回购计划”）相关的未来投资，其中可能包括对衍生品或其他股票挂钩工具的投资。过去，我们在应对资本来源和用途方面的有利市场条件方面一直是机会主义，并将继续是机会主义。通过债务融资安排筹集的资金使我们能够进行各种投资，包括对合资企业的投资。我们预计将继续对与我们的业务相关的资本来源和用途采取机会主义的态度。

我们认为，我们的资本结构为我们在资本配置方面提供了大量的选择余地。我们在资本来源和用途方面的短期决策将继续反映和适应市场条件和业务的变化，包括影响商业状况的宏观经济因素的进一步发展，例如豪华住房趋势、利率上升、股票市场表现和通货膨胀。我们认为，我们现有的现金余额和运营现金流，加上可用的融资安排，将足以偿还到期的债务，满足营运资金要求并满足未来12个月以上的其他资本需求。

尽管我们预计不会需要额外的债务来为我们的运营提供资金，但我们的目标是继续能够利用我们在业务和运营中发现的许多机会。我们过去一直在推行其他战略，创造资本以寻求机会和投资，包括通过战略性出售现有资产、利用我们的信贷额度、签订各种信贷协议和其他具有吸引力的条件的新债务融资安排，并将来也可能会采取其他战略。我们预计，在未来一段时间内，将继续使用额外的债务融资来源作为额外资本的来源，为我们的各种投资提供资金。

如果我们选择通过增量债务融资来确保额外的流动性来源，就无法保证我们能够以优惠的条件筹集此类融资，也无法保证未来的融资要求不会要求我们通过股权融资或其他可能削弱股本持有者的手段筹集资金。美国或全球信贷市场的任何不利发展都可能影响我们管理债务的能力和获得未来债务的能力。此外，管理现有或新债务融资机制的协议可能会限制我们以目前预期的方式经营业务或按现有承诺支付所需款项的能力，包括以现金偿还可转换优先票据的本金，无论是在此类可转换优先票据的规定到期日、提前转换还是以其他方式偿还此类可转换优先票据。如果我们需要寻求任何债务融资提供者的豁免，或者我们未能遵守现有或新的债务融资机制的契约或其他要求，则任何此类事件都可能对我们的其他承诺和义务产生影响，包括引发交叉违约或其他与其他债务相关的后果。我们目前的负债水平以及我们可能承担的任何额外债务使我们面临与利率上升和波动有关的某些风险。信贷市场状况、宏观经济趋势和其他风险可能会限制我们支付利息或为任何债务再融资以管理此类利率的能力，或受到负面影响。

信贷额度和债务安排

我们在2021年7月修订并重报了我们的资产信贷额度，其初始可用额度高达6亿美元，其中1000万美元可供加拿大Restoration Hardware, Inc.使用，并包括一项3亿美元的手风琴功能，根据该功能，如果贷款机构修改信贷承诺以涵盖更大的信贷额度，则循环信贷额度可以从6亿美元扩大到最高9亿美元。手风琴功能可以作为先入后出的定期贷款机制添加。ABL信贷协议进一步规定，如果资产信贷额度中规定的某些条件得到满足，借款人可以根据循环信贷额度或手风琴功能申请欧洲次级信贷额度，用于RH的某些欧洲子公司的借款。资产信贷额度的到期日为2026年7月29日。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 41

2021年10月，我们通过作为借款人的RHI、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行及其各贷款方（“定期贷款信贷协议”），通过定期贷款信贷协议，签订了20亿美元的定期债务融资（“定期贷款B”）。B定期贷款的到期日为2028年10月20日。截至2024年5月4日，根据定期贷款信贷协议，我们的未偿还额为19.5亿美元。我们需要为定期贷款B支付每季度500万美元的本金。

2022年5月，我们通过修订由RHI作为借款人、美国银行作为管理代理人以及各贷款方签订的定期贷款信贷协议（“经修订的定期贷款信贷协议”），进行了本金总额为5亿美元的增量定期债务融资（“定期贷款B-2”）。定期贷款B-2的到期日为2028年10月20日。根据定期贷款信贷协议，定期贷款B-2与现有的定期贷款B分开。截至2024年5月4日，根据经修订的定期贷款信贷协议，我们的未偿还额为4.93亿美元。我们需要为B-2定期贷款支付每季度130万美元的本金。

可转换优先票据

2019年9月，我们私募发行了本金为3.5亿美元的2024年到期的0.00％的可转换优先票据（“2024年票据”、“可转换优先票据” 或 “票据”）。

截至2024年5月4日，我们的2024年票据本金总额剩余4200万美元，这些票据的预定到期日为2024年9月。我们预计，持有人选择提前转换的任何可转换票据（如果适用）以及2024年票据于2024年9月到期时，将有足够的现金可用现金偿还2024年票据的本金。

资本

我们在开发和开设新的设计画廊方面投入了大量资本支出，这些资本支出在过去有所增加，并且在未来可能会继续增加，因为我们开设了更多的设计画廊，这可能需要我们对历史建筑进行升级或建造新建筑。我们调整后的资本支出包括来自投资活动的资本支出以及与设计和建造业主拥有的租赁资产相关的建筑活动资本的现金流出，其中不包括施工期间收到的租户津贴。在截至2024年5月4日的三个月中，调整后的资本支出总额为7500万美元，扣除与房东租户津贴相关的290万美元现金。我们预计，2024财年调整后的资本支出为2.5亿至3亿美元，主要与我们的增长和扩张有关，包括新设计画廊的建设和基础设施投资。尽管如此，我们可能会选择在任何给定财政期的预期资本支出之外追加额外的资本支出，因为我们的战略是在投资方面采取机会主义，并且我们可以选择根据独特机会的可用性和时机进行某些资本交易。有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务，包括通货膨胀率上升和利率上升，我们可能会在2024财年或以后调整资本配置，以应对这些变化或其他情况。我们还可能投资于流动性的其他用途，例如股票回购、收购和增长计划，包括通过合资企业和房地产投资。

某些租赁安排要求房东通过直接向我们付款来支付部分建筑相关费用。随着我们开发新的画廊以及未来其他潜在的战略举措，例如我们的综合酒店体验，我们正在探索房地产活动的其他模式，其中包括不同的房地产交易条款和条件。这些交易可能涉及更长的租赁期限，或进一步收购与我们希望为新画廊所在地或业务的其他方面开发的新场地和建筑物相关的房地产权益，或进行合资经营或其他形式的股权。与传统的向房东租赁商店相比，这些方法可能需要我们投入不同水平的资本投资。我们还开始调整房地产战略，将一些项目从租赁模式过渡到开发模式，直接或通过合资企业和其他结构为我们的设计画廊购买和开发房地产，最终目标是（i）通过售后回租安排收回大部分投资，（ii）降低资本投资和降低租金。例如，我们已经与第三方开发合作伙伴达成协议，为未来的RH设计画廊开发房地产。如果此类资本和其他支出要求我们寻求额外的资金来源，我们无法保证我们能够成功地以有吸引力的条件获得额外资金，或者根本无法保证。此外，由于我们的业务变化或我们可能寻求的新机会，我们的资本需求和资本用途在未来可能会发生变化。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 42

现金流分析

运营、投资和融资活动摘要见下表：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023

	（以千计）
经营活动提供的净现金	$	56,130	$	86,738
用于投资活动的净现金		(68,943)		(67,321)
用于融资活动的净现金		(8,916)		(10,935)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）		(21,901)		8,464
期末的现金和现金等价物以及限制性现金		101,787		1,520,227

经营活动提供的净现金

经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收益（亏损），包括折旧和摊销、减值、股票薪酬以及营运资金变动和其他活动的影响。

在截至2024年5月4日的三个月中，经营活动提供的净现金为5,600万美元，其中包括7,800万美元的非现金项目的增加，部分被1800万美元的营运资金和其他活动变动以及360万美元的净亏损所抵消。营运资金现金的使用主要是由经营租赁负债减少2400万美元，其他流动和非流动负债减少1,800万美元以及预付费用和其他资产增加1,500万美元所推动的。营运资金现金的这些使用被商品库存减少4,800万美元、应付账款和应计费用增加4,100万美元、递延收入和客户存款增加3,300万美元、扣除租户津贴后的在建房东资产减少880万美元以及应收账款减少780万美元所部分抵消。

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括对与零售商店、信息技术和系统基础设施投资相关的资本支出以及供应链投资的投资。投资活动还包括我们的战略投资。

在截至2024年5月4日的三个月中，用于投资活动的净现金为6,900万美元，其中包括对零售商店、信息技术和系统基础设施的6,600万美元投资以及对我们权益法投资的额外出资270万美元。

用于融资活动的净现金

融资活动主要包括与可转换优先票据、信贷额度和其他融资安排相关的借款和还款，与此类融资活动相关的现金包括投资我们的股票回购计划、偿还债务，包括融资租赁协议下的本金付款和其他股权相关交易。

在截至2024年5月4日的三个月中，用于融资活动的净现金为890万美元，这主要是由于630万美元的定期贷款的支付和根据融资租赁协议支付的450万美元。180万美元的股票相关交易部分抵消了这些现金流出。

非现金交易

非现金交易包括财产和设备以及在建房东资产的非现金增值。此外，非现金交易包括应付账款中包含的股票回购产生的消费税和期末应计费用。


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 43

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

回购普通股

在截至2024年5月4日的三个月中，我们回购了以下普通股：


				的总数	大约美元
		平均的		回购的股票	股票的价值
		购买		作为公开活动的一部分	可能还是
	的数量	每人的价格		宣布的计划	根据以下条件购买
	股份⁽¹⁾	分享		或程序	计划或方案⁽²⁾
					（以百万计）
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日	—	$	—	—	$	201
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日	433	$	348.26	—	$	201
2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日	—	$	—	—	$	201
总计	433			—

(1)	包括为履行根据计划授予的限制性股票单位归属时雇员的行使价和预扣税款义务而在交割时预扣的股份。

(2)	反映根据我们的股票回购计划可能回购的股票的美元价值。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1

在截至2024年5月4日的三个月中，我们的董事或执行官均未加入采用, 已修改要么终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或第S-K条第408（c）项定义的任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。


第二部分。其他信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 48

第 6 项。展品



			以引用方式纳入
展览数字	展品描述	表单	文件数字	的日期第一次申报	展览数字	已提交随附上
10.1*	RH 2023 股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格	—	—	—	—	X
31.1	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。	—	—	—	—	X
31.2	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。	—	—	—	—	X
32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。	—	—	—	—	X
32.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。	—	—	—	—	X
101.INS	XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。	—	—	—	—	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	—	—	—	—	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	—	—	—	—	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	—	—	—	—	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	—	—	—	—	X
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档	—	—	—	—	X
104	封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。	—	—	—	—	X

* 表示管理合同或补偿计划或安排。


第二部分。其他信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 49




日期：2024 年 6 月 13 日	作者：	/s/ 加里·弗里德曼
	加里·弗里德曼
	董事长兼首席执行官
	（首席执行官）


日期：2024 年 6 月 13 日	作者：	/s/ 杰克·普雷斯顿
	杰克·普雷斯顿
	首席财务官
	（首席财务官）


日期：2024 年 6 月 13 日	作者：	/s/ 克里斯蒂娜·哈加顿
	克里斯蒂娜·哈加滕
	首席会计官
	（首席会计官）


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 26


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 29


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 32


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 44


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 45


第一部分财务信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 46


第二部分。其他信息	2024 年第一季度表格 10-Q \| 47