美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事件发生日期）：2024年6月13日

 WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。

（根据其注册章程规定的准确名称）

公司电话号码，包括区号：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同时满足下列规定之一，请勾选适用的项目：

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型企业☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

根据法案第12(b)条登记的证券：

项目3.03。证券持有者权利的实质性修改。

根据8-K表格3.03项目的要求，本当期8-K表格的项目5.03所载内容在此均予以引述。

项目5.03。公司章程或章程的修正；财政年度的变化。

一份为一比六股票合并做好章程修改文件。

2024年6月13日，针对一比六的普通股票反向拆股（“反向拆股”）， Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（“公司”）普通股票，每股面值0.01美元（“普通股票”），通过向马里兰州评估和征税部门提交两份章程修正文件：

i.普通股票一比六反向拆股，将于2024年6月18日美国东部时间下午5:00（“生效时间”）生效（“第一修订案”）;和

ii.普通股票的每股面值将从每股0.06美元降至每股0.01美元，将于2024年6月18日美国东部时间下午5:01生效（“第二修订案”）。

根据第一个修订案，与反向拆股有关的不会发行碎股；而是，作为反向拆股结果，本应发行碎股的股东将获得相应的现金支付，该支付金额等于2024年6月18日纳斯达克资本市场上公司普通股收盘价的适用比例乘以（根据反向股票拆分调整）的股票数量，不含利息。

上述关于公司章程修改的说明并不完整，并以每份修正文件作为完整的资格参考，其中Exhibit 3.1和Exhibit 3.2分别附在本当前8-K报告书中，并在此引用。

反向拆股对普通股的影响

2024年6月20日交易开始时 （生效时间后第一个工作日），普通股将在纳斯达克资本市场上以新的CUSIP编号（963025861）进行拆分调整。

反向拆股将适用于生效时间点时所有的流通普通股，并针对公司运营伙伴 Wheeler REIT, L.P 的股份进行相应调整，因此它不会影响到任何特定股东持有的普通股份相对所有权比例，除了由于支付现金代替碎股而产生的极小的变化。反向拆股也不会影响与普通股份相关的相对投票权或其他权利，除非是由于股东接收到现金代替碎股而产生的。反向拆股不会改变普通股的授权股份数量。公司的交易标识符号将保持不变，但公司注册的普通股代码CUSIP将更改为963025861。

与反向拆股有关的可转换证券股票数量将进行调整。

反向拆股对2031年到期的7.00％次级可转换票据的影响

由于反向拆股，根据公司与威尔明顿储蓄基金协会所述日期为2021年8月13日的那份债券工具文件第14.05（c）条款，与公司的7.00％次级可转换票据到期日2031年相关的可兑换为普通股的比率将从8.74份普通股减少到每25.00美元的票据本金金额的1.46份普通股。

反向拆股对优先股的影响

由于反向拆股，公司B系列可转换优先股的转换价将比每股普通股的价格增加到96,000美元，一股B类优先股可转换为0.000434股普通股。

由于反向拆股，公司D系列累计可转换优先股票的转换价将比每股普通股的价格增加到4,070.40美元，一股D类可转换优先股可转换为0.001024普通股。

反向拆股对激励计划的影响

由于股票拆分的结果，公司2015年长期激励计划和2016年长期激励计划授权发行的普通股份数量，任何此类计划下授权给任何参与者的权益奖励最大普通股份数量，确认日股票拆分时正在执行的每个权益奖励以及拆分日正在执行的任何与普通股价格相关的绩效指标，都将按比例适当调整以反映股票拆分。

前瞻性声明。

本次8-K表格的草案中包括前瞻性声明。此类声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定，可使用“将要”和“将不会”等词语，或其他可比较的术语，并涉及关于股票拆分以及股票拆分对公司和普通股交易价格造成的影响（如果有的话）的声明。前瞻性声明不是历史事实的声明。这些前瞻性声明不是未来业绩的保证，可能受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与此处包含的前瞻性声明有所不同。这些前瞻性声明、风险、不确定因素和其他因素仅适用于本次8-K表格预计的签署日期，公司明确声明不承担更新或修订本次8-K表格中包含的任何前瞻性声明或由此引发的期望的任何更改，或基于此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化，但在适用法律要求的情况下除外。

项目9.01基本报表和展示

(d) 展示材料。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

 

日期：2024年6月13日