Wheeler房地产投资信托公司

本《招股书补充资料》（本“补充资料”）是 Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.根据于2023年9月29日签发的《招股书》（“招股书”）不时发行多达一亿零一百万股面值为0.01美元（“普通股”）的股票所涉及的。在本《招股书补充资料》中使用但未定义的术语具有招股书中所指定的含义。

我们已将2024年6月13日提交的《当前报告表格8-K》附加到本《招股书补充资料》中。附加的信息更新和补充了招股书中不时补充的内容，应与招股书一起阅读。

投资我们公司的普通股涉及高度风险。您应当认真审查《招股书》第4页开始的“风险因素”一节及《招股书》的任何修正或补充的类似标题下所描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未审查《招股书》的充分性或准确性。任何有关相反陈述的陈述均为犯罪行为。

本《招股书补充资料》日期为2024年6月13日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事件日期）：2024年6月13日

Wheeler房地产投资信托公司

（根据其注册章程规定的准确名称）

注册人电话号码，包括区号：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同时满足下列规定之一，请勾选适用的项目：

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

根据法案第12(b)条登记的证券：

项目3.03安全持有人权利的实质修改。

根据8-K表格的项目3.03所要求的程度，本《当前报告表格8-K》中项目5.03的信息已作为引用并纳入本文件。

项目5.03章程或公司章程的修正；财政年度的变更。

一换六的反向股票拆分的章程修改。

2024年6月13日，为配合 Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.（公司）普通股，面值为0.01美元（普通股）的一换六的反向股票拆分（“反向股票拆分”），将于2024年6月18日生效，公司向马里兰州的税务与评估部门提交了两份章程修正案：

i.普通股的一换六的反向股票拆分将于2024年6月18日美国东部时间下午5:00生效（“生效时间”）（“第一修正案”）；和

ii.普通股的面值将由$0.06每股（因为一换六的反向股票拆分）降为每股0.01美元，将于2024年6月18日美国东部时间下午5:01生效（“第二修正案”）。

根据第一修正案，在反向股票拆分中不会发行碎股；相反，作为反向股票拆分的结果本应发放的普通股的碎股股东将获得现金支付，支付金额等于2024年6月18日纳斯达克资本市场公司普通股的收盘价（经过反向股票拆分调整，不计利息）乘以适用分数。

上述对公司章程的修改的描述并不是完整的，并且在其中完全给出参考，在此完全纳入参考，其中各自的修订副本作为8-K表格下的展览品3.1和展览品3.2提交，并被引入本文件。

反向股票拆分对普通股的影响

2024年6月20日市场开放时，普通股将在新的CUSIP号（963025861）下在纳斯达克资本市场上开始进行分字调整交易。

反向股票拆分将适用于在生效时间的所有普通股，同时对公司运营伙伴 Wheeler REIT，L.P. 的所有未偿还合伙股份进行相应的调整。因此，除了因支付现金代替碎股而产生的极小更改之外，它不会影响任何特定股东持有的普通股的相对所有权百分比。反向股票拆分也不会影响附随普通股的相对投票权或其他权利，除非这是由于股东收到代表碎股的现金而导致的。不会由于反向股票拆分而更改普通股的授权数量。公司的交易符号将保持不变，但公司注册普通股的CUSIP号将更改为963025861。

反向股票拆分对公司可转换证券发行数量的调整。

反向股票拆分对20231年到期的7.00%次级可转换票据的影响

由于反向股票拆分，在2021年8月13日与 Wilmington Savings Fund Society，FSB作为受托人之间签署的某一债券中的第14.05（c）条款所规定和根据此例适用的情况下，有关可转换票据每$25.00面值的8.74股普通股的转换比率将从每$25.00面值的8.74股的普通股比例降为每$25.00面值的1.46股的普通股比例。

逆向股票分割对优先股的影响

由于逆向股票分割，公司的B系列可转换优先股的转换价格将从每股普通股9600美元比例地增加到每股普通股57600美元，并且一个B系列可转换优先股将可转换为0.000434股普通股。

由于逆向股票分割，公司的D系列累积可转换优先股的转换价格将比例地从每股普通股4070.40美元增加到每股普通股24422.40美元，并且1股D系列累积可转换优先股将可转换为0.001024股普通股。

逆向股票分割对激励计划的影响 由于逆向股票分割，以下内容将成比例调整以反映逆向股票分割： （i）公司2015年长期激励计划和2016年长期激励计划授权发行的普通股股数； （ii）任何该等计划下任何参与者可能获得的普通股股数上限； （iii）逆向股票分割有效日在该等计划项下对外生效的每份权益奖励； （iv）逆向股票分割有效日在任何有效的奖励项下适用于普通股价格的任何业绩指标。

转向前瞻性声明。 本8-K表格的当前报告中包含前瞻性陈述。这些陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”规定所作。诸如“将”和“ would”的单词，或这些术语的否定形式，或其他可比的术语，包括有关逆向股票分割和其对公司及普通股交易价格的影响，等涉及的陈述。前瞻性声明不是历史事实。这样的前瞻性声明并不是未来业绩的保证，由于许多因素，这些声明可能会受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此处所包含的前瞻性声明有所不同。这些前瞻性声明和这些风险、不确定性和其他因素只表述截至本8-K表格当前报告的日期，公司明确否认在上述特定日期之后任何更新或更正前瞻性声明的义务或承诺，或随着更多事件、条件或情况的变化而反映在任何此类声明所基于的内容或对象上的变化，除非适用的法律另外规定。

前瞻性声明。

本8-K表格的当前报告中包括前瞻性陈述。这些陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”规定所作。这些陈述可能会被用“将”和“ would”或这些术语的否定形式或其他可比的术语所辨认，它们可能包括有关逆向股票分割及其对公司、普通股交易价格的影响的陈述。前瞻性声明不是历史事实。这样的前瞻性声明并不是未来业绩的保证，由于许多因素，这些声明可能会受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此处所包含的前瞻性声明有所不同。这些前瞻性声明和这些风险、不确定性和其他因素只表述截至本8-K表格当前报告的日期，公司明确否认在上述特定日期之后任何更新或更正前瞻性声明的义务或承诺，或随着更多事件、条件或情况的变化而反映在任何此类声明所基于的内容或对象上的变化，除非适用的法律另外规定。

项目9.01基本报表和展示

(d) 展示材料。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

 

日期：2024年6月13日