美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

14-A日程安排

根据证券交易法第14(a)条委托书
《1934年证券交易法》

提交者应遵守下列所有规则 x

非提交者申报 ¨

请勾选适当的框:

¨ 初步代理人 声明

¨ 仅限委员会使用的机密（根据14a-6（e）（2）规则允许）

x正式委托声明

¨正式附加材料

¨ 根据240.14a-12条款征集材料

Corner Growth Acquisition Corp.

仅限于其章程规定的注册人的名称

(提交代理声明的个人（如果不是被代理人）的姓名)

提交申报费（选择适用的方框）：

x 无需付费。

¨ 先前付费 与初步材料。

¨ 在交换法规则14a6（i）（1）和0-11要求的表中计算费用

Corner Growth收购公司
开曼群岛免税公司
251 Lytton Avenue，200 Suite
加利福尼亚州帕洛阿尔托邮政编码94301

股东特别大会通知

于2024年6月24日美国东部时间下午1点举行

尊敬的股东：

特此通知Corner Growth Acquisition Corp.（“Corner Growth”，“CGAC”），一个开曼群岛免税公司，将于2024年6月24日美国东部时间下午1点，在纽约百老汇1540号写字楼的Duane Morris LLP办公室以亲自参加和虚拟参加的方式召开股东特别大会，或在会议可能被休会或推迟的其他时间、日期和地点举行。如果您计划亲自参加，请在股东特别大会前至少一天发送电子邮件至meetingcgac@duanemorris.com。随附的委托书声明（“委托书声明”）日期为2024年6月13日，首次邮寄给公司股东的日期为该日期或该日期左右。希望听取股东特别大会的电话会议，但无法参加股东特别大会或投票的股东可以使用以下电话会议拨号号码：

电话访问（仅限收听）： 美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（标准费用）

会议编号：1037346＃

股东特别大会会议网页（信息、网络广播、电话接入和回放）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

虽然股东可以亲自参加股东特别大会，但我们强烈建议股东虚拟或通过电话参加会议。

股东大会唯一目的是：

延期提案和延期提案在随附的委托书声明中有更详细的描述。请在投票之前仔细阅读随附委托书声明中的每个提案。

Extension Proposal的目的是允许我们有更多时间完成先前宣布的业务组合（"Business Combination"）与诺文提克控股PLC（Noventiq）的交易。原定终止日期是2024年6月30日。我们的董事会已经决定寻求延长这个日期，并且要求股东批准Extension Proposal以额外的时间召开特别股东大会，以获得与Business Combination相关的股东批准并完成Business Combination。我们的董事会目前认为，我们可能需要额外的时间来完成Business Combination。如果我们无法在2024年6月30日或之前完成Business Combination，我们将无法完成最初的业务组合，并停止所有运营，并最终清算和解散公司，为此，我们的董事会认为，为了我们可能完成Business Combination，我们需要获得Extension。尽管如上所述，我们可以随时基于任何原因决定放弃Extension Proposal，并且在Extension Amendment通过之前可以基于任何原因放弃。

在Extension Proposal的交易中，公共股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，该价格等于托管账户中当时存入的总金额（包括利息），除以当时未偿还的公共股份的数量，我们将此选项称为“选举”。不论这些公共股东是“赞成”还是“反对”Extension Proposal，他们都可以进行选举，公共股东可以进行选举，即使这些公共股东不投票或者没有指示他们的经纪人或银行如何投票。公共股东可以进行选举，而不论这些公共股东是否是非QR Code.2016-01-04 13:35Shanghai Pudong中国交通银行人民币/外币双离岸信用卡获取验证码信用卡客户端:分期购机消费者可以消费股东，公共股东如果我们没有在Extended Date或Amended Termination Date完成我们的最初业务组合，将有权将其股份赎回，以现金支付。此外，不论公共股东是“赞成”或“反对”Extension Proposal还是不投票或未指示其经纪人或银行如何投票，在特别股东大会通过Extension并且公共股东如果未进行选举，则可以在延长后的日期（如果批准了延长日期）保留投票权，如果批准了批准权。业务组合，并保留将公共股份赎回为每股等于发布此代理声明前两个工作日存入托管账户中的总金额（包括利息（所得税减除）），除以当时未偿还的公共股份的数量的权利，在完成此类初始业务组合之前，如果Extension Proposal通过，任何公共股东都可以根据有关条款进行选举。

我们现在不要求您对业务组合进行投票。

公司将于2024年6月26日召开股东大会，以审议并批准与Noventiq的业务组合，并向公司的所有股东发送代理声明/招股说明书。公司和其他业务组合协议方正在努力关闭业务组合，但已确定在2024年6月30日之前可能没有足够的时间来关闭交易。因此，我们的董事会已经确定，在Annex A中设定的表格中修改文章，以延长我们完成业务组合的日期。如果Extension Proposal得到批准，公司将（如果董事会行使每个月逐月延长）在原定终止日期之后额外拥有3个月的时间来完成业务组合，除非董事会另行设置早期的Amended Termination Date。

我们目前不要求您对任何提议的业务组合进行投票。如果Extension Proposal实施，并且您现在选择不赎回您的公共股份，则可以在2024年6月26日向股东提交并提出业务组合时保留投票权并保留将公共股份赎回为每股托管账户中发布此代理声明的两个工作日之前存入的总金额的比例的权利，即使公司尚未在过期日期之前完成业务组合，并且在股东投票提案之前按照有关条款进行选举或公司在Extended Date之前没有完成业务组合提议。如果未获批准Extension Proposal，则我们可能无法完成业务组合。我们敦促您在特别股东大会上就Extension Proposal投票。

基于2024年6月12日托管账户中的金额约为$3,728,942，我们预计在特别股东大会时，从托管账户中持有的现金中赎回公共股份的每股价格将约为$14.06。 Public Shares在Nasdaq上的收盘价为2024年6月12日，这是在本代理声明邮寄前，最近的实际收盘价为$11.65。我们不能保证股东能够在公开市场上出售他们的股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果在2024年6月20日（特别股东大会前两个工作日）之前要求赎回，应在此之前选择使用下列方式之一：将您的股份证书实物交还给Continental Stock Transfer ＆ Trust Company，LLC或使用DTC的DWAC（托管员存入/提取）电子方式交付股份转让代理，如本代理声明所述。您应确保您的银行或经纪人符合此处其他地方明确的资格要求。

如果Extension Proposal未获得批准，并且我们在2024年6月30日之前没有完成业务组合，按照我们的IPO招股说明书和我们的章程规定，我们将：（i）停止除清算外的所有业务，（ii）在尽可能短的时间内，但不得超过十个工作日，以每股支付现金的价格赎回公共股份，该价格等于在公司期初公开发行时成立的托管账户中当时存入的总金额，以及在缴纳特许经营和所得税之前没被公布的价的利息（少于10万美元的利息以支付解散费用，减税后），除以当时未偿还的公共股份的数量，此赎回将完全取消公共股份所有者（“公共股东”）的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。 （iii）在此类赎回之后尽快进行清算并解散，但在这种情况下，应遵守开曼群岛法律的义务，以提供给债权人的要求为前提，以及适用法律的其他要求。

对于我们的认股权证，不会有赎回权或清算分配，认股权证将在我们清算时变得毫无价值。在清算时，包括我们的赞助商和独立董事在内的我们的B类股份（“创始人股份”和与之共同的公共股份，即“股份”或“普通股”）股东将不会因为拥有创始人股份而获得保留在托管账户中的任何资金。

如果通过采纳Adjournment Proposal，将允许我们的董事会将特别股东大会推迟到更晚的日期或日期以便进一步征求委托投票。只有在发现赞成或者与Extension Proposal相关的票数不足的情况下，Adjournment Proposal才将提交给我们的股东。

根据章程，Extension Proposal的批准需要特别决议，即由参加特别股东大会并有投票权的股东投票通过的表决所占百分之六十六以上。

根据章程，Adjournment Proposal的批准需要普通决议，即由参加特别股东大会并有投票权的股东按简单多数投票通过的表决。

我们的董事会已确定2024年5月20日营业结束为确定有资格在特别股东大会或任何休会或推迟之上被视为记录股东并有权接受通知和投票的股东的记录日期。仅在该日期持有普通股的持有人有权在特别股东大会或任何休会或推迟中计算其投票。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为延期提案是明智的，并建议您投票或发出投票指示“支持”此提案。

除非必要，否则不提议处理其他业务，包括延期提案，特别股东大会上将不提议其他业务。

附上代理人声明，其中包含有关延期提案、延期提案和特别股东大会的详细信息。不论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读此材料，并投票支持。

您的投票很重要。如果您是股东记录的股东，请尽快签署、日期并返回您的委托书以确保您的股份在特别股东大会上得到代表。为了计入投票数，所有委托书必须在251 Lytton Avenue，Suite 200，Palo Alto，California 94301收到，以便在特别股东大会召开前到达。如果您是股东记录中的股东，您也可以在特别股东大会上亲自投票。如果您的股份存放在券商公司或银行的账户中，您必须指示您的券商或银行如何投票您的股份，或者您可以通过从您的券商公司或银行获得委托书，在特别股东大会上亲自投票。如果您未能投票或指示您的券商或银行如何投票，这意味着您的普通股份将不计入特别股东大会的法定人数要求，并且不会被计入投票结果。弃权或券商未投票将计入法定人数要求，但不会计为特别股东大会的投票。

关于将于2024年6月24日下午1点举行的特别股东大会的代表材料的重要通知。这份特别股东大会通知书和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/cgac1/2024找到。

角落创业板收购公司。
开曼群岛豁免公司
251 Lytton Avenue，Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94301

股东特别大会通知书

将于2024年6月24日下午1:00举行

代理声明

Corner Growth Acquisition Corp（“Corner Growth”、“公司”、“我们”、“CGAC”、“us”或“our”）是一家开曼群岛豁免公司，特别大会将于2024年6月24日下午1点Eastern Time在纽约百老汇1540号的Duane Morris LLP办事处，或在会议可能被休会或推迟的其他时间，日期和地点召开。如果您计划亲自出席，请在特别股东大会前一天发送电子邮件至meetingcgac@duanemorris.com。希望通过电话会议收听特别股东大会，但无法参加特别股东大会或投票的股东可以使用以下电话会议拨号号码：

电话拨入（仅限听取）： 美国和加拿大：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（标准费用适用）

会议ID：1037346#

特别股东大会-会议网页（信息、网络直播、电话接入和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

尽管股东可以亲自到会议现场参加特别股东大会，但我们强烈建议股东通过虚拟方式或电话参加会议。

特别股东大会的唯一目的是：

附属的委托书中更全面地描述了展期提案和中断提案。请务必在投票之前仔细阅读附属的委托书中的每个提案。

展期方案的目的是让我们有更多的时间完成我们此前宣布的与Noventiq的业务合并。原终止日期为2024年6月30日。我们的董事会认为，寻求延长此日期并让我们的股东批准延期方案以获得在业务合并方面所需的股东批准和完成业务合并的额外时间，符合公司的最佳利益。当前，我们的董事会认为，我们可能需要额外的时间来完成业务合并。如果没有延期，如果我们不能在2024年6月30日或之前完成业务合并，我们将无法完成初步的业务合并，我们的一切运营最终将停止并最终清算和解散公司。因此，我们的董事会认为，为了可能完成业务合并，我们可能需要获得延期。尽管如上所述，我们可能随时因任何原因放弃延期提案，在通过延期修正案之前，我们仍将根据我们的最初终止日期继续寻求业务合并。

与展期提案有关，公共股东可以选择以每股现金支付的价格赎回其股份，该价格等于托管账户中的总金额，包括所赚取的利息，除以当时未流通的公共股份数，我们称之为“选举”。不管这些公共股东是投“赞成”还是“反对”延期提案，他们都可以进行选举。而且，不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票的公共股东也可以进行选举。公共股东可以进行选举，而不论这些公共股东是否是特别股东大会的记录日期的持有人。如果公共股东没有进行选举，他们有权获得赎回其现金股份，如果在延期日期（或修订终止日期，如果适用）之前，我们尚未完成我们的初步业务合并。此外，不管公共股东是否投“赞成”或“反对”延期提案，或者不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票，如果实施了延期，而公共股东不进行选举，他们将保留在扩展日期通过对所议的初步业务合并进行表决的权利如果延期日期得到批准并且在这种情况下完成了拟议的业务组合，则保留以每股现金支付的价格赎回他们的公共股份的权利，该价格等于在其进行初步业务组合之前两个工作日存入托管账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付的税款），除以当时未流通的公共股份数。

我们现在不要求您对业务组合进行投票。

公司将于2024年6月26日举行股东大会，审议并批准与Noventiq的业务组合，并已向所有公司股东发送委托书/招股说明书。公司和其他缔约方正在努力完成业务组合，但已确定可能没有足够的时间在2024年6月30日之前完成交易。因此，我们的董事会决定，最好的利益是修改公司规章，如附件A所示，以延长完成业务组合的日期。如果批准了延期提案，则公司将（如果董事获得了每个一个月的延期）在原终止时间之后有额外的3个月时间来完成业务组合，除非董事会另外设置较早的修订终止日期。

2024年1月2日，我们在与Noventiq进行业务组合的过程中提交了F-4表格的注册声明（“F-4”）。证券交易委员会于2024年5月29日宣布了F-4表格有效。

公司章程规定，我们有时间直到2024年6月30日完成初步业务合并。公司将于2024年6月26日召开股东大会，审议并批准与Noventiq的业务组合，并已向所有公司股东发送委托书/招股说明书。公司和其他缔约方正在努力完成业务组合，但已确定可能没有足够的时间在2024年6月30日之前完成交易。因此，我们的董事会决定，最好的利益是修改公司规章，如附件A所示，以延长完成业务组合的日期。如果批准了延期提案，则公司将（如果董事获得了每个一个月的延期）在原终止时间之后有额外的3个月时间来完成业务组合，除非董事会另外设置较早的修订终止日期。

与延期提案有关，公共股东可以选择以每股现金支付的价格赎回其股份，该价格等于托管账户中的总金额，包括所赚取的利息，除以当时未流通的公共股份数，我们称之为“选举”。不管这些公共股东是投“赞成”还是“反对”延期提案，他们都可以进行选举。而且，不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票的公共股东也可以选择做出选举。公共股东可以进行选举，而不论这些公共股东是否是特别股东大会的记录日期的持有人。如果公共股东没有进行选举，则如果我们在扩展日期（或修订终止日期，如果适用）之前未能完成我们的初步业务合并，他们有权将其股票赎回以现金支付。此外，不管公共股东是否投“赞成”或“反对”延期提案，或者不投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票，如果实施了延期，而公共股东没有进行选举，他们将保留在扩展日期之前通过对所议的初步业务合并进行投票的权利，如果拓展日期得到批准并且在这种情况下完成了拟议的业务组合，则保留以每股现金支付的价格赎回他们的公共股份的权利，该价格等于在其进行初步业务组合之前两个工作日存入托管账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付的税款），除以当时未流通的公共股份数。

我们现在不要求您对任何拟议的业务组合进行投票。如果实施了延期提案，并且您现在不选择赎回您的公共股份，则在提交业务组合的股东大会上，您将保留对其进行投票的权利，该权利将在提前在修改终止日期之前依据规章所指定的方法进行，否则，如果公司未在扩展日期之前完成业务组合，则其股票将被赎回并转换为占托管账户总金额的比例。如果延期提案未获批准，则我们可能无法完成业务组合。我们敦促您就延期提案对特别股东大会进行投票。

基于2024年6月12日基金信托账户中的金额约为3728942美元，我们预计红利复股股价在股东特别大会召开时从基金信托账户中赎回时每股股价约为14.06美元。2024年6月12日纳斯达克公共股票的收盘价为本次代理声明邮寄之前的最后一个可行的收盘价，为11.65美元。即使市场价高于上述赎回价，股东也不能保证在公开市场上出售他们的股票，因为当这类股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果在选举期间从信托账户中提取资金（“提现金额”），则选举后持有的信托账户中的金额可能只有2024年6月12日时基金信托账户中金额约为3728942美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成最初的业务组合，但并不能保证这样的资金将在可接受的条款或根本不可用的情况下提供。

如果您希望在2024年6月20日下午5点之前要求赎回，在股东特别大会之前两个工作日，您应选择以下任一电子方式将您的股票交给协德股份有限公司和信托公司的股票代理：使用DTC的DWAC（在保管人处存款/提款）或通过证券交易所物理选项递交您的股票凭证。请确保您的银行或券商遵守本代理声明中的要求。

如果延期提案未获批准，我们未能在2024年6月30日之前完成业务组合，这是根据我们的IPO招股说明和我们的公司条例中规定的，我们将（i）除了清算目的外，停止所有运营；（ii）在尽快但不超过十个工作日的时间内，以每股股价现金支付在IPO完成后公司建立的基金信托账户中的总金额，加上同时与IPO交割日期定向增发认股权证的一部分所得的净收益，再加上获得银行扣税前和收入税（减去部分用于支付解散费用的利息长达10万美元）未被释放以支付我们的一些特许经营和所得税的资金的利息，除以当时尚未清算的公共股票数量，该赎回将完全消除公共股票持有人（“公共股东”）的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；和（iii）在此种赎回后的尽快但不超过十个工作日内，根据我们的留存股东和董事会的批准，清算和解散，但要遵守开曼群岛法律的义务以提供给债权人并满足适用法律的其他要求。

我们的凭证不提供赎回权或清算分配，如果公司清算，我们的B类普通股（“创始股份”和标准股份，包括公共股份和普通股份）的持有人，包括我们的保荐人和独立董事，将不会因其持有创始股份而获得信托帐户中的任何资金。

如获得通过投票的同意，延期提案将允许我们的董事会将特别大会推迟到以后的日期或日期，以便进一步征集委托。只有在没有足够的票数或与延期提案的批准有关的情况下，我们的股东才能提出递延提案。

延期提案的批准需要根据公司条例作出特别决议，即由出席特别大会并有投票权的股东投票通过的决议。

递延提案的批准需要根据公司条例作出普通决议，即由出席特别大会并有投票权的股东中投票人数的简单多数投票通过的决议。

我们的董事会已确定2024年5月20日收盘是确定股东有权接收特别大会通知并参加投票以及任何递延或推迟者的记录日期。只有在该日期上记录的普通股持有人有权在特别大会或任何递延或推迟中计算其投票。

本代理声明包含与特别大会和提案相关的重要信息。请仔细阅读并投票。

我们将支付所有委托征集的费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助特别大会的委托征集。我们已同意支付Morrow Sodali 10,000美元的费用。此外，我们还将偿还Morrow Sodali的合理的实销费用，并将承担Morrow Sodali和其关联方针对某些索赔、责任、损失、损害和费用的赔偿。除了这些邮寄的委托材料外，我们的董事和高管还可以通过亲自、电话或其他通信方式征集委托。这些议员将不会因征集委托而获得任何额外的报酬。我们还可能会向证券交易所、银行和其他代理支付转发委托材料的费用。

本代理声明日期为2024年6月13日，将在该日期或之后的某个日期首次邮寄给股东。

关于特别大会的问题与答案

这些问题和答案仅是它们讨论的摘要。它们没有包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件。

前瞻性声明

本投票说明书中包含的某些声明可能构成联邦证券法目的的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他表征，包括任何基础假设的陈述，均属于前瞻性陈述。这些词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“五月”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似表达可能会识别出前瞻性陈述，但是这些词语的缺失并不意味着该陈述并非前瞻性。这份投票说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本投票说明书中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展的未来发展将是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及多个风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于，介绍了“公司2018年4月1日在美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K年度报告的“项目1A的风险因素”的因素，以及公司提交给SEC的其他报告中描述的因素。如果这些风险或不确定因素中的一项或多项实现，或者我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非根据适用证券法律条款的要求可能需要更新或修订。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑我们在2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中描述的所有风险；在提交给证券交易委员会的任何后续季度报告中发表任何意见，并在投资我们的证券之前考虑我们提交给SEC的其他报告中的所有风险。此外，如果出现以下任何情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，或者我们可能会面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在上述文件中描述的风险和不确定因素以及以下风险和不确定因素不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能成为重要的不利因素，影响我们的业务、财务状况和运营结果或导致我们清算。

没有保证延期将使我们完成初始业务组合。

批准延期涉及许多风险。即使获得批准，公司也无法保证在延期日期或适用的附加延期日期之前完成业务组合。我们完成业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们将在单独的特别股东大会上寻求批准业务组合等事项，这场特别股东大会预计将于2024年6月26日举行。我们需要在延期提案之列向股东提供赎回股份的机会，并且我们将需要在任何股东投票批准业务组合之前再次提供股东赎回权。即使股东批准延期或业务组合，赎回可能会使我们缺少资金以商业上可接受的条件完成业务组合，或根本无法完成业务组合。延长和业务组合并购投票除外，我们的股东可能无法通过销售我们的股份来恢复他们的投资。我们的股份价格可能会波动，股东可能无法以有利的价格甚至根本无法处置我们的股份。

如果我们被视为投资公司用于投资公司法案的目的，则我们可能被迫放弃完成初始商业组合的努力，而是被要求清算。为了避免这种结果，我们清算了信托账户中持有的证券，而是在一个隔离的、带息的银行活期存款账户中持有所有基金。这种存款账户带有可变利率，公司不能保证初始利率不会明显减少或增加。因此，我们正在收到，而且可能会继续收到，在信托账户中持有的基金的利息收入减少，这将减少我们的公共股东在任何赎回或清算公司时收到的金额。

目前存在有关SPACs适用于投资公司法案的不确定性，包括我们这样的公司在发行首次公开募股的注册声明生效日期后未在18个月内进入明确协议或者未在24个月内完成初始商业组合的公司。我们在发行首次公开募股的注册声明生效日期后18个月内未进入明确的商业组合协议，且未在该日期后24个月内完成我们的初始商业组合。因此，可能会提出索赔，称我们一直在作为未注册的投资公司运营。如果我们被视为投资公司法案的未注册投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始商业组合的努力，而是被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法获得拥有继任经营企业股份的好处，包括这种交易后股票潜在升值的除外。

自我们进行首次公开募股以来，信托账户中的基金只持有符合《投资公司法》第2(a)(16)条所规定的185天或以下成熟期的美国政府证券，或者持有自认为符合投资公司法案2a-7条所规定条件的货币市场基金，由公司决定。但是，为了减轻我们被视为未注册的投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3(a)(1)(A)条修订后的主观测试），我们将在首次公开募股的注册声明生效日期30个月纪念日之前或之前，指示大陆证券转移和信托公司（信托账户的受托人）清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，并随后将所有基金保存在活期存款账户或定期存款中，直至完成我们的初始商业组合或清算为止，这可能会减少我们的公共股东在任何赎回或清算公司时收到的金额。信托账户的利息是可变的，目前预计每年约为3.0%。

此外，甚至在首次公开募股的注册声明生效日期满24个月之前，我们可能被视为未注册的投资公司。信托账户中持有短期美国政府证券或仅投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，在24个月之前，我们被认为可能成为未注册的投资公司的风险越大，这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，而是像上面所述地持有所有基金在信托账户中。如果我们强制清算，我们的权证将变得毫无价值，我们的股东将失去与投资于合并公司的投资机会，包括我们的证券可能出现的潜在价格升值。

美国证券交易委员会最近采取了规定，以规范特殊目的收购公司。我们、潜在的商业组合目标或其他人可能决定在此类提议中采取的某些程序可能增加我们的成本和完成初始商业组合所需的时间，并可能限制我们完成商业组合的情况。需要遵守SPAC规则可能导致我们清算信托账户中的基金，或使我们选择比我们原本选择的更早时间清算。

关于SPACs的监管，2022年3月30日，证券交易委员会发布了拟议规则，2024年1月24日在很大程度上通过，涉及与SPACs（如本公司）和私人营运公司之间的商业合并交易相关的SEC备案披露、涉及空壳公司的交易的财务报表要求、在涉及拟议商业组合交易中的SEC备案中使用预测以及可能对拟议商业组合交易参与者造成的潜在责任。 SPACs可能受到《投资公司法》的监管，其中一项拟议规则将为SPACs提供安全港，以限制SPACs的持续时间、资产组合、业务目的和活动。 SPAC规则可能对我们的业务产生实质上不利影响，包括我们完成初始商业组合的谈判和完成的能力，以及可能涉及相关成本和时间。

任何商业组合可能受到美国外国投资法规的限制，这可能会对商业组合的完成产生不利影响。此类限制可能也使公司的普通股股份对投资者不再具有吸引力，或使我们未来的投资受到美国外国投资法规的限制。

涉及由外国投资者收购或投资美国企业的投资可能会受到监管针对外国在美国企业的投资法律的限制，此类投资人可能页受到外国人访问在美国开发和生产技术的限制。这些法律包括1950年国防生产法第721条，根据2018年外国投资风险评估现代化法案修订的，以及31 C.F.R.第800和第802部分及其修改的规定，由美国外国投资委员会（CFIUS）管理。

CFIUS是否有审查收购或投资交易的管辖权，取决于交易的性质和结构，包括利益所有权水平和任何信息或治理权的性质。例如，那些导致“外国人”（按照31 C.F.R.第800部分的定义）控制“美国企业”的投资始终受到CFIUS管辖。重要的是，2018年8月的CFIUS改革立法通过的修改规定已经完全实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业的投资，但允许某些外国投资者获得在与“关键技术”、“覆盖的投资重点基础设施”的美国企业有关的信息或治理权。活动和/或“敏感个人数据”方面的某些信息或治理权。

赞助商的管理人员和官员均为美国人，赞助商的投票权由美国人持有；然而，非美国人做出了大部分对赞助商的出资。因此，赞助商和任何私人投资中控制公开股票发行人的外国人在进行任何业务合并时进行的考虑投资可能导致非美国人通过CFIUS的规定被认为是“受覆盖交易约束”的投资。即使与CFIUS提交的文件不需要，CFIUS或其他美国政府机构也可能选择审查任何业务组合。如果我们没有提交与业务组合有关的申请书，则不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何业务组合。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准可能会对交易确定性、时间、可行性和成本产生巨大的影响，并可能限制公司完成最初的业务组合所需的潜在目标池，以及其他方面的事情。CFIUS的政策和机构行为正在快速发展，如果CFIUS审查了任何业务组合或一项或多项投资，则无法保证此类投资方将能否在可接受各方的条款下维持或进行此类投资或交易。在其他事项中，CFIUS可能会试图对此类投资者施加限制或限制，或禁止此类投资者进行投资（包括但不限于限制购买公司普通股的限制，与此类投资者共享信息的限制，要求投票信托，管理修改或强制剥离，等等），或CFIUS可能命令我们在未首先获得CFIUS清关的情况下剥离目标公司的全部或一部分股权。

如果CFIUS决定审查任何业务组合，则完成该业务组合的审查所需的时间或CFIUS决定禁止该业务组合的时间可能会阻止我们完成任何业务组合，并可能迫使公司清算和解散。在清算的情况下，我们的未行使权证将不会分配。因此，任何投资者持有的未行使的权证将变得毫无价值。

纳斯达克通知我们，我们未满足纳斯达克所要求上市公司遵守的某些标准。如果我们无法重新符合这些持续上市要求，纳斯达克可能选择从其交易所退市我们的证券，或可能对我们施加其他限制，这可能会对我们证券的流动性和交易价格产生不利影响。

2023年12月18日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市品质部门工作人员的通知，通知称，除非公司及时请求与纳斯达克听证会（“小组”）进行听证，否则公司的证券（单位、股份和权证）将在2023年12月27日开盘时受到暂停和退市的影响，并因公司不符合纳斯达克 IM-5101-2的规定而退市。公司及时请求听证会，纳斯达克批准了我们的听证请求，该听证请求暂停了我们的证券在纳斯达克股票市场上的交易，直到听证过程结束并纳斯达克听证会发布书面决定。有关此事的听证会于2024年3月14日举行。2024年3月15日，纳斯达克听证会发出书面通知，决定豁免我们的上市缺陷，直到2024年6月17日，鉴于该公司已采取实质性措施完成其先前宣布的业务组合，并在交易完成后实现遵守纳斯达克上市规定的计划以在纳斯达克股票市场上上市。

如果纳斯达克从其交易所退市我们的任何证券并且我们不能将此类证券上市到其他国家证券交易所上，则我们预计此类证券可以在场外市场上进行报价。如果出现这种情况，我们可能会面临重大的负面影响，包括：（i）我们证券的市场报价受限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定我们的公共股票为“便士股” ，这将要求交易我们公共股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场的交易活动减少，（iv）除了新闻和分析覆盖外，只有有限的新闻和分析覆盖，以及（v）在未来降低发行其他证券或获得其他融资的能力。

1996年《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，阻止或优先规定国家监管某些证券的销售，这些证券被称为“涵盖的证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证上市在纳斯达克，所以我们的单位、A类普通股和权证在这个法规下符合涵盖的证券。虽然各州被预先排除于规管涵盖证券的范畴，但联邦法规允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，并且如果发现存在欺诈活动，则各州可以在特定情况下规管或禁止销售涵盖证券。虽然我们不知道是否有州利用这些权力禁止或限制了白色支票公司发行的证券销售，除爱达荷州外，但某些州证券监管机构不喜欢白色支票公司，可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻碍其州的白色支票公司证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再符合涵盖证券的法规，我们将受到各州监管。

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年10月20日作为开曼群岛免税公司成立，旨在通过与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。

2020年12月21日，我们完成了4000万单位（“单位”）的IPO，其中包括承销商部分行使超额配售权，以以IPO价格购买多达5,000,000个单位。每个单位由一个A类普通股（“A类普通股”）和一个可赎回权证的三分之一（“公共权证”）组成，每个公共权证全额授予持有人，以每股11.50美元的行使价格行使，经过调整。单位以每个单位10.00美元的发行价格出售，共筹集了4亿美元。

与IPO的完成以及单位的发行和销售同时，公司以每股1.50美元的价格完成了7,600,000个定向增发权证的私募定向增发，共计筹集了11,400,000美元的总收入。如果由赞助商或其允许的受让人持有，定向增发WHM与公共权证具有基本相似，但是由于定向增发WHM由赞助商或其允许的受让人持有，他们（i）可以按现金或无现金方式行使，（ii）不受红利要求（除非公共权证符合退休条件且符合一定的竞标价格），以及（iii）除了某些有限的例外情况外，将受到30天的转让限制，以在公司初创业务组合完成后进行。如果由非赞助商或其允许的受让人持有私人销售授权证，这些证券将于公共权证发售情况相同地赎回，并可按公共权证提供的基础进行行使。私募定向增发WHM已根据认股权证协议发行，并受该协议约束。

在IPO完成之前，即2020年10月28日，赞助商以25000美元的总购买价值购买了我们的8625000股B类普通股（“创始人股”）。2020年11月，赞助商将50000股创始人股转让给了公司的三名独立董事。2020年12月16日，我们进行了一项股份资本化，发行了1437500股B类普通股，共计10062500股B类普通股流通，在这些股份中，公司的三名独立董事中每个人拥有58333股B类普通股。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，导致在2020年12月23日，62500股创始人股被纳入，导致1000万股流通。

我们从IPO和私募增发权证收到的总共4亿11,400万美元的款项中，共有4亿美元存入了设在美国的UBS Financial Services Inc.的隔离信托账户，由Continental Stock Transfer＆Trust Company担任受托人。在信托账户中持有的金额投资于根据1940年修正版投资公司法案（“投资公司法案”）第2（a）（16）节的规定内的允许美国政府“证券”中，具有不超过185天的成熟期，或在依据该法案制定的规则2a-7下满足一定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。

截至2024年6月12日，信托账户中持有约372万8942美元的投资，以及存放在信托账户之外的约21,374美元的现金。

我们的发起人、董事和高级职员对提案有着自己的利益，这些利益可能区别于或补充您作为股东的利益。这些利益包括拥有创始人股份和未来可能行使的认股权，以及未来可能的补偿安排。

在股东特别大会的记录日期当日，共有10,336,589股普通股流通，其中336,589股为公共股份，1,000万股为创始人股份。创始人股份在延期提案方面享有表决权，我们的发起人和独立董事持有1,000万股创始人股份，他们打算支持延期修订案。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市Lytton Avenue 251号200室，电话号码为（650）543-8180。

提案1-延期提案

延期提案

我们建议修改公司章程，如附件A所列的决议所示，将我们达成业务组合的期限延长至Extended Date或适用的Amended Termination Date。

延期的目的是为我们腾出更多的时间来完成初步的业务组合。公司章程规定我们必须在2024年6月30日之前完成业务组合。我们的董事会目前认为，可能没有足够的时间来完成业务组合。因此，我们的董事会已决定，按照附件A所示的决议修改公司章程，将我们达成业务组合的期限延长。如果获得批准，经董事会每月一次的延期，公司将在原终止日期之后延长三个月达成业务组合。此次延期提案是与有关业务组合的商业组合协议相关联提出的。

如果延期提案未获得批准，我们未能在2024年6月30日之前完成业务组合，如IPO招股书所示，也符合我们公司章程规定的，我们将（i）停止一切业务，除了为了清算而保留的业务；（ii）尽快但不迟于十个工作日后，赎回公众股份，以现金支付每股价格，等于存入信托账户的总额（含利息，不超过10万美元用于支付清算费用，减去应缴税款），除以当时流通的公共股份数量，这将完全消除公众股东的股东权（包括接收进一步清算分配的权利，如有）；以及（iii）尽快，在剩余股东和董事会的批准下，清算和解散，但对设立洲际航空公司法下的义务以及适用法律的其他要求予以考虑。

对于我们的认股权证，不会有赎回权或分配清算款项，如果我们清算，则认股权证将毫无价值。在清算时，我们的创始人股权持有者，包括我们的发起人和独立董事，将不会因其持有创始人股份而获得存放在信托账户中的任何资金。

董事会提出延期提案的原因

根据我们的公司章程，如果我们的股东批准延期赎回所有公众股份的义务，如果我们未能在2024年6月30日之前完成我们的初步业务组合，我们将在股东批准后为公众股东提供赎回所有或部分普通股的机会，每股价格为现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括赚取的利息（扣除所支付或应付的税款），除以当时流通的公众股份。我们认为，公司章程中包括这一条款是为了保护我们的股东，以避免如果我们未能在公司章程规定的时间内找到合适的业务组合，他们不得不长期承受其投资的风险。

延期修订案的目的是为我们腾出额外的时间，以举行特别大会，以获得与有关业务组合有关的股东批准，并完成业务组合，我们的董事会认为这符合股东和公司的最佳利益。公司章程目前规定我们必须在2024年6月30日之前完成业务组合。我们的董事会目前认为，在2024年6月30日之前，我们可能无法完成业务组合。为了让股东能够评估和我们完成业务组合，我们可能需要获得延期，这将延长我们完成以下事项的期限：（1）进行初步业务组合，（2）在我们未能完成此类业务组合时停止运营，仅为了清算目的，（3）赎回所有公共股份。

您目前并未被要求对业务组合进行投票。如果延期得到实施，并且您未作出选择，您仍将有权在2024年6月26日股东会议上对业务组合进行投票，并有权以每股价格支付的现金赎回公共股份。该价格等于在业务组合获得批准并完成或公司未能在延长期限之前完成业务组合的情况下，存放在信托账户中的相应比例。

如果延期提案未获得批准

如果我们的股东未批准延期提案，董事会将放弃延期。如果延期提案未获得批准，我们将按照IPO招股书所示并符合我们公司章程的规定，在2024年6月30日之前未完成业务组合，则（i）停止一切业务，除了为了清算而保留的业务；（ii）尽快但不迟于十个工作日后，赎回公众股份，以现金支付每股价格，等于存入信托账户的总额（含利息，不超过10万美元用于支付清算费用，减去应缴税款），除以当时流通的公共股份数量，这将完全消除公众股东的股东权（包括接收进一步清算分配的权利，如有）；以及（iii）尽快，在剩余股东和董事会的批准下，清算和解散，但对设立洲际航空公司法下的义务以及适用法律的其他要求予以考虑。

对于我们的认股权证，不会有赎回权或分配清算款项，如果我们清算，则认股权证将毫无价值。在清算时，我们的创始人股权持有者，包括我们的发起人和独立董事，将不会因其持有创始人股份而获得存放在信托账户中的任何资金。

如果延期提案获得批准

我们将继续努力于Extended Date或适用的Amended Termination Date之前完成初步的业务组合。批准延长提案后，延期将生效。我们将继续作为证券交易所的报告公司，我们的单位、公共股份和认股权证将继续公开交易。

如果扩展提议获准并实施，选举中提取的提款金额将减少与信托账户中的金额相关，这将减少信托账户中的金额。如果扩展提案获得批准，无法预测信托帐户中剩余的金额，并且信托帐户中剩余的金额可能仅相当于2024年6月12日时约372.8942万美元（$3,728,942）的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成首次业务组合，无法保证这些资金将以可接受的条款或根本不可用。在IPO注册声明的生效日期40个月周年纪念日前后，我们将指示大陆股份转让和信托公司卖出持有的证券，并转而以现金持有信托账户中的所有资金。

所有公共认股权证将保持有效，并且在首次业务组合完成后的30天内，将可以行使一种A类普通股以每股11.50美元的行使价格在期限为五年的时间段内行使所有权利，前提是我们有一个有效的注册声明，涵盖了代表行使认股权证的普通股，并且涉及这些股票的现行募股说明书可获得（或者我们允许持有人以无现金方式行使认购权）。

如果扩展提议获得批准，但我们在扩展日期之前没有完成业务组合，我们将（i）除便于清算外，全部停止运营，（ii）在合理时间范围内但不超过十个工作日内，按每股价格支付公共股份，现金支付，相等于信托账户中的存款总额，包括扣除的税息（少至可支付$100,000的利息用于支付清算费用），再除以当时流通的公共股份的数量，这将完全撤消公众股东的股东权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在此类赎回之后尽快清算和解散，但仍须承担开曼群岛法下为债权人提供担保的义务以及适用法律的其他要求。不能保证，如果我们清算，从信托账户中每股派发的分配，不会因债权人的未预先注意到的索赔而少于$10.00。

如果我们解散，我们的认股权证将不享有赎回权或清算分配，将在风险清算时变得毫无价值。在清算时，创始股份持有人，包括我们的保荐人和独立董事，不会因拥有创始股份而获得信托帐户中持有的任何金额。

决议案

要表决的决议的全部文本如下：

决定，作为一项特别决议：

一）删除公司章程第49.7条的全部内容，并替换为以下内容：

“49.7 如果公司未在2024年7月31日（“扩展日期”）或根据董事会在本条款下的规定确定的更迟时间，或由董事会在其唯一自由裁量权下确定的更早时间前完成业务组合，则公司将：

（a）停止除便于清算外的所有运营；

（b）在在合理时间范围内但不超过十个工作日内，按每股价格支付公共股票，现金支付，相等于信托账户中的存款总额，包括存放在信托账户中的资金的利息（扣除应缴税款和100,000美元以下的利息，用于支付清算费用），然后将其除以发行中的公共股票数量,本次赎回将完全撤销公众股东的股东权利（包括任何进一步的清算分配的权利）；并

（c）在此类赎回之后尽快清算和解散，但仍须承担开曼群岛法下为债权人提供担保的义务以及适用法律的其他要求。

如果公司未能在扩展日期前完成业务组合，董事会可以自主决定将扩展日期延长一个月，最多延长三次，直至最终日期不晚于2024年10月31日（每个延期后的日期都是“其他扩展日期”）。

二）删除公司章程第49.8条的全部内容，并替换为以下内容：

“49.8 如果对本条款进行任何修改

（a）如果修改的内容会修改公司在完成业务组合时就赎回公共股份的实质义务和时间；或

（b）如果修改与Class A股的持有人权利相关的任何其他条款；

每个公共股份数量的股东（除了保荐人、创始人、高管或董事）应获得在任何该等修改获得批准或生效时赎回其公共股份的机会，以每股价格支付现金，相当于存放在信托账户中的总金额，包括赚取的利息（经缴税或可缴税）以及未曾向公司支付的税款，然后将其除以流通的公共股份的数量。

（i）在业务组合中提供赎回公共股份的实质义务或时间；或

（ii）如果公司未能在扩展日期中完成业务组合，或董事会根据第49.7条规定的进一步扩展日期，或董事会在其唯一自由裁量权下确定的更早时间之前完成业务组合时，赎回100%的公共股份。或

如本条款有任何更改，每个公共股份的股东（除了保荐人、创始人、高管或董事）均应有机会在其获得批准或生效时赎回其公共股份，以每股价格支付现金，相当于存放在信托账户中的总金额，包括赚取的利息（经缴税或可缴税）并未用于支付其税款，并将其除以流通的公共股份数量。

完全删除公司章程第49.10条，替换为以下新条款49.10：iii）

“49.10除了在持有此类股票的持有者放弃从信托账户收到资金的任何权利的情况下，根据第17条将B类股票转换为A类股票的情况外，在发行公共股票后，以及在完成业务组合之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，该证券将使持有人有权：（a）从信托账户获得资金;或（b）与公共股票一起投票：（i）关于公司最初的业务组合；或在完成最初的业务组合之前或与之相关的任何提案（ii）批准对备忘录或章程的修改，以（x）延长公司完成业务组合的时间，超出扩展日期，或根据第49.7条确定的任何其他扩展日期，或者（y）修改本条款49.10。”

获得批准所需的投票

特别决议必须经过股东以超过三分之二的投票通过，这些股东以在特别股东大会上亲自出席或代理表决并有权在特别股东大会上投票的股份投票。弃权和经纪人没有投票权，尽管出于确立法定人数的目的而考虑到了出席方的立场，但不计算为在特别股东大会上表决的票数。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议我们的股东"赞成"延期提案的批准。

建议2-休会提案

概述

如果获得通过，休会提案将允许董事会将特别股东大会推迟到以后的日期或多个日期，以便进一步征集委托。休会提案只有在延期提案不足或与之相关的情况下才有望提请向我们的股东提出。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会推迟到2024年6月30日以后。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果股东没有批准休会提案，我们的董事会可能无法将特别股东大会推迟到以后的日期，以便在延期提案不足或与之相关的情况下征集足够委托。

决议完整文本

"决定，作为普通决议，在股东大会的选票统计基础上，如果在股东大会提出的延期提案获得批准的选票不足，公司章程和开曼群岛法允许根据章程采取行动，则批准与所述公司的章程和开曼群岛法规定相符的股东大会休会。"

获得批准所需的投票

休会建议的批准需要股东以在特别股东大会上亲自出席或代理表决并有权在特别股东大会上投票的股份所投票的简单多数通过的决议。因此，股东未通过休会提案的代理表决或在线个人表决意味着此类股东的股份不会计入特别股东大会的法定人数，并不会被表决。弃权或经纪人没有投票权，但将计入法定人数的要求。

董事会建议您投票赞成以下决议：

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东"赞成"休会提案的批准。

特别股东大会

日期、时间和地点我们股东大会将于2024年6月24日美国东部时间下午1:00在纽约市百老汇1540号的Duane Morris LLP办公室亲自或在线虚拟召开。如果您计划亲自出席，请在特别股东大会前一天发送电子邮件至cgacmeeting@duanemorris.com。希望通过电话会议收听特别股东大会但将无法参加或表决的股东可使用以下电话会议拨入号码：

电话访问（仅限收听）： 美国和加拿大：1 800-450-7155（免费电话）
美国以外：+1 857-999-9155（标准费率适用）

会议ID：1037346＃

特别股东大会-会议网页（信息，网络广播，电话访问和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

投票权；纪录日在特别股东大会的股权登记日（即2024年5月20日的业务收盘时），您将有权在特别股东大会上投票或指示投票，如果您在那时持有普通股，则为每一提案拥有一票每股普通股。公司授权未享有表决权。

所需投票延期提案的批准需要按公司章程中的特别决议获得通过，即由在特别股东大会上亲自出席或代理表决并有权在特别股东大会上投票的股份投票超过三分之二的股东投票通过。弃权和经纪人没有投票权，尽管出于确立法定人数的目的而考虑到了出席方的立场，但不计算为在特别股东大会上表决的票数。

在特别股东大会的股权登记日，公司共有10336589股普通股，其中336589股为公共股，10000000股为创始人股。创始人股对于延期提案具有表决权，我们已被我们的赞助者和独立董事告知他们拥有1000万创始人股，他们打算投票支持延期提案。

如果您不想批准这项提议，您必须投票“反对”提案。如果扩展提议获得批准并实施，提款金额将从信托账户中撤回并按比例支付给减少持有人。即使您投票反对、弃权或未投票，您仍有权进行选举扩展提案。

代理表; 董事会招股；公司代理。我们的董事会正在代表提案，要求股东在特别股东大会上批准扩展提案。我们聘请Morrow Sodali协助进行特别股东大会的代理征集。对于您是否选择赎回您的股票，我们不会作出任何建议。代理人可以亲自或通过电话进行代理征集。如果您授予代理权，您仍然可以在特别股东大会上亲自撤销您的代理权并投票表决您的股份，如果您是普通股的持股人。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

所需的投票

扩展提案的批准需要《条例》下的特别决议，即由出席特别股东大会的股东以至少投出的股东投票的三分之二通过的决议。

在建立法定数量时，弃权和经纪商未行使投票权的股份将不被视为在特别股东大会上投票。

如果扩展提议未获批准并且我们未能在2024年6月30日前按照我们的IPO招股意向书和我们的协议的规定完成业务组合，则我们将(i)除了清算目的外，将停止所有业务； (ii) 在尽快但不超过十个工作日之内，赎回公共股票，按每股价格以现金支付，该价格等于存入信托账户的总金额，包括利息（减去多达$ 100,000的利息以支付清算费用，扣除应付税款），除以当时未实现的公共股票数，该赎回将完全清除公共股东的权利（包括继续接收清算分配（如果有）的权利）; 和(iii)尽快在此类赎回之后，在董事会和股东批准的情况下，清算并解散，但在每种情况下均需履行开曼群岛法律的债权要求和其他适用法律的要求。 如果我们清算，则无法保证您从信托账户获得的每股分配不会低于10.00美元，因为可能出现未预料到的债权要求。关于我们的认股权证，不会出现赎回权或清算分配，否则将在我们清算时变得毫无价值。 在清算时，认股权证的持有人，包括我们的发起人和独立董事，将不会因为拥有认股权证而收到托管账户中的任何资产。

另外，我们的发起人、董事、高管、顾问或其任何关联方可能会在特别股东大会之前在私下协商中或在公开市场购买公共股票。但是，他们目前没有承诺、计划或意向进行此类交易，并且没有制定任何此类交易的条款或条件。托管人可能亲自或通过电话进行代理征集。如果您授予代理权，则即使您是普通股的持有人，您仍然可以在特别股东大会上亲自撤销您的代理权并投票表决您的股份。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

我方赞助商、董事和官员的利益。

在考虑董事会的建议时，您应牢记，我们的发起人、董事和高管可能拥有与您作为股东的利益不同或其他的利益，其中包括以下利益:

赎回权

每个持有A类普通股或作为单位的A类普通股的公众股东，并在行使关于A类普通股的赎回权之前选择将这些单位分为基础的A类普通股和公共认股权的公众股东可以提交选择，该公众股东选择赎回其所有或部分公众股票，每股价格支付现金，等于存放在信托账户中的总金额，包括赚取的利息（减税或应纳税所得税后的净利息），除以当时未缩减公共股票的数量。你还可以在任何拟议中的业务组合中赎回你的公共股票，或者如果我们到了扩展日期或修改终止日期仍未完成业务组合，则可以行使你的公共股票赎回权。

要求赎回，在特别股东大会之前（即在2024年6月20日东部时间下午5:00之前），您应选择物理 tender您的股票证书或使用DTC的DWAC（存取/管理员提款）将您的股票交付给转移代理。此外，您应确保您的银行或经纪人符合本文中其他地方所确认的要求。

持有单位的持有人必须在行使关于A类普通股的赎回权之前选择分离基础的A类普通股和公共认股权。如果持有人将它们的单位保存在经纪公司或银行的帐户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，选择将单位分离为基础的A类普通股和公共认股权，或者如果持有人持有持有人在自己、他或她拥有的名字中注册的单位，则持有人必须直接与大陆联系，并指示它这样做。你的经纪人、银行或其他代理可能有一个更早的最后期限，你必须在该期限之前提供将单位分离为基础的A类普通股和公共认股权的指示，以行使关于A类普通股的赎回权，因此你应联系你的经纪人、银行或其他代理或中介。

如果您要赎回普通股，您必须选择以下之一：直接将您的股票证书物理 tender给本公司的转移代理—大陆股份转移及信托公司，位于纽约市漂亮的州街1号，30楼。电子地凭借使用DTC的DWAC（管理员提款）系统向转移代理交付您的股票，这个选择可能基于您持有股票的方式确定。您应在2024年6月20日东部时间下午5:00之前以在上述方式tender您的异议股。有关在通常情况下从转移代理处获得实物证书的证知费用是一笔名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，并且经纪人会确定是否将此成本转嫁给赎回持有人。据我们了解，股东通常需要分配至少两周的时间从转移代理处获得实物证书。我们对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要比两周长很多，这样的股东将比通过DWAC系统交付股票的股东更少时间作出其投资决策。要求实物股证书，且希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前达到tender股票的最后期限，因此将无法赎回其股票。

通过DWAC系统，无论股东是否是记录持有者或其股票以“街头名称”保管，都可以通过股东向转让代理或其经纪人的联系并要求通过DWAC系统交付股票来完成此电子交付过程。实物交付股票可能需要更长时间。为了获取实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC及我们的转移代理将需要共同采取行动来促进此请求。上述tendering过程以及实际制成这些股票的行为可能存在一定的成本。转让代理通常将向tender经纪人收取80美元，经纪人将确定是拒绝还是转嫁给赎回持有人。

在特别股东大会上投票前未依据这些程序tender的证明书不会在赎回日期时赎回存放在信托账户中的现金。如果公众股东tender了股票，并在特别股东大会前决定不赎回其股票，则股东可以撤回投标。如果您向我们的转移代理提交了你的普通股以赎回赎回，在特别股东大会之前决定不对赎回股票，则可以要求转移代理将股票退回（或者电子方式）。您可以通过联系上面列出的地址要求这样做。如果公众股东tender了股票并且未批准扩展提案，则这些股票将不会被赎回，并且代表这些股票的实物证明书将在确定不会批准扩展提案时立即返回给股东。转移代理将持有作出该选择的公众股东证明书，直到这些股票被赎回为现金或被退回给这些股东。

如果正确要求，我们将按每股公共股票存款中的总金额支付每个公共股票的每股价格。加上赚取的利息。除以当时未缩减公共股票的数量。基于2024年6月12日信托账户中的金额为$3，728，942的情况，我们预计在特别股东大会时，从信托账户中持有的现金赎回公共股票的每股价格将约为$14.06。在撰写此代理声明之前的2024年6月12日纳斯达克的公共股票收盘价为11.65美元。我们不能保证股东能否以高于上述赎回价格的市场价格在公开市场上出售其股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券市场可能没有足够的流动性。

如果你行使你的赎回权，你将用现金交换你的普通股，并不再拥有这些股票。你只有通过在特别股东大会上审议提议之前向我们的转移代理正确要求赎回并tender你的股份证明书才有权为这些股份收到现金。我们预计，在2006年特别股东大会审议关于扩展提案的股东中，tender普通股以赎回的公众股东将很快收到赎回价格的付款。

行使赎回权的股东的美国联邦所得税考虑事项

下文概述了在行使选举权方面通常适用于赎回美国持有人（下文定义）的某些美国联邦所得税考虑事项。本文仅介绍对于资本资产的持有人的赎回美国持有人（如本文所定义）适用的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅为摘要，不考虑可能与赎回美国持有人在行使选举权方面相关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括替代最低税、对某些投资收入的医疗保险税以及可能适用于某些类型投资者的特殊规则，如：

此外，以下讨论基于《法典》、制定的财政部法规和行政和司法解释，都截至本文日期，这些规定可能被废除、撤销、修改或不同解释，甚至有可能产生超前的基础，从而导致与下文所述的美国联邦所得税后果不同。此外，本讨论未涉及任何美国联邦非所得税法律方面的问题，例如赠予、遗产或医疗保险缴费税法律，或美国以外的州、地方或非美国的税法律。我们没有寻求，也不会寻求，从美国国内税收局（“IRS”）获得有关任何此处所描述的美国联邦所得税后果的裁决。IRS可能不同意此处的讨论，其决定可能会经过法庭裁决获得确认。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁定或法院裁决不会对本讨论中的陈述准确性产生负面影响。

在此处使用的“赎回美国持有人”是指持有我们的A类普通股的受益人，将其A类普通股作为美国联邦所得税的资本资产持有，并通过行使赎回权利以现金赎回此类A类普通股进行选择，用于美国联邦所得税目的，（i）是美国的个人公民或居民、（ii）是根据美国国内的法律、任何其它州法律或哥伦比亚特区法律，以及法人等（或被视为美国联邦所得税目的的其他实体）成立或组织（或被视为成立或组织）的法人，（iii）是收入应纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）如果（A）美国法院能够行使对信托的主要管理的监督，并且一两个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（B）根据适用的美国财政部法规，有一份有效选举被提议的权利要被视为美国人。

如果合伙企业（包括美国联邦所得税目的上被视为合伙企业或其他物权实体的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业（或其他物权实体）的合伙人、成员或其他有益所有人的税收处理通常取决于该合伙企业（或其他物权实体）的地位、活动和某些在合伙人、成员或其他有益所有人级别作出的判断。如果您是持有我们证券的合伙人、成员或其他有益所有人的合伙企业（或其他物权实体），则应咨询您的税务顾问有关所拥有和处置我们证券的税收后果。

此讨论仅供参考，只是与行使赎回权利相关的某些美国联邦所得税方面的摘要，不能代替仔细的税收规划。我们敦促A类普通股的每个持有人都向其自己的税务顾问咨询有关选举的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法及任何适用的税收条约的适用性和影响。

行使赎回权的赎回美国持有人的税收后果

作为A类普通股的卖出或企业分配的赎回

受到下文“-被动外国投资公司规则”讨论的被动外国投资公司规则的限制，依据《法典》第302条的规定卖出被赎回的A类普通股或依据《法典》第301条的规定对待的企业分配的赎回将部分受到行使赎回权的赎回美国持有人的美国联邦所得税的影响。如果我们的赎回资格的A类普通股被赎回，赎回美国持有人将根据下文“销售A类普通股”的规定受到处理；如果我们的赎回不符合A类普通股的要求，赎回美国股东应被视作收到了企业分配资产，其中税收后果在“企业分配资产”下面描述。如果我们的赎回符合销售要求，我们将被视为卖出了A类普通股。

在确定上述任何测试是否被满足时，赎回美国持有人不仅需考虑由那些已经直接拥有的我们股票，而且还包括那些因为与拥有人有关的某些相关人和实体有拥有权的他们拥有的股票，以及所有的拥有权可以由行使期权获得的股票，这通常将包括通过行使行权许可，可以从我们处获得的A类普通股。为了符合实质性不成比例测试，赎回的A类普通股的百分比必须满足许多要求，包括赎回后由赎回美国持有人实际和被视为拥有的所有外部股票的百分比必须小于赎回前由赎回美国持有人实际和被视为拥有的所有外部股票的百分比。在我们最初的业务组合之前，A类普通股可能不被视为投票权股份，因此，这个实质性不成比例的测试可能不适用。如果我们赎回的所有我们股票都被赎回或赎回美国持有人拥有的所有我们股票都被赎回并且赎回美国持有人有资格放弃指定家庭成员所拥有的股份，根据具体规定有效放弃，以及赎回美国持有人不构成其他任何我们股票的任何权益，则会发生完全终止。如果赎回股份导致赎回美国持有人在我们中的比例权益实质性减少，则该股份赎回不会与赎回美国持有人的股权贡献本质等同。关于赎回部分，赎回股权所造成赎回美国股东比例权益是否会实质性减少，将取决于具体情况。然而，美国国税局已明确表示，在公开持有公司股票的少数小股东，不参与公司事务的小股东的比例权益甚至有小幅减少，可能构成这样的“实质减少”，赎回美国持有人应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果以上任何测试都不能得到满意的结果，则赎回将被视为公司分配，赎回的美国持有人的税务影响将如下所述“-公司分配”一节，适用这些规则后，赎回的美国持有人在被赎回的A类普通股中的任何其余税基将被添加到美国持有人剩余股份的调整税基中，或者如果没有，则被添加到赎回的美国持有人对认股权或可能构成的其他持有股份的调整税基中。

公司分配

依照下文“-被动境外投资公司规定”中讨论的PFIC规则，通常情况下，赎回的美国持有人应包含由我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的任何此类公司分配金额在总收入中计算为股息。我们支付的这些股息将适用于公司赎回的美国公司持有人税率，并且通常不符合享有来自其他境内公司支付的股息的减税扣除的资格。超过这些收益和利润的分配通常将减少赎回美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），并且如果超过了这些基础，就会被视为从出售或交换A类普通股中获得的收益（请参见上文“出售A类普通股”）。

对于非公司赎回的美国持有人而言，在目前有效的税法下，仅当我们的A类普通股在美国的已有市场上可自由交易，而且在派发股息时我们并未被视为此前或当时境外被动投资公司，并且符合某些持股期限和其他要求时，分红通常以较低的适用长期资本收益税率征税（请参见上文“出售A类普通股”）。因为我们相信，我们很可能在2022年12月31日结束的税收年度和2023年12月31日结束的当前税收年度是PFIC，所以支付给赎回美国持有人的A类普通股的股息可能不构成可以按降低税率征税的“合格股息”。赎回的美国持有人应咨询他们的税务顾问关于可用于支付与我们的A类普通股有关的任何股息的较低税率的情况。

超过目前和累计收益及利润的分配将通常构成资本退还，该退还将被应用于并减少（但不低于零）赎回美国持有人在我们A类普通股中的已调整的税基。任何剩余的超额将被视为在出售或其他处置A类普通股中实现的收益，并将按照上文“出售A类普通股”所述进行处理。

出售A类普通股

依照下文“-被动境外投资公司规定”中讨论的PFIC规定，通常情况下，公司赎回的美国持有人会在我们的A类普通股售出时认定资本利得或损失。如果赎回美国持有人持有此类A类普通股的持有期超过一年，则此类资本利得或损失通常为长期资本利得或损失。但是，对于本代理声明所述A类普通股的赎回权利，是否会暂停适用于此目的的持有期目前还不清楚。

在此类销售中认定的收益或损失通常将等于（i）售出所得现金金额的总和和（ii）赎回美国持有人售出的所述A类普通股的已调整的税基之差。非公司赎回的美国持有人所实现的长期资本利得目前可以按较低税率征税。资本亏损的扣除受到一定限制。

被动外国投资公司规则

按照美国联邦所得税的目的，若境外（即非美国）公司在纳税年度中以下情况的任有其一，则其将被分类为PFIC：（i）该公司在可识别的股权价值总额中至少75%的应纳税所得额，包括其被视为持有至少价值25%股份的任何公司的比例应纳税所得额，则为被动所得或（ii）在应纳税所得额中，至少50%的资产（通常是基于平均季度的公允市场价值确定的），包括其被视为持有至少25%股权价值的任何公司的资产，则被用于创造或生产被动的收益。被动收入通常包括股息、利息、租赁和特权费（不包括从业务的积极开展中获得的租赁或特许准许费）以及从不能创造或生产收益的资产处置所得的收益。对于这些规定，我们赚取的利息将被视为被动收入，我们持有的现金将被视为一项被动资产。

由于我们是一家没有目前的营业业务的空白支票公司，根据我们的收入和资产的结构，以及审阅我们的财务报表后，我们认为，我们很可能在开始于2020年12月31日的初始纳税年度和截止于2022年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们当前的纳税年度也很可能是PFIC。

因此，一位赎回的美国持有人（在选举的情况下，如果它不针对我们的A类普通股做出以下任何一项选择，即（i）（QEF）选择我们成为PFIC的第一个纳税年度，在此纳税年度内赎回的美国持有人持有A类普通股或（ii）一项适当的“按市场标准计算”选择，将在此类特殊规定方面受到特殊规则的影响。

根据这些特殊规则：

任何在赎回的美国持有人任何纳税年度中持有（或被视为持有）PFIC的A类普通股的赎回美国持有人，可能需要提交IRS 8621表格（无论是否作出QEF或按市价计算的选择），以及可能由美国财政部要求的任何其他所需信息。如果需要提交，但未提交，则将延长诉讼时效，直至向IRS提供所需信息。

符合外国人投资公司（PFIC）规定非常复杂，受到各种因素的影响，除了上述所述之外。散户持有人必须咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则在赎回A类普通股时的应用，包括但不限于是否有可行的QEF选择、净减轻选择、市值选择或任何其他选择，以及任何此类选择对他们的影响，以及任何提议的或最终的PFIC财政部法规的影响。

信息报告和备份预扣税。

按每股赎回我们的A类普通股所得可能会遭受报告给美国国税局和可能的备用预扣税。不过，提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要的认证，或者另有豁免预扣税的情况并证明该豁免状态的散户持有人，备用预扣税将不适用。我们的A类普通股的某些持有人，如果不是赎回的美国持有人，通常可以通过在正确签署的适用IRS表W-8上对其各自的外国身份进行证明，饱受伪证之苦，或以其他方式证明豁免身份来消除信息报告和备份预扣税的要求。

备份预扣税不是额外的税金。备份预扣税的金额可以抵消持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过提供适当的退税申请并提供任何所需信息，及时获得备份预扣税规则下被预扣的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的具体情况可能不适用。持有人应就我们的A类普通股的获取、持有和处置而言，咨询其税务顾问，包括根据州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约的税收影响以及美国或其他税法变化的可能影响。

证券的受益所有权

下表列出了截至2024年6月12日持有我们普通股的利益所有人信息:

截至记录日，共发行了10264591股普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列名的所有人对他们所拥有的所有普通股都拥有唯一的投票和投资权。下表不反映定向增发认股权的记录或持有情况，因为在2024年6月12日60天内这些证券是不可行权的。

下表所示的持股比例基于截至2024年6月12日的10089591股A类普通股（其中包括作为单位基础的A类普通股）和175000股B类普通股。投票权代表该人拥有的受益普通股A类普通股和B类普通股的合并投票权。所有B类普通股都可以按照本说明书中的描述以1:1的比例转换为A类普通股。下表不包括Corner Growth的发起人持有的定向增发认股权下的A类普通股，因为在2024年6月12日60天内这些证券不可行权。

*

低于1%。

（1）除非另有说明，我们每个股东的营业地址都是251 Lytton Avenue，Suite 200，Palo Alto，California 94301。

（2）所示利益仅包括创始股份，分类为B类普通股。这种股票将根据我们修改和重新制定的备忘录和章程的规定，在我们初始的业务组合时或在股东自身选择时提前自动转换为A类普通股。

（3）上述股份以我们赞助商的名义持有。我们的赞助商由John Cadeddu和Marvin Tien控制。

Corner Growth的赞助商、主管和董事被认为是根据联邦证券法规定义的“推动人”

我为什么会收到这份委任书？

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以给这一家庭发送一份代理声明的单份副本。 这个流程被称为“同住的家庭”，可以减少单个家庭收到重复信息的数量，并帮助我们减少支出。 然而，如果股东希望今年或将来在同一地址收到多套我们的披露文件，则股东应遵循下面的说明。 同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东只想收到我们的披露文件的单份副本，则股东应遵循以下说明：

在哪里寻找更多信息

我们按照证券交易法的要求向证券交易委员会报告，代理声明和其他信息。 您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov阅读我们的SEC文件，包括本代理声明。 这些文件也可以在我们的公司网站https://www.schealthcorp.com上免费向公众提供。 我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为参考文件，并不被视为本代理声明的一部分。

如果您需要本代理声明的其他副本，或有关股东大会上提出的提案的问题，请联系我们的代理人，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC 333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请拨打(203)658-9400
电子邮件：COOL.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股东，并且想请求文件，请在2024年6月18日之前这样做，以便在股东大会前收到文件。如果您向我们请求任何文件，我们将通过普通邮件或另一种同等迅速的方式向您邮寄。

如果您是公司的股东，并且想请求文件，请在2024年6月18日之前这样做，以便在股东大会前收到文件。如果您向我们请求任何文件，我们将通过普通邮件或另一种同等迅速的方式向您邮寄。

附件A

拟议的修订
致
修改和重述
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION
的
CORNER GROWTH ACQUISITION CORP。

决议，作为特别决议，如下：

i）删除公司章程的第49.7条，完全替换为以下内容：

“49.7如果公司不能于2024年7月31日或董事根据本条款确定的其他延期时间（或根据董事会自行决定的较早时间）实现业务组合，则该公司将：

（a）除了清算的目的外，停止一切业务；

（b）尽快但不超过十个工作日，按现金支付每股价格赎回公共股份，该价格等于存放在信托账户中但尚未支付给公司（减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清算费用）的资金的总额（不包括利息），除以当时已公布的股份数，其中该赎回将完全消灭公共成员的权利作为成员（包括接收进一步的清算分配（如果有的话）的权利）;

在赎回后，前提是公司剩余成员和董事的批准，尽可能及时清算和解散。

在遵守开曼群岛法律对债权人和适用法律的其他规定的前提下。

如果公司在延长日期前不能完成业务组合，则董事可以自行决定将延长日期延长一个月，最多延长三次，直至最终日期不晚于2024年10月31日（每个其他的延长日期，经延长，都将被视为“其他的延长日期”）。

删除公司章程第49.8条的全部内容，并将其替换为以下内容：

“如果对本条款进行任何修改：

(a) 修改了公司对于与业务组合有关的公共股份赎回的实质或时机；或

(b) 修改了与A类股东权利有关的其他条款；

非发起人，创始人，高管或董事的所有公共股份持有人将有机会在任何此类修正案获得批准或生效后，按每股价格以现金支付方式赎回其公开股份，该价格等于托管账户中的全部存款金额（包括获得的利息，减税后），并且之前未被用来支付公司税款以及未被公司提取的公共股份。

删除公司章程第49.10条的全部内容，并用以下新内容替换第49.10条：

除了在持有者在根据第17条将B类股份转换为A类股份时已放弃任何从信托账户中获得资金的权利的情况下，公司发行公开股份后，在完成业务组合之前，不得发行其他股份或任何其他证券，使其持有人有权：(a)从信托账户中获得资金；或(b)作为一类股票与公开股份一起投票： (i) 在公司最初的业务组合或完成最初业务组合之前提交给成员的任何其他提案上投票；或(ii) 批准对备忘录或章程的修改，以(x)将公司完成业务组合的时间超过延长日期，或者根据第49.7条按照董事的意愿延长增加的相关的其他的延长日期，或（y）修改本第49.10条。

删除公司章程第49.8条的全部内容，并将其替换为以下内容：

“除非在根据第17条将B类股份转换为A类股份时，这些股份的持有者已放弃从信托账户获得资金的任何权利，否则在发行公开股份之后，完成最初的业务组合之前，公司不得发行其他股份或任何其他证券，使其持有者有权：（a）从信托账户中获得资金；或（b）与公开股份一起作为一类票投票： （i）在公司最初的业务组合或完成最初业务组合之前向成员提交的任何其他提案上投票；或（ii）批准对备忘录或章程的修改，以（x）将公司完成业务组合的时间超过延长日期、按照董事根据第49.7条意愿延长增加的其他延长日期，或者（y）修改本第49.10条。”