目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

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在截至的财政年度 2024 年 3 月 31 日

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要么

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在从到的过渡期间

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委员会档案编号001-33387

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GSI 科技股份有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

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1213 Elko Drive

森尼韦尔, 加利福尼亚94089

（主要行政办公室地址，邮政编码）

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(408)331-8800

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据纳斯达克全球市场公布的2023年9月29日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为美元54.6 百万。每位高管和董事以及拥有注册人已发行普通股10％或以上的人持有的注册人普通股的股份不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至 2024 年 5 月 31 日，有 25,446,380 注册人已发行和流通的普通股股份。

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本文第三部分。

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GSI 科技股份有限公司

2024 年表格 10-K 年度报告

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前瞻性陈述

除历史信息外，本10-K表年度报告还包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“将” 等词语以及其他类似表达方式来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。由于多种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括本报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 中列出的因素、本报告其他地方描述的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中描述的因素。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日，我们没有义务在本报告提交后更新这些前瞻性陈述。我们敦促您仔细阅读并考虑我们在本报告以及我们向美国证券交易委员会公开披露或提交的其他报告中披露的各种披露，这些披露旨在向您提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。

第一部分

第 1 项。业务

概述

GSI 为高增长市场的应用提供就地关联计算解决方案，例如人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”），包括自然语言处理和计算机视觉。我们的关联处理单元（“APU”）系列产品侧重于使用相似度搜索和非常灵活的布尔处理的应用程序。相似度搜索用于电子商务、计算机视觉、药物发现、网络安全和服务市场（例如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）的搜索查询。我们在开发高速同步静态随机存取存储器（SRAM）方面的丰富历史经验使我们能够将业务重点转向开发可靠的硬件人工智能产品和解决方案。

尽管我们扩大了就地关联计算解决方案的产品范围，但我们仍继续致力于同步SRAM市场，提供超高密度性能的存储器产品，用于集成到路由器、交换机、广域网基础设施设备、无线基站和网络接入设备等高性能网络和电信设备中。我们在同步SRAM市场的地位已经确立，我们与包括诺基亚在内的许多领先的原始设备制造商或OEM客户建立了长期的供应商关系。这些高速同步SRAM产品的销售所产生的收入将用于为我们新的就地关联计算解决方案和新型SRAM产品的开发提供资金。除了为军事/国防和航空航天市场提供新的就地关联计算解决方案，例如合成孔径雷达（“SAR”）图像处理外，我们还通过提供强大的、高质量的耐辐射和抗辐射的太空级 SRAM 来满足军事/国防和航空航天市场的持续需求。

我们使用无晶圆厂的商业模式来制造我们的APU和SRAM产品，这使我们既可以将资源集中在研发、产品设计和营销上，也可以通过适度的资本投资和固定成本获得先进的工艺技术。

与2023财年的净收入相比，GSI2024财年的净收入下降了27％，这反映了我们客户的谨慎支出以及由于前一时期供应链限制和当前经济环境而进行的购买，包括利率上升和全球通货膨胀的影响

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压力和全球经济环境的衰退，所有这些都导致对我们的SRAM产品的需求下降以及APU产品的生产化延迟。与上一财年相比，GSI的毛利率下降了5.3％。毛利率下降的主要原因是产品组合以及收入减少对收入成本固定成本的影响。

2023年6月，我们宣布获得与太空开发署（“SDA”）签订的原型协议，该协议旨在开发用于增强天基能力的下一代关联处理单元-2（“APU2”）。我们的下一代非 Von-Neumann 关联处理单元计算内存集成电路（“IC”）具有独特的功能，可应对美国太空部队在处理大量太空大数据时面临的挑战。我们的总体目标是通过部署计算内存集成系统来实现和增强当前和未来的任务能力，这些系统可以在边缘高效地实时处理大量数据。APU 具有可扩展的格式、紧凑的占地面积和低功耗，为快速精确响应至关重要的边缘应用提供了理想的解决方案。这些能力使美国太空部队能够快速检测、警告、分析、归因和预测太空中的潜在和实际威胁，最终增强了美国维持和利用太空优势的能力。美国太空部队正在积极寻求解决方案，以解决当前在处理大数据方面的局限性，而大数据是太空开发局在不断变化和充满挑战的太空环境中执行任务目标所必需的。该奖项将由小型企业创新研究计划资助，这是一项由美国各政府机构资助的竞争性计划，旨在鼓励小型企业参与具有商业化潜力的联邦研发。根据该直接进入第二阶段奖项的条款，我们将开发先进的非Von-Neumann关联处理单元-2，计算内存集成电路，并设计和制造APU2评估板。根据商定的时间表，成功完成预定里程碑后，我们将收到总额约为125万美元的里程碑付款，其中29.7万美元是在截至2023年9月30日的季度收到的，13.8万美元是在截至2023年12月31日的季度收到的。

2024 年 1 月，我们宣布，美国空军部的创新部门 AFWERX 选中 GSI 签订了一份金额为 110 万美元的 SBIR 直接进入第二阶段的合同，该合同旨在演示利用我们 APU2 独特计算内存架构的高数据计算用例。我们将为美国空军研究实验室（“AFRL”）创建专门的算法，以利用 Gemini® APU 的内存计算架构。该芯片专为各种人工智能应用而设计，以应对空军部面临的关键挑战，包括机内搜救、物体检测、移动目标指示、变化检测以及缺少GPS情况下的结构相似度指数测量（“SSIM”）。我们还将使用来自美国太空部队的数据开发算法，以展示我们的内存计算APU2集成电路的性能优势。截至2024年3月31日，该裁决项下尚未收到任何款项。

APU 技术在一系列双子座人工智能芯片中实现。Gemini-I 正在全面生产中。我们正在营销特定的差异化应用程序和API的即服务，将亚马逊网络服务（“AWS”）、Azure或谷歌云存储（“GCS”）用户以及需要此硬件产品的用户添加到我们的客户群中。我们通过预建的 API 和库为客户提供支持，以支持他们对 Gemini-I 的并行编程。该软件堆栈通过为内存计算以及主机和管理代码模块提供集成的框架环境来加速开发。在 2023 年日历中，我们发布了该编译器堆栈框架的更新，允许客户通过编辑 GSI 提供的 API 或编写自己的 API 来优化应用程序。

在 2023 年日历结束时，我们录制了第二代芯片。我们期待在2024年末将性能提高了一个数量级的Gemini-II产品推向市场。在测试和调试Gemini-II方面取得了显著进展，Gemini-II已安装在电路板上

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全面的绩效评估。我们的目标是在2025财年第三季度进行第二次调整，并在此后不久启动基准测试，使我们能够开始初步的客户抽样。

在2024财年，我们向三个客户运送了抗辐射的SRAM原型产品，用于四个不同的项目，这些项目有望在2025财年及以后增加我们的净收入。

我们于 1995 年在加利福尼亚成立，名为 Giga Semiconductor, Inc.。我们于 2003 年 12 月更名为 GSI Technology, Inc.，并于 2004 年 6 月在特拉华州以 GSI Technology, Inc. 的名义重新注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州森尼韦尔埃尔科大道 1213 号，94089，我们的电话号码是 (408) 331-8800。

最近的事态发展

总部的出售/回租

2024年4月，我们与作为买方的D.R. Stephens & Company, LLC签订了买卖协议，出售我们位于加利福尼亚州森尼韦尔埃尔科大道1213号的总部物业。最终销售价格为1165万美元的现金。作为出售的一部分，我们同意与买方签订森尼维尔所有房产的租赁协议，初始期限为十年，自销售交易完成之日起。我们可以选择将租赁期限再延长两个五年。根据新租约，我们最初负责基本租金约为每月90,768美元，以及每月运营费用，例如维护、保险、财产税和水电费。该物业的购买和销售的结束以及租约的签订于2024年6月。

探索战略替代方案

2024 年 5 月，我们宣布启动了广泛的战略审查，以最大限度地提高股东价值。该审查由董事会的一个特别委员会管理，将重点放在战略替代方案上，而我们管理层则专注于开发用于高性能计算和人工智能的内存计算解决方案系列。我们计划考虑广泛的选择，包括股权或债务融资、资产剥离、技术许可或其他战略安排，包括出售公司。作为战略审查过程的一部分，我们聘请了Needham & Company, LLC作为我们的战略和财务顾问。无法保证审查过程会产生任何战略备选方案，也无法保证其结果或时机。我们既没有确定完成这一进程的时间表，也没有就战略备选方案做出任何决定。

行业和市场战略

关联处理单元计算市场概述

关联处理计算解决方案的市场庞大且增长迅速。GSI已确定APU搜索应用程序的总潜在市场（“TAM”）在2024年约为2320亿美元，到2027年将以13％的复合年增长率（“复合年增长率”）增长至3,800亿美元，达到3,800亿美元。GSI同样确定，到2024年，APU搜索应用程序的可服务市场（“SAM”）约为71亿美元，预计到2027年将以16％的复合年增长率增长至128亿美元。GSI的TAM和SAM分析中包含的搜索细分市场包括矢量搜索和HPC。这些细分市场的市场应用包括各个领域的搜索和检索、研究、航空航天和国防领域的合成孔径雷达以及OpenSearch和AWS等服务市场。

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市场越来越多地采用和使用图形处理单元（“GPU”）和CPU群来处理大型数据集合的人工智能处理，包括科学研究中的并行计算，推动了对关联处理计算解决方案需求的增长。但是，大规模使用GPU和CPU农场对数据进行人工智能处理，这表明了GPU和CPU处理速度的局限性，并导致更高的能耗。正在处理的数据量来自越来越多的用户和不断增加的收集数据，这促使人们努力通过一种称为分片的过程在多个数据库之间拆分和存储处理后的数据。如果底层架构一开始效率低下，分片会大大增加处理成本并恶化与处理大量数据相关的功耗因素。随着数据处理对环境的影响变得越来越重要，以及复杂的工作负载正在迁移到边缘计算以用于实时应用程序，因此满足低功耗、更小占地面积和更快结果的市场需求变得越来越困难。

事实证明，我们的APU通过以更小的外形尺寸提供更低的延迟和更大的容量，并以更低的功耗实现这样的结果，在大规模数据收集的人工智能搜索市场上表现优于CPU和GPU。此外，我们的就地计算技术具有广泛的应用。APU 有几个好处，这些优点对于克服上述数据处理挑战特别有用。首先，APU 没有传统 CPU 和 GPU 处理器的字大小限制。由于传统数据处理器将数据移动到系统的各个部分，因此它们需要选择或复制特定字数大小的资源，无论是 8 位、16 位、32 位还是 64 位。APU 基于存储器行结构，这意味着它可以在 8 或 16 位的传统指令宽度上运行，也可以同样无缝地运行 1 位、768 位或 2048 位的任意宽度的指令。APU 可以在任何对问题有意义的字宽上运行，也可以在临时处理步骤中合理的字宽上运行。这种动态灵活性是三角学等非线性处理的巨大优势。其次，APU 也是一台关联计算机，这意味着只有当设备中存在的数据被视为与处理相关联（例如，与元标记）时，才能将其应用于某个功能。这样的处理就像一个人在停车场找车，却忽略了所有不是他汽车颜色的汽车。Gemini APU 设计的另一个好处是它们是多线程的。一个传感器或查询输入可以同时应用于设备中的多个功能或搜索。

我们的关联计算技术利用内存中的关联处理器结构来解决处理大型数据集时限制 CPU、GPU 和现场可编程门阵列（“FPGA”）性能和增加功耗的瓶颈。随着处理速度和总线速度的不断提高，必须不断移动操作数和结果进出设备，因此当前的解决方案侧重于内存传输，而不是解决基本的计算问题。通过将计算框架更改为并行处理并让搜索功能直接在处理存储器阵列中执行，APU 可以极大地缩短许多 “大数据” 应用程序的计算和响应时间。我们正在创建一种新的计算产品类别，预计这些产品将拥有庞大的目标市场和庞大的新客户群。

我们对APU产品的商业化工作侧重于APU相对于CPU或GPU系统显示出改善因素的市场。APU 在相似度搜索、多模态矢量搜索、实时超大型数据库搜索以及处理传感器数据的几种科学高性能计算工作负载方面与众不同。与CPU或GPU系统相比，APU的性能有所提高，为实时处理数据提供了范式转移能力。因此，我们看到了人工智能应用对APU的需求，包括近似最近邻搜索、自然语言处理、密码学和合成孔径雷达，以及其他领域，这些领域在数据中心的处理可以受益于APU较小的占地面积、卓越的生产力和较低的系统功耗。GSI 拥有加速多模态矢量搜索的解决方案，可作为 OpenSearch 和通用快速矢量搜索的本地或 SaaS 解决方案，以及用于以高分辨率实时处理大面积 SAR 图像的解决方案。

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相似度搜索使用一种称为远程度量学习的技术，在该技术中，学习算法衡量相关对象之间的相似程度。APU 非常适合非常快速的相似度搜索，因为其设计可确定计算速度快、精度高的距离指标。我们的APU在超大型数据集的可扩展性方面进一步与市场上的其他解决方案区分开来。APU 已证明其能够将视觉搜索的计算速率提高几个数量级，同时提高精度和降低功耗。APU 还为这种计算性能增加了多模态搜索能力。例如，与传统的纯文本搜索相比，能够在电子商务网站上搜索产品的图片，包括定价和特定的过滤器，不会影响内存搜索的性能。这种表现有可能改变在线零售商进行搜索查询和改善客户在线购物体验的能力。

APU 的新市场

APU 能够以具有成本竞争力的解决方案处理大型数据阵列，用于大型数据库相似度搜索，但是 APU 的数学能力也为实时处理创造了新的机会。实时处理的示例有 SAR、图像重新配准和数学 SSIM。传感器处理、图像处理和计算机视觉的高性能结合有可能将通常需要数据中心多个资源的应用程序处理引入实时边缘应用程序。例如资产内飞机侦察、卫星图像处理和自主汽车导航。此外，GSI在开发耐辐射组件方面的专业知识为不断增长的人工智能产品市场创造了新的机会，这些产品可用于低地球轨道和太空应用，在这些应用中，其他人工智能产品无法在恶劣的环境中生存。

最近与 ChatGPT 相关的兴奋使人工智能搜索市场走到了消费者意识的最前沿。使用 ChatGPT 进行自然语言处理的应用程序可以直接应用 GSI APU 技术，通过使用聚焦检索增强生成技术来减少幻觉，从而提高专业搜索应用程序的速度和准确性。

对于卫星或网络刀片等占地面积更小的应用，GSI将向拥有自己的芯片设计能力的公司授予APU基础的知识产权（“IP”），以将GSI的IP纳入其定制产品，并提供设计服务以帮助将IP集成到新的处理器、FPGA或ASIC设计中。

APU 主板级产品

Gemini-I APU 目前以全尺寸 PCIe 卡和 1U E1.L 卡的形式量产。它们分别是 Leda-E 和 Leda-S。Leda-S E1.L 外形规格允许使用市场标准固态硬盘机架式机箱来构建需要专用连接才能进行扩展的 GPU 卡无法实现的高密度 APU 计算设备。GSI 提供现成的服务器产品，在一台 2U 服务器中提供 8 个 Leda-E 卡，提供 10 个 POP 的布尔运算，以及一台带有 16 个 Leda-S 卡的 1U 服务器，提供 15 个 PoP 的布尔性能。在某些应用中，单个 LEDA-S 无需主机 PC 即可使用，因此，例如，它可以封装在紧凑的外壳中供四轴飞行器使用。它还可以在小型设备中用于位置识别、物体识别和 GPS 拒绝的备用路由，这对于无人机产品交付或侦察应用非常有用。

APU SaaS 产品

我们还提供商业化的 APU 即服务。该服务产品在直接连接到亚马逊网络服务的数据中心服务器上运行。客户可以通过适用于 GSI 打包的 SaaS 应用程序的 AWS Cognito 用户身份和数据同步服务访问APU，也可以通过客户自己的自定义 APU-

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加速应用程序。该数据中心中的云连接卡还通过相同的超低延迟系统进行连接，为OpenSearch提供近似最近邻（“ANN”）和多模态扩展功能。我们设想，使用OpenSearch作为数据库存储的客户将使用我们的SaaS产品来加快在OpenSearch上运行的搜索速度。正在为特殊用例产品构建自己的搜索引擎的客户可以使用我们的 SaaS 产品来支持在其产品上进行的大量搜索。GSI 还将我们的 SAR 处理作为 SaaS 产品提供，可用于测绘和分析服务来扩展、加快和增强他们自己的产品供应。

APU 商业化风险

APU产品的销售继续集中在研究和学术领域，我们的商业化努力花了比预期更长的时间才获得关注。如果我们未能对APU产品进行实质性商业化，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他支出，这将对我们的业务产生不利影响，包括潜在的无形资产减值和对我们的市值产生负面影响。

高速同步 SRAM 市场概述

高速同步 SRAM 已集成到网络和电信设备、军事/国防和航空航天应用、音频/视频处理、测试和测量设备、医疗和汽车应用以及其他杂项应用中。网络和电信市场对高速同步SRAM的需求一直在下降，预计将继续下降，这是由于行业趋势是将更多的SRAM嵌入到每代ASIC/控制器产品中，从而减少了对外部SRAM的需求。因此，新终端产品中对外部高速同步 SRAM 的需求是由军事/国防和航空航天应用等市场推动的。此类应用需要高密度和高随机交易速率的组合，GSI 完全有能力提供这些服务，它是唯一一家提供单片 288Mb 密度并提供业内最高的真正随机交易速率——每秒 1.866 亿笔交易 (MT/s) 的 SRAM 制造商。为了进一步服务于军事/国防和航空航天市场，GSI一直专注于对其产品进行空间/卫星应用认证，以利用近地轨道卫星巨型星座以及更传统的地球静止轨道卫星通信平台和国家资产的开发所带来的机会。

高速同步 SRAM 产品

我们提供四个高速同步 SRAM 系列 — SyncBurst™，NBT™，SigmaQuad™，还有 sigmAddr™。所有四个 SRAM 系列均具有高密度、高交易速率、高数据带宽、低延迟和低功耗的特点。这四个产品系列为大约 10,000 个单独的零件编号提供了基础。它们有多种密度和数据宽度配置可供选择，并有多种性能、功能、温度和封装选项可供选择。我们的产品可用于各种网络和电信设备，包括路由器、通用网关、快速以太网交换机和无线基站。我们将产品出售给国防承包商，这些承包商生产用于军事/国防和航空航天应用的产品，例如雷达和制导系统以及卫星。我们还向原始设备制造商销售我们的产品，用于测试和测量应用（例如高速测试仪）、高性能计算应用（例如大批量交易）以及医疗应用（例如超声波和CAT扫描设备）。

我们已经推出并正在销售防辐射或 “RadHard”、耐辐射或 “耐辐射” 的SRAM，用于网络卫星和导弹等军事/国防和航空航天应用。我们最初的 RadHard 和 RadTolerant 产品是我们的 SigmaQuad-II+ 系列中的 288 兆位、144 兆位和 72 兆位设备。我们还扩大了产品范围，包括 144 兆位、72 兆位和 32 兆位 SyncBurst 和 NBT SRAM 的 RadTorant 产品，以支持航空电子设备和其他太空平台：

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历史上一直利用较小的异步设备。RadHard 产品提供两种封装选项：气密密封的陶瓷柱栅格阵列封装和标准塑料包装。这些设备经过特殊的制造工艺，可减少高辐射环境的不利影响。

SRAM 在高性能内存市场的领导地位

我们努力满足SRAM客户的整体需求，不仅满足他们对我们最新一代最高性能网络内存的即时需求，而且还为他们在使用我们产品的系统的整个生命周期内提供必要的持续长期支持。因此，我们的 SRAM 解决方案的关键要素包括：

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业务转型战略

我们的目标是在高增长市场中利用我们尖端的就地关联计算技术来营销和销售变革性新产品，同时继续增加我们在外部SRAM市场中的份额，从而实现盈利。我们的战略包括以下关键要素：

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顾客

对于我们的内存计算关联计算解决方案，我们将销售和营销工作重点放在人工智能和高性能计算市场，在自然语言处理、计算机视觉和合成孔径雷达方面具有领先的应用。我们在该领域的重点是加速快速矢量搜索应用程序中的相似度搜索以及航空航天和国防领域的实时移动应用程序。

在SRAM市场上，我们将销售重点放在网络/电信原始设备制造商以及军事/国防和航空航天上，提供经过抗辐射和耐辐射的产品。

以下是我们在截至2024年3月31日的财年中直接或间接购买了超过50万美元的SRAM产品的OEM客户的代表性清单：

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我们的许多 OEM 客户使用合同制造商来组装设备。因此，我们的净收入中有很大一部分来自对这些合同制造商的销售。此外，我们通过国内和国际分销商间接向OEM客户销售我们的产品。

就向分销商销售我们的产品而言，购买我们产品的决定通常由 OEM 客户做出。对于合同制造商，OEM 客户通常会向合同制造商提供经批准的产品清单，然后合同制造商有权决定是否从该清单中购买我们的产品。

对合同制造商的直接销售分别占我们2024、2023和2022财年净收入的20.5％、19.8％和31.0％。对国内外分销商的销售分别占我们2024、2023和2022财年净收入的76.3％、77.5％和66.8％。

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在以下一个或多个时期，以下直接客户占我们净收入的10％或以上：

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诺基亚是我们在2024、2023和2022财年最大的客户。诺基亚直接从我们这里以及通过合同制造商和分销商购买产品。根据其合同制造商和分销商向我们提供的信息，诺基亚的采购分别约占我们2024、2023和2022财年净收入的21％、17％和29％。据我们所知，在任何一个时期，我们的其他 OEM 客户占我们净收入的比例均不超过 10%。

销售、营销和技术支持

我们主要通过我们的全球独立销售代表和分销商网络销售我们的产品。截至2024年3月31日，我们雇用了16名销售和营销人员，并得到了200多名独立销售代表的支持，我们相信这将使我们能够在2024财年继续推出关联计算产品，从而满足不断扩大的客户群需求。我们相信，我们与美国分销商安富利、Mouser和Digi-Key的关系使我们在应对美国超快SRAM存储器市场方面处于有利地位。我们目前在中国、香港、以色列和美国设有区域销售办事处。我们相信，这种国际覆盖范围使我们能够通过为分销商和OEM客户提供协调支持，更好地为他们提供服务。我们认为，客户的购买决策主要基于产品性能、低功耗、可用性、功能、质量、可靠性、价格、制造灵活性和服务。基于我们成功满足这些标准，我们的许多 OEM 客户与我们建立了长期合作关系。

我们的销售通常是根据预定交货日期前一到十二个月内收到的采购订单进行的。由于行业惯例允许客户在相对较短的时间内重新安排或取消订单，因此这些订单不确定，因此我们认为积压并不能很好地衡量我们未来的销售额。由于通货膨胀和晶圆供应链的限制，以及外包组装、老化和测试业务，我们经历了成本增加。作为回应，我们提高了对客户的价格。我们通常为我们的产品提供长达 36 个月的保修期。规定的保修期内的责任通常仅限于更换有缺陷的产品。

我们的营销工作首先侧重于确保我们开发的产品满足或超过客户的需求。目前，我们的营销工作重点是推广我们的就地关联计算解决方案以及耐辐射和抗辐射的太空级 SRAM。以前，这些工作主要集中在定义我们的高性能 SRAM 产品路线图上。我们与主要客户密切合作，了解他们的路线图，并确保我们开发的产品符合他们的要求（主要方面包括功能、性能、电气接口、电源和进度）。我们的营销团队还为我们的直销人员、销售代表和分销商提供技术、战略和战术销售支持。这种支持包括深入的产品演示、数据表、应用说明、仿真模型，

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销售工具、市场传播、市场研究、商标管理和其他支持职能。我们还参与各种营销活动以提高品牌知名度。

我们强调客户服务和技术支持，努力为我们的OEM客户提供在设计中成功使用我们的产品所需的知识和资源。我们的客户服务组织包括一支由应用工程师、技术营销人员组成的技术团队，必要时还包括产品设计工程师。我们在整个资格认证和销售过程中提供客户支持，并在产品售出后持续提供后续服务。此外，我们还为 OEM 客户提供全面的数据表、应用说明和参考设计，并提供我们的 FPGA 控制器 IP 以用于他们的产品开发。

制造业

我们将晶圆制造、组装和晶圆分类测试外包，这使我们能够专注于我们的设计优势，最大限度地减少固定成本和资本支出，并获得先进的制造技术。我们的工程师与外包合作伙伴密切合作，以提高产量，降低制造成本并帮助确保我们的产品质量。

目前，我们所有的SRAM和APU晶圆都是由台积电根据单独协商的采购订单制造的。我们目前与铸造厂没有长期供应合同，因此，除非在特定的采购订单中另有规定，否则台积电没有义务在任何指定期限、任何指定数量或任何指定价格为我们生产产品。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在台积电或其他独立铸造厂获得足够的产能，为我们提供所需的晶圆。

我们的 APU 产品由台积电制造，采用 28 纳米和 16 纳米工艺技术。我们目前的大多数SRAM产品都是在台积电的300毫米晶圆上使用0.13微米、90纳米、65纳米和40纳米的工艺技术制造的。

我们的主模方法允许使用单个掩模组制造多个产品系列及其变体。因此，根据晶圆中可用晶片的金属化、线材粘合、封装和测试方式，我们可以制造出许多不同的产品。制造过程包括两个阶段，第一个阶段大约需要十三到十五周的时间，其结果是晶圆有可能在给定的产品系列中生产多种产品。此阶段完成后，晶圆将存储在等待客户订单中。收到特定产品的订单后，我们将执行第二阶段，包括最终的晶圆加工、组装、烧制和测试，大约需要八到十周才能完成。在我们许多产品的组装过程开始之前，需要在第二阶段使用基板。这种两步制造过程使我们能够显著缩短产品交货时间，为定制提供灵活性，并提高产品的可用性。

我们所有制造的晶圆，包括用于APU产品的晶圆，都经过电气合规性测试，并且大多数都是在位于台湾的先进半导体工程公司（“ASE”）封装的。台湾纬创新网股份有限公司为我们的APU产品系列生产电路板。我们的测试程序要求对所有产品进行加速老化测试和广泛的功能电气测试，这些测试将在我们的台湾和美国测试设施中进行。我们的抗辐射产品在 Silicon Turnkey Solutions Inc. 进行组装和测试，该公司位于加利福尼亚州森尼维尔总部设施附近。

研究和开发

在过去的八年中，我们在开发APU产品上投入了大量资源。我们的研发人员包括在高性能领域具有丰富经验的工程专业人员

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速度电路设计，包括APU设计，以及SRAM设计和系统级网络和电信设备设计。此外，我们在以色列组建了一支软件开发专家团队，以开发使用我们的APU产品所需的各种级别的软件。我们产品的设计过程很复杂。因此，我们在计算机辅助设计和工程资源上进行了大量投资，以管理我们的设计流程。

竞争

我们现有的和潜在的竞争对手包括许多大型的国内和国际公司，其中一些公司拥有更多的资源，提供其他类型的内存和/或非内存技术，并且与OEM客户的关系可能比我们更长。与我们不同的是，我们的一些主要竞争对手拥有自己的半导体晶圆厂，这有时可能会为他们提供产能、成本和技术优势。

我们的主要竞争对手包括我们的就地关联计算解决方案的NVIDIA公司和英特尔公司，以及我们的SRAM产品的英飞凌科技股份公司、集成硅解决方案和REC。我们预计还会有更多竞争对手进入联想计算市场。尽管我们的一些竞争对手提供更广泛的产品，并以比我们更低的价格提供一些产品，但我们相信，我们对绩效领导力的关注为我们提供了关键的竞争优势。

我们认为，我们在快速发展的网络和电信市场的 “大数据” 和存储器产品市场中成功竞争的能力取决于多种因素，包括：

我们相信，基于这些因素，我们可以与竞争对手竞争。但是，在这些因素中，将来我们可能无法成功竞争。我们未能在这些或其他领域成功竞争可能会损害我们的业务。

网络存储器产品市场竞争激烈，其特点是技术变革、平均销售价格下降和产品过时。将来，来自现有竞争对手和其他公司的竞争可能会加剧，这些公司的解决方案可能比我们的产品成本更低、性能更高或更理想的功能进入我们现有或未来的市场。这种竞争的加剧可能导致价格下跌、利润率下降和市场份额的损失。

此外，我们容易受到竞争对手技术进步的影响，包括新的SRAM架构以及新形式的动态随机存取存储器（“DRAM”）和其他新的存储器技术。由于我们在开发Very Fast SRAM以外的集成电路产品的经验有限，因此我们为推出基于新技术的新产品（包括我们新的就地关联计算产品）所做的任何努力都可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到影响。

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知识产权

我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们保护专有技术和信息的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法、保密和其他合同安排以及技术措施来保护我们的知识产权。我们认为，保持庞大的专利组合对于保护我们的创新非常重要。我们目前拥有128项美国专利，包括60项存储器专利和68项关联计算专利，还有超过十二项专利申请待处理。我们无法向您保证，任何专利都将因我们的待处理申请而颁发。我们认为，员工的技术和创造技能以及我们正在进行的产品开发工作的成功等因素对于保持我们的竞争地位也很重要。我们通常与员工、分销商、客户和潜在客户签订保密或许可协议，并限制访问我们的专有信息。如果受到质疑，我们的知识产权可能无法维持其有效性，可能不足以防止我们的技术被盗用，也可能无法阻止竞争产品的开发。此外，我们将来可能无法获得专利或其他知识产权保护。此外，我们正在或可能开发、制造或销售产品的某些外国（包括亚洲各国）的法律可能无法像美国法律那样保护我们的产品或知识产权，因此这些国家更有可能盗版我们的技术和产品。

半导体行业的特点是严格保护和追求知识产权，这导致了重大且往往旷日持久且昂贵的诉讼。我们或我们的铸造厂会不时收到有关我们可能侵犯第三方拥有的专利或其他知识产权的指控的通知。我们过去曾参与过专利侵权诉讼。我们过去曾受到其他知识产权索赔，将来我们可能会受到其他索赔和诉讼。无论此类诉讼是否得出对我们有利的裁决，就专利侵权指控或其他知识产权问题提起或针对我们提起的诉讼都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术和管理人员的精力。如果在任何此类诉讼中产生不利结果，我们可能被要求支付巨额赔偿，停止生产、使用和销售侵权产品，花费大量资源开发非侵权技术，停止使用某些流程或获得侵权技术的许可。可能不会提供许可证，或者我们可能无法接受任何提供的许可证的条款。如果我们未能就我们使用的技术获得第三方的许可，我们可能会承担重大责任，并被要求暂停产品的制造或铸造厂对某些工艺的使用。

人力资本资源

截至2024年3月31日，我们有148名全职员工，包括101名工程师，其中64名从事研发，45名拥有博士或硕士学位，16名销售和营销员工，10名一般和管理员工，59名制造业员工。在这些员工中，50名在森尼韦尔工厂工作，54名在台湾工厂工作，30名在以色列工厂工作。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的工程、管理、销售和营销人员的能力。我们的员工没有任何集体谈判单位的代表，而且我们从未遇到过停工的情况。我们相信我们的员工关系良好。

薪酬和福利

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我们的目标是吸引、激励和留住人才，重点是鼓励业绩、促进问责制和坚持我们的公司价值观。我们公司未来的增长和成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格专业人员的能力。作为我们努力的一部分，我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，包括401（k）计划、所有员工的股票期权、灵活的支出

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账户和带薪休假。我们知道，有效的薪酬和福利计划对于留住高绩效和合格的人才非常重要。我们将继续每年评估我们的医疗和退休金，以便为员工提供有竞争力的福利。

多元化、包容性和归属感

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我们致力于继续努力增加多元化并营造包容性工作环境，为全球员工和我们所服务的社区提供支持。无论性别、种族或其他受保护特征如何，我们都会为这份工作招聘最优秀的人才，我们的政策是完全遵守所有适用于工作场所歧视的法律。我们的多元化、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。我们将继续加强我们的多元化、公平和包容性政策，这些政策由我们的行政领导团队指导。

道德与企业责任

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我们致力于确保合乎道德的组织治理，在董事会和整个组织中拥抱多元化和包容性，并致力于遵守公平、透明和负责任的运营实践。我们力求为组织中的每个人创造和营造一个健康、平衡和合乎道德的工作环境。为此，我们提倡道德组织文化，鼓励所有员工就实际或潜在的道德问题和公司政策提出问题或疑虑，并就如何改善组织提供建议。这些做法载于我们的《商业行为与道德准则》中，该准则由我们的所有员工定期审查，并可在我们的网站上的 “公司治理” 下查阅。

健康与安全

​

我们致力于为员工维护安全和健康的工作场所。我们的政策和做法旨在保护我们的员工。

投资者信息

您可以在我们网站的 “投资者关系” 部分访问财务和其他信息，网址为 www.gsitechnolo。在以电子方式提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本。

我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程、我们的行为准则（包括适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和高级财务官的道德准则条款）以及我们的公司治理准则也可在我们的网站 “公司治理” 下查阅。任何通过致电 (408) 331-8800索要这些物品的股东也可以获得这些物品。我们网站的内容未以引用方式纳入本报告。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息 www.sec.gov.

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有关我们执行官的信息

下表列出了截至2024年6月1日有关我们执行官的某些信息：

Lee-Lean Shu 1995 年 3 月共同创立了我们公司，自成立以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。自 2000 年 10 月起，舒先生还担任我们的董事会主席。1995 年 1 月至 1995 年 3 月，舒先生担任索尼微电子公司的 SRAM 设计董事，该公司是一家半导体公司，也是索尼公司的子公司，1990 年 7 月至 1995 年 1 月，他在索尼微电子公司担任设计经理。

Avidan Akerib 自 2015 年 11 月收购 MikaMonu 集团有限公司以来，一直担任我们的关联计算副总裁。2011年7月至2015年11月，阿克里布博士担任计算机内存和存储技术开发商MikaMonu集团有限公司的联合创始人兼首席技术专家。从 2008 年 7 月到 2011 年 3 月，阿克里布博士担任 DRAM 计算技术开发商 ZikBit Ltd. 的首席科学家。从 2001 年 1 月到 2007 年 7 月，Akerib 博士担任 NeoMagic Israel 的总经理，该公司是移动用低功耗音频和视频集成电路的供应商。Akerib 博士分别拥有以色列魏茨曼科学研究所的应用数学和计算机科学博士学位以及特拉维夫大学和本古里安大学的电气工程硕士和理学士学位。阿克里布博士是50多项与并行和内存联想计算相关的专利的发明者。

帕特里克·庄 自2009年7月我们收购了与索尼公司SRAM存储设备产品线相关的几乎所有资产以来，一直担任我们的内存设计高级副总裁。从1990年7月到2009年7月，庄先生在索尼微电子公司担任存储器设计高级副总裁。索尼微电子公司是一家半导体公司，也是索尼公司的子公司。从 1980 年到 1990 年，庄先生在半导体制造公司 Advanced Micro Devices 担任 NMOS DRAM 的设计董事。

迪迪埃·拉塞尔 自 2002 年 7 月起担任我们的销售副总裁。从 1997 年 11 月到 2002 年 7 月，拉塞尔先生担任我们在美国西部和欧洲的销售董事。1996 年 7 月至 1997 年 10 月，拉塞尔先生在电子制造服务提供商 Solectron Corporation 担任客户经理。1988年6月至1996年7月，拉塞尔先生在半导体公司赛普拉斯半导体公司担任现场销售工程师。

道格拉斯·席尔 自 2000 年 8 月起担任我们的首席财务官。从 1999 年 6 月到 2000 年 8 月，席尔先生担任我们的公司财务总监。1997年3月至1999年6月，席尔先生在数字和混合信号集成电路提供商Pericom半导体公司担任公司财务总监。1996 年 11 月至 1997 年 2 月，席尔先生担任 SRAM 制造商 Paradigm Technology 的财务副总裁，1993 年 12 月至 1996 年 10 月，他担任 Paradigm Technology 的财务总监。席尔先生曾是一名注册会计师。

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Bor-Tay Wu 自 1997 年 1 月起担任我们的台湾运营副总裁。1995 年 1 月至 1996 年 12 月，吴先生在台湾集成电路设计公司 Atalent 担任设计经理。

吴平 自 2006 年 9 月起担任我们的美国运营副总裁。从 2004 年 2 月到 2006 年 4 月，他以同样的身份任职。从 2006 年 4 月到 2006 年 8 月，吴先生在半导体公司 QPixel Technology 担任运营副总裁。从 1999 年 7 月到 2004 年 1 月，吴先生担任我们的运营董事。1997年7月至1999年6月，吴先生在半导体制造商Scan Vision担任运营副总裁。

第 1A 项。风险因素

我们未来的表现受到各种风险的影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，普通股的交易价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。您还应参考本报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，以下风险因素对此进行了更全面的描述。这些风险包括但不限于：

与我们的业务和财务状况相关的风险

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与制造和产品开发相关的风险

与我们的国际业务和运营相关的风险

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与我们的普通股和证券市场有关的风险

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们经营业绩的不可预测的波动可能导致我们的股价下跌。

我们的季度和年度收入、支出和经营业绩差异很大，未来可能会有所不同。例如，在截至2024年3月31日的十二个财政季度中，我们的净收入高达900万美元和520万美元，营业亏损从290万美元到670万美元不等。因此，我们认为，经营业绩的逐期比较并不能很好地表明我们未来的表现，您不应依赖它们来预测我们的未来表现或股价的未来表现。此外，如果我们的运营支出超出预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。未来可能影响定期经营业绩的因素包括：

我们的支出在很大程度上是固定的，我们预计这些支出将来会增加。在2022年和2023财年，我们经历了原材料价格的上涨，包括在2022年初实施的晶圆价格上涨了20％，在2023年初实施了6％的上涨，以及由于半导体市场的供应链限制，制造服务的定价有所上涨。如果我们的收入不足，我们可能无法快速调整支出

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期望。如果发生这种情况，我们的经营业绩将受到损害。如果我们在未来几个季度的经营业绩低于市场分析师和投资者的预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。

更高的利率、全球通货膨胀压力、不断演变的以色列冲突、乌克兰的军事冲突以及全球经济环境的衰退，都导致股市波动加剧，客户需求和整个全球经济的不确定性，未来我们的销售和收入可能会继续下降。我们预计，这种影响将特别影响我们的SRAM销售，并在某种程度上影响了我们的APU产品的推出以及航空航天和军事客户对RadHard和RadTolerant SRAM产品的采用。但是，这种影响对我们业务的规模及其持续时间非常不确定。

我们最大的 OEM 客户占我们净收入的很大比例。如果该客户或我们的任何其他主要客户减少购买金额或停止购买我们的产品，我们的经营业绩将受到影响。

我们的最大客户诺基亚直接从我们这里以及通过合同制造商和分销商购买我们的产品。诺基亚的收购分别约占我们2024、2023和2022财年净收入的21％、17％和29％。我们预计，我们在任何给定时期内的经营业绩将继续在很大程度上取决于主要OEM客户，尤其是诺基亚的订单，而我们未来的成功在很大程度上取决于该客户的业务成功，而我们无法控制这种成功。我们与诺基亚或我们的任何其他主要OEM客户、分销商或合同制造商没有签订长期合同，要求他们购买我们的产品。我们预计，未来对诺基亚和其他主要OEM客户的直接和间接销售将继续按季度大幅波动，这种波动可能会严重影响我们未来时期的经营业绩。如果我们未能继续向主要的OEM客户、分销商或合同制造商销售足够数量的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们无法向您保证，我们对战略替代方案的评估将产生任何特定的结果，与公司相关的明显不确定性可能会对我们的业务和股东产生不利影响。

2024年5月2日，我们宣布启动了一项广泛的战略审查，以最大限度地提高股东价值，其中包括对股权或债务融资、资产剥离、技术许可或其他战略安排（包括出售公司）的评估。我们没有为完成战略审查进程制定时间表，我们目前也没有就任何战略备选方案做出任何决定。无法保证该进程的结果，包括该过程是否会产生任何特定的结果。任何潜在的交易都可能取决于我们无法控制的许多因素，例如市场状况、行业趋势或可接受的条款。审查潜在战略备选方案的过程可能很耗时，会分散注意力，并对我们的业务运营造成干扰。此外，鉴于对战略替代方案的探索最终可能导致潜在的出售、合并或其他战略交易，我们未来运营或就业需求的任何不确定性都可能限制我们留住或雇用合格人员的能力，并可能因人员流失而导致高技能员工的计划外流失，并导致客户、供应商和其他关键业务合作伙伴的流失。我们最终可能会确定任何交易都不符合股东的最大利益。有关我们审查战略替代方案的任何进展的猜测以及与公司或其业务相关的任何明显不确定性都可能导致我们的股票价格大幅波动。

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更高的利率、全球通货膨胀压力、不断演变的中东冲突、乌克兰的军事冲突以及由此产生的全球经济环境的下滑预计将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

预计我们的业务将受到更高的利率、全球通货膨胀压力、不断演变的中东冲突和乌克兰军事冲突的重大不利影响，所有这些都导致了全球经济环境的恶化。

在过去的一年中，由于全球经济环境的恶化导致对GSI产品的需求减少，我们的季度收入一直持平并呈下降趋势。我们预计，利率的持续上升、持续的通货膨胀压力、不断演变的中东冲突、乌克兰军事冲突造成的商业环境持续的不确定性以及相关的能源价格波动将对新产品和现有产品的需求产生不利影响，并影响潜在商业合作伙伴使用GSI技术推出新产品的心态。由此产生的全球经济环境下滑预计将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果全球经济环境下滑的影响持续很长时间，那么利率上升、全球通货膨胀压力、不断演变的中东冲突、乌克兰的军事冲突以及全球经济环境的衰退导致的资本和金融市场混乱也可能对我们获得额外流动性的能力产生不利影响。

我们蒙受了重大损失，将来可能会蒙受损失。

我们蒙受了重大损失。我们在2024、2023和2022财年分别蒙受了2,010万美元、1,600万美元和1,640万美元的净亏损。无法保证我们的Very Fast SRAM将继续获得广泛的市场认可，无法保证我们的新产品开发计划将取得成功，也无法保证我们将能够实现持续的收入增长或盈利能力。

过去，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们将来未能对财务报告保持有效的内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期或追溯性修改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。对财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

在编制截至2022年3月31日的财年财务报表的过程中，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，该漏洞仍未得到纠正。在2024财年，我们确定并实施了补救措施，以解决导致重大缺陷的控制缺陷，并确定自2024年3月31日起，该重大缺陷已得到纠正。但是，无法保证补救措施将继续发挥作用，也无法保证它们将来能够防止我们在财务报告控制方面出现其他控制缺陷或重大缺陷。

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我们是非加速申报者。根据萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）第404（b）条，只要我们仍然是非加速申报人，我们的独立注册会计师事务所就无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能不会出现的问题。我们的财务报告内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。

如果我们确定我们的商誉和无形资产已减值，我们可能会产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

商誉是指收购的可识别资产和业务合并（例如我们在2016财年收购MikaMonu Group Ltd.）中收购的可识别资产和承担的负债的收购价格与估计公允价值之间的差额。我们每年进行商誉减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。如果确定重大资产的账面价值减值，则将通过扣除营业收益将其减记为公允价值。截至2023年3月31日和2024年3月31日，通过收购MikaMonu，我们在2023年3月31日和2024年3月31日的商誉余额分别为800万美元，无形资产为180万美元和160万美元。市场状况的不利变化，包括我们的股价持续下跌、重要客户的流失或对我们产品的需求减弱，都可能被视为减值触发事件。如果这种变化改变了我们的关键假设或估计之一，则公允价值估算的变更可能会导致我们的商誉或无形资产减值，这将对我们的经营业绩产生负面影响并损害我们的业务。在截至2023年3月31日的财年中，我们发现股价持续下跌，导致我们的市值低于股东权益的账面价值。我们得出结论，股价的持续下跌是触发事件，并继续进行量化商誉减值评估。我们进行的量化商誉减值评估结果显示，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我们唯一申报单位的公允价值超过了其账面价值。

尽管我们目前的大部分收入依赖出售Very Fast SRAM，但我们正在将业务重点转向销售就地关联计算产品和服务，如果对Very Fast SRAM的需求下降或者我们无法实现新的就地关联计算产品和服务的收入目标，我们可能会遇到现金短缺，这将损害我们的业务和未来前景。

目前，我们的大部分收入来自Very Fast SRAM的销售，我们预计这些产品的销售将占我们未来几年收入的绝大部分。我们正在将业务重点转向销售就地关联计算产品和服务，而不是Very Fast SRAM。我们的财务业绩和现金流在很大程度上取决于我们目前所服务的市场对Very Fast SRAM产品的持续需求。我们未来的财务业绩和现金流将越来越多地取决于我们通过销售就地关联计算产品和服务创造收入的能力。我们的就地关联计算产品和服务的市场采用将取决于我们提高客户对这些产品和服务优势的认识的能力。我们可能无法维持销售SRAM产品的收入，也无法增加现有关联计算产品和服务的收入，尤其是在网络和电信市场出现严重衰退，或者我们无法通过就地关联计算产品和服务获得市场吸引力的情况下。我们的Very Fast SRAM产品销售收入的任何减少或未能实现我们的就地关联计算产品和服务的收入目标都可能导致收入短缺，这将使我们的业务没有足够的现金来为运营融资。

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我们未来的成功在很大程度上取决于新的就地关联计算产品的成功推出，这带来了重大风险。

自2015年以来，我们的主要战略目标一直是开发我们的第一个就地关联计算产品。我们已经并将继续投入大量精力和资源来开发我们新的就地关联计算产品系列。这个正在进行的项目涉及新的尖端技术的商业化，将需要在2025财年期间持续付出大量努力，并将面临重大风险。除了与开发技术先进产品相关的典型风险外，该项目还将面临与开发这一全新产品类别相关的技术问题的风险增加，可能遇到的延误或意外成本的巨大风险，以及与建立全新市场和客户与合作伙伴关系相关的风险。建立新的客户和合作伙伴关系以及向这些新客户销售我们的就地关联计算产品是一项艰巨的任务，它要求我们对销售团队进行大量投资，建立新的渠道合作伙伴关系，扩大我们的营销活动并改变我们的业务和运营重点。我们无法成功地为我们开发的产品建立市场，将对我们未来的财务和商业成功，包括增加收入的前景产生重大不利影响。此外，如果我们无法满足市场分析师和投资者对这项主要产品推出工作的预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。

我们依赖许多单一来源供应商，如果我们无法获得足够的供应，我们的业务将受到损害，我们的增长前景将受到限制。

目前，我们从单一来源购买用于制造产品的几个关键部件，并且依赖这些来源的供应来满足我们的需求。如果这些供应商中的任何一个无法及时、以相同的价格或根本不提供组件，我们制造产品的能力将受到限制，我们的业务将受到影响。例如，由于全球通货膨胀压力，晶圆和组装服务的成本自2021财年初以来增加了约25％。最重要的是，我们的Very Fast SRAM和APU产品的晶圆是从一家晶圆代工厂台积电那里获得的，其中大多数都是在ASE封装的。如果我们无法从台积电获得足够的晶圆供应或及时找到替代来源，我们将无法履行客户订单，我们的经营业绩将受到损害。我们与台积电、ASE或我们的任何其他独立组装和测试供应商没有供应协议，而是通过采购订单从这些供应商那里获得制造服务和产品。我们的供应商，包括台积电，没有义务以任何特定价格或任何特定时间段向我们提供任何特定产品、任何特定数量、任何特定产品的产品或服务。因此，这些供应商中的任何一家的损失或未能履约都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何单一来源供应商出现制造故障或产量短缺，受到自然灾害、军事行动或政治动荡的干扰，选择将产能或库存优先用于其他用途，或者出于任何其他原因减少或取消向我们的交付，我们可能无法强制履行任何交付承诺，我们必须从替代供应来源中识别和鉴定可接受的替代品。特别是，如果台积电无法向我们提供足够数量的晶圆来满足我们的所有要求，我们将不得不将我们的产品分配给客户，这将限制我们的增长，并可能导致其中一些客户寻求替代供应来源。由于晶圆和其他组件的制造极其复杂，因此认证新铸造厂和供应商的过程是一个漫长的过程，无法保证我们能够在不对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的情况下找到其他供应商并获得资格。

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如果我们不能成功开发新产品以应对由于技术变化和行业标准不断变化而导致的快速市场变化，尤其是在网络和电信市场，我们的业务将受到损害。

如果我们未能提供技术先进的产品并应对技术进步和新兴标准，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他支出，这将损害我们的业务。开发新产品或增强型产品是一个复杂且不确定的过程，需要对技术和市场趋势进行准确的预测。特别是，网络和电信市场正在迅速发展，新的标准正在出现。我们容易受到竞争对手技术进步的影响，包括新的SRAM架构、新的DRAM形式以及可能使开发具有更高性能或更低成本的产品的新内存技术的出现。此外，将SRAM纳入网络和电信市场其他芯片的趋势有可能减少未来对Very Fast SRAM产品的需求。我们可能会遇到开发、营销和其他技术困难，这些困难可能会延迟或限制我们应对技术变革、不断变化的行业标准、竞争发展或最终用户要求的能力。例如，由于我们开发除Very Fast SRAM以外的集成电路或集成电路产品的经验有限，因此我们推出新产品的努力可能不会成功，我们的业务可能会受到影响。我们面临的其他挑战包括：

如果我们无法通过提高产品的平均销售价格来抵消晶圆制造和组装成本的增加，我们的毛利率将受到影响。

如果像2022财年那样对半导体产品的制造和组装需求大幅回升，则晶圆和封装服务的可用供应可能会受到限制。因此，我们可能需要获得额外的制造和组装能力，以满足不断增长的需求。确保额外的制造和组装能力可能会导致我们的晶圆制造和组装成本增加。通货膨胀压力也可能导致我们的晶圆制造成本增加。如果我们无法通过提高产品的平均销售价格来抵消这些增加的成本，我们的毛利率就会下降。

我们受到网络和电信市场高度周期性的影响。

我们的 Very Fast SRAM 产品已集成到路由器、交换机、无线局域网基础设施设备、无线基站和网络接入设备中，用于高度周期性的网络和电信市场。我们预计，网络和电信市场将

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仍然是高度周期性的，其特征是快速增长和收缩时期。由于这种周期性，我们的业务和经营业绩可能会波动，甚至可能非常剧烈。

超快的 SRAM 市场竞争激烈。

Very Fast SRAM主要用于网络和电信设备，其市场特点是价格下跌、技术变革迅速、市场模式周期性以及国内外竞争激烈。我们的几个竞争对手提供种类繁多的存储器产品，并且拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有自己的半导体制造设施，这可能为他们提供比我们更大的产能、成本和技术优势。我们无法向您保证，我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们能控制的内外因素，包括：

在2022年和2023财年，由于供应链限制，我们的晶圆制造成本分别增长了20％和6％，这导致我们的产品成本增加。预计通货膨胀压力将导致我们的晶圆制造成本进一步增加，这可能需要我们进一步提高产品成本。我们的客户可能会决定从竞争对手那里购买产品，而不是接受这些涨价，我们的业务可能会受到影响。我们无法保证将来能够成功竞争。我们未能在这些领域或其他领域成功竞争可能会损害我们的业务。

我们严重依赖分销商，我们的成功取决于我们开发和管理间接分销渠道的能力。

我们的销售额中有很大一部分来自分销商和合同制造商，后者将我们的产品整合到原始设备制造商的最终产品中。例如，在2024财年、2023年和2022财年，我们最大的分销商安富利物流分别占我们净收入的50.6％、48.1％和38.0％。Avnet Logistics和我们的其他现有分销商可能会选择投入更多资源来营销和支持其他公司的产品。由于我们通过多个渠道和分销网络进行销售，因此我们可能必须解决这些渠道之间的潜在冲突。例如，这些冲突可能是由于多个渠道分销商向其客户提供的不同折扣水平造成的，也可能是由于我们的直销队伍针对与间接渠道分销商相同的设备制造商账户。这些冲突可能会损害我们的业务或声誉。

预计我们产品的平均销售价格将下降，如果我们无法抵消这些下降，我们的经营业绩将受到影响。

从历史上看，我们产品的平均单位销售价格在产品的使用寿命内大幅下降，我们预计这种趋势将继续下去。我们产品的总体平均销售价格下降可能会导致收入减少和毛利率降低。我们有能力增加净收入并维持我们的总收入

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尽管我们产品的平均销售价格有所下降，但利润率仍将取决于多种因素，包括我们是否有能力推出现有产品的低成本版本，增加这些产品的单位销量，以及推出价格更高、利润更高的新产品。如果我们未能实现这些目标中的任何一个，我们的业务就会受到影响。为了降低成本，我们可能需要实施设计变更以降低制造成本，与我们的独立铸造厂以及我们的独立装配和测试供应商协商降低的采购价格，并成功管理我们的制造和分包商关系。由于我们不经营自己的晶圆代工或组装设施，因此我们可能无法像运营自己的晶圆代工厂或设施的公司那样迅速地降低成本。

我们在很大程度上依赖高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务和持续贡献，他们必须有效地合作，设计我们的产品，扩大我们的业务，增加我们的收入并改善我们的经营业绩。我们的高级管理团队成员与我们的主要客户和供应商有着长期而重要的关系。我们的总裁兼首席执行官 Lee-Lean Shu、我们的关联计算副总裁 Avidan Akerib 博士、任何其他执行官或其他关键员工的服务，无论是由于疾病、辞职、退休还是死亡，都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现。我们没有与任何执行官或其他关键员工签订雇佣合同，也没有为其提供关键人物保险。

系统安全风险、数据保护、网络攻击和系统集成问题可能会中断我们的内部运营或业务合作伙伴的运营，任何此类中断都可能损害我们的声誉或导致我们的预期收入减少、支出增加、对我们的经营业绩产生负面影响或以其他方式对我们的股价产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击已变得越来越普遍和复杂，并且由于我们的许多员工在家工作，以及乌克兰的军事冲突可能导致报复性网络攻击，将来可能会增加。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全或业务合作伙伴的网络安全，盗用或泄露我们的机密和专有信息，造成系统中断或导致关闭。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，而我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延误，从而阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键职能。

我们在云端管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息以及敏感或机密数据。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们的专有信息或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能丢失或披露此类信息或数据，可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能是巨大的。

我们的部分IT基础设施还可能出现服务中断、延迟或停止的情况，或者在不时发生的系统集成或迁移工作中出现错误。我们可能无法成功实施新系统和过渡数据，这可能会导致业务中断，并且比最初预期的更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集性。这样的干扰可能

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对我们吸引和留住客户、履行订单和中断其他流程的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

我们可能无法通过分销商准确预测未来的销售额，这可能会损害我们有效管理资源以满足市场需求的能力。

我们的财务业绩、季度产品销售额、趋势和比较受到从分销商处购买我们产品的原始设备制造商购买模式波动的影响。虽然我们试图帮助分销商保持产品的目标库存水平，但我们可能无法始终保持准确或成功。该过程涉及对未来的不确定性（包括最终用户的需求）进行判断和使用假设。今后，我们的分销商持有的我们产品的库存水平可能会超过或低于我们认为理想的水平。这可能会导致分销商将未售出的库存退还给我们，或者我们没有足够的库存来满足对产品的需求。如果我们无法通过分销商准确预测销售额或有效管理我们与分销商的关系，我们的业务和财务业绩就会受到影响。

在任何时期，少数客户通常占我们应收账款的很大一部分，如果其中任何一个客户未能向我们付款，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

截至2024年3月31日，三个客户分别占我们应收账款的46％、18％和14％。如果这些客户中的任何一个不向我们付款，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。通常，我们不需要客户提供抵押品。

如果我们的 OEM 客户在制造、营销或销售其产品时遇到困难，对我们产品的需求可能会减少。

我们的产品用作 OEM 客户产品的组件，包括路由器、交换机和其他网络和电信产品。因此，对我们产品的需求受影响 OEM 客户成功推出和销售其产品能力的因素，包括：

因此，如果 OEM 客户减少对我们产品的购买，我们的业务将受到影响。

我们的产品的销售周期很长，因此很难计划支出和预测结果。

我们的产品通常在设计阶段集成到我们的 OEM 客户的产品中。但是，他们决定使用我们的产品通常需要我们投入大量资金，而无法保证成功，而且通常比批量销售（如果有的话）提前一年或更长时间。如果OEM客户在设计阶段决定不将我们的产品整合到他们的产品中，那么在许多月或几年内，如果有的话，我们将没有机会再次赢得该客户产品的设计胜利。我们的销售周期可能需要长达 24 个月才能完成，

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而且，由于这种漫长的销售周期，在增加研发和销售和营销费用与从这些支出中产生批量生产收入（如果有）之间，我们可能会遇到延迟。此外，任何设计胜利的价值将在很大程度上取决于我们的OEM客户产品的商业成功。无法保证我们会继续取得设计胜利，也无法保证任何设计胜利都会带来未来的收入。

我们正在为我们的某些新APU产品开发订阅业务模式，该模式需要时间才能实施，并将面临执行风险。订阅产品的销售周期与我们的硬件销售业务不同，我们需要实施策略来管理客户留存率，这可能比向OEM客户销售硬件更不稳定。我们预计，随着我们优化目标客户的销售流程，与这项基于许可证的新业务相关的收入和支出将出现季度波动。此外，由于建立有意义的订阅业务需要时间，我们预计在从该新业务中获得收入之前，将产生与订阅业务相关的巨额费用。

激进股东或其他人的行为可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到股东或其他可能与我们的业务战略或其他股东利益不一致的行动或提案的约束。应对此类行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的业务和运营，并分散董事会、管理层和员工对追求业务战略的注意力。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。激进股东或其他人可能会对我们的业务或战略的未来方向造成明显的不确定性，这些不确定性可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员和潜在客户变得更加困难，并可能影响我们与当前客户、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，在年会上进行董事选举的代理竞赛将要求我们承担大量的律师费和代理招标费用，并需要管理层和董事会花费大量的时间和精力。我们未来方向的不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

事实证明，我们对公司或技术的收购可能难以整合，扰乱我们的业务，削弱股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。

2015 年 11 月，我们收购了私人控股的 MikaMonu Group Ltd. 的所有已发行股本。MikaMonu Group Ltd. 是一家处于发展阶段、总部位于以色列的公司，专门为大数据、计算机视觉和网络安全等市场提供就地关联计算。2009年，我们还收购了与索尼公司SRAM存储设备产品线相关的几乎所有资产。我们打算通过寻找机会对我们认为具有互补性或战略性的公司、资产或技术进行额外收购或投资来补充我们的内部开发活动。除了对MikaMonu和Sony的收购外，我们没有进行过任何此类收购或投资，因此，我们作为一个组织进行此类收购和投资的经验有限。在收购MikaMonu方面，我们面临着与开发基于MikaMonu技术的产品以及为潜在新产品建立新市场和客户关系时可能遇到的潜在问题、延误或意外成本有关的风险。此外，在我们未来可能进行的任何收购或投资中，我们面临许多其他风险，包括：

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如果我们继续进行额外的收购或投资，我们可能需要使用大量现金，或者通过发行债务或股票证券为交易融资，这可能会减少我们的财务流动性或稀释股东并影响我们股票的市场价格。因此，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到损害。

如果我们无法招聘或留住合格的人员，我们的业务和产品开发工作可能会受到损害。

我们必须继续寻找、招聘、雇用、培训、保留和激励高技能的技术、管理、销售、营销和行政人员。对这些人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。我们在招聘和留住足够数量的合格工程师方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并在开发的关键阶段对我们与现有和未来最终用户的关系产生不利影响。未能招募和留住必要的技术、管理、销售、营销和行政人员可能会损害我们的业务以及我们获得新客户和开发新产品的能力。

声称我们侵犯第三方知识产权可能会严重损害我们的业务并要求我们承担巨额费用。

半导体行业曾发生过涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们之前曾参与过旷日持久的专利侵权诉讼，由于有人指控我们侵犯他人的知识产权或以其他方式使用知识产权违法，我们将来可能会面临额外的索赔或诉讼。声称我们的产品侵犯了他人的所有权将迫使我们为自己以及可能的客户、分销商或制造商辩护，使其免受所谓的侵权行为。任何与知识产权有关的此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，为了避免侵犯他人的权利而更改我们的产品或流程可能代价高昂或不切实际。如果将来收到的任何索赔要得到维持，对我们造成的后果可能要求我们：

尽管半导体行业的专利纠纷通常通过交叉许可安排解决，但我们可能无法在任何情况下通过交叉许可安排解决涉嫌的专利侵权索赔，部分原因是我们的专利组合比许多竞争对手更为有限。如果对我们或我们的任何客户成功提出索赔，但没有以商业上合理的条件向我们提供许可证，或者我们被要求支付巨额赔偿金或奖励，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务将受到影响。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法以及保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难，我们无法确定我们所采取的措施能否防止未经授权使用我们的技术，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护我们的所有权的国外。我们行使知识产权的尝试可能既耗时又昂贵。过去，我们参与诉讼以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。将来可能需要进行其他此类诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。如果竞争对手能够在未经我们批准或补偿的情况下使用我们的技术，那么我们的有效竞争能力可能会受到损害。

任何重大订单取消或订单延期都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们通常根据采购订单销售商品，买家通常可以在短时间内取消或推迟这些订单，而不会受到巨额罚款。未来任何重大取消或延期都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。取消或延期可能会导致我们持有过剩的库存，这可能会降低我们的利润率，增加产品过时性并限制我们为运营提供资金的能力。我们通常在将产品运送给客户时确认收入。如果客户拒绝接受已发货的产品或不为这些产品付款，我们可能会错过未来的收入预测或对我们的收入产生巨额费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务增长，这种增长可能会给我们的管理和运营带来巨大压力，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们正在努力扩大我们的业务，我们成功实现的任何增长都可能给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。为了管理我们业务的潜在增长以及由此增加的人员数量，我们将需要投入必要的资本，以继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们经历显著增长，我们的控制、系统和程序可能会被证明是不够的。此外，我们可能没有足够的行政人员来支持我们的运营。例如，我们目前在美国的财务部门只有四名员工，包括我们的首席财务官。此外，我们的高级管理人员在管理大型或快速增长的企业方面的经验有限。如果我们的管理层未能有效应对业务变化，我们的业务可能会受到影响。

与制造和产品开发相关的风险

我们在过渡到较小的几何加工技术和其他更先进的制造工艺技术时可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和支出增加。

为了保持竞争力，我们预计将继续将产品的制造过渡到更小的几何形状的工艺技术。这种过渡将要求我们迁移到新的产品制造工艺，并重新设计某些产品。我们产品的制造和设计非常复杂，我们可能难以过渡到更小的几何形状的工艺技术或新的制造工艺。这些困难可能导致制造业产量降低、产品交付延迟和费用增加。我们依赖与台积电的关系来成功过渡到较小的几何工艺

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技术和更先进的制造工艺。如果我们或台积电在此次过渡中遇到重大延误或未能实施这些过渡，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

制造工艺技术变化迅速，需要大量的研发支出。

我们不断评估迁移到较小的几何工艺技术的好处，以提高性能和降低成本。从历史上看，这些向新制造工艺的迁移导致了大量的初始设计和开发成本，这些口罩套装用于制造采用较小几何工艺技术的新产品。例如，在2024财年第三季度，我们承担了约240万美元的研发费用，用于预生产的口罩套装，该口罩套装将不会用于生产，这是我们的APU2产品向新的16纳米SRAM工艺技术过渡的一部分。将来，随着我们继续将产品过渡到较小的几何工艺，我们将产生类似的费用。向新制造工艺技术过渡所固有的成本将对我们的经营业绩和毛利率产生不利影响。

我们的产品设计和制造都很复杂，可能存在缺陷，这可能会减少收入或导致对我们的索赔。

我们开发复杂的产品。尽管我们和我们的 OEM 客户进行了测试，但在现有或新产品中可能会发现设计或制造错误。这些缺陷可能导致延迟确认或收入损失、市场份额损失或未能获得市场认可。这些缺陷还可能导致我们承担巨额的保修、支持和维修成本，转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，导致我们的产品失去市场认可度，损害我们与 OEM 客户的关系。我们的 OEM 客户也可以向我们寻求赔偿，以弥补他们的损失。针对我们提起的产品责任索赔，即使不成功，也可能耗时且成本高昂。我们产品中使用的晶圆和其他组件的缺陷以及这些产品的制造所产生的缺陷可能无法从台积电或我们的其他供应商那里完全恢复。

与我们的国际业务和运营相关的风险

我们的关联计算产品的软件开发在以色列进行，因此我们的业务绩效和运营可能会受到以色列军事冲突的不利影响。

我们的软件开发和APU产品的某些区域销售活动都在以色列进行。我们的关联计算副总裁以及软件开发专家团队驻扎在我们的以色列工厂。需要这个团队来开发使用我们的APU产品所需的各种级别的软件。我们的SAR图像处理加速系统的概念验证客户也位于以色列。我们正在密切关注始于2023年10月7日的与哈马斯不断演变的军事冲突的事态发展，包括对我们在以色列的业务、客户、员工和业务的潜在影响。目前，鉴于局势的动荡性，对GSI Technology的影响尚不确定，可能会发生变化，但是以色列军事条件的不利变化可能会损害我们的业务，我们的股价可能会下跌。

台湾政治、社会和经济环境的变化可能会影响我们的业务表现。

由于我们产品的大部分制造和测试都是在台湾进行的，因此我们的业务表现可能会受到台湾政治、社会和经济环境变化的影响。例如，美国、台湾和中华人民共和国之间关系的变化导致的政治不稳定或对我们产品的运输物流的限制可能会对我们的产品产生负面影响

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商业。预计任何与此事有关的重大武装冲突都将对我们的业务造成重大不利损害。此外，台湾政府在台湾经济中的作用非常重要。台湾的经济自由化政策以及影响科技公司、外国投资、货币汇率、税收和其他事项的法律和政策可能会发生变化，从而进一步限制我们和供应商在台湾开展业务和运营设施的能力。如果发生任何这些变化，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

我们的国际业务使我们面临额外的风险。

运往美国以外目的地的产品分别占我们2024、2023和2022财年净收入的47.3％、51.4％和53.5％。此外，我们的很大一部分产品是在台湾生产和测试的，我们的关联计算产品的软件开发发生在以色列，那里与哈马斯的军事冲突不断演变。我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。在美国境外开展业务会使我们面临额外的风险和挑战，包括：

此外，我们的报告货币是美元。但是，我们的部分收入成本和运营支出以美元以外的货币计价，主要是新台币和以色列谢克尔。因此，其他货币相对于美元的升值或贬值可能会导致交易收益或损失，从而影响我们的经营业绩。我们目前不从事货币套期保值活动，以降低外汇汇率波动造成的金融风险。

台积电以及我们的其他独立供应商和许多 OEM 客户在环太平洋地区开展业务，该地区面临地震、台风和其他自然灾害的巨大风险，以及与传染病爆发相关的不利后果。

生产我们的Fast SRAM和APU产品的铸造厂，台积电以及组装和测试我们产品的所有主要独立供应商都位于台湾。我们的许多客户也位于环太平洋地区。这些环太平洋地区发生地震的风险很大。台积电或我们的其他独立供应商的制造设施附近发生地震、台风或其他自然灾害可能会导致损坏、停电和其他中断，从而损害其生产和组装

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容量。此类事件造成的任何中断都可能导致我们产品的生产或运输严重延迟，直到我们能够将制造、组装、包装或生产测试从受影响的承包商转移到其他第三方供应商为止。在这种情况下，我们可能无法以优惠的条件获得替代铸造产能，或者根本无法获得替代铸造产能。

最近的 COVID-19 全球疫情，以及之前爆发的 SARS、H1N1 和禽流感，限制了各国之间和国家内部的旅行，包括亚太地区。新的传染病的爆发或对亚太地区产生重大影响的现有疾病的卷土重来可能会扰乱我们的主要供应商和制造合作伙伴的运营。此外，如果此类疫情导致旅行受到限制、居家或就地避难令的实施，或者对我们的OEM客户的运营或对我们的产品或OEM客户产品的需求产生不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们没有维持足够的业务中断和其他保险单来补偿我们可能发生的所有损失。我们因灾难性事件或任何其他超过我们保险单限额的重大未投保损失而遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

美国可以对某些国际贸易协定进行实质性修改，或者修改与我们产品的全球制造和销售有关的税收条款。

我们的部分业务活动在国外进行，包括台湾和以色列。我们的业务受益于自由贸易协定，在全球开发、制造、营销和销售我们的产品时，我们还依赖与国际商务相关的各种美国公司税条款。任何实质性修改国际贸易协议、改变与国际商务相关的公司税收政策或强制国内生产商品的行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些产品已集成到先进的军用电子设备中，国际地缘政治环境和国内预算考虑的变化可能会损害我们的业务。

我们的某些产品已集成到先进的军用电子设备中，例如雷达和制导系统。近年来，军费开支和用于此类采购的拨款大幅增加。但是，如果缩减目前美国在世界各地的军事行动，对我们用于军事应用的产品的需求可能会减少，我们的经营业绩可能会受到影响。国内预算方面的考虑也可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，如果政府减少用于军事购买包括我们产品在内的电子设备的拨款，我们的收入可能会下降。

与我们的普通股和证券市场有关的风险

我们普通股的交易价格会受到波动的影响，并且可能会波动。

由于多种因素，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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近年来，整个股票市场，尤其是科技股市场，经历了剧烈的价格波动，这通常与受影响公司的经营业绩无关。将来，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动，包括与我们的表现无关的波动。这些波动可能会对我们的业务关系、我们以优惠条件获得未来融资的能力产生重大不利影响，或者以其他方式损害我们的业务。此外，过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其严重，因为科技公司市场价格的极端波动导致了大量针对他们的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动，我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源。这可能会损害我们的业务并导致我们的股票价值下跌。

将来我们可能需要筹集更多资金，这些资金可能无法以优惠条件获得，也可能导致现有股东的稀释。

将来我们可能需要寻求额外的资金。我们不知道我们是否能够以优惠的条件获得额外的融资（如果有的话）。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，在需要的时候，我们可能无法开发或改进我们的产品，利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意想不到的要求，并且我们可能需要降低运营成本，这可能会严重损害我们的业务。此外，如果我们发行股票证券，我们的股东可能会遭遇稀释，或者新的股票证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权。

我们的执行官、董事及其附属实体持有我们很大比例的普通股。

截至2024年5月31日，我们的执行官、董事和与其关联的实体实益拥有约33％的已发行普通股。因此，这些股东将能够对需要股东批准的事项施加重大影响，并可能能够有效控制这些事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会延迟或阻止第三方获得对我们的控制权或与我们合并。

我们的章程文件的规定可能会抑制股东可能认为可取的潜在收购要约，因此我们的普通股的市场价格可能会降低。

我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取任何进一步的投票或行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。结果，我们普通股的市场价格以及我们的投票权和其他权利

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股东可能会受到不利影响。优先股的发行可能会导致其他股东失去投票控制权。我们目前没有计划发行任何优先股。我们的章程文件还包含其他条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止合并或收购，包括：

这些规定还可能阻碍其他人对我们的普通股进行要约。因此，这些规定可能会阻止我们普通股的市场价格因实际或传闻的收购企图而大幅上涨。这些规定还可能阻止我们的管理变动。

使用我们的部分现金储备回购普通股对我们和我们的持续股东构成了潜在的风险和不利因素。

自2008年11月以来，我们共回购和退回了12,004,779股普通股，总成本为6,070万美元，其中包括根据我们在2014年8月完成的修改后的 “荷兰拍卖” 自投要约回购的3,846,153股股票，以及根据我们的股票回购计划在公开市场回购的其他股票。截至 2024 年 3 月 31 日，我们尚未获得董事会的授权，可以根据回购计划不时额外购买高达 430 万美元的普通股。尽管我们的董事会已确定这些回购符合股东的最大利益，但它们使我们面临某些风险，包括：

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

网络安全风险管理和战略：

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，正如S-K法规第106（a）项中定义的那样。除其他外，这些风险包括内部运营风险；系统安全风险；数据保护；专有商业信息风险；知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工、合作伙伴或客户的伤害；侵犯隐私或

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安全法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。我们已经实施了多种网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们努力识别、评估和管理此类重大风险。

为了帮助识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们的企业风险管理计划将网络安全风险与其他重大公司风险一起视为整体风险评估流程的一部分。我们使用一系列工具和服务，包括定期的网络和端点监控以及漏洞评估，为专业人员的风险识别和评估提供信息。

我们通过使用内部安全控制来管理这些已知风险，这些控制措施旨在与国际标准化组织（“ISO”）制定的标准保持一致。在识别、评估和管理重大风险和网络安全威胁方面，我们还在年内不同间隔开展以下活动：

我们的网络安全事件响应计划旨在应对安全漏洞的威胁和网络攻击的威胁，并保护和维护公司拥有或保管的信息的机密性、完整性和持续可用性。我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、应对网络安全事件和从中恢复而采取的活动，包括分类、评估严重性、将重大网络安全事件上报到我们的全球危机管理计划、控制、调查和补救事件的流程。

我们定期与审计师合作，审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要持续关注、改进和合规的领域。

在我们的风险因素中，我们描述了网络安全威胁的潜在风险如何影响我们，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。请参阅本10-K表年度报告第1A项中我们的风险因素披露。

网络安全治理：

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。董事会负责监督公司的企业风险管理框架。董事会作为一个整体并通过董事会各委员会监督公司的管理层

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重大企业级风险，重点关注四个风险领域：战略、合规、运营和财务。为了履行其监督责任，董事会还定期对公司面临的战略方向、挑战和风险进行审查、咨询和讨论。董事会成员，包括审计委员会成员，具有网络安全事务方面的专业知识和/或运营经验。我们致力于保持对这些风险的强有力的治理和监督，并实施旨在帮助我们评估、识别和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。

作为我们整个董事会运营风险管理职责的一部分，它负责监督来自网络安全威胁的风险。已指定审计委员会负责定期审查公司管理网络安全威胁风险和网络安全事件的流程和程序。如下文所述，管理层成员向审计委员会报告，审计委员会至少每年向整个董事会报告网络安全威胁风险以及其他网络安全相关事项。

为了支持董事会对公司网络安全风险管理计划的监督，审计委员会每季度收到来自管理层成员的网络安全最新消息。这些更新包括威胁风险管理更新、演习和应对准备评估的结果、我们的事件响应计划以及管理层为应对此类威胁风险所采取的措施（如果有）等主题。

还鼓励董事会和审计委员会成员定期与管理层就网络安全相关的新闻事件进行临时对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

第 2 项。属性

我们的行政办公室、主要行政、营销和销售业务以及部分研发业务位于加利福尼亚州森尼维尔的一座占地44,277平方英尺的设施中，该设施是我们在2010财年收购的。2024年4月，我们签订了出售森尼韦尔设施的协议，并同意就此类出售签订新的租赁协议，从买方手中回租适用房产。森尼维尔物业的购买和出售以及租约的签订于2024年6月6日结束。

根据2026年8月到期的租约，我们在位于台湾新竹的设施中占用了约25,250平方英尺的面积。该设施支持我们的外包制造活动。我们相信，我们在森尼韦尔和台湾的设施都足以满足我们在可预见的将来的需求。我们还在美国乔治亚州和德克萨斯州以及以色列租赁空间。2024财年，我们租赁设施的年总租金总额约为73.4万美元。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息、普通股持有人和股息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GSIT”。

2024年5月31日，我们的普通股有大约21名登记持有人。由于许多此类股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的普通股受益持有人的总人数。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。

发行人购买股票证券

我们的董事会已授权我们由管理层酌情回购普通股。根据回购计划，我们可能会不时在公开市场或私下交易中回购股票。回购的具体时间和金额将取决于市场状况、证券法限制和其他因素。回购计划可以随时暂停或终止，恕不另行通知。在截至2024年3月31日的季度中，我们没有根据回购计划回购任何股票。

第 6 项。已保留

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “风险因素” 下和本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。

本讨论和分析通常涵盖截至2024年3月31日的财年的财务状况和经营业绩，包括与截至2023年3月31日的财年的同比比较。我们的 10-K 表年度报告 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包括截至2023年3月31日的财年与截至2022年3月31日的财年的同比比较。

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概述

我们是高性能半导体存储器解决方案的提供商，为高增长市场中的就地关联计算应用提供高性能半导体存储器解决方案，例如人工智能和高性能计算，包括自然语言处理和计算机视觉。我们最初的关联处理单元（“APU”）产品侧重于使用相似度搜索的应用程序，但迄今尚未带来实质性收入。相似度搜索用于电子商务、计算机视觉、药物发现、网络安全和服务市场（例如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）的视觉搜索查询。作为用于OpenSearch和通用快速矢量搜索的本地或SaaS解决方案，我们拥有加速多模态矢量搜索的解决方案，以及用于以高分辨率实时处理大面积SAR图像的解决方案。我们还设计、开发和销售静态随机存取存储器或SRAM（我们目前的主要收入来源），其运行速度低于10纳秒，我们称之为超快SRAM，主要用于网络和电信以及军事/国防和航空航天市场。我们受到半导体行业高度周期性的影响，该行业经历了显著的波动，通常与对使用半导体器件的产品的需求波动有关。我们的收入受到最大客户诺基亚销售额大幅波动的重大影响。我们预计，未来对诺基亚的直接和间接销售将继续按季度大幅波动。过去，网络和电信市场占我们净收入的很大一部分，在过去几年中有所下降，预计将继续下降。由于预计网络和电信市场的衰退，我们一直在使用销售高速同步SRAM产品所产生的收入来资助我们新的就地关联计算解决方案的开发以及抗辐射和耐辐射SRAM等新型SRAM产品的营销和销售。

近年来，我们的收入受到客户购买模式变化以及与 COVID-19 限制相关的沟通限制的影响，这些限制要求我们的大量客户联系人在家工作。尽管 COVID-19 疫情已经结束，但全球通货膨胀压力、更高的利率和全球经济环境的下滑已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，供应链短缺的缓解以及先前从重要客户那里购买的缓冲库存导致2023财年下半年和2024财年的收入下降。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,440万美元，没有债务。我们拥有一支拥有巨大深度和广度的经验和知识的团队，其传统业务为新产品系列的开发提供了持续的资金来源。我们的资产负债表和流动性状况因最近出售的加利福尼亚州森尼韦尔房产而得到加强，我们预计这将在当前经济不确定的环境中提供进一步的财务灵活性和安全性。通常，我们的主要流动性来源是现金等价物。从历史上看，我们的现金等价物水平足以满足我们目前的需求

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长期的运营和资本需求。我们认为，在未来12个月中，持续的通货膨胀压力和更高的利率将继续对终端市场的总体经济活动和需求产生负面影响。尽管很难估计持续的通货膨胀压力和更高的利率的持续时间或严重性，但预计中东不断演变的冲突和全球经济环境的衰退将对我们的经营业绩、包括潜在减值在内的财务状况以及2025财年的流动性产生不利影响。

收入。我们几乎所有的收入都来自于 Very Fast SRAM 产品的销售。在过去三个财年中，对网络和电信原始设备制造商的销售占我们净收入的32％至49％。我们还向原始设备制造商销售我们的产品，这些原始设备制造商生产的产品用于军事和航空航天应用，例如雷达和制导系统和卫星，用于测试和测量应用，例如高速测试仪，用于汽车应用，例如智能巡航控制，以及超声波和CAT扫描设备等医疗应用。

与半导体行业的典型情况一样，我们产品的销售价格通常会在产品的生命周期内下降。因此，我们增加净收入的能力取决于我们能否增加现有产品的单位销售量，以及推出和销售平均销售价格较高的新产品，其数量足以弥补我们较成熟产品销售价格的预期下降。尽管我们预计随着时间的推移，个别产品的平均销售价格将下降，但我们认为，在接下来的几个季度中，我们的总体平均销售价格将上涨，这是由于产品结构持续向更高价格、更高密度的产品的更高百分比转变，以及在较小程度上由于供应限制，最近客户的价格上涨。我们增加单位销量的能力主要取决于客户需求的增加，但在需求增长时期，也可能受到我们通过晶圆供应商台积电增加晶圆制造能力来增加产量的能力以及我们通过缩小芯片尺寸和提高产量活动增加每块晶圆生产的优质集成电路芯片数量的能力，的影响。

由于多种原因，我们的季度净收入可能会出现波动。从历史上看，每个季度初的手头订单不足以实现我们该季度的收入目标，通常可以在预定送达前 30 天取消。因此，我们依赖于在同一季度获得和发货订单来实现收入目标。此外，产品发布时间、采购订单和产品上市时间可能导致季度末大量产品出货。未能在本季度末之前发货这些产品可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的客户可以在指定的时间范围内延迟预定交货日期和/或取消订单，而不会受到重大处罚。

我们通过直销人员、国际和国内销售代表和分销商销售我们的产品。我们的收入已经并将继续受到客户购买模式变化以及与工作习惯变化相关的沟通限制的影响，这些变化导致我们的大量客户联系人在家工作。我们的客户合同可以采用采购订单、合同或采购协议的形式，包含交付商定产品的履约义务。与客户签订的合同中包含的所有履约义务的交付通常在同一时间（或在同一会计期内）进行。控制权转让发生在装运、所有权以及所有权的风险和回报已转移给客户时，我们有权获得付款。因此，我们将在产品发货时确认收入，用于直接销售和销售给我们的分销商。

从历史上看，少数OEM客户占我们净收入的很大一部分，我们预计，在可预见的将来，客户将持续高度集中。我们的许多 OEM 使用合同制造商来制造他们的设备。因此，我们的净收入中有很大一部分来自对这些合同制造商的销售。此外，我们的销售额中有很大一部分是

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专为将我们的产品转售给原始设备制造商及其合同制造商的国内外分销商制造。对合同制造商的直接销售分别占我们2024、2023和2022财年净收入的20.5％、19.8％和31.0％。对国内外分销商的销售分别占我们2024、2023和2022财年净收入的76.4％、77.5％和66.8％。在以下一个或多个时期，以下直接客户占我们净收入的10％或以上：

诺基亚是我们在2024、2023和2022财年最大的客户。诺基亚直接从我们这里购买产品，并通过合同制造商和分销商购买产品。根据其合同制造商和分销商向我们提供的信息，诺基亚的采购分别约占我们2024、2023和2022财年净收入的21％、17％和29％。我们的收入受到诺基亚销售大幅波动的重大影响，我们预计，未来对诺基亚的直接和间接销售将继续按季度大幅波动，这种波动可能会严重影响我们未来时期的经营业绩。据我们所知，在2024、2023或2022财年，我们的其他原始设备制造商客户占我们净收入的10％以上。

收入成本。我们的收入成本主要包括晶圆制造成本、晶圆分类、组装、测试和老化费用、生产掩模套装的摊销成本、库存补偿以及材料成本和运营管理费用。我们所有的晶圆制造和组装业务以及很大一部分晶圆分类测试业务都是外包的。因此，我们的大部分收入成本包括对台积电和独立组装和测试机构的付款。由于我们没有长期的固定价格供应合同，我们的晶圆制造、组装和其他外包制造成本受半导体需求周期性波动的影响。由于晶圆供应链的限制，以及外包组装、老化和测试业务，我们经历了成本的增加。我们会定期审查我们的制造成本，并在合理的情况下将任何增加的成本转嫁给我们的客户。收入成本还包括与供应链管理、质量保证、最终产品测试和文件控制活动相关的费用，这些活动是在我们位于加利福尼亚州森尼维尔的总部和我们在台湾的分支机构开展的。

毛利。我们的毛利率因产品而异，通常我们的抗辐射强度和耐辐射SRAM以及密度更高的产品的毛利率更高，在特定的密度内，更高的速度和工业温度产品的毛利率更大。我们预计，由于产品结构的变化、平均销售价格的变化以及我们控制收入成本的能力，包括与外包晶圆制造以及产品组装和测试相关的成本，我们的总体毛利率将因时而波动。

研究和开发费用。研发费用主要包括设计工程师和其他技术人员的工资和相关费用、开发原型的成本、基于股票的薪酬和支付给顾问的费用。我们将所有研发费用按实际发生的费用计入运营中。我们将生产中使用的口罩成本计入12个月的收入成本。但是，我们将与预生产口罩套装相关的成本（未用于生产）计入其发生时的研发费用。这些费用通常是在我们过渡到新的工艺技术时产生的，因此，

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可能导致研发费用每季度波动。在截至2023年12月31日的季度中，我们为APU2的预生产口罩套装支付了240万美元的费用。我们认为，持续的研发投资对于我们的长期成功至关重要，我们预计将继续为产品开发活动投入大量资源。特别是，我们正在投入大量资源来开发我们的就地关联计算产品。因此，我们预计，我们的研发费用在未来将继续保持巨额水平，并可能在某些时期导致营业亏损。此类支出占净收入的百分比可能会在不同时期之间波动。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括支付给独立销售代表的佣金、从事销售、营销、行政、财务和人力资源活动的人员的工资、股票薪酬和相关费用、专业费用、与我们的产品推广相关的成本以及其他公司开支。我们预计，如果我们能够发展和扩大销售队伍，我们的销售和营销费用在未来一段时间内按绝对美元计算将增加，但是，如果我们在未来一段时间内收入增加，这些支出占净收入的百分比通常会下降。我们还预计，为了支持我们未来能够实现的任何增长，按绝对美元计算，一般和管理费用通常会增加。

收购

2015 年 11 月 23 日，我们收购了私人控股的 MikaMonu Group Ltd.（“MikaMonU”）的所有已发行股本，该公司处于开发阶段，总部位于以色列，专门为大数据、计算机视觉和网络安全等市场提供就地关联计算。位于特拉维夫的MikaMonu拥有12项美国专利，还有多项专利申请待审。

此次收购是为了获得MikaMonu的专利和潜在市场，以及这些市场中的新客户群，我们正在使用就地关联计算技术开发的新产品可以为这些市场提供服务。

在企业合并的权威指导下，此次收购被视为收购。收购的收购价格分配给收购的无形资产，收购价格超过所收购资产公允价值的部分记作商誉。我们在每个财政年度接近尾声时进行商誉减值测试，如果某些事件或情况表明可能出现减值损失，则临时进行商誉减值测试。

收购协议规定，如果基于MikaMonu技术的产品的某些收入目标得以实现，我们可以在交易后的最长十年内酌情以现金或普通股向前MikaMonu股东支付 “收益” 支付。截至2025年12月31日，收益补助金将按季度支付，最高为3000万美元，相当于销售超过一定门槛的合格产品净收入的5％。截至2024年3月31日，尚未实现任何收入目标，也没有向前MikaMonu股东支付任何基于收入的收益付款。

截至2024年3月31日，剩余潜在收益补助金的最大金额总额约为3000万美元。我们确定，在收购之日，该或有对价负债的公允价值为580万美元。或有对价负债包含在或有对价中，截至2023年3月31日和2024年3月31日合并资产负债表上的非流动对价，金额分别为110万美元和16万美元

在每个报告期，或有对价负债均按当时的公允价值重新计量，变动记录在合并运营报表中。任何投入的变动都可能导致记录的公允价值的重大调整。在截至2024年3月31日的财政年度中，对或有对价负债的重新评估导致或有对价负债减少了90万美元。

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收购价格对收购的可识别无形资产和商誉的分配是基于其在收购之日的估计公允价值。分配给专利的公允价值为350万美元，分配给商誉的剩余价值为800万美元。

运营结果

下表列出了运营报表数据占所示期间净收入的百分比：

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截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度对比

净收入。净收入从2023财年的2970万美元下降到2024财年的2180万美元，下降了26.7％。与上一财年相比，2024财年出货的所有单位的总体平均销售价格在2024财年增长了20.8％。净收入的下降与当前的经济环境有关，当前的经济环境导致我们的客户谨慎支出以及前一时期供应链限制而进行的采购。与2023财年相比，2024财年的出货量下降了39.3％。在2024财年和2023财年，网络和电信市场分别占出货量的34％和32％。诺基亚目前是我们最大的客户，其直接和间接销售额从2023财年的500万美元减少到2024财年的450万美元，减少了50万美元。由于需求和对最终客户的出货量，对诺基亚的出货量将继续每季度波动。尽管最近的客户订单模式变化特别大，但这些波动与经济和外部因素有关，包括全球通货膨胀压力、更高的利率和全球经济环境的衰退。2024财年，我们的SigmaQuad产品系列的出货量占总出货量的51.2％，而2023财年占总出货量的49.1％

收入成本。收入成本下降了17.2％，从2023财年的1,200万美元降至2024财年的990万美元。如上所述，由于与2023财年相比，2024财年的单位出货量减少，收入成本下降。收入成本包括2024财年的超额和过期库存准备金为18万美元，而2023财年为22.6万美元。收入成本包括2024财年和2023财年的股票薪酬支出分别为228,000美元和202,000美元。

毛利。毛利从2023财年的1770万美元下降到2024财年的1180万美元，下降了33.1％。毛利率从2023财年的59.6％下降到2024财年的54.3％。毛利润的变化主要与上述净收入的变化有关。毛利率的下降主要与产品和客户组合的变化有关，也反映了与去年相比固定管理费用对较低出货水平的影响。

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研究和开发费用。研发费用从2023财年的2360万美元下降到2024财年的2170万美元，下降了7.9％。2024财年研发支出的减少反映了截至2022年12月31日的季度中实施的成本削减措施的影响。研发支出的减少主要与开发我们的 APU-2 产品所需的薪资相关费用减少220万美元和外部咨询费用减少140万美元有关。与我们 APU-2 产品相关的预生产口罩成本增加了 240 万美元，部分抵消了研发支出的减少。2024财年的研发支出也被直接进入第二阶段奖项下获得的43.5万美元资金所抵消，该资金用于开发用于增强天基能力的下一代关联处理单元-2。研发费用包括2024财年和2023财年分别为140万美元和130万美元的股票薪酬支出。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用从2023财年的990万美元增长到2024财年的1,060万美元，增长了6.3％。在2024财年，由于每年对或有对价负债的重新评估，收购MikaMonu产生的或有对价负债的价值与2023财年的170万美元相比减少了89.2万美元。外部顾问增加的28.4万美元和专业费用增加23.4万美元，部分抵消了与薪资相关的费用减少的554,000美元和外部销售代表佣金的196,000美元。销售、一般和管理费用分别包括2024财年和2023财年的120万美元和95.1万美元的股票薪酬支出。

利息收入和其他（支出），净额利息收入和其他（支出）的净收入从2023财年的202,000美元增加到2024财年的41.4万美元收入。由于现金和短期投资的利率上升，利息收入增加了232,000美元。外币汇兑损失从2023财年的（12.1万美元）增加到2024财年的（12.7万美元）。每个时期的汇兑损失主要与我们在台湾的分支业务和在以色列的业务有关。

所得税准备金（福利）。所得税准备金从2023财年的37.2万美元减少到2024财年的7万美元。2024财年的所得税准备金包括一项与以色列税务机关批准追溯适用于2023财年的 “优先公司” 税率相关的福利（117,000美元）。由于我们在截至2024年3月31日的年度中记录了按美国纳税基础计算的三年累计亏损，而且递延所得税资产的变现值得怀疑，因此我们记录的税收准备金反映了2024财年递延所得税净资产2,020万美元的估值补贴。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，由于诉讼时效失效而导致的不确定税收优惠的减少幅度并不大。

净亏损。2023财年的净亏损为（1,600万美元），而2024财年的净亏损为2,010万美元。下降的主要原因是上文讨论的净收入、毛利和运营支出的变化。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金及现金等价物为1,440万美元，而截至2023年3月31日，现金、现金等价物和短期投资为3,060万美元。截至2024年3月31日，在国外持有的现金和现金等价物总额为940万美元。

2024财年和2023财年用于经营活动的净现金分别为1,740万美元和1,680万美元。2024财年现金的主要用途是净亏损2,010万美元，应计费用和其他负债减少160万美元。应计费用和其他负债的减少主要与应计薪酬、应付所得税和递延收入的减少有关。由于非现金项目，包括股票薪酬，2024财年的现金使用量低于净亏损

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280万美元以及92.7万美元的折旧和摊销费用。2024财年的主要现金来源是库存减少130万美元。

2023财年现金的主要用途是净亏损1,600万美元，应计费用和其他负债减少230万美元，库存增加200万美元。应计费用和其他负债的减少主要与2022财年年终应计激励薪酬的支付有关。2023财年的现金使用量低于非现金项目造成的净亏损，包括250万美元的股票薪酬和100万美元的折旧和摊销费用。2023财年的主要现金来源是应收账款减少110万美元。

2024财年和2023财年，投资活动提供的净现金分别为280万美元和670万美元。2024财年的投资活动主要包括340万美元的存款证和机构债券的到期日，部分抵消了购买64.5万美元的房产和设备。2023财年的投资活动主要包括700万美元的存款证和机构债券的到期日，部分抵消了购买31.6万美元的房产和设备。

在2024财年和2023财年，融资活动提供的现金分别为180万美元和40.2万美元，包括根据我们的员工股票计划出售普通股的净收益。

截至2024年3月31日，根据不可取消的设施运营租约，从2023年4月1日到2027年4月30日，我们的最低租赁义务总额约为160万美元。

尽管更高的利率、全球通货膨胀压力和全球经济环境的衰退给2024年剩余时间及以后的总体经济和资本市场状况带来了巨大的不确定性，但我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额以及预计将来自未来运营的现金流以及出售2024年6月6日关闭的加利福尼亚州森尼维尔总部大楼的净收益约1,120万美元将足以满足我们的现金需求至少未来12个月的营运资金和资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们经历的收入增长（如果有的话）、供应限制导致的任何额外制造成本增加以及更高的利率和通货膨胀可能对我们的业务产生的持续影响、我们在多大程度上使用分包商、我们维持的库存和应收账款水平、支持产品开发工作的支出时间和范围以及扩大销售和营销团队。完成对我们可能进行的任何业务、产品或技术的收购也可能需要额外的资本。2023年6月28日，我们在S-3表格上提交了注册声明，美国证券交易委员会于2023年7月19日宣布该声明生效。2023年8月1日，我们根据与Needham & Company, LLC（“Needham”）的销售协议（“销售协议”）开始了注册证券发行。销售协议规定，我们可以通过担任销售代理的Needham不时发行和出售总发行价不超过2500万美元的普通股（“发行”）。根据此次发行，我们以平均价格4.20美元出售了13.3万股股票，收益为54.2万美元，减去截至2023年9月30日的季度中38.9万美元的发行成本。我们无法保证，如果需要，将以可接受或完全可以接受的条件提供额外的股权或债务融资。

截至2024年3月31日，我们有220万澳元的设施租赁、晶圆和软件购买义务以及具有约束力的测试购买义务，其中120万美元将在未来十二个月内支付，100万美元长期承付。

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关于2015年11月23日收购MikaMonu，我们需要向前MikaMonu股东支付或有对价，条件是实现一定收入

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目标是基于 MikaMonu 技术的产品。截至2024年3月31日，可能支付的或有对价的应计金额为16万美元。

关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。编制合并财务报表时固有的大量估计数，包括影响过时和过剩库存以及或有对价的估计。我们认为，我们始终如一地运用这些判断和估计，我们的财务报表和附注公允地代表了我们所有报告期的财务业绩。但是，这些判断和估计中的任何错误都可能对我们的资产负债表和运营报表产生重大影响。根据证券交易委员会的定义，关键会计估计是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的估计，需要我们对本质上不确定的事项做出最困难和最主观的判断和估计。我们的关键会计估算包括有关库存估值和或有对价的估计。

库存估值。库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均值确定。当条件表明我们的产品的销售价格可能低于成本时，我们的库存减记补贴是由于物理劣化、技术和需求变化导致的过时、价格水平的变化或其他原因。我们认为，需要根据每种特定产品的预测客户需求超过12个月的库存水平来确定过剩库存备抵额，该库存水平基于历史销售额和预期的未来订单。在任何时候，我们的部分库存都有严重超过我们预计需求的风险。此外，由于市场或其他条件，我们的平均销售价格可能会下降，这会带来库存制造成本可能无法收回的风险。这些因素加剧了我们将来可能被要求记录额外的库存减记的风险，这可能是重大的。此外，如果实际市场状况比预期更有利，则先前减记的库存可能会出售给客户，从而降低销售成本，提高该期间的运营收入。

或有对价。 与我们收购MikaMonu相关的可能应付的或有对价负债的公允价值最初是在收购之日使用不可观察的输入确定的。这些输入包括未来收入的估计金额和时间、实现收入预测的概率，以及用于将概率加权现金流支付调整为现值的风险调整贴现率。自收购之日起，在每个报告期内，或有对价负债均按其当时的公允价值重新计量，合并运营报表中记录销售、一般和管理费用的变化。由于预期收入金额的修订、盈利期结束前确认收入的时间以及实现APU收入预测的可能性，或有对价负债从2023年3月31日至2024年3月31日减少了89.2万美元。任何投入的未来变化，包括本质上难以估计的新产品的预测收入或所选的估值模型，都可能导致对记录的公允价值进行重大调整。

最近的会计公告

有关最近可能影响公司的会计公告的讨论，请参阅第二部分第8项下的合并财务报表附注1。

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第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险。我们的收入和支出，除与我们在以色列和台湾的业务相关的支出，包括在台湾的分包商制造费用外，均以美元计价。因此，我们的货币兑换风险敞口相对较小，外汇损失迄今为止微乎其微。我们目前没有签订远期交易合约来对冲以外币或任何其他用于交易或投机目的的衍生金融工具计价的风险敞口。将来，如果我们认为我们的外汇敞口有所增加，我们可以考虑进行套期保值交易以帮助降低这种风险。

利率敏感度。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为1,440万美元。这些金额主要投资于货币市场基金。现金和现金等价物用于营运资金的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们认为我们对利率变动导致的投资组合公允价值变动没有任何实质性风险。我们认为，假设的利率上调100个基点不会对我们的利息敏感金融工具的公允价值产生重大影响。但是，利率的下降将减少未来的投资收入。

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第 8 项。财务报表和补充数据

GSI 科技股份有限公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

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股东和董事会

GSI 科技股份有限公司

加利福尼亚州桑尼韦尔

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对合并财务报表的意见

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我们审计了随附的GSI Technology, Inc.（以下简称 “公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

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意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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存货估值

如合并财务报表附注1所述，公司的合并库存余额按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明由于过时导致价值下降或库存水平超过客户对每种特定产品的预测需求时，公司将调整库存估值。

我们将与某些产品的过剩或过时属性相关的库存估值确定为关键的审计事项。要确定是否需要对过剩和过期库存进行调整，需要根据历史销售和预期的未来订单，对客户对剩余和过时库存的预测需求做出重大判断。由于所执行审计程序的性质和范围，审计这些要素涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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或有对价的估值

如合并财务报表附注7和14所述，如果基于MikaMonu技术的产品的某些收入目标得以实现，公司于2015年11月23日收购了MikaMonu集团有限公司（“MikaMonu”）的所有已发行股票，以现金和未来应付给前MikaMonu股东的或有对价。自收购之日首次计量以来，负债已在每个报告期重新计量为公允价值。估值中使用的主要输入包括（i）未来收入的预测金额和时间，（ii）实现收入预测的概率，（iii）收入波动以及（iv）将概率加权现金流支付调整为现值的风险调整贴现率。

我们将或有对价负债的估值确定为关键的审计事项。估算或有对价负债的公允价值采用复杂的蒙特卡罗模型，需要作出重大判断，包括（i）未来收入的预测金额和时间，（ii）实现收入预测的概率，（iii）收入波动以及（iv）用于将概率加权现金流支付调整为现值的风险调整后贴现率。由于所执行程序的性质和范围，包括所需的专业技能或知识的范围，审计这些要素涉及特别复杂和主观的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/ BDO 美国，P.C.

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自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2024 年 6 月 13 日

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GSI 科技股份有限公司

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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GSI 科技股份有限公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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GSI 科技股份有限公司

综合损失合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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GSI 科技股份有限公司

股东权益合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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GSI 科技股份有限公司

合并现金流量表