美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
（公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会文件号） | （国税局雇主 |
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| | |||
| |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
正如本8-K表最新报告第5.07项所披露的那样，在2024年6月7日举行的蝴蝶网络公司（“公司”）2024年年度股东大会（“2024年年会”）上，公司的股东批准了蝴蝶网络公司2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。
公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中作为提案4的一部分列出了2024年ESPP重要条款和条件的摘要，并以引用方式纳入此处。该摘要以2024 ESP的全文为依据，对该摘要进行了全面限定，该摘要的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本第5.02项。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。
正如本8-K表最新报告第5.07项所披露的那样，经不时修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“A＆R章程”）已在年会上获得公司股东的批准。
2024年6月7日，公司向特拉华州国务卿提交了A＆R章程，要求修改和重述其第二次修订和重述的公司注册证书，以 (i) 增加一项关于公司B类普通股自动转换的条款，该条款自2028年2月12日起生效，自Longview Corp. 收购Clay Merger Sub Inc.完成业务合并之日起七年，以及 BFLY 运营有限公司（前身为 Butterfly Network, Inc.）（“B类转换修正案”），（ii）增加一项条款，规定最近特拉华州法律修正案（“官员免责修正案”）允许的官员免职，以及（iii）修订专属法庭条款（“专属法庭修正案”）。
上述对《A&R 章程》的描述并不完整，并参照《A&R 章程》的全文进行了全面限定，该章程的副本作为本表8-K的当前报告附录3.1提交，并以引用方式纳入本第5.03项。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024年6月7日，公司举行了2024年年会，对下述五项提案进行审议和表决，公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中详细描述了每项提案。
在这次会议上采取了以下行动：
| 1。 | 以下被提名人根据以下投票再次当选为公司董事会成员，直至公司2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格： |
提名人 | | 投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
约瑟夫·德维沃 |
| 593,784,890 |
| 1,098,165 |
| 216,321 |
| 51,242,848 |
乔纳森·罗斯伯格博士 | | 593,358,531 | | 1,485,055 | | 255,790 | | 51,242,848 |
拉里·罗宾斯 | | 592,424,239 | | 2,447,570 | | 227,567 | | 51,242,848 |
黎明卡弗拉 | | 589,054,196 | | 5,761,633 | | 283,547 | | 51,242,848 |
Elazer Edelman，医学博士，博士 | | 593,003,607 | | 1,877,801 | | 217,968 | | 51,242,848 |
S. Louise Phanstiel | | 592,956,231 | | 1,860,535 | | 282,610 | | 51,242,848 |
埃里卡·施瓦兹，医学博士，法学博士，M.P.H. | | 593,037,435 | | 1,842,243 | | 219,698 | | 51,242,848 |
| 2。 | 基于以下结果，德勤会计师事务所被批准为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所： |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
645,115,686 | | 839,830 | | 386,708 |
| 0 |
| 3. | 在咨询基础上，委托书中披露的公司指定执行官的薪酬是根据以下投票获得批准的： |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
579,270,270 |
| 15,449,010 |
| 380,096 |
| 51,242,848 |
| 4。 | 根据以下投票，该公司的2024年 ESPP 获得批准： |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
585,073,506 |
| 9,775,826 |
| 250,044 |
| 51,242,848 |
| 5。 | A＆R章程，包括公司第二次修订和重述的公司注册证书与不时修订的A＆R章程之间的以下实质性区别，已通过以下投票获得批准，后者以三个不同的分项提案提出： |
| (a) | B类转换修正案； |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
593,283,270 |
| 1,310,039 |
| 506,067 |
| 51,242,848 |
| (b) | 《军官免责修正案》；以及 |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
585,160,638 |
| 9,442,950 |
| 495,788 |
| 51,242,848 |
| (c) | 独家论坛修正案。 |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
591,236,597 |
| 3,278,863 |
| 583,916 |
| 51,242,848 |
在年会上，没有向公司股东提交任何其他事项或对其进行表决。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
展品编号 |
| 描述 |
3.1 |
| 注册人于2024年6月7日向特拉华州国务卿提交的经修订的第三份经修订和重述的公司注册证书。 |
10.1 | | Butterfly Network, Inc. 2024 年员工股票购买计划。 |
104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | 蝴蝶网络有限公司 | |
| | | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Heather C. Getz，注册会计师 |
| | 姓名： | Heather C. Getz，注册会计师 |
| | 标题： | 执行副总裁兼首席财务与运营官 |
| | | |
日期：2024 年 6 月 13 日 | | | |