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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会文件号:
(注册人章程中规定的确切名称)
| 1311(工业初级标准) |
|
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | |
每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| |
用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ◻ | 加速过滤器 ◻ | | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
用复选标记表明在根据法院确认的计划发行证券后,注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是的不是 ◻
2024 年 5 月 9 日,
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| 页面 |
第一部分 | | 财务信息 | | |
第 1 项。 | | 简明合并财务报表(未经审计) | | 5 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表(未经审计) | | 5 |
| | 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | | 6 |
| | 截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日止年度的简明合并股东权益报表(未经审计) | | 7 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | | 9 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | | 10 |
第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 26 |
第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 36 |
第 4 项。 | | 控制和程序 | | 37 |
| | | | |
第二部分 | | 其他信息 | | |
第 1 项。 | | 法律诉讼 | | 38 |
第 1A 项。 | | 风险因素 | | 38 |
第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 38 |
第 3 项。 | | 优先证券违约 | | 38 |
第 4 项。 | | 矿山安全披露 | | 38 |
第 5 项。 | | 其他信息 | | 38 |
第 6 项。 | | 展品 | | 39 |
签名 | | | | 41 |
| | | | |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均可能是前瞻性陈述,应据此进行评估,其中可能涉及拟议合并(定义见下文)的结构、时间和完成;拟议合并的宣布、待定或完成对我们普通股价值的任何预期影响;获得与拟议合并相关的任何必要监管批准的能力;与拟议合并相关的费用以及任何潜在的未来计划成本;资本支出,潜力石油和天然气产量的增加、产生的潜在成本、未来的现金流和借款、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “可能”、“期望”、“估计”、“项目”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可能” 等术语和短语来识别。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们确实涉及假设、风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。读者应仔细考虑我们之前提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中描述的风险,以及此处和其中包含的其他披露,这些披露描述了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩不同的因素,包括但不限于以下因素:
● | 石油、天然气和液化天然气价格的波动; |
● | 我们有能力从运营、借款或其他来源产生足够的现金流,使我们能够为运营提供资金,履行义务并发展未开发的土地头寸; |
● | 影响我们管理层管理业务自由裁量权的合同限制,包括限制我们承担债务、进行投资和支付现金分红能力的契约; |
● | 我们的债务将来可能会增加,而债务水平的增加会使我们更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响; |
● | 我们更换石油和天然气储量和生产的能力; |
● | 归因于我们财产的估计石油和天然气储量的存在或可开采性,以及生产这些石油和天然气储量的实际未来生产率和相关成本; |
● | 我们成功开发大量未开发土地的能力; |
● | 钻机、裂缝刺激服务和管道等商品和服务的成本和可用性,这些商品和服务可能会受到劳动力短缺、供应短缺和需求增加以及其他通货膨胀压力引起的通货膨胀的影响; |
● | 我们有能力确保足够的酸性气体处理和/或酸性气体输送能力,包括我们的 Monument Draw 区域的酸性气体处理设施,以实现目标产量和处理我们的酸性气体的成本; |
● | 钻探和运营风险,包括事故、设备故障、火灾以及硫化氢 (H) 等有毒或危险物质的释放2S),这可能导致人身伤害、生命损失、污染、财产损失和暂停运营; |
● | 高级管理层执行我们的计划以实现目标的能力; |
● | 在完井作业中进行骨折刺激的水、沙子和其他处理材料的获取和可用性; |
● | 我们的行业未来可能受到监管或立法行动约束的可能性(包括但不限于额外税收和环境法规的变化); |
● | 有足够的收集系统、加工和处理设施以及运输外卖能力,可以将我们的产品转移到销售渠道,以市场价格出售我们的产品; |
● | 我们进行和整合战略合并和收购的能力; |
● | 我们的油井产量下降率可能大于我们的预期; |
● | 竞争,包括在我们资源游戏中争夺面积; |
● | 环境风险,例如有毒或危险材料的意外泄漏以及可能的环境责任; |
● | 勘探和开发风险; |
● | 我们留住高级管理层、董事会和关键技术员工的关键成员的能力; |
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● | 美国以外主要石油和天然气产区的社会动荡、政治不稳定或武装冲突,例如乌克兰和俄罗斯之间的冲突,以及恐怖主义或破坏行为; |
● | 气候法规的影响; |
● | 总体经济状况,无论是国际、国内还是我们开展业务的区域和地方市场区域,都可能不如预期,包括美国经济状况恶化和资本市场受到干扰的可能性,这可能会对石油和天然气的需求产生不利影响,使其难以获得资本; |
● | 与实际或预期的疫情相关的影响和潜在风险,包括对我们的运营、财务业绩、流动性、承包商、客户、员工和供应商的任何相关影响; |
● | 极端天气的影响和潜在风险; |
● | 其他可能对我们的业务、运营或石油和天然气价格产生负面影响的经济、竞争、政府、监管、立法,包括联邦和州的法规和法律、地缘政治和技术因素; |
● | 我们的保险可能不足以弥补我们可能遭受的所有损失;以及 |
● | 我们感兴趣但可能因产权缺陷而受到损害的财产的所有权。 |
所有前瞻性陈述均由本段和本文件其他地方的警示性陈述全部明确限定。除了证券法的要求外,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化还是其他原因。
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第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表(未经审计)
营石油公司
简明合并运营报表(未经审计)
(以千计,每股金额除外)
| | 三个月已结束 | ||||
| | 三月三十一日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
营业收入: | | | | | | |
石油、天然气和液化天然气销售: | | | | | | |
石油 | | $ | | | $ | |
天然气 | | | | | | |
液化天然气 | | | | | | |
石油、天然气和液化天然气销售总额 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
总营业收入 | | | | | | |
| | | | | | |
运营费用: | | | | | | |
制作: | | | | | | |
租赁业务 | | | | | | |
修井和其他 | | | | | | |
收入以外的税收 | | | | | | |
聚会和其他 | | | | | | |
一般和行政 | | | | | | |
枯竭、折旧和增加 | | | | | | |
运营费用总额 | | | | | | |
运营收入 | | | | | | |
| | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | |
衍生合约的净(亏损)收益 | | | ( | | | |
利息支出和其他 | | | ( | | | ( |
其他(支出)收入总额 | | | ( | | | |
所得税前(亏损)收入 | | | ( | | | |
所得税优惠(准备金) | | | | | | |
净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
A 系列优先股息 | | | ( | | | ( |
普通股股东可获得的净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | |
普通股股东可获得的每股普通股净(亏损)收益: | | | | | | |
基本 | | $ | ( | | $ | |
稀释 | | $ | ( | | $ | |
已发行普通股的加权平均值: | | | | | | |
基本 | | | | | | |
稀释 | | | | | | |
所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
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营石油公司
简明合并资产负债表(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 | ||
流动资产: | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
应收账款,净额 | | | | | | |
衍生品合约的资产 | | | | | | |
受限制的现金 | | | | | | |
预付费和其他 | | | | | | |
流动资产总额 | | | | | | |
石油和天然气特性(全额成本法): | | | | | | |
已评估 | | | | | | |
未评估 | | | | | | |
石油和天然气总财产 | | | | | | |
减去:累计耗尽 | | | ( | | | ( |
石油和天然气净特性 | | | | | | |
其他经营财产和设备: | | | | | | |
其他经营财产和设备 | | | | | | |
减去:累计折旧 | | | ( | | | ( |
其他经营财产和设备净额 | | | | | | |
其他非流动资产: | | | | | | |
衍生品合约的资产 | | | | | | |
经营租赁使用权资产 | | | | | | |
其他资产 | | | | | | |
总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
流动负债: | | | | | | |
应付账款和应计负债 | | $ | | | $ | |
衍生品合约产生的负债 | | | | | | |
长期债务的当前部分 | | | | | | |
经营租赁负债 | | | | | | |
流动负债总额 | | | | | | |
长期债务,净额 | | | | | | |
其他非流动负债: | | | | | | |
衍生品合约产生的负债 | | | | | | |
资产报废债务 | | | | | | |
经营租赁负债 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
承付款和或有开支(注8) | | | | | | |
临时股权: | | | | | | |
A系列可赎回的可转换优先股: | | | | | | |
的 $ | | | | | | |
分别是 2023 年 12 月 31 日和 | | | | | | |
股东权益: | | | | | | |
普通股: | | | | | | |
| | | | | | |
2023年12月31日 | | | | | | |
额外的实收资本 | | | | | | |
累计赤字 | | | ( | | | ( |
股东权益总额 | | | | | | |
负债总额、临时权益和股东权益 | | $ | | | $ | |
所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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营石油公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | 已保留 | | | | |
| | | | | | | 额外 | | 收益 | | | | ||
| | 普通股 | | 付费 | | (累计 | | 股东 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 股权 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
A系列优先股的视同股息 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
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营石油公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | 已保留 | | | | |
| | | | | | | 额外 | | 收益 | | | | ||
| | 普通股 | | 付费 | | (累计 | | 股东 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 股权 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
A系列优先股的视同股息 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
长期激励计划归属权 | | | | | — | | | — | | | — | | | — |
归属限制性股票单位的预扣税款 | | ( | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
股票薪酬及其他 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | | | | | | | | ( | | | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
A系列优先股的视同股息 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
股票薪酬及其他 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
截至2023年6月30日的余额 | | | | | | | | | | | ( | | | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
A系列优先股的视同股息 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
股票薪酬及其他 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
截至2023年9月30日的余额 | | | | | | | | | | | ( | | | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
A系列优先股的视同股息 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
股票薪酬及其他 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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营石油公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千计)
| 三个月已结束 | |||||
| 三月三十一日 | |||||
| 2024 | | 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | | | | | | |
净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
为调节净(亏损)收入与净现金而进行的调整 | | | | | | |
由运营活动提供: | | | | | | |
枯竭、折旧和增加 | | | | | | |
股票薪酬,净额 | | | | | | |
衍生品合约的未实现亏损(收益) | | | | | | ( |
融资相关成本的摊销/增加 | | | | | | |
衍生品合约的应计结算 | | | | | | ( |
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | | | ( | | | ( |
其他 | | | | | | |
资产和负债的变化: | | | | | | |
应收账款 | | | ( | | | |
预付费和其他 | | | ( | | | |
应付账款和应计负债 | | | | | | ( |
由(用于)经营活动提供的净现金 | | | | | | ( |
| | | | | | |
来自投资活动的现金流: | | | | | | |
石油和天然气资本支出 | | | ( | | | ( |
出售石油和天然气资产所得收益 | | | — | | | |
合约资产 | | | ( | | | — |
其他经营性财产和设备资本支出 | | | ( | | | ( |
其他 | | | ( | | | ( |
用于投资活动的净现金 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
来自融资活动的现金流: | | | | | | |
偿还借款 | | | ( | | | ( |
债务融资成本的支付 | | | ( | | | — |
发行优先股的收益 | | | | | | |
合并存款 | | | | | | — |
其他 | | | — | | | ( |
融资活动提供的净现金 | | | | | | |
| | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
| | | | | | |
补充现金流信息: | | | | | | |
支付利息的现金 | | $ | | | $ | |
所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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营石油公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。财务报表列报
列报基础和合并原则
Battalion Oil Corporation(“Battalion” 或 “公司”)是一家独立的能源公司,专注于收购、生产、勘探和开发美国陆上富含液体的石油和天然气资产。合并财务报表包括所有控股子公司的账目。该公司经营于
公司管理层认为,这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整,包括正常和经常性调整,是公允列报截至本报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的。中期业绩不一定代表全年的经营业绩或现金流量,因此,通常包含在根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中的某些信息已被压缩或省略。在过渡期间,Battalion遵循其于2024年4月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中披露的会计政策。在审查中期财务业绩时,请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的附注。公司对截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日的事件或交易进行了评估。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露(如果有)以及相应报告期内报告的收入和支出金额。公司管理层认为,重要的估计和假设包括石油和天然气应计收入、资本和运营费用应计、石油和天然气储量、与石油和天然气财产相关的枯竭、资产报废义务(“ARO”)和公允价值估算。该公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。无法肯定地预测有关未来事件及其影响的估计和假设,因此,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的变化,这些估计可能会发生变化。实际业绩可能与编制公司未经审计的简明合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。
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营石油公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
现金、现金等价物和限制性现金
公司将所有购买时到期日为三个月或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。这些投资按成本记账,该成本近似于公允价值。未经审计的简明合并资产负债表中的金额包含在 “现金和现金等价物” 和 “限制性现金” 与公司未经审计的简要现金流量表进行核对如下(以千计):
|
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 | ||
| | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
受限制的现金 | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | | | $ | |
限制性现金包括抵押信贷额度的资金。
应收账款和可疑账款备抵金
公司的应收账款主要是来自共同利益所有者和石油和天然气购买者的应收账款。应收账款按到期金额减去可疑账款备抵金入账(如果适用)。公司应收账款的付款通常在30-60天内收到。该公司的历史信用损失微乎其微,假设公司交易对手的业务或信誉没有实质性变化,预计未来将继续如此。
信用风险的集中度
公司主要的信用风险集中在应收账款无法收回以及公司衍生品合约下交易对手不履约的风险。在每个报告期,公司都会使用历史数据、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来评估重大应收账款的可收回性,以确定其重大应收账款的预期可收性。
公司在其衍生合约下的信用风险敞口因具有投资级信用评级的主要金融机构而异,这些机构的主净额结算协议规定抵消公司与交易对手之间的应付或应收款项。为了管理与衍生合约相关的交易对手风险,公司根据对交易对手的财务实力和/或信用评级的评估来选择和监控交易对手。截至2024年3月31日,该公司的衍生品交易对手包括两家主要金融机构,根据经修订的定期贷款协议(定义见附注4,”债务”)。
最近发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-04号会计准则更新(“ASU”), 参考利率改革(主题 848) (“ASU 2020-04”),以应对伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)停止的风险。该修正案为将GAAP应用于合约、套期保值安排和其他参考伦敦银行同业拆借利率的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2022 年 12 月 21 日,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-06 号,”参考利率改革(主题 848):推迟主题 848 的失效日期”(“亚利桑那州立大学 2022-06”)。亚利桑那州立大学 2022-06 将日落日期从 2022 年 12 月 31 日推迟至 2024 年 12 月 31 日。截至本文件提交之日,亚利桑那州立大学2020-04和亚利桑那州立大学2022-06均未对公司的经营业绩、财务状况或披露产生重大影响。
2023 年 11 月,美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07, 细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进 (“亚利桑那州立大学 2023-07”),它要求一个实体,即使是只有一个可报告细分市场的实体,也必须披露
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营石油公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
年度和中期的重大分部支出和其他分部项目,并在过渡期内提供当前每年要求的有关应申报分部的损益和资产的所有披露。此外,它要求实体披露首席运营决策者的头衔和职位。亚利桑那州立大学 2023-07 不会改变实体识别其运营部门、汇总运营部门或应用定量阈值来确定其应报告细分市场的方式。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。各实体应将亚利桑那州立大学2023-07年的修正案追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响,预计对其披露的影响有限,采用后不会对其合并财务报表产生任何影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09所得税(主题 740):所得税披露的改进 (“亚利桑那州立大学2023-09”),重点是所得税税率对账和缴纳的所得税。亚利桑那州立大学2023-09年要求实体每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表,细分为特定类别,某些对账项目在性质和管辖权超过规定阈值的范围内进一步细分。此外,各实体必须披露已缴纳的所得税,扣除收到的退款,按联邦、州/地方和外国分列,如果金额至少占所得税总额的5%,则按司法管辖区披露扣除收到的退款。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效,允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前期的亚利桑那州立大学会前期披露来预期地适用亚利桑那州立大学2023-09年度的修正案,也可以通过提供所有报告期的修订后的披露来追溯适用修正案。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响,但预计不会对其披露产生重大影响,不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生任何影响。
2。营业收入
该公司几乎所有的石油、天然气和液化天然气(“NGL”)收入都来自德克萨斯州佩科斯、里夫斯、沃德和温克勒县的特拉华盆地。收入在未经审计的简明合并运营报表中按主要产品分列,描述了收入和现金流的性质、时间和不确定性如何受到公司单一盆地业务中经济因素的影响。
完成以下五个步骤后确认收入:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务(承诺),(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在报告组织履行履约义务时确认收入。销售原油、天然气和液化天然气的收入是在将商品的每个单位(例如桶油、Mcf)的控制权移交给客户来履行履约义务时确认的。收入是根据分配给每单位商品的合同对价来衡量的,不包括代表第三方收取的金额。由政府机构评估的针对公司向客户收取的特定创收交易征收和同时征收的税款不包括在收入中。
由于截至资产负债表之日,公司的履约义务已得到履行,并且存在无条件的对价权,因此公司确认了与客户签订的合同应付的款项为美元
12
目录
营石油公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
有关公司营业收入的更多信息,请参阅其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
3.石油和天然气特性
公司对石油和天然气房地产的投资采用全额成本会计法。根据这种会计方法,所有采购、勘探和开发石油和天然气储量的成本(包括租赁购置成本、地质支出、处理设备和收集支持设施成本、干井成本、有形和无形开发成本以及直接内部成本等成本)在发生时作为石油和天然气财产成本资本化。如果经过评估的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计损耗)超过扣除递延税后的石油和天然气探明储量的贴现未来净收入,则此类超额的资本化成本将记入支出。
此外,公司每季度对所有被归类为未评估财产的房产进行可能的减值评估。如果财产个别微不足道,公司将以个人或集体为基础评估房产。评估包括考虑以下因素:钻探意向;剩余租期;地质和地球物理评估;钻探结果和活动;探明储量的分配;以及分配探明储量后开发的经济可行性。在这些因素表明减值的任何时期,迄今为止此类财产产生的累计钻探成本以及全部或部分相关租赁成本都将转入全部成本池,然后受到损耗和全部成本上限测试的限制。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,根据西德克萨斯中质原油(“WTI”)原油现货价格和Henry Hub相应的先前12个月期间的天然气价格,公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的石油和天然气资产净账面价值未超过公司储量的上限测试值。截至2024年3月31日和2023年3月31日,用于上限测试计算的石油和天然气价格为美元
大宗商品价格、生产率、储备水平、未来开发成本、未评估房产向全部成本池的转移、资本支出和其他因素的变化将决定公司未来时期的上限测试计算和减值分析。此外,由于石油和天然气价格本质上具有波动性,大宗商品价格的持续下跌将降低计算出的当月第一天的平均价格,根据其全部成本上限测试计算,这可能会导致公司石油和天然气资产产生非现金减值费用,从而对收益和财务状况产生负面影响。
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4。债务
公司在本报告所述期间的债务包括以下各项(以千计):
| | 2024 年 3 月 31 日 | | | 2023年12月31日 | ||
定期贷款信贷额度 | | $ | | | | $ | |
其他 | | | | | | | |
债务总额(面值) | | | | | | | |
更少: | | | | | | | |
长期债务的当前部分(1) | | | ( | | | | ( |
其他(2) | | | ( | | | | ( |
长期债务,净额 | | $ | | | | $ | |
(1) | 金额主要反映了到期的摊销付款 $ |
(2) | 金额主要反映未摊销的债务发行成本约为 $ |
定期贷款信贷额度
2021年11月24日,公司及其全资子公司Halcón Holdings, LLC(“借款人”)与作为管理代理人的麦格理银行有限公司以及作为其当事方的某些其他金融机构作为贷款人签订了经修订和重述的优先担保信贷协议(“定期贷款协议”)。2022年11月14日,公司支付了约美元
2024年3月28日,公司与贷款人签订了经修订的定期贷款协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案修订了经修订的定期贷款协议,除其他外,(a)修改某些房产的批准开发计划(“APOD”),(b)取消了PDP生产测试和APOD经济测试(均在定期贷款协议中定义),(c)要求借款人从股票发行和/或现金捐款中获得总金额不少于美元的现金收益
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $
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公司可以选择预付经修订的定期贷款协议下未偿还的任何借款,但需支付以下预还款保费:
期限(在适用的借款日期之后)(1)) | | | 高级 |
月 | | | 整笔金额等于12个月的利息加上 |
月 | | | |
月 | | | |
月 | | |
(1) | 原始借款的适用借款日期为2021年11月 $ |
如果控制权变更导致在修订日期的两周年内预付,则公司的预付保费将与上表中列出的保费有所不同,因为
根据经修订的定期贷款协议,公司可能被要求从2023年开始支付与不允许的债务、某些资产出售或手头现金超过某些最高水平有关的强制性预付款。对于2023年1月1日之后的每个财季,当经修订的定期贷款协议中定义的合并现金余额超过$时,公司必须支付强制性预付款
公司必须按计划支付剩余摊销款项,总额为美元
经修订的定期贷款协议还包含某些财务契约(定义见经修订的定期贷款协议),包括维持以下比率:
● | 资产覆盖率不低于 |
● | 总净杠杆比率不大于 |
● | 流动比率不小于 |
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适用的预付保费。一旦支付了此类预付款,则应重新计算总净杠杆比率,使未偿借款金额的减少生效,就好像此类预付款发生在本季度的最后一天一样。因此,2024年5月14日,公司根据经修订的定期贷款协议预付了未偿借款,金额为美元
经修订的定期贷款协议包含了通过钻探和完井为公司的Monument Draw面积提供APOD。
经修订的定期贷款协议还包含某些违约事件,包括不付款;违反陈述和担保;不遵守契约或其他协议;重大债务的交叉违约;判决;控制权变更;以及自愿和非自愿破产。
在2021年11月签订最初的定期贷款协议的同时,公司同意在未来的控制权变更事件中向贷款人支付溢价,在该事件中,董事会或首席执行官(“CEO”)或首席财务官的多数职位与控制权变更事件(“控制权变更看涨期权”)之前的人员不同。通过支付利息和某些费用,保费会随着时间的推移而降低。控制权变更看涨期权被视为嵌入式衍生品,与主权债务工具没有明确和密切的关系。因此,公司在未经审计的简明合并资产负债表上分别记录了初始公允价值 “其他非流动负债” 并记录每个报告期内嵌入式衍生品公允价值的变化 “利息支出及其他” 关于未经审计的简明合并运营报表。请参阅注释 5,”公允价值测量,” 用于讨论所使用的估值方法、估值的重要投入,以及控制权变更看涨期权公允价值变动的对账。
5。公允价值测量
公司对公允价值的确定不仅包括参与与公司交易的交易对手的信用状况,从而在公司未经审计的简明合并资产负债表上产生应收账款,还包括公司不履约风险对其自身负债的影响。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。公司使用公允价值层次结构区分其金融工具的公允价值,该等级制度优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级(1级),最低优先级为不可观察的投入(3级)。第 2 级衡量标准是可以直接或间接观察到的资产或负债的投入,但第 1 级中包含的报价除外。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设,包括估值技术输入中对风险和固有风险的假设。这些输入可以很容易地观察到,也可以得到市场的证实,或者通常无法观察。公司根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。
金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公司评估特定投入对公允价值计量的重要性需要判断,这可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。曾经有
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截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值核算的与基于大宗商品的衍生品合约相关的负债(以千计):
| | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||
|
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 | | | | | | | | | | | | |
来自大宗商品衍生品合约的资产 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | |
来自大宗商品衍生品合约的负债 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
| | 2023年12月31日 | ||||||||||
|
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 | | | | | | | | | | | | |
来自大宗商品衍生品合约的资产 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | |
来自大宗商品衍生品合约的负债 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
上面列为二级的衍生品合约包括固定价格掉期、项圈、基差掉期和按公允价值计价的WTI NYMEX期货合约。公司将这些头寸的公允价值的净变动记录在 “衍生合约的净(亏损)收益” 在公司未经审计的简明合并运营报表中。二级可观测数据包括基于报价的大宗商品价格的远期曲线以及与远期曲线变化相关的隐含波动率因素。参见注释 6, “衍生品和套期保值活动”, 以进一步讨论衍生品。
该公司的衍生品合约是与具有投资级信用评级的主要金融机构签订的,这些机构被认为信用风险最小。因此,如果交易对手在衍生品合约中不履约,公司将面临信用风险;但是,公司预计不会出现这种不履行情况。
正如注释4中所讨论的那样, “债务,” 公司在未经审计的简明合并资产负债表上分别记录了控制权变更看涨期权的公允价值 “其他非流动负债”。随后,控制权变更看涨期权的公允价值将在每个报告期内重新计量,嵌入式衍生品的公允价值变动记录在 “利息支出及其他” 关于未经审计的简明合并运营报表。控制权变更看涨期权的估值包括重要的输入,例如离散潜在退出情景的时机和概率、远期利率曲线以及基于隐含收益率和市场收益率的贴现率。下表列出了在公允价值层次结构中归类为第三级的控制权变更看涨期权公允价值变动的对账情况(以千计):
| | 控制权变更 | |
| | 看涨期权 | |
截至2023年12月31日的余额 | | $ | |
公允价值的变化 | | | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | |
估计的公允价值金额是根据相关的市场信息在离散的时间点确定的。这些估计值涉及不确定性,无法精确确定。由于其短期性质,现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。公司经修订的定期贷款协议下借款的估计公允价值接近账面价值,因为利率接近当前的市场利率。
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公司遵循财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)820的规定, 公允价值测量 适用于按非经常性公允价值计量的非金融资产和负债。这些规定适用于公司对使用公允价值的资产报废债务(“ARO”)的初始确认。ARO的估计值来自历史成本和管理层对未来成本环境的预期;因此,公司已将这些负债指定为三级。参见注释 7, “资产报废义务”, 用于核对公司ARO负债的期初和期末余额。
6。衍生和套期保值活动
该公司面临与其持续业务运营相关的大宗商品价格风险。根据公司的政策和经修订的定期贷款协议的要求,它通常对未来时期预期石油和天然气产量的很大一部分进行套期保值,但有所不同。衍生品在未经审计的简明合并资产负债表上按公允价值记账,公允价值的变动包含在变更发生期间未经审计的简明合并运营报表中。公司已选择不将其任何衍生合约指定用于对冲会计。因此,公司记录了这些衍生品合约按市值计价估值的净变化,以及已结算的衍生品合约的所有付款和收益 “衍生合约的净(亏损)收益” 关于未经审计的简明合并运营报表。随着运营状况的变化,公司的对冲政策和目标可能会发生重大变化。公司不为投机交易目的签订衍生合约。
公司的政策是仅与信誉良好的金融或大宗商品对冲机构的交易对手签订衍生品合约,这些交易对手被管理层视为有能力和有竞争力的做市商。截至2024年3月31日,公司没有根据其任何衍生合约提供抵押品,因为这些合约是根据公司的定期贷款协议担保的。
公司在任何时间点的原油和天然气衍生品头寸都可能包括固定价格掉期、无成本看跌/看涨期权、基差互换和WTI NYMEX的名单,进一步描述如下:
● | 固定价格掉期 其设计使公司根据原油和天然气的固定和可变价格之间的差异来接收或付款。 |
● | 无成本项圈 包括卖出看涨期权,它确定了公司将获得的合约交易量的最高价格,以及确定最低价格的买入看跌期权,通常公司使用的频率低于固定价格互换。 |
● | 基础互换 有效地锁定了销售产品的区域价格(即米德兰)与石油产量套期保值的相关定价指数(即库欣)之间的价格差异。 |
● | WTI NYMEX交易所的收盘协议 将合同定价的交易月与交货月份的价格调整考虑在内。 |
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中所有大宗商品衍生品合约的位置和公允价值金额(以千计):
资产负债表位置 |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 |
| 资产负债表位置 |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 | ||||
流动资产 | | $ | | | $ | | | 流动负债 | | $ | ( | | $ | ( |
其他非流动资产 | | | | | | | | 其他非流动负债 | | | ( | | | ( |
| | $ | | | $ | | | | | $ | ( | | $ | ( |
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下表汇总了公司未经审计的简明合并运营报表中衍生品合约的已实现和未实现损益的位置和金额(以千计):
| | 净(亏损)收益的位置 | | 三个月已结束 | ||||
| | 关于衍生品合约 | | 三月三十一日 | ||||
类型 |
| 运营声明 | | 2024 | | 2023 | ||
大宗商品衍生合约: | | | | | | | | |
未实现(亏损)收益 | | 其他收入(支出) | | $ | ( | | $ | |
已实现亏损 | | 其他收入(支出) | | | ( | | | ( |
净(亏损)收益总额 | | | | $ | ( | | $ | |
截至2024年3月31日,该公司持有以下未平仓原油和天然气衍生品合约:
乐器 |
| | 2024 |
| | 2025 |
| | 2026 | | | 2027 | |
原油: | | | | | | | | | | | | | |
固定价格掉期: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (Bbls) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
基础互换: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (Bbls) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
WTI 纽约商品交易所上市: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (Bbls) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | |
天然气: | | | | | | | | | | | | | |
固定价格掉期: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (mmBtu) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
双向领: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (mmBtu) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格(看涨) | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均价格(看跌期权) | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基础互换: | | | | | | | | | | | | | |
总交易量 (mmBtu) | | | | | | | | | | | | | |
加权平均价格 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
公司在未经审计的简明合并资产负债表中按总额列报其衍生品合约的公允价值。下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的主净额结算安排对公司衍生品合约公允价值的潜在影响(以千计):
| | 衍生资产 | | 衍生负债 | ||||||||
衍生资产和负债的抵消 |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
总金额-合并资产负债表 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
未抵销金额-合并资产负债表 | | | ( | | | ( | | | | | | |
净额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
在与每个交易对手签订衍生合约之前,公司与每个交易对手签订国际互换交易商协会主协议(“ISDA”)。ISDA是一份标准合约,适用于公司与相应交易对手之间签订的所有衍生合约。对于在同一日期以相同货币进行的交易,ISDA允许根据双方的选择抵消公司与交易对手之间的应付或应收账款。
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7。资产退休义务
当公司能够合理估计进行场地开垦、拆除设施或停电和放弃成本的义务的公允价值时,该公司就会记录石油和天然气资产的ARO。公司将ARO负债记录在未经审计的简明合并资产负债表上,并将成本资本化为 “石油和天然气特性” 在债务发生期间。该公司记录了其ARO负债的增加 “损耗、折旧和增量” 未经审计的简明合并运营报表中的支出。额外的资本化成本按生产单位折旧。
该公司记录了以下与其ARO负债相关的活动(以千计):
截至 2023 年 12 月 31 日的资产报废债务负债 | | $ | |
增值费用 | | | |
产生的负债 | | | |
截至2024年3月31日的资产报废负债 | | | |
8。承付款和意外开支
承诺
2022年5月,公司与卡拉卡拉服务有限责任公司(“卡拉卡拉”)签订了开发战略酸性气体处理和碳封存设施的合资协议,并与Wink Amine Treater, LLC(“WAT”)签订了气体处理协议。公司的最低交易量承诺为
该公司已就其在西德克萨斯州特拉华盆地生产的石油和天然气签订了各种长期收集、运输和销售合同。截至2024年3月31日,该公司在该地区签订了多份长期原油和天然气合同,这些合同的销售价格基于公布的市场汇率。根据这些合同的条款,该公司已承诺将该地区的很大一部分产量用于期限不等
突发事件
除下述事项外,公司还可能不时成为其正常业务过程中未决或可能提起的法律诉讼的原告或被告。尽管目前悬而未决的法律诉讼的结果和影响尚无法确定,但公司的管理层和法律顾问认为,通过和解或不利判决解决这些诉讼不会对公司未经审计的简明合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
该公司曾运营的路易斯安那州房产的表面所有者经常对石油和天然气公司提起诉讼或索赔,声称运营商和营运权益所有者应对租赁物业运营造成的环境损害负责。这些损失通常用将租赁财产恢复到其原始状态的成本来衡量。目前和过去,该公司都是路易斯安那州此类事务的当事方。关于未决事项,目前尚无法确定总体风险。该公司打算强烈反对这些说法。
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9。可赎回的可转换优先股
下表汇总了公司发行的可赎回可转换优先股:
优先股 | | 发行日期 | | 股票 | | 现金分红率 | | PIK 股息率 | | 转换价格 | | 收到的净收益 | ||
A 系列 | | 3月28日至23日 | | | | | $ | | $ | |||||
A-1 系列 | | 9 月 6 日-23 日 | | | | | $ | | $ | |||||
A-2 系列 | | 12 月 15 日至 23 日 | | | | | $ | | $ | |||||
A-3 系列 | | 3 月 27 日至 24 日 | | | | | $ | | $ |
2024年3月27日,公司以私募方式共出售了
出于会计目的,在发行优先股(统称为 “可赎回可转换优先股”)时,公司在未经审计的简明合并资产负债表中将净收益记为夹层股权(临时股权),因为该优先股不是强制性赎回的,但确实包含优先股持有人可以选择的赎回功能,这种赎回功能不完全在公司的控制范围内。由于优先股的可赎回性质,如下文进一步讨论的那样,公司在2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日录得的非现金视同股息约为美元
在截至2024年3月31日的三个月中,公司以实物支付(“PIK”)的优先股股息为美元
投票权。 可赎回可转换优先股的持有人有
分红。 可赎回可转换优先股的持有人有权按固定利率获得累计股息
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转换功能。 除了” 中提到的转换权外兑换功能(控制权变更)” 下文中,可赎回可转换优先股的持有人可以将其股票转换为普通股,其转换比率(“转换比率”)等于转换时适用的清算优先权除以当时适用的转换价格(最初等于
兑换功能(发行人)。 公司可以选择以现金兑换可赎回的可转换优先股,每股优先股金额等于(“赎回价格”):
● | 在此之前的任何时间 |
● | 在任何时候或之后 |
● | 在任何时候或之后 |
● | 在截止日期一周年之后的任何时候,但在截止日期的两周年之日或之前, |
● | 在截止日期两周年之后的任何时候, |
兑换功能(控制权变更)。如果控制权发生变化,持有人有权获得:
● | 在当天或之前的任何时候 |
● | 在一百五十之后的任何时候( |
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10。每股收益
以下是每股收益(亏损)的计算方法(以千计,每股金额除外):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 三月三十一日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
基本: | | | | | | |
净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
减去:优先股股息 | | | ( | | | ( |
减去:可分配给优先股股东的未分配收益 | | | — | | | ( |
普通股股东可获得的净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
已发行普通股的加权平均基本数量 | | | | | | |
普通股每股基本净(亏损)收益 | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | |
稀释: | | | | | | |
普通股股东基本可获得的净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
未分配收益的重新分配 | | | — | | | |
普通股股东可获得的净(亏损)收益摊薄 | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | |
已发行普通股的加权平均基本数量 | | | | | | |
普通股等值股,代表可在以下时间发行的股份: | | | | | | |
行使股票期权 | | | 防稀释 | | | 防稀释 |
限制性股票单位的归属 | | | 防稀释 | | | |
摊薄后已发行普通股的加权平均摊薄后数量 | | | | | | |
普通股每股摊薄后的净(亏损)收益 | | $ | ( | | $ | |
公司根据ASC主题260计算每股收益,每股收益(“ASC 260”),它要求使用两类股票(普通股和参与优先股)的每股收益进行计算,该方法根据普通股股东和其他证券持有人各自对未分配收益的参与权在报告期内分配收益。摊薄后的每股收益是使用两类方法计算的,因为这种计算比使用if转换方法的计算更具稀释性。有关公司优先股(被视为参与证券)的更多信息,请参阅附注9, “可赎回的可转换优先股”.
在截至2024年3月31日的三个月中,包括期权和限制性股票单位(“RSU”)在内的普通股等价物总计
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11。其他财务报表信息
某些资产负债表金额由以下内容组成(以千计):
|
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 | ||
应收账款,净额: | | | | | | |
石油、天然气和液化天然气收入 | | $ | | | $ | |
联合利息账户 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
预付费和其他: | | | | | | |
预付款 | | $ | | | $ | |
托管资金 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
其他资产(非流动资产): | | | | | | |
投资未合并的子公司 | | $ | | | $ | |
合约资产 | | | | | | |
托管资金 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
应付账款和应计负债: | | | | | | |
贸易应付账款 | | $ | | | $ | |
应计石油和天然气资本成本 | | | | | | |
应付收入和特许权使用费 | | | | | | |
应计员工薪酬 | | | | | | |
应计租赁运营费用 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
投资未合并的附属公司。 2022年5月,该公司与卡拉卡拉成立合资企业,开发酸性气体处理设施,从其生产的天然气中去除硫化氢和二氧化碳。卡拉卡拉为建造治疗设施提供了初始资金。公司通过非现金交换向关联方合资企业出资了某些全额成本池资产,换取了留存资产
合约资产。 该公司预付了美元
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12。合并协议
合并协议和计划
2023年12月14日,公司与特拉华州的一家公司Fury Resources, Inc.(“母公司”)和特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司San Jacinto Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)签订了经修订的协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议中规定的条款和条件,Merger Sub将与公司合并并入公司(“合并”),公司作为母公司的全资子公司生存。在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下,公司的每股已发行和流通普通股,面值美元
2024 年 1 月 24 日,母公司和公司同意拨款等于 $ 的款项
2024年4月24日,根据2024年4月16日的合并协议修正案,母公司向公司支付了美元
公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足或免除某些惯例成交条件,其中包括:(a)对合并协议一方具有管辖权的任何政府机构没有任何法律或命令禁止或将完成合并定为非法,以及(b)以公司普通股已发行和流通股份的多数票通过合并协议。
13。后续事件
2024 年 5 月 13 日,公司以私募方式共出售了
2024年5月14日,出售A-4系列优先股的收益被用来赚取一美元
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论旨在帮助了解我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩,应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表、附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。本10-Q表中列出的业绩不一定代表未来的经营业绩。
本次讨论中的陈述可能是前瞻性的。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,包括下文讨论的风险和不确定性,这可能会导致实际结果与所表达的结果不同。有关更多信息,请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明。”
概述
我们是一家独立的能源公司,专注于在美国收购、生产、勘探和开发富含液体的陆上石油和天然气资产。我们的物业和钻探活动目前集中在特拉华盆地,我们拥有大量的钻探库存,我们认为这些库存具有吸引力的长期经济效益。
我们的财务业绩取决于许多因素,但主要是由我们的石油和天然气产量以及该生产的价格所驱动的。除非我们将资本用于成功的开发和勘探活动或收购现有产量的房产,否则我们的产量将随着储量的耗尽而下降。我们的产量主要取决于大宗商品价格,大宗商品价格受市场需求和供应变化的影响,受整体经济活动、外国石油和天然气生产商控制全球供应的尝试、天气、运输外卖能力限制、库存储存水平、基差和其他因素的影响。因此,以经济成本寻找、开发和生产石油和天然气储量对我们的长期成功至关重要。
当大宗商品价格大幅下跌时,我们的资本预算和运营融资能力可能会受到不利影响。虽然我们使用衍生工具为石油和天然气价格下跌提供部分保护,但我们对冲的总量低于我们的预期产量,根据我们对当前和未来市场状况的看法,每个时期都有所不同,与修订后的定期贷款协议的有效要求保持一致,并以滚动方式延长有限的时间(通常为四年)。这些限制导致我们的流动性容易受到大宗商品价格下跌的影响。此外,尽管衍生品交易旨在减少大宗商品价格波动的影响,但如果大宗商品价格大幅上涨超过套期保值设定的价格,则衍生品交易可能会限制我们的潜在收益并增加我们的潜在损失。随着我们运营状况的变化和/或大宗商品价格的变化,我们的对冲政策和目标可能会发生重大变化。我们不为投机交易目的订立衍生合约。
最近的事态发展
与 Fury Resources 合并。2023年12月14日,我们与特拉华州的一家公司Fury Resources, Inc.(“母公司”)和特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司San Jacinto Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)签订了经修订的协议和合并计划(“合并协议”)。
合并协议规定,根据合并协议中规定的条款和条件,Merger Sub将与我们合并并并入我们(“合并”),我们将作为母公司的全资子公司生存。根据合并协议中规定的条款和条件,在合并生效时,我们每股面值0.0001美元的已发行和流通普通股(“普通股”)应转换为获得9.80美元现金不含利息的权利,这意味着总交易价值约为4.5亿美元(“合并对价”),否则此类股票将自动停止流通已注销、退役并不复存在;以及每股可赎回的可兑换股份
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优先股将捐赠给母公司以换取母公司的新优先股,或以现金出售给母公司,每种情况下均根据此类优先股的转换或赎回价值进行估值。
如果合并完成,我们的普通股将不再在纽约证券交易所美国证券交易所交易,并将根据经修订的1934年《证券交易法》注销注册。因此,我们将成为一家私营公司。
2024年1月24日,母公司和我们同意从托管账户中向公司分配相当于1,000万美元的款项。
2024年4月24日,根据2024年4月16日对合并协议的修正案,母公司向我们支付了10万美元,用于我们支付与打印并向股东邮寄最终合并委托书相关的费用和开支。
2024年5月3日,母公司提供了股权融资认购协议,证明融资来源方同意向母公司提供总额相当于1.6亿美元的股权融资。在这1.6亿美元的股权融资承诺中,1,000万美元已由母公司提取,用于为合并协议签署时最初的1,000万美元存款提供资金,该存款已于2024年1月24日发放给公司。对于剩余的1.5亿美元股权融资承诺,根据适用的股权融资认购协议的条款,相关融资来源为其股权融资的部分提供资金的义务以满足某些条件为条件,包括母公司签订股权融资认购协议,证明股权融资总额等于2亿美元,以及此类股权融资认购协议的其他当事方提供相关股权融资在合并协议所设想的交易结束时或完成之前进行托管。
我们、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足或免除某些惯例成交条件,其中包括:(a)对合并协议一方具有管辖权的任何政府机构没有任何法律或命令禁止或将完成合并定为非法,以及(b)以公司普通股已发行和流通股份的多数票通过合并协议。
截至2024年5月9日,我们已经产生了约350万美元,并将继续承担与合并相关的巨额成本和开支,包括专业服务费用和其他交易成本。
优先股发行。2024年3月27日,根据2023年第三季度收到的承诺书,我们以私募方式将A-3系列可转换优先股(“A-3系列优先股”)的剩余2万股股票出售给了Luminus Management, LLC、Oaktree Capital Management, LLP和LSP Investment Advisors, LLC管理的某些基金(“投资者”)。扣除50万美元的原始发行折扣,我们获得了1,950万美元的收益。
2024年5月13日,我们以私募方式向投资者出售了共计20,000股A-4系列可赎回可转换优先股(“A-4系列优先股”)(以及A-3系列优先股,即 “优先股”)。扣除50万美元的原始发行折扣,我们获得了1,950万美元的收益。
优先股的发行是由我们董事会根据一个不感兴趣的董事组成的特别委员会的建议批准的,该委员会的设立是为了评估优先股的拟议条款。
2024年5月14日,出售A-4系列优先股的收益用于根据经修订的定期贷款协议预付1730万美元的未偿借款,以纠正截至2024年3月31日的总净杠杆率不合规行为。
优先股的持有人对优先股没有投票权。优先股有权获得年度股息,可以按每年14.5%的固定利率以现金支付,也可以根据我们的选择按每年16.0%的固定利率(“PIK累积”)累积。目前,我们的经修订的定期贷款协议禁止支付
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现金分红。实物支付(“PIK”)股息是累积、复合和按季度累积的分红,并添加到优先股的清算优先权(定义见下文)中。
优先股可兑换,但须遵守优先股指定证书中规定的转换比率和价格,可随时由优先股持有人进行兑换,Battalion在满足某些其他协议要求后也可兑换。Battalion还有权以现金赎回优先股,金额等于根据赎回日期确定的清算优先权(每股1,000美元,合1.180亿美元,根据任何PIK应计金额增加)的100-120%。此外,如果控制权发生变更,优先股的持有人有权(i)在截止日期后150天或之前的任何时候,在公司选择时,获得相当于清算优先权107.5%的清算优先权或股权对价的现金付款,或(ii)在截止日期后150天后的任何时候,相当于100-120%的现金付款清算优先权由赎回日期或转换为普通股决定。在 (i) 经修订的定期贷款协议终止或对经修订的定期贷款协议进行某些修订或 (ii) 经修订的定期贷款协议到期日过去一年之前,不允许持有人在控制权变更的情况下选择现金支付选项。有关更多信息,请参阅注释 9,”可赎回的可转换优先股” 转至未经审计的简明合并财务报表。
硫化氢处理合资企业。2022年5月,我们与卡拉卡拉服务有限责任公司(“卡拉卡拉”)签订了合资协议,在德克萨斯州温克勒县开发战略酸气处理和碳封存设施(“AGI设施”)。该合资企业以Wink Amine Treater, LLC(“WAT”)(前身为Brazos Amine Treater, LLC(“BAT”)的名义运营,还与我们签订了天然气处理协议(“GTA”),从我们的纪念碑抽奖区生产天然气。作为向合资企业出资一口获得批准的酸性气体和地表地注入许可证的井眼,我们保留了未合并的子公司WAT的5%股权。卡拉卡拉为AGI设施的建设提供了初始资金,预计该设施的初始产能约为每天30 mmcf,设计能力可处理高达10%的硫化氢和二氧化碳混合浓度。我们最初预计AGI设施将在2023年4月初机械完工,并于2023年第二季度投入使用。但是,在调试和初始运行期间,确定需要额外的压力才能启动气体注入。为了更正此问题,订购并安装了正排量泵。AGI 设施的注射在注射程序后还经历了管道和环形空间之间的压力通信。我们开始了修理行动以修复这个问题。
在2023年第三季度,AGI设施的修井操作遇到了额外的复杂情况,导致成本高于预期。为了资助此次修缮业务,截至2024年3月31日,我们代表我们在WAT的合资伙伴预付了总额约1,850万美元的资本出资。根据管理合资企业的协议条款,我们认为我们有多种补救措施可以收回此类预付款,包括(1)申报这笔贷款,根据协议,该贷款的利率将为法律允许的最高利率的15%,以较低者为准;(2)从合资企业的分红中扣除以及(3)根据双方的相对资本出资总额重新分配合资企业的股权将预付款考虑在内。
几乎所有油井工作都已完成,该设施于2024年3月9日开始处理酸性气体。我们目前的预测假设酸性气体注入(“AGI”)设施将在2024年第二季度继续每天处理20,000立方英尺的天然气。WAT现有的补救设施工程可能会超过这一估计。在该设施全面投入运营之前,该工厂在调试或关闭方面的任何延迟都将导致加工费用高于目前的预期。
根据GTA,我们将支付的治疗费率根据向该设施交付的数量而有所不同,期限自设施投入使用之日起持续20年,最低交易量承诺为每天20 mmcf,具有一定的展期权和启动灵活性,初始期限为自设施投入使用之日起五年,在某些条件下可以延长至七年。一旦投入使用,GTA将采用分层费率结构,预计将推动治疗费减少50%以上。我们目前对设施投入使用日期和未来治疗费用减免的估计受各种运营和其他风险因素的影响,其中一些风险因素是我们无法控制的,这可能会影响这些估算的时间和范围。
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资本资源和流动性
概述。 我们执行运营战略的能力取决于我们维持足够的流动性和根据需要获得额外资本的能力。我们未来的资本资源和流动性在一定程度上取决于我们在开发租赁权益、增加储备和产量以及寻找额外储备方面取得的成功。需要足够的可用现金来为必要的资本支出提供资金,以抵消我们的产量和探明储备的固有下降。截至2024年3月31日,我们有4,900万美元的现金及现金等价物,根据经修订的定期贷款协议(定义见附注4),没有额外的借款能力,”债务” 未经审计的简明合并财务报表)以及截至2025年3月到期的总额为5,500万美元的债务偿还额,其中包括2024年剩余时间到期的4,000万美元。
我们的修订定期贷款协议包含某些限制性契约以及强制性还款时间表。从截至2024年6月30日的财政季度到2025年9月30日的财政季度,我们需要定期支付总额为7,500万美元的款项,其中1,250万美元将在2024年第二和第三季度末到期,1,500万美元将于2024年第四季度末和2025年第一季度到期,1,000万美元将在2025年第二和第三季度末到期。我们将需要在2025年11月24日到期时支付最后一笔1.15亿美元的款项。
2022年11月,我们被要求寻求对定期贷款协议进行修订(定义见附注4, “债务” 转至未经审计的简明合并财务报表),以在2023年第一季度之前缓解流动比率契约合规要求,这是由于大宗商品价格下降、利率上升以及我们在2022年钻探计划中经历的高额资本成本,这些成本本质上难以预测,也受我们无法控制的因素的影响。2023年第一季度,大宗商品价格、成本状况和利率持续恶化,这进一步限制了我们的流动性。因此,我们预计从2023年第一季度开始,短期内将出现违约行为(特别是流动比率),再加上可用于为所有即将到来的债务(包括债务还款和利息、资本支出和运营成本)提供全额资金的流动性资源不足。在没有来自其他具有良好经济条件的来源的额外流动性的情况下,我们在2023年获得了9,560万美元的优先股融资,在截至2024年3月31日的季度中,我们从三位最大的现有股东那里获得了额外的1,950万澳元的资金。
截至2024年3月31日,我们未遵守经修订的定期贷款协议下的总净杠杆比率协议。2024年5月13日,我们额外发行了2万股优先股,扣除原始发行折扣和发行成本后,净收益为1,950万美元。2024年5月14日,根据经修订的定期贷款协议,所得款项用于选择性地预付未偿还的1,730万澳元的未偿借款。截至2024年3月31日,此类预付款纠正了总净杠杆率的不合规情况。
我们将继续执行一项降低运营和资本成本以改善现金流的计划,包括截至2024年3月31日发行总额为1.151亿美元的优先股,以及随后于2024年5月13日发行的总额为1,950万美元的优先股。管理层认为,根据其运营预测、手头的现金和现金等价物,包括根据合并协议从托管中发放的1,000万美元初始存款金额以及成本削减措施,我们很可能会有足够的流动性来为运营提供资金,满足债务要求并保持对附注4中所述未来债务契约的遵守,”债务,” 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内。但是,我们将继续寻求其他流动性来源,其中可能包括签订其他融资安排(例如未来股权融资)、出售部分非核心资产、为我们的钻探计划寻找资本合作伙伴、寻求战略合并机会或合资企业、出售公司或寻求额外的一般和管理或其他成本降低机会。我们的估计和预测基于假设,这些假设可能被证明是不正确的,这是由于许多目前未知的因素,例如当前的经济状况,其中许多因素是我们无法控制的。
如果我们的估计和预测所依据的假设被证明不正确,我们的运营计划、资本要求和契约合规性可能会受到不利影响。如果我们的现金流严重低于预期,或者我们的成本大大高于预期,并且我们历史上使用的其他资本来源无法按可接受的条件提供,则我们可能需要减少钻探、开发、土地收购和
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其他减少资本支出的活动。但是,资本支出的大幅或长期减少将对我们的生产产生不利影响,并可能对我们未来的现金流产生负面影响。
我们将持续监测市场状况的变化,并将继续根据需要调整运营计划,以努力保持足够的流动性,促进在未开发的土地上进行钻探,并允许我们有选择地扩大种植面积,履行债务义务和限制性契约。我们将继续探索战略交易以解决这些问题,同时也在寻找在短期内大幅减少开支的机会。在这方面,我们已经考虑了继续承担我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市以及根据1934年《证券交易法》成为申报公司的持续成本是否可取。我们认为,如果我们选择暂停这些义务,我们目前有资格暂停履行这些义务。尽管尚未做出这样的决定,但我们预计将节省大量成本,尤其是从长远来看。因此,我们将继续考虑这个问题,同时寻求可能使其变得不必要的战略和财务选择。我们将继续寻求额外的流动性来源,其中可能包括签订其他融资安排(例如未来的股权融资),出售部分非核心资产,例如深度权益,寻求战略合并机会或合资企业,进一步缩减我们的全权资本计划,或寻求其他一般和管理或其他降低成本的机会,包括使我们的员工人数与计划的钻探活动保持一致。但是,如果没有额外的资本、降低成本或其他有利的重大进展,我们无法保证,我们将来不会遇到流动性和契约合规问题。
其他风险和不确定性。我们完成交易以及维持或增加流动性的能力取决于许多变量,包括我们的石油和天然气产量、探明储量和大宗商品价格、我们的债务金额和成本,以及历史上影响石油和天然气行业的各种经济和市场状况。即使我们在增加探明储量和产量方面取得了成功,但如果石油和天然气价格持续下跌,我们为资本支出提供资金、完成收购、减少债务、履行财务义务和实现盈利的能力可能会受到重大影响。
此外,在大宗商品价格上涨的时期,我们仍然面临供应链问题的风险,包括但不限于劳动力短缺、管道限制以及可能影响我们业务的压裂和/或钻探相关设备的潜在延迟。在这些时期,钻机、设备和用品的成本和交付时间也可能大大增加。钻机和/或压裂人员、压力泵送设备、管道和其他物资以及合格人员的缺乏或成本高昂可能会对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。
最后,国内或国外经济活动或增长率的实际或预期下降,关税或其他贸易限制的区域或全球范围的增加,影响美国或全球金融体系和市场的动荡,以及国际冲突、遏制流行病的努力或其他因素导致的区域或全球严重经济收缩,都可能严重影响我们的商业和财务状况,并通过加剧全球石油实际或预期的未来下降来影响我们的运营融资能力需求,对石油和天然气生产价格产生负面影响,或对我们遵守经修订的定期贷款协议中契约的能力产生不利影响。负面的经济状况还可能对我们的贸易应收账款的可收性或供应商的业绩产生不利影响,或者如果我们的交易对手无法履行其义务,则会导致我们的大宗商品套期保值安排失效。上述所有内容都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流产生不利影响,并可能对我们修订后的定期贷款协议中包含的契约的遵守情况产生不利影响。
债务义务。 2021年11月24日,我们和我们的全资子公司Halcón Holdings, LLC(借款人)与作为管理代理人的麦格理银行有限公司以及作为贷款方的某些其他金融机构签订了定期贷款协议。
2022年11月14日,我们支付了约240万美元,并与贷款机构签订了进一步修订的信贷协议(“经修订的定期贷款协议”),该协议修改了其原始定期贷款的某些条款
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协议包括但不限于我们的流动比率财务契约、利率基准和预付保费,详情见下文。
2024年3月28日,我们与贷款人签订了经修订的定期贷款协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案修订了经修订的定期贷款协议,其内容包括:(a)修改某些房产的批准开发计划(“APOD”),(b)取消了经验证的开发产量(“PDP”)生产测试和APOD经济测试(均在定期贷款协议中定义),(c)要求借款人从股票发行和/或现金捐款中获得总额不低于38.0美元的现金收益从修正案生效之日起至2024年3月31日期间为百万美元(“特定额外股权资本”),其中此类特定额外股权资本应排除在合并现金余额(定义见定期贷款协议)的计算范围外,并且(d)对与上述内容相关的某些其他肯定契约进行修改。
截至2024年3月31日,根据经修订的定期贷款协议,我们有1.9亿美元的未偿债务和30万美元的未偿信用证。截至2024年5月14日,我们目前有1.727亿美元的未偿借款和470万美元可用于发行信用证。经修订的定期贷款协议的到期日为2025年11月24日。经修订的定期贷款协议下的借款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上0.15%加上7.5%的固定适用保证金为基础的浮动利率。截至2024年3月31日的季度,我们的加权平均借款利率约为12.99%。
我们的修订定期贷款协议包含强制性还款时间表,其中1,250万美元将在2024年第二和第三季度末到期,总计5,000万美元从截至2024年12月31日的第四季度到2025年9月30日的财政季度到期,以及1.15亿美元的到期付款。经修订的定期贷款协议下的未偿金额由借款人的某些直接和间接子公司提供担保,并以借款人和此类直接和间接子公司的几乎所有资产以及我们持有的借款人所有股权的担保权益作为担保。作为经修订的定期贷款协议的一部分,对担保子公司向Battalion转移资产(包括现金)有一定的限制。
我们可以选择根据经修订的定期贷款协议预付任何未偿还的借款,但须缴纳以下预付保费:
期限(在适用的借款日期之后)(1)) | | | 高级 |
0-12 个月 | | | 整笔金额等于12个月的利息再加上2.00% |
第 13-24 个月 | | | 2.00% |
25-36 个月 | | | 1.00% |
37-48 个月 | | | 0.00% |
(1) | 最初借入的2亿美元的适用借款日期为2021年11月,2,000万美元和1,500万美元的延迟提款借款的适用借款日期分别为2022年4月和11月。 |
根据经修订的定期贷款协议,从2023年开始,如果出现非许可债务、某些资产出售或手头现金超过一定最高水平,我们可能需要强制预付贷款。对于2023年1月1日之后的每个财政季度,当经修订的定期贷款协议中定义的合并现金余额超过2,000万美元时,我们需要强制性预付款。在2024年12月31日之前,为了确定合并现金余额,不包括下一个财季的预测APOD资本支出。截至2024年3月31日,经修订的定期贷款协议中定义的合并现金余额不超过2,000万美元;因此,无需强制性预付款。
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修订后的定期贷款协议还包含某些财务契约(定义见定义),包括维持以下比率:
● | 截至2024年3月31日及其后的每个财政季度,资产覆盖率不低于1.80比1.00 |
● | 截至2024年3月31日及其后的每个财政季度,总净杠杆率不大于2.50比1.00,以及 |
● | 截至2024年3月31日以及其后每个财政季度的流动比率不低于1.00比1.00,自任何财政季度的最后一天确定。 |
截至2024年3月31日,我们没有遵守总净杠杆比率协议,但遵守了经修订的定期贷款协议下的其余财务契约。根据经修订的定期贷款协议,我们有权在财务报表交付后的15天内通过选择性预付款来纠正不遵守总净杠杆率协议的情况,其金额不超过遵守总净杠杆比率所需的金额,此类预付款不受适用的预付款保费的约束。一旦支付了此类预付款,则应重新计算总净杠杆比率,使未偿借款金额的减少生效,就好像此类预付款发生在本季度的最后一天一样。因此,2024年5月14日,我们根据经修订的定期贷款协议预付了1,730万美元的未偿借款,未偿借款总额为1.727亿美元。在2024年3月31日计算总净杠杆比率的此类预付款生效后,我们遵守了该财务契约。
修订后的定期贷款协议包含通过钻探和完井为我们的Monument Draw面积提供APOD。
经修订的定期贷款协议还包含某些违约事件,包括不付款;违反陈述和担保;不遵守契约或其他协议;重大债务的交叉违约;判决;控制权变更;以及自愿和非自愿破产。
我们的生产水平和时间、钻探和完井成本、生产运输成本和可用性以及其他与我们的预期不同的因素的变化可能会影响我们遵守经修订的定期贷款协议中契约的能力。因此,我们努力预测潜在的契约合规问题,并与贷款人合作,提前解决任何此类问题。
尽管我们在很大程度上成功地根据需要对契约进行了修改,最近2024年3月的第三修正案和2022年11月的定期贷款协议修正案将自2022年9月30日起至2023年3月31日的流动比率协议进行了缩减,但无法保证我们将来会取得成功。如果我们未能成功修改契约,则无法保证我们将成功实施使我们能够保持对契约的遵守的替代方案,也无法保证我们将成功获得替代融资,为我们提供经营业务所需的流动性。即使成功,替代融资来源也可能比我们修订后的定期贷款协议下的借款更昂贵。
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现金流
现金和现金等价物的净减少汇总如下(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 三月三十一日 | ||||
|
| 2024 | | 2023 | ||
| | | | | | |
(用于)经营活动提供的现金流 | | $ | 3,916 | | $ | (689) |
投资活动中使用的现金流 | | | (31,848) | | | (27,696) |
融资活动提供的现金流 | | | 19,345 | | | 18,904 |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | | $ | (8,587) | | $ | (9,481) |
运营活动。截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金流为390万美元,而截至2023年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金流为70万美元。影响运营现金流的项目是(i)总营业收入减少,原因是英国央行平均已实现价格每股下降约2.17美元(不包括套期保值安排的影响),以及截至2023年3月31日的三个月的产量减少,但部分被已结算的衍生品合约同期的影响所抵消;(ii)2023年英国央行的运营成本增加和利息成本的增加以及(iii)营运资金。
投资活动。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金流分别约为3180万美元和2770万美元,主要用于钻探和完井活动。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们在石油和天然气资本支出上花费了2460万美元,其中2370万美元与钻探和完井成本有关,50万美元与处理设备和采集支持基础设施的开发有关。在2024年第一季度,我们的现金资本支出包括与2023年第四季度钻探和完井活动相关的金额。2024 年第一季度,我们在特拉华盆地运行了一台运行的钻机,钻探并开采了 2 口总开采量(净重 2 个)的油井。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们在石油和天然气资本支出上花费了2,860万美元,其中2570万美元与钻探和完井成本有关,240万美元与处理设备和采集支持基础设施的开发有关。
融资活动。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金流分别为1,930万美元和1,890万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们从A轮优先股发行中获得了1,950万美元,并根据修订后的定期贷款协议偿还了1,000万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们通过融资活动提供的净现金流也反映了从合并托管账户向公司分配的1,000万美元的收款。在截至2023年3月31日的三个月中,我们从A轮优先股发行中获得了2440万美元,并根据修订后的定期贷款协议偿还了500万美元。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明合并财务报表为基础,这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。与截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所述的政策相比,我们的关键会计政策没有重大变化。
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运营结果
下表列出了所列期间的财务信息。
| | | 三个月已结束 | ||||
| | | 三月三十一日 | ||||
以千计(每单位和每英国央行金额除外) |
| | 2024 | | 2023 | ||
营业收入: | | | | | | | |
石油 | | | $ | 42,429 | | $ | 54,215 |
天然气 | | | | 2,047 | | | 2,900 |
液化天然气 | | | | 5,056 | | | 7,158 |
其他 | | | | 338 | | | 869 |
运营费用: | | | | | | | |
制作: | | | | | | | |
租赁业务 | | | | 11,586 | | | 11,691 |
修井和其他 | | | | 888 | | | 1,335 |
收入以外的税收 | | | | 2,991 | | | 3,190 |
聚会和其他 | | | | 17,286 | | | 16,517 |
一般和行政: | | | | | | | |
一般和行政 | | | | 3,972 | | | 4,910 |
基于股票的薪酬 | | | | 99 | | | 227 |
损耗、折旧和增量: | | | | | | | |
耗尽 — 全额消耗 | | | | 12,629 | | | 15,807 |
折旧-其他 | | | | 162 | | | 155 |
增值费用 | | | | 234 | | | 186 |
其他收入(支出): | | | | | | | |
衍生合约的净(亏损)收益 | | | | (24,187) | | | 19,473 |
利息支出和其他 | | | | (7,039) | | | (7,786) |
重组项目,净额 | | | | — | | | — |
清偿债务的收益(亏损) | | | | — | | | — |
净(亏损)收入 | | | $ | (31,203) | | $ | 22,811 |
| | | | | | | |
制作: | | | | | | | |
石油 — mbbls | | | | 566 | | | 730 |
天然气-mmcF | | | | 2,180 | | | 2,407 |
液化天然气 — mbbls | | | | 253 | | | 327 |
MBOE 总计(1) | | | | 1,182 | | | 1,458 |
日均产量——英国央行(1) | | | | 12,989 | | | 16,200 |
| | | | | | | |
每单位的平均价格 (2): | | | | | | | |
油价——Bbl | | | $ | 74.96 | | $ | 74.27 |
天然气价格-Mcf | | | | 0.94 | | | 1.20 |
液化天然气价格-Bbl | | | | 19.98 | | | 21.89 |
每个英国央行的总计(1) | | | | 41.91 | | | 44.08 |
| | | | | | | |
每位英国央行的平均成本: | | | | | | | |
制作: | | | | | | | |
租赁运营 | | | $ | 9.80 | | $ | 8.02 |
修井等 | | | | 0.75 | | | 0.92 |
收入以外的税收 | | | | 2.53 | | | 2.19 |
聚会和其他 | | | | 14.62 | | | 11.33 |
一般和行政: | | | | | | | |
一般和行政 | | | | 3.36 | | | 3.37 |
基于股票的薪酬 | | | | 0.08 | | | 0.16 |
枯竭 | | | | 10.68 | | | 10.84 |
(1) | 根据近似能量当量,使用六立方英尺天然气与一桶石油、冷凝水或液化天然气(“NGL”)的比率确定。这是一种能量含量相关性,并不反映大宗商品之间的价值或价格关系。 |
(2) | 金额不包括已支付/收到的现金对已结算合同的影响,因为我们没有选择使用套期保值会计。 |
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营业收入。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,石油、天然气和液化天然气收入分别为4,950万美元和6,430万美元。收入减少的主要原因是与2023年相比,我们在2024年的平均已实现价格下降以及产量减少。与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,每英国央行的平均已实现价格(不包括套期保值安排的影响)下降了约2.17美元。我们的产量主要取决于大宗商品价格,大宗商品价格受市场需求和供应变化的影响,受整体经济活动、天气、运输外卖能力限制、库存储存水平、生产质量、基差和其他因素的影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,平均产量分别为12,989英镑/日和16,200英镑/日。与2023年同期相比,2024年第一季度的产量有所下降,这主要是由于投入新油井的资本支出时机以及我们现有生产油井的自然产量下降。在2024年3月31日之前的十二个月中,我们上线了总运营量为2口(净值2口)的油井,而在2023年3月31日之前的十二个月中,我们上线了总运营量为10口井(净运营量为9.5口)。由于下游吞吐量限制,Monument Draw的削减也影响了2024年的产量。
租赁运营费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,租赁运营费用分别为1160万美元和1170万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,租赁运营费用分别为每英央行9.80美元和每英国央行8.02美元。2024年第一季度每单位租赁运营费用的增加主要是由于市场维护、电力和化学品成本的通货膨胀性增加,加上产量下降。
修井和其他费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,修理和其他费用分别为90万美元和130万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,修理和其他费用分别为每英国央行0.75美元,每英国央行0.92美元。2024年修理和其他费用的减少与上一年开展的更重要的修缮项目有关。
收入以外的税款。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,收入以外的税收分别为300万美元和320万美元。遣散税以井口的已实现价格和数量为基础,而从价税与我们房产的年度估值挂钩。随着石油和天然气销售收入或销量的增加或减少,这些销售的遣散税也会增加或减少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,收入以外的税收分别为每英国央行2.53美元和每英国央行2.19美元。
聚会和其他费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,聚会和其他费用分别为1,730万美元和1,650万美元。收款和其他费用包括为我们的石油和天然气生产向第三方支付的收款费以及采集支持基础设施的运营费用。我们的采集和其他费用主要由天然气生产的数量和地点、我们生产的酸气中硫化氢的浓度以及通过我们自己的硫化氢处理厂或通过第三方为处理我们的酸性气体量而支付的金额决定。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,每位英国央行的收款和其他费用分别为14.62美元和每位英国央行11.33美元。与2023年相比,英国央行的采集和其他开支的增加主要与中游中游中断和工厂削减以及需要硫化氢处理的总产量百分比的增加有关,以及通货膨胀对我们自己的硫化氢处理厂相关成本的影响。
一般和管理费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,一般和管理费用分别为400万美元和490万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,每英国央行的一般和管理费用分别为3.36美元和每英国央行3.37美元。截至2024年3月31日的三个月中,一般和管理费用与上年同期相比的减少主要与2023年裁员相关的工资和福利减少部分被与合并相关的律师费增加所抵消。
损耗、折旧和摊销费用。 石油和天然气资产的消耗量是使用生产单位法计算的,该方法根据当期产量与截至本期初评估物业总储量之比,将评估物业的资本化成本加上未来开发成本耗尽。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,耗尽支出分别为1,260万美元和1,580万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,按单位计算,每英国央行的损耗支出分别为10.68美元和每英国央行10.84美元。我们的每英国央行枯竭率下降主要是由于与探明储量相关的未来开发成本在一段时间内相比同期有所下降。
衍生合约的净(亏损)收益。 我们订立衍生商品工具,以对冲我们预期的石油、天然气和液化天然气产量面临的价格波动风险。与往年一样,出于会计目的,我们选择不将任何头寸指定为现金流套期保值,因此,我们在未经审计的简明合并运营报表中记录了这些衍生品合约的市值净变化。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们录得的衍生品净亏损为2,420万美元(未结算合约净亏损1,980万美元,已结算合约的已实现净亏损440万美元)。在截至2023年3月31日的三个月中,我们录得1,950万美元的衍生品净收益(未结算合约的2,100万美元净收益被已结算合约的150万美元已实现净亏损所抵消)。截至2024年3月31日,我们拥有1150万美元的衍生资产(流动资产760万美元)和5,070万美元的衍生负债(流动资产2880万美元)。
利息支出及其他。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,利息支出和其他支出分别为700万美元和780万美元。与去年同期相比,本年度的利息支出和其他支出主要有所下降,这是由于偿还了与修订后的定期贷款协议相关的借款导致平均债务余额降低。截至2024年3月31日的季度,我们的加权平均利率约为12.99%。2024年第二季度,我们的未偿借款利率约为12.95%。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
衍生工具和套期保值活动
我们面临各种风险,包括能源商品价格风险,例如纽约商品交易所大宗商品价格与我们产品销售地点的指数价格之间的价格差异。当石油和天然气价格下跌时,我们为资本预算和运营融资的能力可能会受到不利影响。我们预计能源价格将保持波动性和不可预测性,因此我们设计了一项风险管理政策,规定使用衍生工具,通过降低价格波动风险及其对我们运营可能产生的影响,为石油和天然气价格的下跌提供部分保护。我们通常使用的衍生工具类型包括固定价格互换、无成本美元、基差互换和WTI NYMEX卷盘。我们通过使用衍生工具进行套期保值的总量因时期而异;但是,根据经修订的定期贷款协议,我们的要求是在未来四年内以每年不同的百分比对我们预期石油和天然气产量的约50%至85%进行套期保值。随着我们的运营状况和合同义务的变化,我们的对冲政策和目标可能会发生重大变化,但与经修订的定期贷款协议的有效要求保持一致。我们不为投机交易目的订立衍生合约。
我们的未平仓衍生品合约面临与交易对手可能不履行有关的市场风险。我们的政策是只与被管理层视为有竞争力的做市商的信誉良好的交易对手签订衍生品合约。截至2024年3月31日,我们没有在任何衍生品合约下提供抵押品,因为这些抵押品是根据经修订的定期贷款协议担保的。我们在资产负债表上将衍生活动记作按公允价值计量的资产或负债。参见第 1 项。 简明合并财务报表(未经审计)—注释6, “衍生品和套期保值活动”, 了解更多细节。
金融工具的公允市场价值
金融工具的估计公允价值是根据相关的市场信息在离散的时间点确定的,涉及不确定性,无法精确确定。现金的估计公允价值,
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现金等价物和限制性现金、应收账款和应付账款由于其短期性质而接近其账面价值。参见第 1 项。 简明合并财务报表(未经审计)—注释5,”公允价值测量,” 以获取更多信息。
利率敏感度
我们还面临与利率不利变动相关的市场风险。我们的利率风险敞口主要源于短期利率的波动,短期利率以SOFR(以及之前的伦敦银行同业拆借利率或 “LIBOR”)为基础,由于我们为这些债务支付的利率上升,可能会导致收益或现金流减少。
截至2024年3月31日,我们的定期贷款债务的本金为1.90亿美元,其中几乎全部带有与SOFR挂钩的浮动和浮动利率的利息。市场利率的波动将导致我们的年度利息成本波动。截至2024年3月31日,我们的浮动利率债务的加权平均利率为每年12.97%。如果我们在2024年3月31日的浮动利率债务余额保持不变,那么10%的市场利率变化将使我们的现金流每年受到约260万美元的影响。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作。在这次审查的基础上,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,我们的披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并确保提交的报告中要求披露的信息或者根据《交易法》提交的信息会被收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的财务报告内部控制没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们参与的法律诉讼的信息载于第 1 项。 简明合并财务报表(未经审计)—注释 8,”承付款和或有开支,” 以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险因素没有变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年3月27日,Battalion Oil Corporation(“公司”)签订了一份收购协议,以私募方式出售总计20,000股A-3系列可转换优先股,面值每股0.0001美元,该公司在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告了该股票。
2024年5月13日,公司签订了收购协议,以私募方式出售总计20,000股A-4系列可转换优先股,面值每股0.0001美元,该公司在2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告了该股票。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录。所提供的相关资料说明了以提及方式纳入的证物。本函附上未以引用方式纳入的证物。
2.1 | | Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.自2023年12月14日起签订的截至2023年12月14日的合并协议和合并计划(参考2023年12月18日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入)。 |
2.1.1 | | Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.自2024年1月24日起生效的《协议和合并计划第一修正案》(参考2024年1月24日提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入)。 |
2.1.2 | | Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.自2024年2月6日起生效的《协议和合并计划第二修正案》(参照我们于2024年2月6日提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入)。 |
2.1.3 | | Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.自2024年2月16日起生效的《协议和合并计划第三修正案》(参照我们在2024年2月16日提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入)。 |
2.1.4 | | Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.于2024年4月16日由Battalion Oil Corporation、Fury Resources, Inc.和San Jacinto Merger Sub, Inc.于2024年4月16日签订的《协议和合并计划第四修正案》 |
2.2 | | 亚伯拉罕·米尔曼于2024年2月6日由亚伯拉罕·米尔曼提供有限担保,支持Battalion Oil Corporation(参照我们在2024年2月6日提交的8-K表最新报告附录2.2注册成立)。 |
2.2.1 | | Battalion Oil Corporation和Abraham Mirman于2024年4月16日由Battalion Oil Corporation和Abraham Mirman签订的经修订和重述的有限担保(参照我们在2024年4月17日提交的8-K表最新报告附录2.2合并)。 |
2.3 | | 由Battalion Oil Corporation和Abraham Mirman于2024年4月16日签订的有限担保(参照我们在2024年4月17日提交的8-K表最新报告附录2.3注册成立)。 |
3.1 | 经修订和重述的2019年10月8日Battalion Oil Corporation的公司注册证书,经2020年1月21日的修正证书修订(参照我们2020年3月25日提交的10-K表年度报告的附录3.1纳入)。 | |
3.1.1 | | 自2024年3月27日起生效的A-3系列可赎回优先股指定证书(参照我们于2024年3月28日提交的8-K表最新报告附录3.1并入)。 |
3.1.2 | | 自2024年5月13日起生效的A-4系列可赎回优先股指定证书(参照我们于2024年5月14日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
3.2 | | Battalion Oil Corporation第七次修订和重述章程(参照我们2020年1月27日提交的8-K表格最新报告的附录3.2注册成立)。 |
10.1 | | 截至2021年11月24日,由作为控股的Battalion Oil Corporation、作为借款人的Halcon Holdings LLC、其子公司担保人、作为管理代理人的麦格理银行有限公司及其贷款人一方签署的经修订和重述的优先担保信贷协议(参照我们2021年11月29日提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并)。 |
10.1.1 | | 截至2024年3月28日,经修订和重述的优先担保信贷协议第三修正案,由作为借款人的Halcón Holdings, LLC公司、作为管理代理人的麦格理银行有限公司以及本协议的贷款方、本协议的担保方和Battalion Oil Corporation作为控股的附录10.1合并(参考2024年3月28日提交的8-K表最新报告附录10.1)。 |
10.2 | | Halcón Resources Corporation 签订的注册权协议,日期截至 2019 年 10 月 8 日(现在 Battalion Oil Corporation)及其各方均为投资者(参照我们于2019年10月8日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入)。 |
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10.2.1 | | Battalion Oil Corporation及其其他各方作为投资者于2024年3月27日签订的《注册权协议第四修正案》。(参照我们于2024年3月28日提交的8-K表最新报告的附录10.3并入)。 |
10.2.2 | | Battalion Oil Corporation及其所有其他各方作为投资者于2024年5月13日签订的《注册权协议第五修正案》。(参照我们于2024年5月14日提交的8-K表最新报告的附录10.2并入)。 |
10.3 | | Battalion Oil Corporation及其附表A中列出的每位购买者之间于2024年3月27日签订的购买协议(A-3系列优先股)。(参照我们于2024年3月28日提交的8-K表最新报告的附录10.2并入)。 |
10.4 | | Battalion Oil Corporation及其附表A中列出的每位购买者之间于2024年5月13日签订的购买协议(A-4系列优先股)。(参照我们于2024年5月14日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中)。 |
31 | * | Sarbanes-Oxley 第 302 条首席执行官兼首席财务官认证 |
32 | * | Sarbanes-Oxley 第 906 条首席执行官和首席财务官认证 |
101.INS | * | 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH | * | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | * | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | * | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 |
101.LAB | * | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 | * | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 附于此。 |
† | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 营级石油公司 | |
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2024年5月15日 | | 作者: | /s/ 马修·B·斯蒂尔 |
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| | 姓名: | 马修·B·斯蒂尔 |
| | 标题: | 首席执行官 |
| | | (首席执行官兼首席财务官) |
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