附件5.1
| EF 赫顿有限责任公司 | D +852 3656 6054 |
| 电子邮箱：nathan.Powell@ogier.com | |
| 作为该组织的代表(代表) | |
| 承销商 列于 | 参考文献： NMP/cle/504385.00001 |
| 承销 协议 | |
| (承销商 ) |
2024年6月13日
尊敬的先生们
浩西健康科技有限公司(本公司)
我们 已被要求就开曼群岛法律与公司在F-1表格上的注册声明有关的问题向您提供意见，包括根据修订的《1933年美国证券法》(该法案)向美国证券交易委员会提交的所有修订或补充(包括其证据，(br}发行及出售(I)1,597,444个单位(该公司单位)，每个单位包括一股本公司每股面值0.0001美元的A类普通股(A类普通股)及一股认股权证(认股权证) 以购买一股A类普通股(认股权证)，及(Ii)在本公司根据承销协议(定义见下文)授予承销商的认股权行使后可发行的认股权单位(认购单位及连同 认购单位，统称为认购单位)中，本公司将额外发售的单位总数的最多15%(不包括受该认购权规限的单位)。
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。
对时间表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 已检查文档 |
为提出本意见，我们已审查了附表1 A部分所列文件的正本、副本或草稿(统称为文件，以及个别文件)。此外，吾等已审阅公司及其他文件，并进行附表1 B部所列的查册。除附表1明确提及的查册、查询及审查外，吾等并无作出任何与本公司或任何其他人士订立或影响本公司或任何其他人士的文件有关的查册或查询，亦没有查核任何文件。
|
奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律的建议
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David·尼尔森 贾斯汀·戴维斯 陈冯富珍* |
林瀚† 塞西莉亚·Li** 雷切尔·Huang** 乔安妮·科莱特 ** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
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*在新西兰被录取 †在纽约被录取 **在英格兰和威尔士获得承认 ‡不是通常居住在香港 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
在上述审查和假设的基础上，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处(注册处)有效存在及信誉良好。本公司是一个独立的法人实体，可以自己的名义提起诉讼，并且有能力以自己的名义提起诉讼。 |
企业实力
| (b) | 根据本章程大纲及细则，本公司拥有所有必要权力，以行使其在注册声明中所述的权利及履行注册声明所述的义务。 |
股票 和认股权证
| (c) | 根据注册说明书的设想，公司拟发售和发行的单位中包括的A类普通股已获得正式授权发行，且在下列情况下： |
| (i) | 本公司根据注册声明所载条款、注册声明、董事会决议及章程细则所指的承销协议(定义见附表1)中的条款，在支付全数代价后发出 ；及 |
| (Ii) | 此类A类普通股的发行已在公司成员名册上正式登记为缴足股款股份， |
是否有效签发、全额支付且不可评估。
| (d) | 根据认股权证发行的 认股权证(包括在本公司拟发行及发行的单位内)及根据认股权证发行的相关 认股权证股份已获正式授权，且在下列情况下： |
| (i) | 根据注册声明、经正式签署及交付的包销协议、正式通过的董事会决议及章程细则发行及出售，并于每股支付不低于每股面值的包销协议及认购权证所述代价后；及 |
2
| (Ii) | 该认股权证股份的发行已在本公司的股东名册上正式登记为缴足股款股份， |
是否有效签发、全额支付且不可评估。
未披露 诉讼
| (e) | 仅根据吾等对令状登记册及其他诉讼程序(令状登记册)的调查，开曼群岛并无针对本公司的诉讼待决 ，亦无提出任何将本公司清盘的呈请或命令，截至吾等视察前一天的营业时间结束。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们 不提供任何意见：
| (a) | 作为开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见； |
| (b) | 除 本意见另有明确规定外，对于单据的商业条款、或单据的有效性、可执行性或效力(或单据的商业条款如何反映双方的意图)、表述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生、或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处， 除外；或 |
| (c) | 由于 接受、签立或履行本公司在文件项下的责任是否会导致违反或违反由本公司订立或对本公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件(本公司的组织章程大纲及章程细则除外)。 |
| 5 | 适用本意见的法律 |
| 5.1 | 此 意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和实践，并以其为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 谁 可以信赖此意见 |
| 6.1 | 此 意见是为您提供与本公司相关的利益。除您的 专业顾问(仅以该身份行事)和根据注册声明 购买单位的人外，任何人不得依赖该注册声明，但根据该法规定有权依赖该注册声明的人除外。未经我们事先书面同意。 |
| 6.2 | 我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。 我们还同意注册声明中在“法律事项”、“风险因素”和“民事责任的可执行性”标题下提及本公司。 |
您忠实的
/发稿S/奥吉尔
奥吉尔
3
时间表 1
已检查文档
第 A部分
文档
| 1 | 本公司与EF Hutton LLC作为承销商代表签订的承销协议(承销协议)。 |
| 2 | 认购权证的A类普通股认购权证的 表格。 |
第 B部分
公司 和其他文档
| 1 | 开曼群岛公司注册处处长(注册处)于2022年8月5日签发的本公司注册证书。 |
| 2 | 本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则于2023年11月22日通过特别决议案(《章程大纲及章程细则》)。 |
| 3 | 注册处处长就本公司签发的日期为2024年6月7日的良好信誉证书(良好信誉证书)。 |
| 4 | 于2024年3月8日向本公司提供的本公司董事及高级管理人员名册( 董事名册)。 |
| 5 | 于2024年3月8日向吾等提供的本公司股东名册(股东名册，连同董事名册)。 |
| 6 | 本公司唯一董事于2023年2月10日和2024年1月25日的书面决议。 |
| 7 | 本公司全体董事于2024年6月13日的书面决议案(董事会决议案)。 |
| 8 | 本公司全体股东于2023年11月22日及2024年1月25日的书面决议案。 |
| 9 | 本公司董事出具的日期为2024年6月13日的证书(董事证书)复印件。 |
| 10 | 注册声明。 |
| 11 | 我们于2024年6月13日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿。 |
4
附表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有 原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是原件还是复印件)都是 真实的。 |
| 4 | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和董事证书的每一份 都是准确和完整的。 |
| 5 | 如果 任何文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由各方以提供给我们的形式签署 ，并且，如果我们已获得标记为显示与先前草稿相比的变化的文件的连续草稿，所有此类更改都已准确标记 。 |
| 6 | 文件的 格式已经或将由各方正式签署，主要是注册声明中所展示的 格式。 |
状态、 授权和执行
| 7 | 除本公司外，文件各方均已正式注册成立、组成或组织 (视乎适用而定)，并根据所有相关法律有效存在及信誉良好。 |
| 8 | 根据所有相关法律(包括开曼群岛的法律)，作为文件当事方的任何个人，或签署或已经签署文件或提供信息的个人，都有法律行为能力订立和履行该文件规定的义务，签署 此类文件并提供此类信息。 |
| 9 | 每份文件均已由各方或其代表根据所有适用法律(开曼群岛法律除外)正式授权、签署及无条件交付。 |
| 10 | 授权公司签署和交付文件，行使文件规定的权利，履行文件规定的义务，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益为依归，本着诚信行事，并已 履行其所需的谨慎、勤勉及技能标准。 |
| 11 | 每份文件均已由本公司按董事会决议案授权的方式正式签署及无条件交付。 |
5
法律的选择
| 12 | 在每一份文件中明确选择适当的法律作为该文件的管辖法律是出于善意。 |
| 13 | 根据其专有法律和所有其他 相关法律(开曼群岛法律除外)，明确选择其专有法律作为其专有法律而不是开曼群岛法律的每一份文件的管辖法律是有效和具有约束力的选择。 |
| 14 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)， 不会或可能 影响本文中的意见。 |
可执行性
| 15 | 根据有关法律及所有其他相关法律(就本公司而言，开曼群岛法律除外)，每一份文件均具有法律效力，对所有相关方均具法律效力、约束力及可强制执行。 |
| 16 | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则其履行义务 不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，该指令是不可能的或非法的。 |
| 17 | 根据文件，支付给任何一方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)、《恐怖主义法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。这些文件的任何一方都没有 或将不会就这些文件拟进行的交易采取行动，其方式与联合国的制裁或法定文书授予开曼群岛的措施不一致 。 |
| 18 | 此处表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响 。特别是但不限于前一句： |
| (a) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；以及 |
| (b) | 单据的签署或交付或单据任何一方根据单据行使其权利或履行其义务均不违反这些法律或公共政策。 |
| 19 | 没有协议，对文件 或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司权力的文件或安排(本意见中明确提及的文件除外) 。 |
| 20 | 这些文件所设想的交易都不涉及任何股份，受根据开曼群岛《公司法》或《有限责任公司法》(修订本)发出的 限制通知的投票权或 其他权利(相关权益)(限制通知)。 |
6
审批、 同意和备案
| 21 | 该公司已获得所有同意、许可证、根据所有相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法律，它必须获得任何政府、监管机构或机构或任何其他人的批准和授权，以确保 合法性、有效性、可执行性、文件的适当履行和证据可接受性 。有权 受益的各方已经并将继续满足或放弃该等同意、许可、批准和授权的任何条件 。 |
| 22 | 为确保单据证据的有效性、合法性、可执行性或可采纳性所必需的下列所有 事项均已制作或支付： |
| (a) | 根据所有相关司法管辖区(开曼群岛法律除外)的法律要求的所有公证、公证和领事；以及 |
| (b) | 在开曼群岛以外的任何司法管辖区内的任何法院、公职人员或其他地方对文件的所有存档、记录、登记和登记；以及 |
| (c) | 所有开曼群岛以外的文件的印花税、注册税或其他税费或与文件有关的所有费用。 |
向司法管辖区提交
| 23 | 本公司向各文件所指定的法院提交的文件 根据所有相关法律(开曼群岛法律除外)对本公司具有约束力。 |
主权豁免权
| 24 | 公司不是任何国家的主权实体，也不享有《1978年英国国家豁免法》(已通过法定文书扩展至开曼群岛)的主权豁免权。 |
PARI 通过排名
| 25 | 根据文件的管辖法律， 作为合同事项，公司在这些文件下的付款义务是不从属的，这些文件的当事人将 不同意从属或推迟他们的索赔。 |
没有开曼群岛机构
| 26 | 文件的任何一方(本公司除外)均不会通过开曼群岛的分公司或办事处签订该文件或管理其拟进行的交易 。 |
充足的法定股本
| 27 | 自本意见之日起，本公司将不再进行任何进一步的发行、配发或保留股份，也不再签订任何发行合同承诺，配发或预留 任何新股，用于根据 发售及文件(视乎情况而定)须发行的股份以外的任何用途。 |
| 28 | A类普通股(不论作为主要发行或于认股权证行使时可发行) 及认股权证股份将以高于其面值的发行价发行 ，并将作为缴足股款载入本公司股东名册。 |
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附表 3
资格
良好的信誉
| 1 | 根据《公司法》，本公司的年度申报表必须向开曼群岛的公司注册处处长提交，并支付年度申请费。未能提交年度申报表和支付年度申请费可能导致公司被从公司登记册中除名 ，之后，其资产将归属于开曼群岛的财政司 ，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司 向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的情况 就本公司的良好信誉作出查询。 |
令状登记簿
| 3 | 我们对令状登记簿的 审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
| (b) | 就本公司或其任何资产提出的任何将本公司清盘或解散的申请或委任任何清盘人或破产受托人的申请， |
因为关于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身有关的法庭文件可能无法公开(例如，由于已作出封存令)。此外， 我们没有对简易程序法院进行搜查。简易程序法院的索赔最高限额为20,000加拿大元。
法律的选择
| 4 | 如果单据的适当法律不是开曼群岛法律： |
| (a) | 开曼群岛法院将不承认选择其适当法作为文件的适用法律，如果这种适当法的选择与开曼群岛法律的公共政策相抵触；以及 |
| (b) | 在开曼群岛法院就文件提起的任何诉讼中，开曼群岛法院将不适用其适当的法律，除非 该法律在开曼群岛法院得到抗辩和证明，也不适用该法律： |
| (i) | 处理程序事项；以及 |
| (Ii) | 适用该适当法律将在何种程度上不符合开曼群岛法律的公共政策或违反开曼群岛法律的强制适用条款。 |
8
可执行性
| 5 | 在本意见中，“可强制执行”一词是指有关义务属于开曼群岛法院通常执行的类型，但这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。具体而言，但不限于： |
| (a) | 强制执行 可能受到影响债权人权利的破产或类似法律的限制； |
| (b) | 强制执行 可能受到一般公平原则的限制。特别是，衡平法补救办法，如具体履行和禁令，将仅由法院酌情给予，在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下可能得不到； |
| (c) | 诉讼请求可能被时效法规禁止，或者可能或将受到抵销、减损、迟延或反诉以及禁止反言、放弃、选择、容忍或放弃原则的抗辩。 |
| (d) | 法院可以拒绝允许不当得利； |
| (e) | 不是受开曼群岛法律管辖的单据当事方的 人可能无法受益于或可能无法执行单据的条款，除非有关单据明确规定第三方可以根据其本身的权利强制执行此类权利(受2014年《合同(第三方权利)法》的约束和规定)； |
| (f) | 单据项下一方当事人义务的强制执行 可能因欺诈、胁迫、失实陈述或不当影响而无效或无效 或者可能受到处理合同受挫的开曼群岛法律的限制； |
| (g) | 限制开曼群岛公司任何法定权力的文件的规定，例如限制公司开始清盘、更改组织章程大纲和章程细则或增加股本的规定，可能无法执行； |
| (h) | 文件中免除当事人的责任或义务的条款的效力可以受到法律的限制； |
| (i) | 如果文件的规定可能是非法的或违反开曼群岛的公共政策，或者声称无条件地禁止一方当事人向开曼群岛法院或双方选择的任何其他法院或法庭寻求任何救济，法院将不执行该文件的规定。 |
9
| (j) | 单据的条款被解释为刑法性质，因为它规定，违反主要义务会产生次要义务，而次要义务对违约方造成的损害与无辜当事人在执行主要义务时的任何合法利益不成比例(我们不对这种规定是否相称表示意见)； |
| (k) | 法院可以拒绝执行其认为高利贷的文件中的规定(包括与判决债务的合同利息有关的规定)； |
| (l) | 如果法院所考虑的交易违反了适用于开曼群岛的条约、法律、命令或条例对某些国家或管辖区实施的经济或其他制裁，则法院不得强制执行文件的规定； |
| (m) | 法院可以拒绝执行文件中涉及执行任何外国税收或刑法的规定； |
| (n) | 合同约定支付合同一方当事人履行合同所发生的法律费用和费用的，成功履行合同的一方有权通过法院判决追回合同条款规定应支付的法律费用和费用。在所有其他案件中，法律程序的费用只能通过法院命令向诉讼程序的另一方追讨 ，这是法院酌情决定的事项，此类费用需要进行评估(法院评估)； 和 |
| (o) | 如果任何相关的 权益受到限制通知的约束，则可禁止或限制强制执行或履行文件中与相关权益有关的任何规定。 |
法院可酌情决定文件中规定或要求的条款的可强制执行程度，视情况而定：
| (a) | 被认定为非法或不可执行的任何单据条款的可分割性 ； |
| (b) | 任何具有决定性或约束力的计算、确定或证书，包括该计算、确定或证明具有欺诈性或明显不准确或具有不合理或武断的依据； |
| (c) | 赋予一方当事人自由裁量权或决定其认为某一事项的权力，如果该自由裁量权被不合理地行使或该意见不是基于合理理由的；或 |
| (d) | 文件的书面 修改或放弃，如果声称的修改或放弃是通过口头协议或行为过程实现的， |
| (e) | 我们对任何此类条款不发表意见。 |
10
| 6 | 开曼群岛的法律可能不承认疏忽和严重疏忽之间的区别。 |
| 7 | 如果 任何单据注明的日期为某一特定日期，尽管该单据的各方当事人已达成协议，作为合同事项并在可能的范围内， 其在本文件项下的权利和义务自签署和交付之日起生效 ，本文件仍自实际签署和交付之日起生效。第三方在该单据下的权利也从单据实际执行和交付之日起生效，而不是从“截止”之日起生效。 |
管辖权 条款
| 8 | 专属管辖权：尽管文件中有任何规定规定另一个国家的法院具有专属管辖权，如果索赔人表明，允许此类诉讼继续进行是公正和适当的，则开曼群岛法院不得搁置或取消违反这一规定提起的诉讼。关于某些事项 注册地法院拥有专属管辖权，如果注册或注册地不是开曼群岛，开曼群岛法院将不接受管辖权。 |
| 9 | 非专属管辖权：尽管文件中有任何关于另一国法院非专属管辖权的规定，开曼群岛法院只有在开曼群岛不是最合适的法院时才会拒绝许可 在开曼群岛以外的地方送达令状，并且只有在开曼群岛法院提起诉讼会无理取闹或令人压抑的情况下才会搁置或取消诉讼程序。不能假定提名一个非排他性论坛会优先于开曼群岛。 |
印花税 税
| 10 | 如果文件在开曼群岛签立或被带到开曼群岛(包括向开曼群岛法院出示)，将支付开曼群岛印花税。 |
开曼群岛的公开 发行
| 11 | 公司法第175条禁止本公司向开曼群岛的公众发出任何认购其任何证券的邀请，因此本公司 将不会从以下地址发布或交付注册声明或招股说明书或在开曼群岛内。 |
| 12 | 文件的任何一方都没有或将在开曼群岛内谈判、准备、签署或交付文件 。 |
股票的合法所有权
| 13 | 我们的 意见仅指成员名册中披露的本公司股份的合法所有者。我们对股份的基本实益拥有人不予置评。 |
| 14 | 股东名册只披露股东及其于紧接2024年1月30日首次公开招股结束前于本公司持有的股份。 |
不可评估
| 15 | 在本意见中，“不可评估”一词是指，就公司A类普通股而言，股东不应仅凭借其股东身份，对本公司或其债权人对A类普通股的额外评估或催缴承担责任 (除特殊情况外，如涉及欺诈， 代理关系的建立或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况(br})。 |
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