附件1.1

昊曦健康科技有限公司

承销协议

[], 2024

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人好喜健康科技有限公司， 一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(与其附属公司及联营公司合称，包括但不限于登记声明所披露或描述的所有实体(定义见下文)，“公司”)， 兹确认其与多家承销商(该等承销商，包括代表 (定义如下)、“承销商”及每一名“承销商”)于本协议附表A所指名的承销商(包括代表 、“承销商”及各一名“承销商”)签订的协议(“协议”)。代表)发行和销售 总计[______]坚固的单位。每个公司单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”，或复数形式的“A类普通股”，简称“确定股”)和 一份认股权证，用于购买一股A类普通股(复数形式的“确定认股权证”或“确定认股权证”)，公开发行价为#美元。[]每单位，如招股说明书封面上所述，如本章程第1(A)节所定义的(统称为“公司单位”)。

该公司还向代表授予了购买最多[________]购股权单位(“购股权单位”，连同公司单位，“单位”)， ，相当于发售中售出的公司单位的15%，按下文第2(C)节所述的条款和目的定义，以购买额外的确定股份(“购股权股份”)和额外的认股权证(“购股权证”，与确定认股权证一起，称为“认股权证”)。根据本协议将购买的公司股份、公司认股权证、期权股份及认股权证 及认股权证相关的A类普通股(“认股权证股份”) 在此统称为“已发售证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。公司股票和公司认股权证可立即分开，并将在此次发行中单独发行。期权股份和认股权证一旦发行，将立即分开，并将在此次发行中单独发行。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

本公司向承销商作出并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商可在上市之日、截止日期(定义见下文)及各期权截止日期(如有)时以此为依据：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份F-1表格的注册声明(文件编号333-[________])，其中包含招股说明书的形式，该招股说明书将用于发行和出售发售的证券。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明所载的财务报表、证物及其附表，其形式为证监会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及根据其颁布的规则及条例(“证券法条例”)宣布生效的形式，并包括根据证券法下的第430A条或根据1934年证券交易法(统称为，《交易法》)及其颁布的规则和条例(《交易法条例》)，称为《注册声明》。本公司根据证券法规则462(B)提交的任何注册声明 称为“规则462(B)注册声明”， 自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明” 应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，以根据证券法 规则424(B)首次提交的格式提交，或者，如果不需要根据证券法规则424(B) 提交，则在注册声明生效日期包括在注册声明 中的与所发行证券有关的最终招股说明书被称为“招股说明书”。本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、注册说明书中包含的初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。 紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指登记说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。

(b)“适用 时间”是指 [下午4：00]，东部时间，在本协议签订之日。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[__________]，2024年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同，但关于未提交的任何插图和图形的内容除外。注册说明书、任何规则462(B)注册说明书以及对注册说明书或规则462(B)注册说明书的任何生效后的修订，在其生效时以及随后的所有 次，直至证券法第4(A)(3)条所要求的招股说明书交付期限届满为止；遵守并将在所有实质性方面遵守《证券法》和《证券法》的规定，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 经修订或补充的招股说明书在其日期以及之后的所有时间，在承销商完成发售发售的证券之前，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。前两句中阐述的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修改或补充中的任何生效后的修订， 依据并符合以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息，以在其中明确使用 。据了解并同意，代表承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上承销商的名称 ，(Ii)招股说明书“承销”部分中关于承销商表中所列名称和相应份额金额的陈述，以及(Iii)“A类普通股的电子发售、销售和分销”、“价格稳定、空头头寸、和处罚 投标、“被动做市”和“销售限制”，在招股说明书(“承销商信息”)的标题“承销” 下。没有任何合同或其他文件需要在定价说明书或招股说明书中进行描述，或作为注册说明书的证物进行归档，但未在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求进行归档的合同或其他文件，除非未按要求进行描述，否则不会造成重大不利影响。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司不是 不符合条件的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立及交付本 协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司无须被视为 不合资格发行人的决定。

(f) 免发行人 撰写招股说明书。发行者自由编写说明书不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述 句不适用于任何基于承销商 信息的发行商自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅及同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册声明外，本公司并无亦不会在承销商完成购买发售证券前，分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料。

(i) 承销协议 。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响 债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制。

(j) 已发行证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并根据本协议预留供发行及出售，当 公司如此发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权(定义见下文)。 本公司拥有足够的A类普通股以发行招股章程所述根据 发售可发行的最多数目的发售证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利 。并无拥有注册或其他类似权利的人士可根据注册声明登记出售本公司的任何证券。

(l) 无实质性变化 不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的各个日期之后：(I)没有重大不利变化，或据本公司所知，在财务或其他方面，或在公司的收益、业务、前景或运营方面， 任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(任何该等 变化，即“重大不利变化”)，不论是否源于正常业务过程中的交易；(Ii)本公司并无在日常业务过程中承担任何间接、直接或或有的重大责任或责任，亦无订立任何并非在正常业务过程中的重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(m) 独立会计师 。魏伟律师事务所(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括相关附注) 作为注册声明的一部分，并包括在披露资料包及招股说明书内，表达其意见。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为登记报表的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，在所有重要方面都进行了公平的陈述， 除非没有这样做不会导致重大不利影响，否则所提供的信息截至所示日期和 期间。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且在所涉期间内一直按照公认的会计原则编制，但相关附注中可能明确指出的情况除外。注册声明中不需要包括或引用任何其他财务报表或支持明细表。与本公司营运、资产或负债有关的每一项历史财务数据 于每份初步招股章程及招股章程以摘要形式列载 及招股章程于所有重要方面公平列载，除非未能如实呈列将不会导致重大不利影响， 该等资料以与注册说明书所载完整财务报表一致的基准列载。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式注册成立或成立，并在开曼群岛公司登记处 处有效存在及信誉良好，是一间根据开曼群岛法律成立的股份有限公司，并拥有公司权力及授权 拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述的业务，以及 订立及履行其在本协议项下的义务。截至收盘时(定义见下文)，本公司并不直接或间接拥有或控制任何未在披露资料包中以其他方式披露的公司、协会或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本分别载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。A类普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时， 发售的证券将在所有重要方面符合每个披露方案和招股说明书中对A类普通股的描述。 所有已发行和已发行的A类普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估 ，并已按照适用法律发行。已发行的A类普通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料包及招股章程所述者外，本公司并无 授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排的描述，以及根据该等计划、安排、期权和权利授予的期权或其他权利的描述，准确和公平地展示了与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。发行和出售所发行的证券不需要任何股东的进一步批准或授权。除披露资料及招股说明书所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无有关本公司A类普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并无违反其组织章程大纲，或在任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他其可能受其约束的文书(包括但不限于作为注册声明证物或本公司任何财产或资产受其规限的任何协议或合约(每一份均为“现有文书”)项下违约(或在发出通知或经过一段时间后会违约)(“违约”)。除非 个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书拟进行的交易 (I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司组织章程大纲的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或导致产生或施加 任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意， 任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 ，但第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，且该等冲突、违反、失责或违反 不会合理地预期会导致重大不利影响。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付、履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已列于本协议附表E。不存在本公司通过合同安排间接控制的实体。 每家子公司均已正式成立，根据其注册成立的司法管辖区法律有效存在并信誉良好 已正式成立并根据其成立的司法管辖区法律有效地作为有限责任公司存在，拥有招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的全部权力和权力(公司或其他)，并具备正式 处理业务的资格，且在其业务的进行或物业的所有权或租赁 需要该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化则除外。除披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，已根据其组织章程细则缴足股款且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或债权(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益 均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的所有构成文件或组织文件均符合其注册管辖范围或组织的适用法律的要求，并且完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司并不直接或间接 透过合约安排或其他方式控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司综合财务报表内的本公司财务业绩合并的综合关联实体，而不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权 。

(s) 无材料 诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知，(I)针对本公司或任何附属公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的 可能决定该行动对本公司或任何附属公司不利，及(B)任何该等行动如被如此决定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或不利影响本协议预期的交易的完成 。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司或任何附属公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且 公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资讯协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等高管并不使本公司或其任何附属公司就任何上述事宜 承担任何责任。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司 均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体合理地预期 会导致重大不利变化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或 违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的 调查。

(t) 知识产权 产权。本公司及其附属公司均拥有、拥有或特许使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准及商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式享有法律上可强制执行的权利 ，以使用开展业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商标、商号、版权及商业秘密(统称为“知识产权”)，否则，如注册声明、披露资料及招股说明书所披露的 ，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利，否则不会导致重大不利变化。除登记声明、披露资料包及招股说明书另有披露外：(I)本公司及其附属公司并未收到任何关于侵犯他人所声称的知识产权或与其声称的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司及其附属公司并不是任何其他个人或实体的知识产权的 任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束，该等权利、许可或协议须在登记声明、披露资料包及招股说明书中列明，且未在所有重要方面作出描述。(Iii)本公司及其子公司没有获得或正在使用本公司及其子公司使用的任何技术，违反了对本公司及其子公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯了任何人的权利；及(Iv)本公司及其附属公司不受任何法院或任何政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议会对任何知识产权的使用造成重大限制或损害。

(u) 所有必要的 许可证等。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司持有由适用的监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，以开展其各自的业务 ，而本公司及其附属公司并未收到任何有关撤销、修改或不遵守该等证书、授权或许可的诉讼通知。

(v) 属性的标题。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司对上文第1(N)节所述财务报表(或披露资料包及招股说明书的其他部分)所反映的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，且 不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司以租赁方式持有的不动产、装修、设备及非土地财产均以有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(w) 税法合规性. 本公司及其附属公司已提交所有必需的所得税报税表，或已及时和适当地提交延期申请 ，且各自已支付其应缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则已向其征收任何相关或类似的评估、罚款或罚款 。具体地说，本公司的所有子公司已提交了2023、2022和2021财年的纳税申报单，没有与这些年度相关的未缴税款或关税。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中为所有尚未最终确定本公司纳税义务的期间的所有联邦、州和外国收入及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及各披露资料及招股章程中“收益之用途”项下预期之所得款项后，将不会被要求注册为1940年投资公司法(经修订) (“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系。 高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接的联系或联系。本公司如获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行A类普通股的任何高级人员、董事或拥有者是或成为参与成员的联属公司或注册人，将向代表、其法律顾问普睿现金管理有限公司及亨特·陶布曼律师事务所提供意见。

(z) 保险。本公司及附属公司的每一家 均按本公司认为审慎且符合其所从事业务惯例的金额投保该等损失及风险，而本公司合理地相信该等金额对从事类似业务的公司而言是足够及惯常的。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续保其或其现有的 保险范围，或(Ii)以不会产生重大不利影响的成本从类似机构获得可能需要或适当的类似保险 以开展其现时的业务，但如登记声明、披露资料及招股章程所述的每宗 个案除外。

(Aa)相关的 方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未如注册说明书、招股章程及定价招股说明书所述 在注册说明书、招股章程及定价说明书中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已建立并 维持披露控制及程序(如交易法条例第13a-15(E)条所界定)，旨在确保 本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据或任何重大事项的能力造成不利影响。 内部控制存在弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(抄送)公司的 会计系统。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Dd)洗钱 合规。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结与巩固美国法案》第三章修订的《银行保密法》的要求，以及由任何主管政府机构(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针。(br}《反洗钱法》)，任何涉及本公司反洗钱法的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知 不受威胁。

(EE)OFAC (I)本公司及其子公司，据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何其他获授权代表本公司行事的人，都不是属于以下个人或实体(“个人”) ，或由以下个人拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、国王陛下财政部(HMT)、或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

A.资助或便利任何活动或与任何人或与任何人或任何国家或地区的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助之时是受制裁的对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。本公司及其子公司，据本公司所知，本公司的任何董事、高管、员工或关联公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接知情地 向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人 提供或同意向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他人士， 正在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司) 可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚的 。

(GG)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，本公司将严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和第906条，否则不会造成重大不利影响。

(HH)交易所 交易备案。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或据其所知可能具有终止A类普通股登记 的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

(Ii)国外 私人发行商状态。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(JJ)[故意省略了 ].

(KK)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(Ll)有效标题. 除披露包和招股说明书中另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但不会对此类财产的价值产生重大影响和不利影响，也不会对此类实体对此类财产的使用造成实质性干扰 ；公司参与的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；本公司的租赁权益载于任何租赁协议的条款并受其管限，就本公司所知，该等协议是有效的、具约束力的 ，并可根据其各自的条款强制执行；除招股章程或披露资料包所述外，本公司并不拥有、营运、管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的权利或权益。

(毫米)国外 税务遵从性。除披露资料及招股说明书另有披露外，内地、香港或开曼群岛概无就发行、出售及交付要约证券及将要约证券交付予投资者或为其账户交付要约证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(NN)遵守外管局的规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理 步骤，促使身为人民Republic of China(“中华人民共和国”)的居民或公民的本公司股东遵守国家外汇管理局(“外管局”)与该等股东在本公司的持股有关的任何适用规则及规定(“外管局规章制度”)，包括但不限于 采取合理步骤要求每一名是、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民 完成适用的外汇局规章制度所要求的登记和其他手续。

(面向对象)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，已发售证券的发行及出售、已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易以及本协议拟进行的交易的完成，均不属于本协议的日期，亦不会于本协议的截止日期或期权的截止日期，受并购规则或与经修订的并购规则相关或相关的任何官方 澄清、指引、诠释或实施规则的重大影响(统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本公布日期，并购规则及相关分类并不要求本公司 在发售证券的发行及销售、发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易，或完成本协议拟进行的交易前，获得中国证监会的任何其他批准。

(PP)D&O 调查问卷。据本公司所知，公司每位董事和高级管理人员(“内部人士”)在上市前填写的问卷(“问卷”) 以及作为附件A提供给代表的《禁售协议》中包含的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的 ，除非不这样做不会造成实质性的不利影响，此外，本公司并不知悉任何会导致每位内部人士填写的问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确的资料 。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(QQ)偿付能力. 根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司目前的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时间和应付现金金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁 项下，超过50,000美元到期的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(RR)遵守规则 M。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何要约证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付与此次发行相关的赔偿除外。

(SS)测试 Waters Communications。本公司(A)经承销商同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试以外的通信，且(B) 并无授权承销商以外的任何人从事水上测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(TT)银行控股 公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制受BHCA和美联储监管的银行或任何实体5%或以上的任何类别有投票权的证券的流通股或25%或以上的总股本。 本公司或其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(UU)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应承销商的要求，本公司应予以证明。

(VV)保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何已发行证券被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(全球)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(Xx)无受托责任 。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其各自的联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商 可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为发行证券向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能就本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反受托责任而向承销商提出的任何索赔 。

(YY)试行办法。 本公司已知悉并获悉中国证监会发布的《境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套说明性指引(统称《试行办法》)的内容。其中特别规定，拟在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，如(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的总资产、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上，应向中国证监会履行备案手续，并报告相关信息。(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国[br}或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。 本公司已收到其中国法律顾问特别就试行措施提供的法律意见，并根据该等法律意见，本公司向承销商确认本公司受试行措施的约束，并将于本次发行结束后三个工作日内完成向中国证监会的备案。

(ZZ)认股权证.

(AAA)计划或与股东的 安排。本公司、其附属公司或其联属公司并无参与任何计划或安排，而透过该计划或安排，股东或潜在股东可借出、给予或以其他方式获得资金以购买股份，不论是在发售前、发售中或发售后。本公司、其附属公司或其关联公司均不知道有任何此类计划或安排， 无论其是否正式协议的一方。

(Bbb)D&O 保险。本公司同意以符合本公司业务及行业标准的方式为本公司每位高级职员及董事购买高级职员及董事保险(定义见下文 )。

(CCC)金融 公关公司。截至本协议签订之日，本公司保留WFS Investor Relationship作为金融公关公司，在协助发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面经验丰富 。

(DDD)转接 代理。本公司已聘请并维持TranShare Corporation作为本公司证券的转让代理。

(EEE)内部 控制。本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。内部控制由董事会审计委员会(“审计委员会”)根据纳斯达克(“纳斯达克”)的规则 进行监督。

(FFF)交易所 上市。A类普通股已在纳斯达克资本市场上市。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的 条文，并无理由相信在可预见的将来，本公司不会继续遵守所有该等上市及维持规定(在本公告日期、截止日期或购股权截止日期适用于本公司的范围内；以及受文中所载的所有豁免及例外规定及适用于本公司的范围内的豁免及例外规限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)本公司董事会的所有成员，包括但不限于本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词的定义见有关法律、规则及规例)，及(Iii)本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有条件 。

第 节2.公司单位；期权单位和认股权证.

(a) 购买 个单位。根据本协议中的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意以购买价格(扣除折扣后的净额)向承保公司发行并出售Units[_____]按 公司单位。承销商同意从公司购买公司单位，每个公司单位由一股公司股份和一份公司认股权证组成。本公司特此同意向代表签发在截止日期(“签发日期”)向买方交付的确认书，基本上采用本合同附件B的形式。

(b) 交付公司股票和公司认股权证并支付其款项。公司股份的交付和付款应以大约[下午4：00]，东部时间2日(2)^nd)适用时间之后的营业日， 或代表与公司商定的时间、代表律师办公室或代表与公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。公司单位购买价款的结清在本文中称为“结清”。在(I)将承销商(或其代名人)的姓名登记在本公司股东名册上(Ii) 向承销商交付代表公司的股票的证书(形式和实质令承销商合理满意)(或如果没有通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施进行认证) 后，公司单位的付款应于截止日期以联邦 (同日)资金电汇支付。公司股票应在截止日期前至少一个营业日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，本公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的营业日检查并打包公司股票以供交付；及(Iii)交付给代表， 对于交付给买方，公司在截止日期担保交付。公司没有义务出售或交付公司单位 除非承销商为所有公司单位付款。术语“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构以外的任何日子 。

(c) 可选单位。 公司特此授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多[________] 期权单位，占发售公司单位的15%，仅用于支付此类证券的超额配售， (如果有)。超额配售选择权由代表自行决定，适用于选择权单位。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表人在发售结束之日或45天内行使。每个期权单位支付的购买价格应等于第2(A)节中每个固定单位的价格。在行使超额配股权之前，代表没有义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头或书面通知的方式行使，通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输进行书面确认， 列明将购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师的办公室或公司与代表商定的其他地点 (包括远程传真或其他电子传输)。如果期权单位的该等 交割和付款未能在截止日期发生，期权截止日期将按通知中所述。 在对全部或任何部分期权单位行使超额配股权后，在符合本通知所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向代表人出售通知中规定的期权单位数量 和(Ii)代表应购买期权单位总数中的该部分。

(e) 交付 并支付期权单位。期权单位的付款应在期权成交日以联邦(同一天)电汇的方式支付，在向代表交付代表账户中代表期权股份的证书(形式和实质令代表满意)后(或通过DTC的便利)，并签发和交付代表，以便 交付给该等购买者。期权单位应在期权成交日前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求的名称或名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付期权单位，除非代表对适用的期权单位进行了投标付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时，术语“成交日期”应指公司单位和期权单位的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣.作为以下将提供的服务的对价，公司应向承销商支付本次发行总收益的7% 。

第 节。公司的契诺.

本公司契约和 与承销商达成如下协议：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期(Br)较晚的期间内，或代表律师认为法律不再要求招股说明书在与承销商或选定交易商的销售有关的 时交付，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可在修改或补充注册声明或招股说明书之前满足此类要求的情况下(“招股说明书交付期”)，包括通过引用交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充。本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期间，公司应立即以书面形式通知承销商， 代表和代表律师(I)收到证监会的任何评论或要求补充或补充信息，(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或对注册声明的任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价章程或招股章程的命令或通知，或撤销、暂停或终止已发售证券在任何证券交易所上市或报价的程序，而该等证券是在该证券交易所上市或纳入或指定作报价的。或为任何此类目的而威胁或启动任何法律程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或停止令或阻止或暂时终止通知，本公司将采取商业上合理的努力，以期在可能的情况下尽快撤销该命令，或提交新的注册声明，并作出商业上合理的努力，使该新的注册声明在实际可行的情况下尽快宣布生效。此外，本公司同意遵守证券法第424(B)及430A条(视何者适用而定)的规定，包括根据该等规定及时提交文件，并将确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，如果公司根据《交易所法案》承担报告义务，则公司应按照《交易所法案》规定的方式和时间段，向证监会提交根据《交易所法案》第13、14或15条要求提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据披露包或招股说明书作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，以便根据披露包或招股说明书中的陈述作出陈述，则 将发生或存在该事件或发展。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书有关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本章程第3(A)条及第3(F)条的规限下)，向证监会提交(并尽其商业上合理的努力对注册声明作出任何修订或将宣布生效的任何新注册声明)，并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明是必要的，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出这些声明的情况进行修订或补充 不会产生误导，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商事先的书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法下适用于任何允许自由写作招股章程的规则 164及433的要求，包括有关及时向 委员会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 收益的使用。 本公司出售其出售的已发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述方式运用。

(h) [故意省略了 。]

(i) [故意省略了 。]

(j) [故意省略了 。]

(k) 未来向承销商提交的报告 。在本协议签订之日起一年内，公司应代表的书面要求，向麦迪逊大道39号590号的代表提供^这是 Floor，New York，NY，10022收信人：斯蒂芬妮·胡(Stephanie Hu)(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快提交公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表和当时结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(br}(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的半年度财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄给其股本持有人。

(l) 不操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 授权书。 在行使任何认股权证时发行的认股权证，全部或部分应不受任何限制性传说的限制。

(n) 公司禁售期。

(I)公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，公司不会自本协议签署之日起至要约结束后90天内(“禁售期”)、 (I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何A类普通股或B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股，与A类普通股一起称为“普通股”)或可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何普通股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券有关的登记声明；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售 ，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让因拥有本公司普通股或任何该等证券而产生的任何经济后果，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或本公司该等其他证券而结算。如本公司及代表人选择在180天内以代表人为承销商或配售代理进行后续融资，且双方同意可豁免禁售期安排(包括禁售期)，则代表人可按要求豁免禁售期条款。

(Ii)本协议第3(N)(I)节中包含的限制不适用于：(A)发行的证券；(B)本公司在行使已发行的认股权或认股权证时发行的A类普通股，或转换在注册说明书、披露方案或招股说明书中描述为未偿还的证券；(C)本公司根据任何基于股权的薪酬计划、激励计划、经本公司大多数无利害关系董事采纳并批准的股票计划或股息再投资计划(“股权激励计划”)，(D)就根据任何股权激励计划可发行的A类普通股的登记 以S-8表格提交登记声明，及(E) A类普通股或其他因与独立第三方的交易而发行的证券，其中包括真正的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权 许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权 ；但(X)根据(E)条款发行的A类普通股总数不得超过紧接根据(E)条款发行及出售的已发行A类普通股总数的5%(5%) 及(Y)在禁售期内根据(E)条款发行或授予的任何该等A类普通股或其他证券的接受者应主要以本协议附件A的形式订立协议。

(o) 对持续产品的限制 。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表本身及任何 继承实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在自适用时间起计90天内，本公司不会直接或间接在任何“市场”或持续股权交易中出售、出售、订立合约 出售、出售或以其他方式处置本公司股份或可转换为或可行使或交换本公司股份的任何证券的任何选择权。

(p) 交易所 上市。本公司应尽其商业上合理的努力维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市 自收市之日(“上市期”)起至少三(3)年内不得主动将A类普通股在纳斯达克资本市场退市。本公司进一步同意，若于上市期间，本公司申请 A类普通股在以下任何市场或交易所交易，包括纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述任何交易所的任何继承者)(各自称为“其他交易市场”)，则本公司将把所有该等证券纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，以促使所有该等证券尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以在上市期间继续在该另一交易市场上市及买卖其A类普通股，并将全面遵守本公司根据该另一交易市场的附例或规则 所规定的申报、存档及其他责任。于上市期间，本公司同意维持A类普通股 透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立结算公司及时支付有关电子转让的费用 。

(q) 独立会计师续任 。关闭后，本公司将继续保留国家认可的独立注册会计师事务所 至少三(3)年。该独立会计师应合理地被代表接受。 代表承认会计师魏伟律师事务所是代表可接受的。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或偿还由代表支付的：(I)与发售和履行本协议项下义务有关的公司所有成本和费用，以及(Ii)与此次发售相关的所有合理自付费用和与EF Hutton LLC履行义务有关的费用(包括但不限于代表的外部律师的费用和开支、背景调查和尽职调查成本)， 未经公司事先批准，此类成本和支出不得超过120,000美元(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。公司在此日期之前支付给代表的任何未使用的预付款应退还给公司，前提是代表的实际可交代费用不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生的。

第 节5.保险人的义务条件。承销商在成交日期或期权成交日期购买本文规定的要约证券的义务 应受以下条件制约：(1)本公司在本协议第一节中所述的陈述和担保的准确性 截至本协议的成交日期或期权成交日期 ；(2)本公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(A)会计师的慰问信。于本公告日期，代表应已收到会计师于本公告日期致代表的信函，其格式及实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)提交的会计师致代表的“慰问信”中通常所包括的陈述及资料，内容涉及经审计及未经审计的财务报表及注册说明书及招股说明书所载的若干财务资料。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)本公司应在证券法第424(B)条规定的时间内，以《证券法》第430A条规定的方式，向委员会提交招股说明书(包括《证券法》第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效；及

(Ii)暂停注册声明的效力或对注册声明的任何生效后修订的停止令 不会生效，亦不会为此目的而提起诉讼或据本公司所知，受到监察委员会的威胁。

(c) 无实质性变化 不利变化。自本协议日期起至截止日期或期权截止日期为止及之后的一段时间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书. 在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席财务官代表公司签署的书面证书，该证书的日期为该日期，涉及注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的某些财务数据，该证书以代表合理满意的形式和实质就该等信息提供“管理层安慰”。

(e) 军官证书 。在成交日期和/或期权成交日期(如果有)，代表应已收到公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充 、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在截止日期作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出停止令 暂停注册声明的效力或招股章程的使用，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停分销已发行证券或本公司任何其他证券的命令，也未为此目的而提起或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大 变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司A类普通股而导致的变化)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司A类普通股除外)；。(E)就本公司A类普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，而该等损失或损害对本公司及其附属公司的资产、业务或营运 个别或整体造成重大不利影响。

(f) CEO证书 在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司首席执行官签署的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司修订和重新修订的组织章程和组织章程大纲均真实、完整、未被修改，并且完全有效。(Ii)该证书所附各附属公司的组织章程细则、组织章程大纲或任何同等章程文件 均属真实及完整，并未经修订，且具有十足效力及作用；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效，且未有修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(除非在该等司法管辖区内，良好声誉的概念并不适用)。该证书所指的文件应附在该证书上。证明资信状况良好的证书(S) 的发行日期不应早于成交日期和/或期权成交日期的五(5)个工作日。

(g) 拆毁 封慰问信。在每个成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本条款第5款(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的进行程序的具体日期 不得超过该成交日期和/或期权成交日期前三(3)个营业日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议 。于本协议日期或之前，本公司应已向代表 提交一份实质上以附件A形式提交的协议，该协议由持有本公司5%或以上A类普通股及B类普通股或可转换为或可行使本公司附表D所列本公司普通股的每名高级管理人员、董事、证券持有人 。

(i) [故意省略了 。]

(j) 公司法律顾问 意见。在成交日期和/或期权成交日期(如有)，代表应已收到：

(k) [故意省略了 。]

(l) [故意省略了 ].

(m) 其他 个文档。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表的代表和代表的律师应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想将发售证券的发行和销售传递给他们，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期和/或期权成交日期或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担责任，但第4条(关于自付费用的责任，代表实际发生的真实费用)和第7条应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)委员会根据证券法向公司发出《注册声明》的有效性通知(包括委员会审查员的口头通知)两者中较晚的一项后方可生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 .

公司应在适用法律允许的最大限度内对承销商、其各自的关联公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、成员、雇员、代理人和控制人(如有)进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款(任何政府当局可能施加的任何损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款(可能由任何政府当局施加)，这些损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款(可能由任何政府当局、包括中国证监会)或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何 诉讼)或因以下原因引起的责任：(I)登记声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或者 因注册声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而产生的或基于其中所述的 ，要求在招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充材料中，或在与要约有关的任何其他材料中，根据作出陈述的情况而要求陈述或作出陈述所需的重要事实，而不误导; 或(Ii)招股说明书或其任何修订或补充文件或与要约有关的任何其他材料中所载的对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称的遗漏而产生或基于的遗漏或指称的遗漏 在招股说明书或招股说明书中陈述所需陈述或陈述所需的重要事实的情况，而非误导性的，或(Iii)本公司为推销证券发售而向投资者提供或经其批准而向投资者提供的任何材料或资料中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括本公司根据作出陈述的情况而向投资者作出的任何路演或投资者介绍(不论是亲自或以电子方式)或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重大事实。没有误导性，或(Iv)本协议所载公司的陈述和保证在任何重大方面存在全部或部分不准确之处；但是，如果该损失、索赔、责任、费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，且与承销商以书面形式向本公司提供的关于承保人受赔方的信息相一致，则本公司不承担任何责任。承销商在登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中明确使用的信息 应补偿承保人受赔方在评估、调查或抗辩该等损失、调查或抗辩方面合理产生的任何法律或其他费用。索赔、损害、责任或诉讼；然而，前提是在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充 、任何发行者自由写作招股章程或与发行有关而使用的任何其他资料中的失实或遗漏 陈述而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。本第7条(A)项下的赔偿义务不是排他性的， 将是保险人以其他方式可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制 以其他方式在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。公司同意，未经代表事先书面同意(不得无理拒绝)，公司不会就根据本协议的赔偿条款可寻求赔偿的任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼(无论代表或任何其他保险人受赔方是否为该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一保险人 因该索赔、诉讼或诉讼而产生的责任。

(Ii)证人。 如果保险人受保障方被要求在由公司或代表公司或针对公司提起的诉讼中作为证人出席，而该保险人受保障方未被列为被告，公司同意按月迅速向代表人报销与该保险人受保障方出庭并准备 作为证人出庭有关的所有费用，包括但不限于其法律顾问的合理费用和支出。

(3)多项索赔。如果就适用法律允许赔偿和本协议规定的至少一项索赔提出多项索赔，公司同意，任何判决或仲裁裁决应最终被视为基于允许和规定赔偿的索赔，除非判决或仲裁裁决明确 表明其或其任何部分仅基于不可获得赔偿的索赔。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中遗漏说明， 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，承销商根据本第7(B)条作出的任何赔偿都不得超过承销商因此次发行而获得的折扣总额。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 受保障一方收到根据本条款第7条提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何意图或威胁的通知或启动任何诉讼的通知后，如将根据本条款第7条向赔偿一方提出索赔，则应立即将该诉讼的开始以书面通知该赔偿一方；但不通知该赔偿一方并不解除其根据本第7条可能承担的任何责任，但因该不履行而受到重大不利损害的除外；此外，如果没有通知补偿方，不应解除其根据第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将该诉讼通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，律师应合理地令受补偿方满意(律师 除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在被补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本文规定外，根据第7(A)或7(B)条(视情况而定)，被补偿方不应根据第7(A)或7(B)条(视情况而定)对被补偿方承担任何法律或其他费用 随后因该诉讼的抗辩而发生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；然而，前提是，任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障一方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权聘用律师，(Ii)被补偿方已合理地得出结论(根据被补偿方律师的意见)，被补偿方有公司没有的法律抗辩，或者被补偿方与公司之间存在冲突或潜在的利益冲突，使得公司的律师不可能或不可取地为双方进行辩护 (在这种情况下，公司将无权代表被补偿方进行此类辩护)，或(Iii) 公司事实上没有聘请合理地令受补偿方满意的律师，在收到诉讼、诉讼或诉讼通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护，在每一种情况下，该律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担；此外，在任何情况下，公司不得被要求 支付代表受赔方的一家以上律师事务所(和当地律师)的费用和费用，在这种情况下，如果受赔方以书面形式通知受赔方它选择聘请单独的律师，费用由受赔方承担，则受赔方无权为(或如果在进行抗辩后未能努力为 诉讼辩护)进行辩护。继续抗辩)代表该受补偿方的此类诉讼，而该受补偿方应负责该受补偿方随后因抗辩该等 诉讼而产生的法律或其他费用。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费，以及调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而招致的第三方证人，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据第7条(无论是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担，就 任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意。妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错、责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或威胁的诉讼或未经其书面同意而提出的任何索赔承担任何责任(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方不因该和解或判决而蒙受损失或承担责任，并使其免受损害。此外，如果被补偿方在任何时间要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少三十(30)天收到该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方退还款项。

(d) 贡献. 如果根据第7条第(A)款或第7条(B)款，本条款第7款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映 一方或多方补偿方和另一方从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(7)(D)款第(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映本第7(D)条第(I)款 所指的相对利益，而且反映补偿方和被补偿方在导致该损失、索赔、损害、费用或责任(或任何诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为方面的相对过错。 本公司及承销商就有关发行所收取的相对利益，应 视为与本协议所预期的投资者根据本协议购买的已发售证券的发售所得款项总额(扣除开支前)的比例，与承销商就发行事项而收取的承销折扣总额 按招股章程封面表格所载各情况下的比例相同。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获取信息的途径，以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商信息构成，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充。本公司和承销商 同意，如果根据第7(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本条款7(D)中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本条款7(D)而言，受赔方因调查、准备辩护或抗辩或作为第三方证人而合理发生的任何法律或其他费用，或因上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而产生的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，承销商不应支付超过承销商收到的与发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据《证券法》通知公司《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间(I)证监会或纳斯达克暂停或限制了公司的任何证券的交易或报价；(Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局都已宣布全面暂停银行业务，则代表可 以书面通知公司终止本协议；(Iii)应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或事态发展，而根据代表的合理判断，该变化或发展是实质性和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行证券销售合同是不可行的；(Iv)公司未能或拒绝遵守本协议的实质性条款或任何实质性条件，或因任何原因无法 履行本协议项下的义务；(V)本公司未能遵守中国法律下所有于海外上市的监管规定，包括但不限于试行办法、并购规则；或(Vi)有关发售的其他监管批准(包括但不限于纳斯达克的批准)被拒绝、附加条件或修改，以致 代表无法继续发售、出售及/或交付已发售证券或执行出售 已发售证券的合约。根据第8条和第14条进行的任何终止不应由公司对任何保险人承担责任，但应保险人的要求，公司有义务仅向代表偿还那些记录在案的自付费用(包括其律师的合理费用和开支，如果没有根据FINRA规则5110的允许，代表在本合同中实际发生的结案和其他自付费用和其他自付费用)，减去公司以前支付的任何金额；(B)本公司的保险人，或(C)本合同任何一方对任何其他方的保险人，但第4条(关于报销代表实际发生的实际支出的实付费用)和第7条的规定应始终有效 ，并在终止后继续有效。尽管如此，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

第 节9.不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为与发售证券相关的承销商 。本公司进一步确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算在承销商可能或已经进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他 个人的受托人，或对承销商可能或已经进行的任何活动负责，无论是在本协议日期之前或之后。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务。 公司在此确认其对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解 没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判； 本公司已就本协议和此次发行咨询其自己的法律和财务顾问 。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的 建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除 本公司就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而可能对承销商提出的任何索赔。

第 节10.交付后的申述和赔偿；第三方受益人。根据本协议，本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。每个投资者应是本公司陈述、保证、契诺和协议的第三方受益人 。

第 节11.尾部融资/终止。代表有权获得相当于公司出售任何股权、债务和/或股权衍生工具给任何投资者的总收益的7%(7%)的现金费用，该投资者是由代表通过电子邮件或电话会议直接向公司介绍的 该投资者参与任何公共或私人融资或筹资(每一次“尾部融资”)，并且此类尾部融资 在合约期届满或终止后十二(12)个月内完成。

根据FINRA规则5110(G)(5)，公司有权因任何原因终止本协议。原因是指代表 未能提供本协议中所设想的服务。任何此类因故终止将终止本公司根据第11条支付任何现金费用的任何义务。“订约期”是指自2024年2月27日(公司聘用代表之日)或“订约日”起至(I)订约日起六(6)个月或(Ii)要约最终结束之日(如有)之间的一段期间。

第 节12.优先购买权。本公司同意，在发售结束后，且所发售的证券是根据本协议的条款出售的，公司应赋予代表人在发售完成之日起十二(12)个月内的优先购买权(“优先购买权”)，担任独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理(统称为“未来服务”)，并由代表人自行决定就每宗及每宗未来的公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权挂钩的融资(每项，本公司或本公司任何继承人或本公司任何现有或未来附属公司的“主题交易”)，按该等主题交易代表惯常的条款及条件 。代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与主题交易以及参与的经济条款。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司不得为未来服务聘用、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。如果公司 通知代表其有意开展一项活动，使代表能够行使其优先拒绝提供未来服务的权利，代表应在收到公司书面通知后十(10)个工作日内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知代表声称有权获得的补偿和其他条款。如果公司聘请该代表提供此类未来服务，则该代表将获得公司与该代表双方同意的补偿。如果代表人未能在该十(10)个工作日内对任何标的交易行使其优先购买权，则代表人对标的交易没有进一步的请求权或权利。根据FINRA规则5110，如果代表实质上未能提供本协议中规定的服务，公司有权 因故终止本协议。此外，如果公司行使因故终止合同的权利，有关支付任何终止费或优先购买权的任何义务将被取消。

第 节13.通告。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送，并按如下方式向本协议各方确认：

如果致代表：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：David·博拉尔

电子邮件：dboral@efhutton.com

电话：(212)970-5172

连同副本(这不应构成通知)至：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

收件人：Elizabeth F.陈

电子邮件：echen@pryorcashman.com

电话号码：(212)326-0199

如果是对公司：

浩熙健康科技有限公司

103号楼C座8层801室

朝阳区惠中里

北京，中国

收件人：振帆，首席执行官

电子邮件：fanzhen@haoximedia.com

电话：+86-10-13311587976

连同副本(该通知并不构成通知) 至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：Li先生

电子邮件：yli@htflawyers.com

电话号码：(212)530-2206

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节14.[已保留]

第 节15.接班人.本协议将对双方以及第7条中提到的员工、高级管理人员、董事和控制人员的利益以及在每种情况下他们各自的继任者、 和任何其他人都将享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不包括仅因此类购买而购买发行证券的任何购买者 。

第 节16.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节17.适用法律的规定。本协议应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释，但不适用其法律冲突原则。

第18章. 对司法管辖权的同意。任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在任何法院启动、起诉或继续进行，但位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院除外，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节19.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与此次发售有关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管 本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与承销商于2024年2月27日发出的某封聘书的所有其他条款及条件(未被本 协议条款取代)将继续完全有效。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的业务人员，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、其事务和业务的能力，公平分配风险 ，以确保注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充) 已按照证券法和交易法的要求进行充分披露。

(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署登记声明的本公司高级职员以及他们各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力，所有这些都符合本协议的规定，并且在本协议规定的范围内，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

代理人于文首所述日期确认并接受上述承销 协议。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

附表C

定价信息

公司单位数量： [__________]A类普通 分享

[__________]购买A类普通股的认股权证

期权单元数量： [__________]A类 普通股

[__________]购买A类普通股的认股权证

每单位公开发行价格：美元[____]

每件承保折扣单位：$[____]

每份凭证相关股份的行使价： $[____]

每单位公司的收益（不计费用）： $[____]每股

附表D

禁闭派对

附表E

附属公司

附件A

锁定协议的格式

2024年6月_

EF Hutton LLC

麦迪逊大道590号，39号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

本禁售协议(本 “协议”)将送交EF Hutton LLC，担任多家承销商(“承销商”)的代表(“代表”) 有关开曼群岛获豁免的控股公司(“本公司”)浩熙健康科技有限公司与承销商之间有关本公司拟公开发售(“发售”)每股面值0.0001美元A类普通股(“A类普通股”)的建议包销协议(“包销 协议”)。

为了促使承销商 继续努力进行与发行相关的工作，并考虑到发行A类普通股将赋予签字人作为股东和/或公司高管、董事或员工的利益，并以良好和有价值的代价 在此确认已收到并确认其充分，签字人同意代表 同意，自本协议生效之日起至发售结束后90天(“禁售期”)止的期间(包括该日)，未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何认购权或购买、购买任何认购权或合约 出售、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，或宣布有意以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股，每股票面价值0.0001美元(统称，“普通股”)现在由下文签署人拥有或此后获得的，或下文签署人已经或以后获得的处置权力(包括但不限于，根据经修订的1933年证券法颁布的规则和条例，可被视为由下文签署人实益拥有的普通股，以及可在此后不时修订或补充的《证券法》)(该等股份，“实益拥有的股份”)或可转换为普通股或可行使或可交换的证券，(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股份或任何可转换为本公司股份或可行使或可交换为本公司股份的任何证券有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外。(Iv)订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一家银行，而不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股份或该等其他证券； 或(V)从事任何普通股卖空行为。

第(Br)款规定的限制不适用于：

(1)如果下文人是自然人，则下文人进行的任何转让：(A)作为善意赠与给下文人的直系亲属(定义见下文) 或受益人仅为下文人的直系亲属成员的信托，(B)在下文者去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(C)作为善意赠与慈善机构或教育机构， (D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转账；或(E)如果签署人是或曾经是公司的高级职员、董事或雇员，则在签署人终止对公司的服务时，根据公司的回购权利向公司支付；

(2)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有人(视属何情况而定)进行的任何转让，在任何该等情况下都不是有价证券；

(3)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则签署人进行的任何转让(A)涉及在一次交易中出售或以其他方式真诚地转让签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似的股权(视属何情况而定)，或转让签署人的全部或几乎所有资产，在任何此类情况下，不是为了避免本协议或 (B)对另一公司、合伙施加的限制而进行的。有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

(4)(A)行使根据股权激励或其他计划授予的认股权或股权奖励以购买普通股或其他证券 (包括在代表该等认股权或认股权证的工具所允许的范围内以无现金方式行使，只要此类无现金行权仅通过向本公司交出已发行的认股权或认股权证以及本公司取消全部或部分认股权证以支付行使价)，但在任何该等情况下，行权时发行的证券仍须受本协议(定义如下)的规定规限；(B)向公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) [故意遗漏]

(6)任何(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对公司100%有表决权证券的有效控制(无论是通过合法的、通过合同或其他方式对公司股本的实益所有权)的收购，(B) 公司合并或与任何其他实体合并，(C)公司 将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)如果 上述(A)至(C)条规定的任何事件发生时收到的普通股仍受本协议规定的限制；

(七)供股；

(8)经代表书面同意的转让；

(9)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；但不得要求任何一方根据《交易法》或其他公告进行申报，也不得因转让而自愿进行；但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让的情况下，转让的条件是受让人在不迟于转让前一个工作日签署并代表保险人向代理人交付一份书面协议，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署的受让人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，此处规定的限制 不应阻止签字人在 本协议日期之后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是(I)在签订销售计划时立即向代表提供该计划的副本，并且 (Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“关联方”应具有证券法第405条规定的含义。

如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件， 或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩或知晓自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生重大新闻或重大事件(视情况而定)起计的18天期限届满为止，除非代表以书面形式放弃延期。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表同意在普通股转让方面任何豁免或上述限制豁免生效日期前至少三个工作日，代表将把即将进行的豁免或豁免通知本公司 。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效；但条件是该新闻稿不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款的规定也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本协议中描述的相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效 。

为进一步说明上述事项， (1)签署人亦同意并同意向任何正式指定的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，除非遵守上述限制，否则不得转让任何此等证券；及(2)本公司及任何正式指定的转让代理登记或转让本协议所述的证券，如转让会构成违反或违反本协议，则本公司及任何正式指定的转让代理有权拒绝进行任何转让。

签名者代表 并保证签名者拥有订立本协议的完全权力和权限，并且本协议已由签名者正式授权(如果签名者不是自然人)，并由签名者签署和交付，是签名者的有效且具有约束力的协议。 本协议和本协议授予的所有授权不可撤销，在签名者(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍将继续存在，并在禁售期内对签名者的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议将于(1)代表或本公司以书面通知另一方已决定不继续进行发售、(2)在出售A类普通股前终止包销协议或(3)撤回登记声明的最早发生时(如有)自动终止。

本协议应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

附件B

手令的格式

(see单独的文件）