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附录 10.2

VAXART, INC. 2022年员工股票购买计划 （自 2024 年 6 月 11 日起修订和重述）

第 I 条目的

该计划的目的是协助公司及其指定子公司的员工收购公司的股份所有权，帮助这些员工为未来的安全提供保障，鼓励他们继续在公司及其子公司工作。

董事会最初于2022年4月18日通过了该计划，我们的股东于2022年8月4日批准了该计划。2024 年 3 月 12 日，董事会修订并重述了本计划的全部内容，我们的股东于 2024 年 6 月 11 日批准了经修订和重述的计划。

该计划由两个部分组成：第423节部分和非第423节部分。第423条部分旨在符合《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格，其管理、解释和解释应符合《守则》第423条的要求。此外，本计划授权授予非第423条组成部分下的期权，这些期权不一定符合根据该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 授予的期权；根据非第423条部分授予的此类期权应根据单独的发行授予，其中包含署长可能通过的旨在实现税收、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序，这些子计划、附录、规则或程序旨在实现符合条件的员工和员工的税收、证券法或其他目标位于美国以外地区的指定子公司各州。除非此处另有规定或管理员另有决定，否则非第 423 节组成部分的运作和管理方式将与第 423 节组成部分相同。计划根据非第 423 条部分提供的产品将由管理员在此类发行之时或之前指定为非第 423 条组成部分。

就本计划而言，管理员可以在本计划下指定单独的产品，其条款不一定相同，即使每项此类发行的适用发行期的日期相同，符合条件的员工也将参与这些产品，前提是根据《守则》第423条确定的第423条组成部分下的每项单独发行的参与条款相同。

仅举例来说，在不限制前述规定的前提下，公司可以但不应被要求根据计划第423条部分和非第423节部分规定同步发行。

第二条参与

2.1 资格。

(a) 在给定注册日期受雇于公司或指定子公司的任何合格员工均有资格在该发行期内参与本计划，但须遵守本协议第三和第四条的要求，以及《守则》第423（b）条对第423条部分规定的限制。

(b) 不得根据第423条部分向任何符合条件的员工授予期权，该部分允许参与者有权根据本计划购买股票，并有权购买公司、任何母公司或受《守则》第423条约束的任何子公司的所有其他员工股票购买计划下的股份，以超过该期权的公允市场价值25,000美元（在授予该期权时确定）的利率累积在任何时候都非常出色。本第 2.1 (b) 节下的限制应根据《守则》第 423 (b) (8) 条适用。

2.2 选择参加；工资扣除。

(a) 截至发行期注册之日成为合格员工的每个人都可以选择参与该发行期和本计划，方法是向公司或公司指定的代理人交付一份包括工资扣除授权（该注册表和工资扣除授权书应采用管理员制定的表格），应规定发行条款，可以采用电子格式或公司根据以下规定确定的其他方法该公司的惯例）(a“参与选举”）不迟于管理员自行决定的适用注册日期之前的一段时间。除本协议第 2.2 (e) 节另有规定外，符合条件的员工只能通过工资扣除的方式参与本计划。

(b) 在遵守本协议第2.1（b）节的前提下，除非管理员另有决定，否则工资扣除额（i）应至少等于注册之日后的发行期每个发薪日的参与者薪酬的1％，但不超过注册之日之后的发行期每个发薪日的参与者薪酬的15％；以及（ii）应以整数百分比表示。在不违反本协议第2.2（e）节的前提下，根据本第2.2节从参与者报酬中扣除的金额应在每个发薪日通过工资扣除来扣除，并记入参与者的计划账户。

(c) 除非管理员另有决定，否则在扣除至少一次工资后，参与者可以在发行期内随时增加或减少其注册表中指定的薪酬百分比，但须遵守本第 2.2 节的限制，也可以暂停其工资扣除；但是，管理员可以限制参与者在相应产品的每个发行期内对其工资扣除选择所做的更改次数 (而且在没有任何具体的情况下由管理员指定，参与者在每个发行期内只能减少一次工资扣除选择，并且不得在发行期内的任何时候增加其工资扣除额）。任何此类工资扣除的变更或暂停应在公司收到新注册表后的十个工作日后的第一个完整工资期内生效（或管理员在适用优惠中可能规定的更短或更长的期限）。如果参与者暂停工资扣除，则该参与者在暂停前的累计工资扣除额应保留在其账户中，并应适用于在下一个行使日期购买股票，除非该参与者根据第5.1节退出本计划，否则不得向其支付股票。

(d) 发行期结束后，该发行期的每位参与者应以与该发行期终止时相同的工资扣除百分比自动参与下一个发行期，除非该参与者根据本协议第2.2 (a) 节向公司或公司指定的代理人提交了与连续发行期不同的参与选择，或者除非该参与者失去资格或以其他方式修改了参与者的选择以参与该计划。

(e) 尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣除参与本计划或适用当地法律存在其他问题的非美国司法管辖区（由管理人自行决定），管理人可以规定，符合条件的员工可以选择以管理员可以接受的形式向参与者的计划账户缴款，以代替或补充工资扣除；但是，前提是任何根据本节发行423 Component，管理员必须确定在平等和统一的基础上对本次优惠中所有符合条件的员工适用任何替代缴款方式。本第2.2节（或本计划的任何其他部分）中提及的 “工资扣除” 同样将涵盖根据本第2.2（e）节通过其他方式缴纳的款项。

第三条 购买股票

3.1 授予期权。公司可以根据本计划进行一次或多次发行，这些发行可以连续或相互重叠，直至以下日期中以较早者为准：（i）购买本计划下所有可用股票之日或（ii）本计划暂停或终止之日，以较早者为准。在公司就本计划向美国证券交易委员会提交S-8表格注册声明之日之前，任何发行均不得开始。管理员应在参与选举中以书面形式指定每项发行的条款和条件，包括但不限于发行期和购买期限。应在适用的授予日向每位参与者授予与发行期有关的期权。在遵守本协议第2.1（b）节的限制的前提下，受参与者期权约束的股票数量应通过以下方法确定：（a）该参与者在行使日期之前累积并在该行使日保留在参与者计划账户中的工资扣除额除以（b）适用的期权价格。对于未来的发行期，管理员可以自行决定增加或减少参与者在该未来发行期内的任何购买期内可以购买的最大股票数量。除非该期权根据本协议第三条提前终止，否则每份期权应在根据本协议第3.3节自动行使期权后立即在适用发行期的最后行使日期到期。

3.2 期权价格。期权价格应等于（a）适用的授予日和（b）适用的行使日或管理员指定的其他价格中较低值的股票公允市场价值的85％；前提是管理员不得指定任何会导致第423条成分不符合《守则》第423条要求的期权价格。

3.3 购买股票。

(a) 在发行期的每个行使日，每位参与者应自动被视为已行使参与者的期权，以适用的期权价格购买了可以用参与者计划账户中的金额购买的最大数量的整股，但须遵守本计划规定的限制。除非适用发行期的参与选举另有明确规定，否则在行使参与者期权时，不得发行任何零碎股票。除非管理员在发行前或根据适用法律另有决定，否则截至行使之日参与者计划账户（行使该参与者期权后）中剩余的任何余额应结转到下一个发行期，除非参与者正确选择退出本计划、不再是合格员工或符合第2.1（b）节和第3.1节规定的最大限制。任何未根据前一句结转到下一个发行期的余额应在管理上可行的情况下立即退还给适用的参与者。

(b) 在每个行使日期之后，该参与者根据本协议第3.3（a）节购买的股份数量应尽快交付（以股票证书或账面登记表形式），交付给（i）参与者或（ii）在公司指定的股票经纪或其他金融服务公司以参与者的名义开设的账户。公司可能要求在该经纪公司或公司保留股份一段指定期限，和/或可以制定程序，允许跟踪此类股票的取消资格处置情况。

3.4 权利的可转让性。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，根据本计划授予的期权不得转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。任何期权、利息或期权权利均不得用于偿还参与者或参与者的任何权益继承人的任何债务、合同或约定，也不得通过质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是依法通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，以及任何处置期权的尝试不会产生任何影响。

第四条 与普通股有关的条款

4.1 已保留的股份。根据本计划授予的权利可能发行的股票总数为3,600,000股，但须根据本协议第4.2节的规定进行调整。根据本计划可供出售的股票可能是授权但未发行的股票或库存股。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股票将再次可供根据本计划发行。

4.2 根据资本变动、解散、清算、合并或资产出售进行调整。

(a) 资本变动。在公司股东采取任何必要行动的前提下，根据本计划获准发行但尚未在期权下配售的股票数量，以及本计划下尚未行使的每股期权所涵盖的每股价格和股份数量，应根据股票分割、反向股份分割、股票分红、组合、合并、合并导致的已发行股票数量的任何增加或减少进行相应调整、股份的重组、安排或重新分类，或在未收到公司对价的情况下进行的股份数量的任何其他增加或减少；但是，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “未收到对价即已完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响期权所附股票的数量或价格，也不得因此而进行调整。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，则应通过设定新的行使日期（“新的行使日期”）来缩短当时正在进行的发行期，并应在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非署长另有规定。新的行使日期应在公司提议的解散或清算日期之前。管理员应在新行使日期前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在此日期之前参与者已按照本协议第5.1节的规定退出发行期或参与者已不再是本协议第5.2节规定的合格员工。

(c) 合并或资产出售。如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，或者公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则应假定每份未偿还期权或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价期权。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则应通过设定新的行使日期来缩短当时正在进行的任何发行期，而当时正在进行的任何发行期应在新的行使日期结束。新的行使日期应在公司拟议的出售或合并日期之前。管理员应在新行使日期前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在此日期之前参与者已按照本协议第5.1节的规定退出发行期或参与者已不再是本协议第5.2节规定的合格员工。

4.3 份额不足。如果署长确定，在给定的行使日期，拟行使期权的股份数量可能超过该行使日本计划下剩余可供出售的股票数量，则管理人应以尽可能统一的方式，按比例分配在该行使日可供发行的股份，并由其自行决定在行使期权时购买股票的所有参与者保持公平日期，除非有额外的股份根据本计划获准发行，不得再延长发行期，本计划将根据本协议第6.5节终止。如果发行期终止，则存入参与者计划账户但未用于购买股票的金额余额应在该行使日后的30天内以现金一次性支付给该参与者，不计任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。

4.4 作为股东的权利。对于受期权约束的股份，参与者不应被视为公司的股东，也不得享有股东的任何权利或特权。当股票在行使参与者期权后存入指定的经纪账户时，但要等到股票存入指定的经纪账户时，参与者应享有公司股东的权利和特权。

第 V 条 终止参与

5.1 停止捐款；自愿提款。

(a) 参与者可以在发行期内停止工资扣除，并选择退出本计划，方法是以管理员可能确定的发行期的行使日期之前的形式和时间向公司或公司指定的代理人提交此类选择的书面通知（“提款选择”）。如果参与者选择退出本计划，则存入该参与者计划账户的款项应在公司收到该选择后的30天内以现金一次性付款退还给参与者，不收取任何利息（适用的当地法律可能要求的除外），参与者应停止参与本计划，该发行期的参与者在收到提款选择后即终止。

(b) 参与者退出本计划不影响参与者参与公司此后可能通过的任何类似计划的资格或参与者退出的发行期结束后开始的后续发行期的资格。

5.2 资格终止。如果参与者因任何原因不再是合格员工，则该参与者在适用发行期内的期权将自动终止，参与者将被视为选择退出本计划，该参与者计划账户中的任何余额应在停止成为合格员工后的30天内支付给该参与者，如果参与者死亡，则支付给根据适用法律有权获得该期权的人，没有任何余额相关利息（除非另有要求）适用的当地法律）。如果参与者将雇员从公司或参与第423节的任何指定子公司转移到参与非第423节组成部分的任何指定子公司，则此类调动不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与第423节部分；但是，在进行此类调动的发行期内缴纳的任何捐款均应转移到非第423节组成部分，该参与者应立即加入当时的发行根据非第 423 节组成部分，参与者参与第 423 节组成部分的有效条款和条件相同，但另行适用于此类发行参与者的此类修改除外。从参与非第423节组成部分的任何指定子公司向公司或任何参与第423节部分的指定子公司转移就业机会的参与者不应被视为终止参与者的工作，并且应在 (i) 非第423节部分下的当前发行期结束或 (ii) 参与者有资格参加的第一个发行期的注册日期之前，继续是非第423节部分的参与者在此类转让后参与。尽管有上述规定，署长仍可以根据《守则》第423条的适用要求制定不同的规则，管理参与第423节和非第423条部分的公司之间的就业调动。

第六条 一般规定

6.1 管理。

(a) 本计划应由委员会管理，委员会应由董事会成员组成。委员会可以将本计划下的管理任务委托给代理人或员工，以协助管理本计划，包括但不限于确定参与本计划的指定子公司、为每位参与者建立和维护本计划下的个人证券账户、确定注册和提款截止日期以及确定汇率。董事会可根据其绝对酌情权随时不时行使署长在本计划下的任何和所有权利和职责。

(b) 署长有责任根据本计划的规定对本计划进行全面管理。署长有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 建立和终止发行；

(ii) 确定授予期权的时间和方式以及每次发行的条款和条款（不一定相同）；

(iii) 根据本协议第 6.2 节选择指定子公司；以及

(iv) 解释和解释本计划、任何发行的条款和期权条款，采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。在行使这一权力时，署长可以在其认为管理本计划必要或权宜之计的方式和范围内纠正本计划、任何发行或任何期权中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，但须遵守《第423条部分守则》第423条。

(c) 署长可通过与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求，前提是，任何此类规则和/或程序的通过和实施都不会导致第423条部分不符合《守则》第423条。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长被特别授权通过有关处理参与选举、提款选举、工资扣除、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。

(d) 署长可以采用适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可能设计在《守则》第423条的范围之外。此类分计划的规则可能优先于本计划的其他条款，但本计划第4.1节除外，但除非该分计划的条款另行取代，否则本计划的规定应管辖该分计划的运作。

(e) 署长因管理本计划而产生的所有费用和负债均应由公司承担。管理员可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。董事会成员或管理人均不对本计划或期权真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，对于任何此类行动、决定或解释，董事会成员或管理人均应受到公司的全面保护。任何市场波动或任何性质的条件所产生的影响股票价格的所有风险均由参与者承担。

6.2 子公司的指定。管理员应不时指定构成指定子公司的子公司，并决定此类指定子公司是参与第 423 节组成部分还是非第 423 节组成部分。未经公司股东批准，署长可以指定子公司或终止子公司的指定。

6.3 报告。应为本计划中的每位参与者保留个人账户。计划账户报表应至少每年向参与者提供一次，这些报表应列出工资扣除额、期权价格、购买的股票数量和剩余的现金余额（如果有）。

6.4 没有就业权。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人（包括任何参与者）继续受雇于公司、母公司或子公司的权利，也不得解释为影响公司、任何母公司或任何子公司随时无论有无理由终止雇用任何人（包括任何参与者）的权利，该权利是明确保留的。

6.5 本计划的修订和终止。

(a) 董事会可自行决定随时不时修改、暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划应在第十 (10) 日前一天结束时自动终止^th) 生效日期周年纪念日。在遵守本守则第423条（或任何后续规则或条款）、有关第423条组成部分或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则的必要范围内，公司应以《守则》第423条或其他法律、法规或规则所要求的方式和程度获得股东对本计划的任何此类修正的批准。

(b) 如果署长确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，则署长可以自行决定修改或修改本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(i) 更改任何发行期的期权价格，包括期权价格变更时正在进行的发行期；

(ii) 缩短任何发行期，使发行期在新的行使日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期；以及

(iii) 分配股份。

此类修改或修正无需股东批准或任何参与者的同意。

6.6 资金的使用；不支付利息。公司因根据本计划购买股份而获得的所有资金均应包含在公司的普通基金中，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的（适用的地方法法律可能要求的除外）。不得向任何参与者支付利息，也不得根据本计划记入任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。

6.7 期限；股东批准。在本计划暂停的任何期间或本计划终止后，不得授予任何期权。本计划应在董事会首次通过本计划之日起的12个月内提交公司股东批准。期权可以在股东批准之前授予；但是，此类期权在股东批准本计划之前不得行使；此外，如果在12个月期限结束时尚未获得此类批准，则先前根据本计划授予的所有期权应立即终止并取消，并且在未行使的情况下失效。

6.8 对其他计划的影响。本计划的通过不影响公司、任何母公司或任何子公司现行的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司、任何母公司或任何子公司（a）为公司或任何母公司或任何子公司的员工制定任何其他形式的激励措施或薪酬的权利，或（b）出于任何正当的公司目的授予或承担本计划以外的期权的权利，包括但不限于通过收购、购买、租赁、授予或假设与收购相关的期权, 业务的合并, 合并, 安排, 合并或其他方式,任何公司、公司或协会的股份或资产。

6.9 遵守证券法。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及当时受《交易法》第16条约束的任何个人参与本计划均应受交易法第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

6.10 股份处置通知。如果通过行使第423条部分授予的期权而收购的任何股份的任何处置或转让（a）在适用的授予日后的两年内或（b）在行使该期权后向该参与者转让此类股份后的一年内进行，则每位参与者应立即通知公司。公司可以指示，任何证明根据本计划收购的股票的证书均提及此类要求。

6.11 预扣税。在任何应纳税事件导致公司或任何母公司或子公司产生预扣义务时，参与者将为任何与税收相关的项目做好充足的准备。除非管理员另有决定，否则雇用或雇用参与者的公司或指定子公司可自行决定通过以下方式履行预扣税收相关项目的义务：(a) 预扣参与者的工资或其他补偿；(b) 在行使期权后预扣足够数量的本可发行股票，其总价值足以支付期权和/或股票所需预扣的税务相关项目，或 (c) 预扣所得款项通过自愿出售或公司安排的强制性出售出售行使期权时发行的股票。

6.12 适用法律。本计划及其下的所有权利、协议和义务均应根据特拉华州法律进行管理、解释和执行，不论其法律规则冲突或任何其他司法管辖区的法律规则。

6.13 通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。

6.14 股票发行条件。

(a) 尽管本文有任何相反的规定，除非管理人根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合政府当局的所有适用法律、法规以及（如果适用）股票上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则不得要求公司签发或交付任何证明或记作任何账面记录，以证明参与者行使期权后的股票；已交易，股票是由有效的注册声明或适用的注册豁免所涵盖。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求参与者做出管理员自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(b) 根据本计划交割的所有股票证书以及根据账面录入程序发行的所有股票均受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守美国和非美国联邦、省、州或地方证券或其他法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何证明股票的证书或账簿记录上注明适用于股票的参考限制。

(d) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、法规或法规另有要求，否则公司可以在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，视情况而定）账簿中记录股票的发行情况，以代替向任何参与者交付证明与任何期权相关的股票的证书。

如果根据本第6.14节，管理员确定不向任何参与者发行股票，则公司免除对任何参与者的责任，除非向参与者退还该参与者的计划账户余额，但不包括利息（适用的当地法律可能要求的除外）。

6.15 平等权利和特权。在《守则》第423条所要求的范围内，根据第423条部分的发行获得期权的所有符合条件的员工均应在本计划下享有平等的权利和特权，因此第423条部分有资格成为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。第423条部分中任何与《守则》第423条不一致的条款均应进行改革，以符合该法第423条的平等权利和特权要求，公司或董事会无需采取进一步行动或修改。参与非第 423 节部分的合格员工无需拥有彼此相同的权利和特权，也不必像参与第 423 节部分的合格员工一样拥有相同的权利和特权。

6.16 特定国家的特定规则。尽管此处有任何相反的规定，但本计划的条款和条件适用于特定非美国国家的纳税居民、非美国国民或在非美国司法管辖区工作的参与者，可能受本计划附录或子计划形式的附录的约束（该附录或子计划可能设计用于管理第423条部分或非第423节部分下的发行，由管理员决定）。如果附录或子计划中规定的条款和条件与本计划的任何条款相冲突，则以附录或子计划的规定为准。任何此类附录或分计划的通过均应符合上文第6.1节。在不限制上述规定的前提下，署长被特别授权对非美国国民或在非美国司法管辖区工作的参与者制定规则和程序，包括排除特定子公司参与本计划、参与资格、薪酬定义、参与者的工资扣减或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣税程序、开立银行或信托账户扣除工资或缴款，前提是任何此类规则和/或程序的通过和实施不会导致第 423 条部分不符合《守则》第 423 条。

6.17 第 409A 节。该计划第423条的部分以及根据该计划发行授予的期权旨在免于适用第409A条。非第 423 条组成部分或根据该部分发售授予的任何期权均不构成或提供第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定根据本计划授予的任何期权可能受或成为第409A条的约束，或者本计划的任何条款可能导致根据本计划授予的期权受到或成为第409A条的约束，则署长可以通过本计划的此类修正案和/或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长决定的任何其他行动必要或恰当的避免根据第 409A 条征税，要么通过遵守第 409A 条的要求，要么获得相应的豁免。

第七条定义

计划中使用的以下词语和短语的含义如下，除非上下文另有明确说明：

“管理人” 是指委员会或根据本协议第6.1节授权管理本计划的个人。

“代理人” 指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如果有）受聘、保留、指定或授权担任本计划的公司代理人或员工。

“董事会” 指本公司的董事会。

“守则” 指不时修订的1986年美国国税法。凡提及《守则》任何部分，也应指任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例。

“委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值。

“公司” 是指特拉华州的一家公司Vaxart, Inc. 及其依法继任者。

员工的 “薪酬” 是指公司在每个发薪日向员工支付的固定收入或基本工资，作为对公司或任何指定子公司的服务的补偿，扣除员工向任何符合纳税条件或不合格的递延薪酬计划缴纳的任何工资延期缴款，包括加班费、轮班差额、假日工资、带薪生产计划保费、假日工资、陪审团工作工资、丧葬假工资、带薪休假、军人工资，前一周的调整和每周的奖金，但不包括奖金和佣金、教育或学费报销、任何团体保险或福利计划产生的估算收入、差旅费用、业务和搬家报销，包括税收总额和应纳税里程补贴、与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入，以及公司或任何指定子公司根据目前或今后制定的任何员工福利计划为员工福利缴纳的所有款项。此类薪酬应在扣除任何所得税或就业税预扣额之前计算，但应从员工的净收入中扣除。署长可以自行决定对发行补偿制定不同的定义，该定义应在统一和非歧视的基础上适用于第423条部分。此外，署长将有权自行决定将该定义适用于美国以外的合格员工。

“指定子公司” 是指署长根据本协议第6.2节不时自行决定指定有资格参与本计划的每家子公司，包括在生效之日存在的任何子公司以及在生效日期之后成立或收购的任何子公司，此类指定是指此类参与是属于第423节组成部分还是非第423节组成部分。指定子公司可以参与第423节组成部分或非第423节组成部分，但不能同时参与这两个部分。

“生效日期” 是指董事会最初通过本计划的日期，但须经公司股东批准。

“合格员工” 是指，除非管理员另有规定，否则任何员工：(a) 通常每周工作至少 20 小时的员工；(b) 在一个日历年内按惯例工作超过五个月的员工；以及 (c) 根据《守则》第 423 (b) (3) 条，在授予期权后，不会被视为拥有总投票权或价值的 5% 或以上的员工公司或任何子公司所有类别的股票。就第（c）条而言，《守则》第424（d）条中关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。

尽管有上述规定，但署长可以将以下员工排除在第 423 条部分的参与范围之外：(x) 任何员工是公司或任何指定子公司（根据《守则》第 414 (q) 条的定义）的 “高薪员工”，或者薪酬高于规定水平的 “高薪员工”（A），（B）是高级管理人员或（C）受其约束的《交易法》第 16 (a) 条的披露要求；或 (y) 任何外国司法管辖区的公民或居民的员工（不论他们是美国公民还是外国居民（在《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的含义范围内），如果 (A) 管辖该员工的司法管辖区的法律禁止授予期权，或者 (B) 遵守外国司法管辖区的法律将导致违反第 423 条组成部分、根据该条款授予的任何发行或根据该条款授予的期权的期权《守则》第 423 条的要求；前提是第 (x) 或 (y) 条中的任何除外条款应以相同的方式适用根据Treas的规定，每次向公司所有员工和所有指定子公司发行。法规 § 1.423-2 (e)。尽管如此，对于非第423节部分，本定义中的第一句应适用于确定谁是 “合格员工”，但以下情况除外：(a) 管理员可以进一步限制公司内部或指定子公司的资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为合格员工；(b) 如果本定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致，则适用的地方法律法律将起到主导作用。

“员工” 是指《守则》第3401（c）条所指以雇员身份向公司或指定子公司提供服务的任何人。“员工” 不包括任何不以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向公司或指定子公司提供服务的公司董事或指定子公司。就本计划而言，在个人休兵假、病假或公司或指定子公司批准的其他休假并符合Treas要求期间，雇佣关系应被视为持续不变。法规 § 1.421-1 (h) (2)。如果休假期超过三个月，或Treas中规定的其他期限。条例第1.421-1 (h) (2) 条规定，个人的再就业权不受法规或合同的保障，雇佣关系应被视为在三个月期限或Treas规定的其他期限之后的第一天立即终止。法规 § 1.421-1 (h) (2)。

“注册日期” 是指每个发行期的第一个日期。

“行使日期” 是指每个购买期的最后一天，除非本协议第 4.2 节另有规定。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。提及《交易法》或其相关法规的特定部分应包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：（a）如果普通股的价值在任何知名证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，则股票的公允市场价值应为报价股票的收盘销售价格在该交易所或系统上在该日期的收盘销售价格，或者，如果该日期某股没有收盘销售价格，则为收盘销售额在存在此类报价的最后前一天的股票价格，如中所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商报价，则股票的公允市场价值应为该日期高出价和低要价的平均值，或者，如果该日股票没有高出价和低要价，则为高出价和低要价的平均值该信息存在的最后一个前一日期的股票价格，如《《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或（c）如果普通股既未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则管理人应真诚地确定股票的公允市场价值。

“授予日期” 是指发行期的第一天。

“新行使日期” 的含义见本文第 4.2 (b) 节。

“非第423条组成部分” 是指本计划下的发行以及署长作为本计划一部分通过的子计划、附录、规则或程序（如果有），根据这些发行可以向不需要满足根据《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 授予期权要求的合格员工授予期权。

“发行” 是指根据期权计划提出的要约，该要约可以在发行期内行使，详见本协议第三条。除非管理员另有规定，否则向符合条件的员工提供的每项产品都应被视为单独的发行，即使每项此类产品的适用购买期的日期和其他条款相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。在 Treas 允许的范围内。条例 § 1.423-2 (a) (1)，第 423 条组成部分下的每项单独发行的条款不必相同，前提是第 423 节组成部分的条款及其下的发行的条款共同满足Treas的要求。法规 § 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。

“发行期” 是指向参与者授予期权的大约六（6）个月的期限，从管理员指定的交易日开始，到大约六（6）个月后的交易日终止，每个期限均由管理员自行决定。提供期的期限和时间可由管理员自行决定随时确定或更改，可能包括一个或多个购买期。尽管有上述规定，在任何情况下，发行期均不得超过27个月。

“期权” 是指在每个发行期内根据本计划购买股票的权利。

“期权价格” 是指本协议第 3.2 节规定的本协议下股票的购买价格。

“母公司” 是指《守则》第424条所指的公司母公司的任何实体。

“参与者” 是指选择参与本计划的任何合格员工。

“参与选举” 的含义见本文第 2.2 (a) 节。

“发薪日” 是指定期向员工支付薪酬的既定日期。

“计划” 是指本2022年员工股票购买计划，包括第423节和非第423节组成部分以及此处不时修订的任何其他子计划或附录。

“计划账户” 是指公司以每位参与者的名义设立和维护的簿记账户。

“购买期” 是指从每个发行期的第一个交易日开始，到每个发行期的最后一个交易日终止的期限，由管理员自行决定。管理员可以随时自行决定或更改购买期的期限和时间。尽管有上述规定，在任何情况下，购买期都不得超过其成立时的发行期限。

“第409A条” 是指《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬规则以及任何适用的财政部法规及其下的其他官方指导方针。

“第423条组成部分” 是指计划下旨在满足《守则》第423（b）条要求的产品。

“股份” 是指普通股。

“子公司” 指《守则》第424（f）条所指的公司任何子公司。

“税收相关项目” 是指参与者因参与本计划而须缴纳的任何美国和非美国联邦、省、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主纳税义务）。

“交易日” 是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子。

“Treas。Reg.” 指美国财政部法规。

“退出选择” 的含义见本文第 5.1 (a) 节。

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