展览（a）（1）

爱奇艺公司。

修订版的高级票据回购通知书，由公司于自愿选择的情况下发行于4.00％可转换的资本证券2026年。

4.00％可换股高级票据的修订版回购通知书。

2026年到期的4.00％可转换的高级票据

2026年到期的债券注释

CUSIP编号46267XAE8

亲爱的4.00%可转换优先票据持有人，该票据由爱奇艺股份有限公司发行:

女士们先生们：

参照协议和附属协议，分别于2020年12月21日签订（共同简称为“契约）12 Ha'ilan Street 作为发行人的设于开曼群岛的有限责任免税公司爱奇艺股份有限公司“公司，以及设于香港的持有人受托人Citicorp International Limited“受托人，涉及该公司的2026年到期的4.00%可转换优先票据（本通知（“回购权通知”）发送至受托人和票据（每个为“持有人”）的登记持有人，依据2020年12月21日的附属协议第15.01条款发送。 如未在回购权通知中另有定义，首先参考协议的定义。“票据 ）。回购权通知持有人持有人全部协议称为“”。持有人每个票据持有人均可选择要求公司在2024年8月1日（“2024年回购日”）以计入本金的1000美元倍数的全部票据、或任何部分的现金回购票据，按照协议的条款和条件（“回购权”）。 公司声明：

每个票据持有人均可选择要求公司在2024年8月1日（“2024年回购日”）以计入本金的1000美元倍数的全部票据、或任何部分的现金回购票据，按照协议的条款和条件（“回购权”）。（“2024回购日”）2024回购日协议的条款和条件（“回购权”）所规定的。回购权公司声明：

（i）

回购权开始于2024年7月2日上午9:00（美国纽约时间）（“回购开始时间”）并于当地时间下午5:00（美国纽约时间）到期。回购开始时间）到期。业务关闭在2024年回购日（“回购日”）之前第二个Business Day，即2024年7月30日（“回购日期”）的“）回购到期时间。

（ii）

回购价格（“回购价格”）是针对已发出回购通知的票据（附件A所附表格的形式）的，回购价格其金额应为现金，相当于要回购的票据本金数额的百分之百（100％）2024回购通知；所有应计未付剩余利息均至2024年回购日止（不含）之日通过公告日期进行清算。加上请注意，此类应计未付利息将于2024年6月1日业务结束时支付给此类票据的持有人，即2024年回购日期之前最近的常规登记日期的持有人；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。要行使您的回购权并获得2024回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过托管信托公司（“DTC”）的转递程序提交票据。

可通过DTC的转递程序随时撤回购买的票据，前提是遵守DTC的退出程序；通过DTC的自动要约计划（“ATOP”）向DTC提交任何票据的持有人的投降将构成满足该持有人行使其回购权所需的2024回购通知的交付。 DTC的ATOP系统将仅在回购开放时间开始接收票据的投降，任何在回购开放时间之前交付的票据的投降将不被ATOP系统接受。

受托人已告知公司截至本回购权通知日期，所有票据的保管人和受益人都通过DTC账户持有该票据，而非以非全球形式持有的记名票据；

兑换代理和支付代理的名称和地址如下：

兑换代理：

花旗银行有限公司纽约分行

新泽西州杰西城华盛顿大道480号16 / F

注意：Ashley Ramos，花旗银行代理和信托业务

支付代理：

花旗银行有限公司纽约分行

新泽西州杰西城华盛顿大道480号16/F

注意：Ashley Ramos，花旗银行机构与信托运营

票据持有人应参考债券契约了解回购程序的完整说明，并通过与代理与信托（电子邮件：Citi.cspag.debt@citi.com）联系的方式咨询有关回购机制的任何问题。

目录

摘要表格			1
关于回购权的重要信息			6
1. 公司信息			6
2. 票据信息			6
2.1  利率			6
2.2  公司的回购义务			6
2.3  回购价格			7
2.4  所有基金类型的资金来源			7
2.5  票据的转换权利			7
2.6  票据和公司的美国存托股票交易市场			8
2.7  赎回			8
2.8  级别			9
3. 选择行使回购权的持有人应遵循的程序			9
3.1  交付方式			9
3.2  同意受回购权条款的约束			10
3.3  行使回购权; 交付票据			11
4.  撤回权利			12
5.  放弃票据所需支付的费用			13
6.  购入的票据			13
7.  公司的计划或提议			13
8.  董事会、高管及其关联公司在票据中的利益			14
9.  公司证券涉及的协议			14
10.  美国联邦所得税考虑因素			15
11.  补充信息			18
12.  不进行招揽			19
13.  定义			19

未经授权的任何人均不得提供任何信息或作出任何陈述，除此通知中包含的信息外，若提供或作出，不得作为已获授权的信息或陈述进行依赖。您不应当认为此回购权利通知中所含信息在任何日期上除此回购权利通知前面的日期外都是准确的。此回购权利通知不构成在任何环境或司法管辖区内买卖证券的要约或招揽。此回购权利通知的发放绝不可能造成任何所述信息在其信息后的任何时间仍是最新的暗示。公司、其董事会或其高管并不向任何持有人作出任何陈述或建议，关于是否行使回购权，您应当咨询您的财务和税务顾问，并作出自己的决定，包括行使回购权的票据本金量。

概要提纲

以下是对可能存在的回购权问题的一些解答。为了充分理解回购权并对回购权条款进行更全面的描述，我们建议您仔细阅读本回购权通知的剩余部分，因为本概要中的信息并不完整。我们已经包含了页码引用，以引导您了解本概要中所涉及的更多话题。

谁在提出回购我的票据？

爱奇艺有限公司（一家设在开曼群岛的公司）将有义务回购您有效行使回购权的4.00%可转换优先票据到2026年到期。（第6页）

公司为什么要购买我的票据？

在本回购权通知所述的时间，票据持有人行使其回购权作为票据条款的一部分，持有人从发行日起即拥有回购权。票据于2020年12月21日发行。根据票据和信托书的条款，我们需要回购任何行使其回购权的持有人的票据。（第6-7页）

公司有义务回购哪些票据？

我们有义务回购于2024年7月2日纽约时间上午9点至2024年7月30日纽约时间下午5点之间通过委托托管公司的程序（DTC）在DTC进行递交（未撤回）的所有票据。截至2024年6月12日，票据的总额为3.95607亿美元。票据于2020年12月21日根据受托人和公司之间的信托和附加信托第一书面协议（合称“信托”）下发行，受托人为花旗国际有限公司。任何票据持有人向DTC透过DTC的自动要约计划的递交，将构成提交2024年回购通知的交付，以满足持有人对其行使其回购权的通知要求。（第6-7页）

公司将支付多少钱，并采用哪种支付形式？

根据债券契约和债券的条款，我们将以现金支付赎回价，相当于债券本金金额的100%以及截至2024年8月1日但不包括该日期（“2024赎回价”）的任何应计未付利息，以换购未被撤回的任何和所有债券；加上任何和所有已提交赎回且未被撤回的债券，其应计未付利息（如果有）将不会支付给2024年8月1日提交债券赎回的持有人，而将支付给2024赎回日期前一天即2024年6月1日纽约市时间下午5:00，的记录持有人（“常规股权登记日”）。（第7页）提供若持有者提交债券以赎回，则已应计且未付的利息（如果有）将支付给2024赎回日之前的常规股权登记日即2024年6月1日纽约市时间下午5:00的记录持有人，而不会支付给提交债券赎回的持有者。（第7页）

1

公司将支付多少应计未付利息以作为2024赎回价的一部分？

根据债券契约和债券条款，公司将支付应计未付利息直到2024年8月1日，以换购未被撤回的任何和所有债券，给2024年6月1日纽约市时间下午5:00的记录持有人，即2024年赎回日前一天的常规股权登记日。（第7页）

公司能否赎回这些债券？

根据债券契约的规定，公司有权在不低于43个交易日且不超过60个交易日的事先通知期内，按照债券契约规定，在改变税法方面赎回全部但不是部分债券（除了描述在债券契约中的某些持有人除外），其赎回价格等于本金金额的100%加上应计未付利息到但不包括赎回日。（第8页）加上根据债券契约的规定，收到赎回通知后，每个持有者有权选择不赎回其债券，但须遵守债券契约的规定。公司将不会在2024年7月2日至2024年8月13日赎回这些债券。（第8页）

我有哪些权利可以将债券转换为普通股？

根据债券契约规定，持有者有权选择在2026年6月12日周五纽约市时间下午5:00之前自愿转换其全部或任意部分（如要转换的部分为US$1,000本金或其倍数）。每1,000美元债券本金金额的转换比率为44.8179 ADSs（经过某些调整，“转换比率”）（“转换义务”）。如果持有人已提交基本变更赎回通知或2024赎回通知，则该持有人在按照债券契约规定撤回适用的赎回通知之前，不能交纳该债券以进行转换。您转换债券的具体方法将受到债券契约和债券中有关转换的规定。

一般来讲，如果您行使转换权并且ADS的价格在相关观察期内低于转换价格，则您所接受的考虑价值将低于债券的总本金金额。在任何时候，转换价格的计算方法是以1,000美元为基础除以适用转换比率。 （第7页）

公司将如何为债券购买进行资金筹集？

公司计划使用其截至2024赎回日的现金余额资金筹集债券回购。公司目前没有其他资金筹集计划或安排，因为公司手头有足够的现金支付回购所有债券所需的总金额。 （第7页）

我如何确定债券的市场价值？

目前没有针对这些债券的报告系统或市场。 如果债券得到交易，则债券价格可能根据交易量，买卖订单平衡，现行利率，公司的营业结果，公司 ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场波动而大幅波动。 如有可能，我们建议持有者在行使赎回权之前获取此类债券的当前市场报价。根据债券契约和债券概述，采用上述方法全部转换债券的价值将取决于债券的适用转换比率。（第8页）

2

公司董事会对赎回权有何看法？

公司董事会尚未就是否行使赎回权提出任何建议。 您必须自行决定是否行使赎回权并以何种本金金额来行使赎回权。（第7页）

赎回权何时到期？

您行使回购权的权利将于2024年7月30日下午5点（纽约时间）到期，即2024年回购日期前的第二个工作日。如果延长要约期限，我们将通过提交修正TO计划并发布新的截止日期的新闻稿来公开披露新的截止日期。 （第6页）

公司购买债券的条件是什么？

我们对有效行使回购权的债券的购买不受任何条件限制，除了这样的购买是合法的，相关债券被交出并满足在此回购权通知中描述的程序要求。 （第6页）

如何行使回购权？

受托人已告知公司，截至本回购权通知之日，所有保管人和受益人持有的债券均通过DTC账户持有，非全球形式的有价证券没有。因此，您可以按以下方式在2024年7月2日至2024年到期日的纽约时间下午5点之间行使您通过DTC持有的债券的回购权

•

如果您的债券由经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他代理人持有，您必须联系该代理人，如果您希望行使回购权并指示代理人通过DTC的ATOP系统在到期日纽约市时间下午5点之前代表您交出债券

•

如果您是DTC的参与者，而且直接通过DTC持有您的债券，如果希望行使回购权，必须按ATOP的规定和程序在截止日期的纽约时间下午5点之前通过电子方式交回您的债券。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

尽管我们不希望在此后将有任何有价证券以实体证书的形式发行给持有人，但是，如果发行有实体证书的有价证券给DTC或其代理以外的持有人，在此之后，任何希望根据回购权提供债券的持有人，均必须按附件A附带的2024年回购通知的形式完成并签署（“2024年回购通知”），并按照其中的说明完成其签名担保，并及时将此类手动签字的2024年回购通知及交换票据和所有必要的背书提交给支付代理。

通过DTC或支付代理，根据适用的情况交出您的债券，即表示您同意受此回购权通知中规定的条款的约束。 （第9-12页）

通过DTC账户持有的持有人只能通过遵守DTC的传递程序行使回购权，并且不应提交物理的2024年回购通知。

如果我行使回购权，何时会收到债券的款项？

我们将在2024年回购日期之前的纽约市时间上午10:00之前，将支付2024年回购价格所需的适当金额转发给支付代理，并且支付代理将立即向DTC，债券的唯一记录持有人分配应获得的报酬。随后，DTC将根据其程序将现金分配给其参与者。对于不是DTC参与者的部分，您的经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他代理人将按情况将现金分配给您。 （第13页）

我可以撤回之前行使的回购权的最迟时间是什么时候？

您可以在2024年回购日期前的第二个工作日，即2024年7月30日下午5点之前的任何时间撤回您对任何债券的回购权行使权。 （12-13页）

如何撤回之前行使的回购权？

要撤回之前行使的关于任何债券的回购权，必须在2024年回购日期前的第二个工作日，即2024年7月30日纽约市时间下午5点之前遵守DTC的撤回程序。尽管受托人已告知我们，目前没有非全球形式的有形证券，但是如果在这之后以实体证书的形式向DTC或其代表发行有形证券，那么任何希望撤回以前提交的有形证券的任何有形证券的持有人将不得不完成并签署相应的撤回通知，指定有关的有价证券的本金金额，该部分必须为1,000美元或其整数倍，1项是有关的有价证券的证书号码，而2项是有关的有价证券在2024年回购通知截止日期前仍然需要扣除的本金金额，该部分必须为1,000美元或其整数倍，并在2024年7月30日的纽约市时间下午5点之前将此类手动签名的撤回通知交付给支付代理。 （12-13页）

4

通过DTC账户持有的持有人只能通过遵守DTC的传递程序撤回其之前行使回购权的权利，并不应提交有形的撤回通知。

如果我不想行使回购权，我需要做些什么吗？

不需要。如果您在回购权到期之前不行使回购权，我们将不会在2024年回购日期上回购您的债券，这些债券将继续按照其现有条款存在。 （第9页）

如果我选择行使回购权，是否必须对我所有的债券行使回购权？

您可以行使回购权，包括所有或部分债券。如果您想行使回购权来收购一部分债券，您必须行使回购权来收购1,000美元或其整数倍的债券。 （第7页）

如果我不行使回购权，我是否仍然能够行使我的换股权？

是的。如果您不行使回购权，您的换股权不会受到影响。您将继续拥有换股权，但须遵守债券和信托公约规定的条款、条件和调整，如上述，“我有哪些债券转换权利？”(第7页)

如果我行使回购权，我的获得现金是否对美国联邦所得税目的构成应税交易？

是的。根据回购权行使，收到债券的现金将对美国联邦所得税目的构成应税交易。您应该咨询您的税务顾问，了解通过行使回购权收到现金的债券对您的美国联邦所得税影响。（第15-18页）

谁是支付代理？

花旗银行是回购权的支付代理。其地址和电话号码在本回购权通知的封面上列出。

如果我对回购权有疑问，应该联系谁？

与回购权行使相关的问题和请求可直接联系支付代理，支付代理的地址、电话和传真号码在本回购权通知的封面上列出。

5

关于回购权的重要信息

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

关于公司的信息。iQIYI，Inc.是中国在线娱乐视频服务的领先提供商。他的平台通过创意和技术结合，积极培养创新环境和制造出块冷门题材的内容。他还以多种格式制作，聚合和分销了各类专业的制作内容和其他视频内容。

公司注册于开曼群岛。公司于2010年4月开始运营，ADS于2018年3月开始在纳斯达克全球精选市场交易。公司的ADS现下以股票代码“iQ”交易。公司的总部位于中国北京市朝阳区工人体育场北路21号优里广场爱奇艺青年中心4楼，电话号码为+86 10 6267-7171。公司在开曼群岛的注册办公室位于Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，KY1-1104。

2.	有关债券的信息。此次债券是根据信托公约发行的。债券的到期日为2026年12月15日。

2.1

利率。 债券从2020年12月21日开始以每年4.00％的利率计息，或根据最近的付息或合适的付息日期。利息每年6月15日和12月15日以后每半年应付。第一次支付时间为2021年6月15日。付款利息计算基于一年360天，其中有12个30天的月份，对于不满30天的月份，则基于实际过去了的天数。除非公司未能支付已提交但未被有效撤回的债券的2024年回购价，否则此类债券将不再发行，并且2024年回购日之后的债券利息将停止累计。

2.2

公司收购债券的责任。根据信托公约和债券条款，公司有责任于2024年8月1日回购所有已按时行使而未被持有人收回的债券。本次回购权将于2024年8月1日上午5:00到期，上一个工作日为该回购日的第二个工作日（“到期日”）。接受回购权的持有人必须于纽约时间下午5:00之前行使回购权。信托公约不授权我们单方面延迟2024年回购日。如果延长接受回购时间，则我们将通过修订提交时间表和发布新闻稿公开披露新的到期日。公司按照信托公约和债券条款回购有效行使回购权的债券不受任何其他条件的约束，除了这样的购买是合法的，并符合此回购权通知所述的程序要求。您只能针对债券本金金额等于或大于1000美元的债券行使回购权。

6

2.3

回购价。根据信托公约和债券条款，公司于2024年回购日收购所有在该日之前未被有效撤回的债券时应付出的2024年回购价，应为该债券的本金金额的100%，加减去截止2024年8月1日，未付的应计利息;提供然而，上述应计利息（如果有）将不支付给于2024年8月1日提交债券申请收购者，而应支付给2024年6月1日下午5:00前持有该债券人士。2024年回购价将以现金支付，且仅适用于在到期日之前5:00下午纽约时间内行使回购权但未被收回的债券。

2024年回购权的有关信息

公司、董事会或高管都不对持有人是否行使回购权或放弃行使回购权做出任何建议。每个持有人必须自行决定是否行使其持有的债券的回购权以及如果行使，则应行使的债券本金金额。

2.4

资金来源。如行使任何债券的回购权，则公司计划使用其2024年回购日的现金余额支付债券的2024年回购价格。公司当前没有替代融资计划或安排，因为其手头有足够的现金支付回购所有债券所需的全部费用。

2.5

债券的转换权。须符合及遵守信托契约的规定，持有人将有权选择在任何时间在其选择的选项下转换所有或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元的本金或其整数倍）的该债券，至2026年6月12日星期五，纽约时间下午5:00时，初始转换率为44.8179美国存托股票（经过某些调整）每1,000美元债券本金。如果持有人已提交基本变更回购通知或2024年回购通知，并且存在基于契约的回购指示，持有人在撤回适用的回购通知之前无法将该债券交换为转换权。债券的转换受信托契约和债券中关于转换的规定的约束。

一般来说，如果您行使转换权并且ADS的价格低于相关观察期内的转换价，则您接收的考虑价值将小于债券的全部本金。任何时候的转换价格均由该时间的适用转换率除以1,000美元计算。

7

2.6

债券和公司的ADS的市场。债券没有建立报告系统或交易市场。债券的价格可能会波动，具体取决于交易量，买卖订单之间的平衡，主流利率，公司的经营业绩，公司ADS的市场价格和隐含波动率，以及类似证券的市场。截至2024年6月12日，债券的总本金为3,956.07万美元。

公司的ADS转换后的债券在纳斯达克全球精选市场上的股票代码为“IQ”。以下表格列出了所示财季内ADS的高低销售价格。

季度结束		High				收盘最低价
		-
2022年第二季度			5.70				2.45
2022年第三季度			4.78				2.68
2022年第四季度			5.38				1.65
2023年第一季度			7.99				5.10
2023年第二季度			7.44				3.94
2023年第三季度			6.47				4.48
2023年第四季度			5.46				4.27
2024年第一季度			是行业板块平均水平的1.87倍市销率，表明相对同行而言，该公司的市销表现可能过高。				3.06
2024年第二季度（截至2024年6月12日）			5.80				3.95

截至2024年6月10日，除公司内部持有和留作未来根据股权激励计划授予的奖励行权或不限制发行的批量发行的ADS之外，共有5,011,434,969股ADS流通。我们建议您在行使回购权之前获取债券和ADS的最新市场信息。

2.7

赎回：公司可以选择按照信托契约的规定，在43个计划交易日（定义如契约中所述）或不少于60个计划交易日的事先通知期内，以赎回价格赎回除特定持有人以外的所有债券的全部或部分（即在契约中所述）。“赎回价格”等于债券本金金额的100%加上未计算的应计利息，但不包括赎回日期如信托契约中所述的情况。在接收到此类赎回通知后，每个持有人都有权选择不赎回其债券，但须符合信托契约的规定。公司将不会在2024年7月2日至2024年8月13日之间赎回债券。加上应计而未支付的利息

8

2.8

排名。这些票据是一般的高级无担保债务，排名(i)在任何明确优先支付于票据的债务中优先支付；(ii)在任何未被这样优先担保的无担保债务中同等优先支付；(iii)在安全债务在其担保的财产价值范围内有效地居于优先支付权的次级地位；和(iv)在我们子公司和合并关联实体的所有负债和其他负债(包括贸易应付款)之下结构上次级。

3.	持有者行使回购权需要遵循的程序。除非持有人在2024年7月2日上午9:00至2024年7月30日美国纽约时间下午5:00之间提交了2024年回购通知（并且在2024年7月30日美国纽约时间下午5:00之前没有撤回2024年回购通知），否则持有人将不有权收到其票据的2024年回购价格。持有人可以行使回购权以及其部分或全部票据。任何2024年回购通知必须指定以1000美元或其整数倍为单位的票面金额。如果持有人不选择行使回购权，则他们的票据将保持未清偿的状态，受原有信托及票据条款的约束。

3.1

交付方式。受托人已告知公司，在本回购权通知日期之日起，所有票据的托管人和利益持有人都通过DTC账户持有票据，并且不存在非全球形式的有凭证票据。因此，在此日期之后无需发行实体证书，所有在此范围内被收回的票据必须通过DTC的ATOP系统交付。有效透过ATOP交付票据将构成符合该持有人行使回购权的2024年回购通知的递交。票据的交付以及所有其他所需文件的递交和接受，包括透过ATOP交付和接受，应由递交此类票据的人自行决定并自行承担风险。

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的转让程序行使回购权，而不应提交物理的2024年回购通知。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

行使回购权的协议。通过行使回购权关于任何部分的票据，您确认并同意如下：

•

这些票据将依据本回购权通知的条款和条件在2024年回购日期收回。

•

您同意本回购权通知的所有条款。

•

您已收到本回购权通知，并确认本回购权通知提供了信托条款所要求的通知。

•

在本回购权通知、信托及票据的条款和主题上，受接受付款的有效回购与本公司无可更改地售出、转让所有权利、标题以及所有票据的权益，释放并免除公司及其董事、高管、员工和附属企业的任何和所有索赔，包括但不限于任何关于票据的附加本金或利息支付或参与票据的赎回或实行清偿的索赔，但不包括任何根据联邦证券法案产生的索赔，并不可撤回地、预付类型地委任付款代理为您的真实和合法代理人，与这些被收回的票据相关的那些权利和权益，以全部权力副本有偿转移和重新转移(这些授权被视为是带有利益的不可撤销授权)，以(a)提供代表该票据的证明文件，或在DTC维护的账户簿上转让该票据所有权，再加上所有附随的转让和真实性证据，交由公司，(b)呈现有关证券册上的票据转让，(c)接收有关票据的所有利益或以任何方式行使持有票据的所有权利(除付款代理将无权获得来自公司的任何款项或控制权，但作为购买公司收回的任何票据的2024年回购价格的代理，将根据本回购权通知要求的条款来执行这些授权)；

•

您声明并保证：(i) 您拥有被收回的票据并有权交付这些票据，(ii)您完全有能力交付、售出、分配以及转移此次被收回的票据，并且这些票据在交付被公司接受并且重行表示和履行后，公司将买到这些票据的好标题，未受任何被抵押、限制、捆绑和负担，并且不受任何不良索赔或权利限制，(iii) 您同意，有关付款代理或公司视为有必要或有利的其他所有权文件，您将根据请求执行并递交已被送交的票据的贸易文件；

•

公司要求时，您同意对未满意地购买的票据，根据付款代理或公司认为需要或被视为需要的文件或信息予以补充，以完成票据的销售、分配和转移；

•

您理解：在2024年7月30日美国纽约时间下午5:00之前合法递交购买要求的所有票据将以现金在2024年回购价购买，需要依照信托、票据、本回购权通知、相关通知材料以及随时进行的修订和补充条款的条款和条件进行交易；

PROPOSAL NO. 2

•

在2024年7月30日美国纽约时间下午5:00之前，投降的票据可以透过符合DTC规程的撤回规程随时收回；和

•

此次行使回购权所授予或同意授予您的所有授权均将在您死亡或变为无行为能力时保留有效，并且您的每项义务均应对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理者、继承人、破产受托人和其他合法代表具有约束力。

3.3

行使回购权；交付票据。

由托管人持有的票据。如果您希望就您拥有并由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有的票据行使回购权，您必须联系该代理人并指示该代理人透过申报转让程序按照DTC下的“由DTC参与者持有的票据”条款，在截止日期之前代表您交付票据，截止日期为美国纽约时间下午5:00 2024年回购日期。

由DTC参与者持有的票据。如果您是一个DTC参与者，并希望就您拥有的票据行使回购权，则您必须符合DTC ATOP系统的规则和程序，在2024年7月2日美国纽约时间上午9:00至截止日期之前透过DTC ATOP系统送出您的电子批准，截止日期为美国纽约时间下午5:00 2024年回购日期。

通过ATOP行使回购权，通过您或由代理人透过DTC代表您电子送出的指示，并由DTC传送给付款代理的电子指令将代表您和DTC，确认您已收到并同意受本回购权通知的条款约束，包括上述3.2条款中列出的条款，“行使回购权的协议”。

持有人应持有以证明为形式的票据。非全球的。表格形式。尽管我们不期望任何票据在此之后以实体票证的形式发放给除DTC或其代理人以外的持有人，但如果以实体票证的形式发放给这样的持有人，则为了行使有关票据的回购权，这些票据持有人必须在2024年7月2日星期二纽约时间上午9:00至下午5:00之间，按照所附《A附录》的格式完成并签署2024回购通知书，并按照在其中设置的说明进行签名，并将此类手动签署的2024回购通知书交付给支付代理。对于这样的持有人来说，如果他们行使了回购权，他们必须在2024年回购日期之前，之前或之后将这些票据交付给支付代理，并附有所有必要的背书，以便收取有关2024回购价的付款。

11

附于2024回购通知书上的所有签名和背书必须由参加证券调换代理奖章计划、纽交所奖章签名计划或证券交易所奖章计划（统称“合格机构”）的公认参与者保证。提供,然而如果2024回购通知书或任何票据由受托人、执行人、管理员、监护人、委托代理、法人代表或以受托或代表性质行事的其他人签名，则该人在签名时必须予以指明，并且必须提交证明该人有权行使此类行动的符合公司要求的证据。

您承担未能及时交出您的票据的风险。在纽约时间到期日下午5:00之前，您必须允许足够的时间完成必要的DTC或支付代理程序。

4。	撤回权利。在2024年回购日期前第二个营业日的纽约时间下午5:00之前，您可以随时撤回对任何票据行使回购权的先前行使。

除了为哪些实体证书发放给DTC或其代理人以外的持有人的票据以外，为撤回您以前行使的回购权，您必须遵守DTC的撤回程序，于2024年7月30日纽约时间下午5:00之前。这意味着您必须在2024年7月30日纽约时间下午5:00之前通过ATOP系统提交有效的撤回请求。

如果在此后发行以实体票证形式证明的票据，则任何以该方式发行的持有人欲撤回以前已提交的以实体票证形式证明的票据，必须而不是遵守DTC的撤回程序，填写并签署一份撤回通知，指定（i）向其提交此类撤回通知的票据的本金金额，该部分必须为1,000美元的总本金金额或该金额的整数倍，（ii）向其提交此类撤回通知的票据的证明编号，以及（iii）仍受到2024回购通知的支配的票据的本金金额（如果有），该部分必须为1,000美元的折合本金金额或该金额的整数倍，并在2024年7月30日纽约时间下午5:00之前将这些手动签署的撤回通知交付给支付代理。

此外，根据《证券交易法》第13e-4(f)(2)(ii)条规定，如果持有人及时提交票据以行使回购权，但我们尚未在2024年8月27日（纽约时间）或之前接受此类票据的付款，则他们也可以在2024年8月27日（纽约时间）之后撤回此类票据。之前，我们将在2024年8月1日（纽约时间）回购日之前向支付代理转移足够支付您的票据的2024回购价所需的适当现金。

12

您可以通过遵循上述第3节中描述的程序，行使有关票据的回购权，该有关票据的行使曾被撤回。我们将确定有关通知的有效性、形式和资格，包括接收时间。Holders将不被排除在按照信托合同的规定，在有管辖权的法院中挑战我们的决定。

您承担未能及时撤回您的票据的风险。在2024年7月30日纽约时间下午5:00之前撤回，您必须允许足够的时间完成DTC或支付代理必要的程序。

5.	交出票据的付款。我们将在2024年8月1日纽约时间上午10:00之前向支付代理转移足够支付您的票据的2024回购价所需的适当现金金额，支付代理将迅速将对价分配给DTC，票据的唯一记录保持人。DTC随后将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是DTC的参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他委托人将根据情况向您分配现金。

我们必须回购所有未偿还票据所需的总费用约为3.97亿美元（假设所有票据均已有效投标且已被接受支付）。

6.	回购权授权购买的任何票据将被根据信托合同的条款由受托人注销。

7.	公司的计划或建议。除在发出此回购权公告之前或同时公开披露的情况下外，公司及其董事和高级管理人员目前没有任何计划、提议或谈判，涉及或将产生对持有人行使回购权的决定有重大影响的任何特殊交易，如合并、重组或清盘的交易，公司或其子公司的任何大量资产的购买、销售或转让，公司或其子公司目前的股息率或政策、公司或其子公司的债务或资本结构的任何重大变化。

•

任何特殊交易，如涉及公司或其子公司的合并、重组或清盘的交易。

•

公司或其子公司的任何大量资产的购买、销售或转让。

•

公司或其子公司目前的股息率或政策、公司或其子公司的债务或资本结构的任何重大变化。

13

•

公司或其附属公司的现任董事会或管理层发生任何变更，包括但不限于任何计划或提议更改董事会成员人数或任期、填补现有董事会空缺或更改任何高管雇佣合同中的重要条款；

•

公司或其附属公司的企业结构或业务发生任何其他重大变化；

•

公司或其附属公司任何一类权益证券从国家证券交易所退市或停止被授权在全国证券协会运营的自动报价系统中被报价；

•

公司或其附属公司任何一类权益证券符合《证券交易法》第12(g)(4)条规定的终止注册条件；

•

公司根据《证券交易法》第15(d)条的规定暂停提交报告的义务；

•

任何人收购公司的附加证券，或出售公司的证券；或

•

公司的章程、公司法或其他治理文件发生任何变更，或其他可能阻碍公司控制权收购的行动。

8.	公司董事、高管和附属公司在《通知》中的利益。根据公司的合理调查：

•

公司的高管或董事，或这些高管或董事任何关联方不拥有任何《通知》；且

•

在《回购权通知》日期之前的60天内，公司的高管或董事没有进行任何关于《通知》的交易。

公司不会从其关联方或高管、董事处购买任何《通知》。公司或其关联方或绝大多数控股子公司均不拥有任何《通知》。在《回购权通知》日期之前的60天内，公司或其子公司未进行任何与《通知》有关的交易。

9.	涉及公司证券的协议。公司已签署了与《通知》相关的以下协议：

•

《契约书》。

公司与任何其他人之间没有关于公司发行的任何其他证券与《回购权通知》或《通知》相关的重要协议。公司不知道公司任何董事或高管与任何其他人之间就公司发行的任何其他证券与《回购权通知》或《通知》相关的任何协议。

14

10.	美国联邦所得税考虑因素。

下面的讨论是适用于作为“资本资产”（通常指持有投资的财产）的《通知》的美国持有人行使回购权时普遍适用的美国联邦所得税考虑因素摘要。本讨论基于1986年修订版（“法典”）的美国国内收入法，法规和内部收入服务的发布立场、法院判决和其他适用权威，截至本日有效，并且所有这些内容都可能受到更改或不同的解释（可能以追溯的效果），这些变更可能会影响下面所述的税务考虑因素。

这个讨论并没有描述所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能适用于美国持有人根据其特定情况或受美国联邦所得税法特殊处理的持有人，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税实体；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司;

•

证券交易商或交易商；

•

美国某些前公民或居民；

•

选择重新评估证券价格的人；

•

作为“套利”、“转换”或其他一体化交易的一部分而持有债券的人；

•

具有除美元外的功能货币的个人；和

•

实际或构成我们股权的10%或以上（按投票权或价值）的持有人。

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险税收考虑。每个美国持有人应就其具体情况和任何其他课税管辖区的法律所涉及的任何问题咨询其税务顾问，以了解其在美国联邦所得税考虑中的税收方面的问题。

15

为了本讨论的目的，"美国持有人"是指作为美国联邦所得税目的下的Notes的实际受益人的人：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或其他在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

•

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税的管辖权的遗产；或

•

（i）受到美国法院主要监管并受到一个或多个美国人控制的信托，或（ii）根据适用法规做出有效选举以被视为美国人的受托人。

如果合伙企业（或其他作为美国联邦所得税目的下的合伙关系或安排处理的实体或安排）持有Notes，则合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Notes的合伙企业的合伙人应就行使回购权的税收考虑向其税务顾问咨询。

行使回购权的的权利。

除"市场折扣"和"被动外国投资公司考虑"下讨论之外，行使回购权的美国持有人通常将认可资本收益或损失，其金额等于（i）行使回购权时收到的现金金额（包括扣除的PRC税款（如果有））和（ii）这种美国持有人的Notes的调整税基。一个美国持有人在Notes上的调整税基通常等于这样的Notes的成本，增加了任何应计市场折扣，如果这种美国持有人已选择将这样的市场折扣作为应计（如下所述）并减少（但至少为零）任何摊销债券溢价（通常指这样的Notes在到期时应付的本金金额超过该美国持有人在获得此类Notes后的税基的余额，并可用作对与此类Notes有关的利息收入进行抵消的余额）。如果美国持有人在2024年回购日之前已持有这些Notes超过一年，则这一美国持有人通常会认可长期资本收益或损失，并且通常是U.S.- 出处的资本收益或损失，用于U.S.外国税贷方目的。如果我们被认定为PRC税法下的PRC居民企业并且从回购权的行使所得的收益受到中国所得税的影响，则这种收益可能在条约下被处理为U.S. 费用的收益。非公司及其他非公司的美国持有人通常有权享受长期资本收益的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

市场折扣。

Notes在次级市场交易中的表明赎回价格超过美国持有人在获得这类Notes之后的税基，则该Notes将具有"市场折扣"，除非实行法定定义的德米尼斯豁免。获得具有市场折扣的Notes的美国持有人实现的任何收益通常将按比例征税，除非该美国持有人此前已根据美国联邦所得税目的选择将市场折扣作为应计收入。市场折扣按比例计提，除非美国持有人选择使用定期收益法计提市场折扣。

16

被动外国投资公司的考虑。

如果我们在美国联邦所得税目的下是被动外国投资公司（或“PFIC”），则PFIC规则可能会将Notes的处置（包括根据回购权行使的处置）视为受到下文讨论的超额分配规则的股票处置。

对于任何纳税年度，任何无论是（i）其经营年度的至少75%的总收入是被动收入，或者（ii）其资产价值（根据纳税年度内资产季度价值的平均值计算）中至少50%是产生或持有用于产生被动收入的资产的公司，都是被动外国投资公司（例如我们的公司）。对于这些目的，我们将被视为拥有我们所拥有的任何其他公司的资产的比例份额并获得相应的收入，这超过了我们直接或间接拥有25%股份（按价值计算）的任何公司的股份。尽管该方面的法律并不是完全清晰的，但我们将我们的合并关联实体视为在美国联邦所得税目的下由我们拥有的，因为我们对其行使有效控制，并且我们享有其实质上所有的经济利益，并且因此，我们将其运营结果合并在我们的综合财务报表中。但是，如果决定我们对于美国联邦所得税目的下不是我们的合并关联实体的所有者，则我们可能在2024年12月31日结束的纳税年度和随后的纳税年度中被视为PFIC。如果我们在PRC作为被视为PFIC的纳税人企业，那么从行使回购权获得的收益可能会被视为受到条约下U.S.外销税的汇率影响。个人以及其他非公司美国持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

假设我们在PRC的合并关联实体是由我们拥有的，在根据我们目前和预期的收入和资产以及ADS当前的市场价值的情况下，我们目前不希望在2024纳税年度或可预见的未来成为PFIC。但是，必须每年根据该税年度的收入和资产组成进行决定，因此，我们关于2024纳税年度的PFIC身份可能会发生变化。此外，我们特定情况下对PFIC规则的适用存在不确定性。美国联邦政府可能会在将来对我们的部分奖金进行挑战，例如在定期资产和无形资产的收入估价，这些都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。

如果我们在您持有或被视为持有我们的股票（包括可能通过持有Notes持有）的任何纳税年度中成为PFIC，您将受到特殊税收规则的限制，涉及任何您收到的"超额分配"以及通过销售或其他处置该类股票所实现的任何收益（包括通过销售Notes所实现的任何收益）。您在一个纳税年度内获得的分配超过了您在三个先前纳税年度中平均每年获得的分配的125％或您适用的持有期，这就被视为超额分配。根据这些特殊税规则：

•

超额分配或收益将按比例分配到您的持有期内；

17

•

分配给当前纳税年度的金额以及在我们成为PFIC之前的任何纳税年度将被视为普通收入；和

•

其他课税年度分配的金额将按照您的该年度最高税率征税，并增加一个等于应缓缴的每一个这样的其他课税年度的税款所计算利息的额外税款。

所有美国持有人都应就履行回购权（包括任何建议或已提出的财政部法规的影响以及根据该规则下任何选项的可用性）咨询其税务顾问，派菲克规则的影响。

11.	其他信息。公司受Exchange Act的报告和其他信息披露要求的约束, 根据该要求向SEC提交报告和其他信息。我们提交给SEC的所有信息都可以在SEC的网站上获得。www.sec.gov.

公司已根据Exchange Act第13节(e) 和该法规下制定的13e-4规则，向SEC提交了时间表TO的回购声明。时间表TO的回购声明，及其任何附件和任何修订版均可在上文所述的相同位置和相同方式进行检查和复印。

以下文件（这些文件可能随时修改）包含有关公司及其财务状况的重要信息，我们在此引用这些文件：

•

公司2023年12月31日年度报告表格20-F，于2024年3月14日提交；

•

自上述20-F表格所包含的财政年度结束以来，公司根据Exchange Act第13节、第14节或第15(d)节及Exchange Act下制定的13a-16或15d-16规则提交的所有其他报告；

•

公司根据Exchange Act第13节、第14节和第15(d)节和规则13a-16或15d-16，在本回购通知日期之后及到到期时间当天下午5:00之前向SEC提交的所有文件。

18

我们向SEC提交的所有文件均应视为被纳入本回购通知中，并自文件提交或提供之日起成为本通知的一部分。这里所包含的任何声明或本回购通知中被纳入或被视为被纳入的文件中所含的任何声明都应视为被修改或被替换，若本回购通知或任何稍后提交或提供的文件包含对其进行修改或替换的声明时，除非如此修改或替换，任何被修改或被替换的声明都不应视为本通知的一部分。

尽管如上所述, 本回购通知相关的时间表TO不允许进行前瞻性的文本纳入引用，但如果陈述内容发生重大变化，我们将相应地修订时间表TO。

12.	禁止进行宣传。公司未雇用任何人就回购权进行推销或建议。

13.	定义。在本回购通知未经特别定义的所有大写字母且不属于本回购通知的术语含义应被按照信托和债券中所赋予的含义予以理解。

公司，其董事会或其高管管理层均未向任何持有人建议是否依照本回购通知行使或放弃行使回购权。每个持有人必须自行决定是否行使回购权，并在如此行使时决定应行使多少本金。

爱奇艺有限公司。

19

附件A

回购通知。

收件人：爱奇艺有限公司。

付款代理：花旗银行有限公司。

本票据登记持有人在此确认已经收到了一份由爱奇艺有限公司（“公司”）发送的通知，该通知关于持有人选择根据本票据所提到的信托中适用的规定依据公告中的回购价格，让公司回购此票据的本金全部或其部分（少于或等于1000美元或1000美元的倍数）。本通知中使用的大写字母如未经定义，应按照信托中所赋予的含义进行理解。

在有实物票据的情况下，购买的票据号码如下：

票据号码：

日期：

20