真的000091412200009141222023-02-012024-01-3100009141222023-07-3100009141222024-04-26iso4217: 美元xbrli: shares

目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

 

在截至的财政年度 2024年1月31日

或者

在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期间

委员会文件编号 001-32530

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☒ 规模较小的报告公司 ☒新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐没有 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值（不包括任何人拥有的股票的市场价值，不应被视为注册人承认该人是注册人的关联公司）为 $58,714,498.95 基于纳斯达克全球市场2023年7月31日公布的每股8.15美元的收盘价。

截至2024年4月26日，注册人的已发行普通股数量为8,016,781.

 

 

以引用方式纳入的文档

无

 

 

 

解释性说明

 

 

 

Perma-Pipe 国际控股有限公司

 

10-K 表格

 

截至2024年1月31日的财政年度

目录

 

 

 

第三部分

 

 

该表列出了截至2024年5月30日的有关公司执行官和董事的信息：

 

 

执行官和董事的履历草图，包括他们在过去五年的业务经历、其他上市公司的董事职位以及我们的董事在董事会任职的资格如下。

 

辛西娅·博伊特自2019年起担任公司董事。Boiter 女士目前是美利肯公司化学部执行副总裁兼总裁。美利肯是一家领先的私营科技型公司，业务涉及高性能材料、地板覆盖物、化工和医疗保健市场。Boiter 女士于 2012 年加入美利肯，担任化工部营销、战略和业务发展总监。她于2013年成为该部门的首席财务官，在该部门的快速增长中发挥了不可或缺的作用。2019 年，她被提升为美利肯首席战略官，领导公司的 2025 年战略规划计划并监督了两项重大收购。2021 年 3 月，她获得晋升并被任命为目前的职位。在加入美利肯之前，博伊特女士曾在伊顿公司和MeadwestVaco担任过各种财务和商业领导职务。她拥有印第安纳大学会计学学士学位和埃默里大学工商管理硕士学位。Boiter 女士拥有战略和规划、并购方面的经验，以及在国际公司担任首席财务官级别的经验，所有这些都使她有资格成为我们的董事之一。她是美国北州红十字会的董事会成员，是美国化学理事会的董事会成员，也是化学工业协会执行委员会的成员。

 

NACD.DC 的大卫·布朗自 2015 年起担任公司董事。自2020年7月以来，他一直担任Authentix, Inc. 的首席财务官。Authentix, Inc. 是一家认证解决方案领域的全球权威机构，由蓝水能源私募股权公司拥有，为政府、中央银行和商业公司提供先进的身份验证解决方案，确保当地经济增长，纸币安全保持不变，商业产品具有强大的市场机会。他曾担任Trillium Flow Technologies的首席财务官。Trillium Flow Technologies是一家由第一储备私募股权旗下的全球制造公司，在2019年3月至2020年6月期间，通过高度工程化的阀门、泵和执行器为电力、石油和天然气、一般工业以及水和污水处理领域的客户提供服务。Brown 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师。布朗先生在普华永道会计师事务所度过了职业生涯的前10年，主要为能源行业的客户提供服务，同时驻扎在普华永道的达拉斯、伦敦、休斯敦和莫斯科办事处。他是公司治理道德协会、国际财务高管和全国公司董事协会（“NACD”）的活跃成员。他还是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。布朗先生自2015年起担任NACD董事会领导研究员，并于2022年完成了NACD网络安全持续学习队列课程并获得了NACD董事认证。布朗先生为我们的董事会带来了丰富的业务转型经验、会计经验、能源行业的专业知识、广泛的全球商业知识以及在公共和私募股权持有的全球企业合作中获得的最佳实践，所有这些都使他有资格成为我们的董事之一。

 

大卫·曼斯菲尔德自 2016 年 11 月起担任公司总裁兼首席执行官，自 2017 年 1 月 30 日起担任公司董事。从2015年到2016年，曼斯菲尔德先生担任压缩机工程公司和CECO管道服务公司的首席财务官，该公司为天然气输送、中游、天然气加工和石化行业提供产品和服务。在此职位上，他全面负责集团的财务事务，包括周转计划的制定和执行以及企业再融资的成功谈判。从2009年到2014年，曼斯菲尔德先生担任Pipestream, Inc.的首席财务官兼代理首席执行官。Pipestream, Inc.是一家风险投资旗下的技术开发公司，为石油和天然气管道行业提供一系列产品。在此职位上，他是执行团队的一员，全面负责指导公司的财务、会计和行政事务，包括IT、人力资源、保险、内部控制、管理和财务报告、财务、税务合规、投资评估、战略规划、预算和预测。他还全面负责商业、营销和业务发展活动。作为代理首席执行官，他制定了公司战略，指导公司的活动以成功的技术开发和产品和服务的商业化以及发展可持续和盈利的业务为目标。从1992年到2009年，曼斯菲尔德先生受雇于全球最大的石油和天然气管道行业防护涂料供应商布雷德罗·肖，最近担任战略规划副总裁。在Bredero Shaw任职期间，曼斯菲尔德先生曾担任过欧洲、非洲和前苏联副总裁兼财务总经理等职务。随着公司的年收入从1亿美元增长到超过9亿美元，他在战略制定和并购活动中发挥了关键作用。他是特许注册会计师协会的资深会员。曼斯菲尔德先生在公司等企业中为董事会带来了丰富的综合管理、业务发展和并购经验，除了担任我们的首席执行官外，他还有资格成为我们的董事之一。

 

 

罗伯特·麦克纳利于2022年2月以独立董事的身份加入公司董事会。他是生态材料技术的首席增长官兼执行副总裁。他还担任Summit Midstream Partners, LP的董事，他是该公司的审计委员会成员。他曾在绿洲石油公司董事会任职，担任审计与储备委员会和薪酬委员会成员。从2018年到2019年，麦克纳利先生担任殷拓公司的总裁兼首席执行官。殷拓公司是一家在纽约证券交易所上市的独立天然气生产商，在宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州开展业务。在担任该职位之前，从2016年到2018年，麦克纳利先生曾担任殷拓公司的高级副总裁兼首席财务官。从2010年到2016年，麦克纳利先生担任精密钻探公司的执行副总裁兼首席财务官。精密钻探公司是一家在东京证券交易所和纽约证券交易所上市的钻探承包商，业务主要在美国、加拿大和中东。从2009年到2010年以及2007年，麦克纳利先生是肯达资本有限责任公司的投资负责人。2008年，麦克纳利先生担任达尔博控股公司的首席执行官。2006年，麦克纳利先生担任Warrior Energy Services Corp的运营和财务执行副总裁。从2000年到2005年，麦克纳利先生在西蒙斯国际公司从事企业融资工作。麦克纳利先生的职业生涯始于斯伦贝谢有限公司的工程师，在1994年至2000年任职期间，他担任过各种职务，职责不断增加。除了担任高管的经历外，麦克纳利先生还曾在董事会任职，曾多次在Warrior Energy Services、Dalbo Holdings、EQT Midstream Partners、EQT GP Holdings、Rice Midstream Partners和EQT公司的董事会任职。McNally 先生拥有伊利诺伊大学机械工程学士学位、诺克斯学院数学学士学位和杜兰大学弗里曼商学院工商管理硕士学位。麦克纳利先生为董事会带来了丰富的石油和天然气行业知识以及丰富的公司治理专业知识，这使他有资格成为我们的董事之一。

 

杰罗姆·沃克自 2014 年起担任公司董事。他是加勒比分布式能源有限责任公司（“CDE”）的首席执行官，该公司是他在2017年初共同创立的。CDE 是模块化、成套和清洁能源解决方案的全球提供商。2023 年，沃克先生被任命为福克斯创新与科技董事会董事。福克斯创新与科技是一家私募股权支持的公司，为关键任务专业旋转设备提供技术差异化的增值售后服务。此前，他曾在Dresser-Rand Group Inc. 担任执行副总裁兼公司官员，该公司是一家为全球石油、天然气、化工、石化、加工、电力、军事和其他行业的长寿命关键应用提供定制设计的旋转设备解决方案的全球供应商，还曾在霍尼韦尔国际担任高级管理人员。Walker 先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位和圣母大学的化学工程理学学士学位。沃克先生在能源行业、大型工业运营和国际业务发展（尤其是巴西、中国、印度和中东）方面的经验，为我们的董事会提供了有关加速盈利增长的战略、资源和流程部署的更多见解，使他有资格成为我们的董事之一。

 

Matthew E. Lewicki 于 2023 年 10 月被任命为副总裁兼首席财务官，此前曾于 2023 年 5 月至 2023 年 10 月担任首席会计官。从2019年到2023年，Lewicki先生担任HMT Holdings Corp, Inc. 的公司财务总监。HMT Holdings Corp. 是一家全球石油和天然气基础设施服务公司，提供各种产品和服务，包括地上储罐、密封件和浮动屋顶的制造，包括维修、维护和安装在内的油田服务，以及包括无损检查测试在内的检验服务。在此职位上，他是执行领导团队的成员，负责指导会计、财务规划和分析、资金管理、税务合规和信息技术方面的活动。从2013年到2019年，Lewicki先生担任广达服务公司的财务规划和报告高级经理，该公司是一家在纽约证券交易所上市的财富300强电力、石油和天然气以及电信基础设施服务公司。在此职位上，他负责监督财务报告和美国证券交易委员会的合规情况，以及财务规划和分析，其中包括战略规划、预算、预测、并购和投资策略。Lewicki 先生是德克萨斯州的注册会计师。他还是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。

 

董事甄选和董事会更新

 

我们的董事会、提名和公司治理委员会确保我们的董事在技能、背景和价值观之间取得平衡，以有效代表股东的长期利益。我们的董事会每年审查和更新我们认为有效管理公司所必需的累积资格、技能和经验矩阵，并确定为改善董事会绩效而需要填补的任何空白。当我们确定潜在的新董事候选人时，我们会审查大量的背景信息，评估他们的推荐人，考虑他们以前的董事会经验，并进行面对面的面试。考虑和评估多元化符合创建最能满足公司需求和股东利益的董事会的目标。

 

我们也有新的视角和想法，这对一个高绩效的董事会至关重要。我们董事会的平均任期约为 6.6 年。自 2014 年以来，我们的董事会独立董事人数实现了 100% 的更新。此外，委员会定期审查董事会的委员会任务，目标是每三到五年轮流担任委员会成员。委员会的任务最后一次轮换是在2022年，包括选举新的董事会主席和董事会每个委员会的新主席。

 

为了有效代表所有股东的最佳长期利益，每位董事会成员都必须花足够的时间处理我们的事务，不存在任何可能违反任何适用法律或法规或干扰其正确履行职责的利益冲突。此外，我们需要大量的相关经验，这是他或她履行董事职责所必需的。提名和公司治理委员会不会根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述标准。

 

董事会认为，每位被提名董事都具有很高的素质，他们为董事会带来了相关知识和技能的集体平衡，并将多元化、领导力和专业经验有效地结合在一起。下文列出的董事会技能矩阵表说明了董事会认为对公司很重要的经验、技能和资格，并重点介绍了每位董事候选人的技能、知识和经验，这些技能、知识和经验使该董事有资格在董事会任职。没有分数并不意味着被提名董事不具备该资格或技能。我们所有的董事候选人还符合公司治理原则中规定的标准，并具有我们认为对董事会正常有效运作至关重要的特征。上面列出的每位董事的传记更详细地描述了每位董事的相关经验、资格、属性和技能。

 

 

董事会技能矩阵

 

 

董事会认为，所有被提名董事都表现出：

 

 

 

董事独立性

 

我们的董事会目前由五名董事组成，其中四名是纳斯达克规则所指的 “独立董事”。戴维·曼斯菲尔德是我们的总裁兼首席执行官，因此不符合纳斯达克规则中 “独立” 的定义。

 

董事会在薪酬风险监督中的作用

 

为了帮助降低薪酬风险，我们采用并遵守了以下监督政策

 

内幕交易政策

 

禁止指定执行官或NEO和董事对他们持有的任何普通股进行套期保值或质押，也不得卖空我们的普通股。他们还被禁止以保证金购买公司的证券。此外，所有NEO和董事都必须提前通知公司首席执行官或首席财务官对公司证券的任何拟议交易。

 

回扣政策

 

董事会通过了一项政策，规定在以下情况下可以补偿某些高管薪酬：(1) 公司因严重违反美国证券法的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，或 (2) 高管违反公司行为准则，违反信托义务，严重疏忽，或从事非法或不当行为导致财务或对公司的声誉造成损害。董事会将自行决定根据本政策收回激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于：（a）要求偿还先前支付的现金激励薪酬；（b）寻求收回因任何股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；（c）抵消公司本应向高管支付的任何薪酬中收回的金额；（d) 取消未偿还的既得或未归属股权或现金奖励；和/或 (e) 获取董事会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

 

其他风险缓解因素

 

只有在我们的财务业绩完成并进行了审计，并且薪酬委员会核实了业绩和相关的激励奖励之后，才会支付激励性薪酬。

 

 

董事会下设的委员会

 

 

审计委员会由辛西娅·博伊特（主席）、戴维·布朗、罗伯特·麦克纳利和杰罗姆·沃克（当然职务）组成。董事会已确定审计委员会的所有成员都是 “独立的”，正如美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则中对该术语的定义一样。董事会还确定，审计委员会的三名成员，即博伊特女士、布朗先生和麦克纳利先生，符合美国证券交易委员会法规定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

 

审计委员会的主要职责包括：

 

 

董事会最后一次更新其审计委员会章程是在2021年10月，该章程可在以下网址查阅 www.permapipe.com 下方：投资者治理文件。

 

 

薪酬委员会由戴维·布朗（主席）、辛西娅·博伊特、罗伯特·麦克纳利和杰罗姆·沃克（当然职务）组成。董事会已确定，薪酬的所有成员 委员会是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则定义，包括特别适用于薪酬委员会成员的规则。

 

薪酬委员会通常开展以下活动：

 

 

在做出有关高管薪酬的决策时，薪酬委员会通常会考虑但不要求接受首席执行官的建议，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出任何建议。

 

薪酬委员会已授权公司人力资源副总裁控制、运营、管理和管理所有高管薪酬、股权薪酬计划和福利计划，但以下各项除外：批准计划条款、条件、限制或限制的豁免；加快奖励的授予或行使；设立新的奖励；制定或修改绩效目标，或认证绩效目标的实现。

 

董事会于 2023 年 12 月更新了其薪酬委员会章程，该章程可在以下网址查阅 www.permapipe.com 下方：投资者——治理文件。

 

 

董事会和公司领导层

 

董事会保留以在给定时间最符合公司及其股东利益的方式来组织董事会和公司的领导层的自由裁量权，因此，在合并或分离董事长兼首席执行官办公室方面没有固定政策。董事会已决定，如果主席不是独立董事，则首席独立董事应由独立董事选出，并应担任提名和公司治理委员会主席。杰罗姆·沃克自2022年6月起担任董事会独立主席。因此，公司目前没有首席独立董事。董事会认为其目前的领导结构是有效和适当的；允许管理层与董事会分开监督；提供一位经验丰富的董事长，首席执行官可以与他讨论公司面临的问题；并赋予非管理层董事重要的发言权。

 

董事会对企业风险的监督

 

董事会监督公司面临的主要企业风险，并审查管理层关于缓解此类风险的提案。它审查和讨论了重大的财务和非财务风险以及管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的措施。在履行监督职责时，董事会定期与管理层讨论公司有关企业风险评估和风险管理的政策，包括寻求董事会批准的提案中固有的风险。审计委员会和薪酬委员会定期向董事会报告与每个委员会监督的特定风险领域有关的事项。全年中，董事会及其相关委员会将部分会议专门用于更详细地审查和讨论特定的风险话题。

 

董事会和股东会议出席情况

 

公司希望董事会成员出席董事会、其所属的董事会委员会会议以及公司股东年会。2023 年，公司所有现任董事均符合董事会和该董事任职的所有董事委员会的出勤要求。所有董事都出席了公司2023年年会。

 

《行为守则》

 

公司通过了适用于公司所有员工和公司董事会的行为准则。公司致力于根据我们的核心价值观和法律以及最高的商业道德标准开展业务。所有员工和董事每年确认并证明他们对《行为准则》的理解、应用和遵守情况。公司于 2024 年 1 月更新了《行为准则》，该准则可在公司网站上公开发布 www.permapipe.com 下方：投资者——公司治理。

 

股东与董事会的沟通

 

股东可以通过以下方式与董事会沟通：Perma-Pipe International Holdings, Inc. 公司秘书，地址为：Perma-Pipe International Holdings, Inc. 公司秘书，Perma-Pipe International Holdings, Inc.，249号皮特金路，309套房，德克萨斯州斯普林 77386。公司秘书将向董事会或特定董事提交所有适当事项（如适用）。股东还将有机会在公司的年度股东大会上向董事会成员提出适当的问题。

 

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。希望根据这些程序提出投诉的股东应以书面形式将投诉提交至：Perma-Pipe International Holdings, Inc.首席合规官，皮特金路24900号，309套房，德克萨斯州斯普林77386。

 

 

 

董事薪酬

 

我们认为，正如最近的WTW基准所证实的那样，我们目前的董事薪酬具有竞争力，因此，没有提议对2024年的董事薪酬进行修改。董事薪酬保持下表所述。

 

独立非雇员董事每年获得普通股补助金，金额如下所示。授予的限制性股票的计算方法是将赠款的美元价值除以授予之日普通股的公允市场价值。为期一年的限制性股票归属。股票补助金每年发放一次。董事可以选择根据《交易法》通过第10b5-1条的股票交易计划，该计划将在股票归属后，自动以当时的市场价格出售足够数量的既得股票，通常用于支付与归属相关的预期纳税义务。

 

下表列出了我们 2024 年的非雇员董事薪酬

 

 

董事会和委员会的预聘人员旨在为董事代表公司从事活动的时间提供竞争性报酬。因此，不为会议、差旅、项目或其他任务提供额外报酬。在某些罕见的情况下，董事会主席可以决定是否有理由支付超出标准预付金的薪酬。但是，2023年期间没有批准或支付任何此类额外补偿。

 

下表显示了截至2024年1月31日的财年非雇员董事获得的总薪酬：

 

 

(1) 2023年的股票奖励可作为普通股发行给每位非雇员董事。根据截至2023年6月22日授予日的过去30天平均收盘价9.70美元，董事会主席每股限制性股票奖励为8,293股，向其他非雇员董事发放7,317股。股票奖励列中报告的金额代表根据2023年6月22日普通股过去30天平均收盘价得出的授予日公允价值。

 

下表汇总了截至2024年1月31日我们的非雇员董事持有的限制性股票、授予的限制性股票、购买的股份和延期的股份的总金额：

 

 

(1) 限制性股票自授予之日起一年归属。

(2) 上表包括在截至2024年1月31日的年度中以特定间隔进行的股票购买。有关更多信息，请参阅分别于2024年9月22日、2024年9月28日和2024年10月10日向美国证券交易委员会提交的表格 4。

(3) 递延普通股奖励在离开董事会时作为完全归属的普通股发放

 

高管薪酬计划的目的

 

公司的长期成功取决于我们吸引、激励、关注和留住致力于实现公司愿景、价值观和战略的高才人才的能力。为此，我们的高管薪酬计划旨在将高管的薪酬与他们的个人业绩、我们的年度和长期业绩以及业务战略的成功执行联系起来。我们还使用我们的高管薪酬计划来鼓励表现优异的高管在职业生涯中继续留在我们。

 

我们认为，我们的NEO的薪酬待遇具有市场竞争力，反映了他们丰富的管理经验、持续的高绩效和卓越的服务。我们还认为，我们的薪酬策略有效地吸引了高管人才，提高了绩效和留存率。

 

 

高管薪酬

 

下表显示了我们的NEO在2023年和2022年因以各种身份向公司提供服务而获得的总薪酬：

 

 

 

 

2023 年基于计划的奖励的发放

 

下表包含有关2023年向我们的NEO授予的基于计划的股权和非股权奖励的信息。在 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 标题下显示的列中显示的金额仅代表授予时的潜在未来付款。在发放补助金时，近地天体最终是否会收到这些款项（或其中的任何一部分）尚不确定，因为奖励取决于绩效目标的实现和近地天体的继续就业。标题为 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 的栏目中的奖励是根据我们2023年的年度现金激励计划或作为长期激励计划的绩效现金部分发放的，付款取决于或曾经取决于我们实现给定企业业绩水平，如下面标题为 “高管薪酬要素” 的部分所述。

 

 

 

高管薪酬要素

 

除了基本工资外，每个NEO还可以在短期激励计划下根据其基本工资的百分比和公司的年度财务业绩获得年度现金奖励。根据公司的短期激励计划，公司绩效目标（基于税前收益（“EBT”），并对非经营项目进行了某些调整（“调整后EBT”））和个人目标，每年分配不同的权重。NEO的2023年短期激励奖金目标是100％基于公司实现薪酬委员会和董事会批准的2023年运营计划财务目标的情况。达到每个组成部分的100％水平后，将全额支付下文 “高管雇佣协议” 中描述的每个NEO的特定目标奖金。2023年基于财务业绩的短期奖励基于实现目标79.4％的调整后息税前利润。

 

每个 NEO 还将获得年度LTIP奖。2023年，该奖励包括2021年计划下的限制性股票补助和以现金支付的多年期基于绩效的财务激励措施，该激励措施与公司的多年股本回报率目标挂钩。根据LTIP向近地天体发放的限制性股票的授予期限为三年。2023 年，长期激励奖励中基于绩效的部分基于董事会批准的三年（2023-2025 年）企业绩效目标的实现情况。获得的绩效奖励金额可能会有所不同，但有最低门槛，具体取决于公司在三年期内对照预先确定的股本回报率目标的业绩。绩效奖励目标金额的百分之八十（80％）是服务要求得到满足后将获得的最低门槛金额。这笔最低金额将在三年内分三次等额支付。如果实现的股本回报率高于目标水平，则绩效奖励下的收入可能会增加，最多可增加目标的150％。

 

 

在NEO退休（定义见我们的长期激励计划奖励协议）或死亡后，NEO（或NEO的财产）将继续归属任何限制性股票，并根据最新预测中显示的绩效水平获得任何绩效奖励，前提是此类限制性股票或绩效奖励是在退休前12个月以上授予的。在截至NEO退休或死亡的12个月期间内授予的任何限制性股票和绩效奖励将按比例分配，以反映部分服务年限。任何归属限制性股票和因退休而获得的绩效奖励都将受NEO遵守限制性契约的约束。如果NEO永久失能，他们将获得一年的额外服务，以计算限制性股票的归属部分或获得的绩效奖励。

 

所有NEO都有资格获得公司在美国的其他有薪员工可获得的员工福利，包括团体医疗保险、牙科保险、团体人寿保险、公司资助的短期伤残津贴、团体长期伤残保险、401（k）退休计划以及我们的股权激励计划（2021年计划）下的股权奖励。

 

我们认为，高管的持续健康和福祉对于实现公司目标和创造股东价值至关重要。因此，董事会批准了一项由公司支付的高管健康计划，该计划要求每位高级管理人员每年完成全面的健康和保健评估。

 

独立薪酬顾问的角色

 

2023 年，我们的薪酬委员会聘请了韦莱涛惠悦（“WTW”）将我们当前的高管薪酬计划的设计和薪酬水平与收入金额与公司相似的通用工业公司的市场基准参考小组进行比较。在聘请WTW时，薪酬委员会考虑了WTW与管理层的独立性，考虑了所有重要因素，包括证券交易所上市要求中规定的因素，并得出结论，WTW的工作没有引起任何利益冲突。

 

控制权变更-“双重触发”

 

根据我们与NEO签订的雇佣协议，控制权变更后的离职权是 “双重触发因素”，既需要公司控制权变更，也需要有正当理由辞职，定义包括大幅削减职责、责任、报告或权力，或无故非自愿解雇。

 

行政人员雇佣协议

 

大卫·曼斯菲尔德。曼斯菲尔德先生签订了雇佣协议，并于2016年11月8日加入公司，担任总裁兼首席执行官。经董事会按照其协议的规定进行年度审查和调整，他目前的年基本工资为467,862美元。他的雇佣协议自动续订一年。他有资格获得根据公司正常惯例确定的激励性薪酬。曼斯菲尔德先生还获得年度现金奖励机会，目标激励目前设定为其基本工资的100％，以及年度长期激励奖励，目标年度奖励为基本工资的150％，在三年内按比例授予。年度长期激励奖励以 50% 绩效为基础，50% 基于时间。曼斯菲尔德先生参与公司的所有标准福利，如果公司无缘无故解雇（通常定义为某些反复不履行职责、某些不诚实行为、某些重罪被定罪、某些药物滥用、某些不当行为、违反忠诚义务、某些违背公司政策和程序、某些违规行为），则曼斯菲尔德先生还有权获得高达一年的基本工资和短期激励补偿以及持续的福利雇佣协议以及不服从命令或某些拒绝听从指示）或行政部门出于 “正当理由”（一般定义为行政部门就业环境的某些重大负面变化）所为。

 

马修·E·莱维基。Lewicki先生于2023年5月2日加入公司担任首席会计官，随后于2023年10月2日被任命为副总裁兼首席财务官。2023年10月2日，公司和Lewicki先生与公司签订了雇佣协议。经总裁兼首席执行官年度审查和调整并经董事会根据其协议的规定批准，他目前的年基本工资为275,002美元。Lewicki先生有资格获得根据公司正常惯例确定的激励性薪酬。Lewicki先生的激励性薪酬包括年度现金奖励机会，目标激励设定为其基本工资的45％，以及年度长期激励奖励，目标年度奖励为基本工资的45％，在三年内按比例授予。年度长期激励奖励以 50% 的绩效为基础，50% 基于时间。Lewicki先生参与公司的所有标准福利，如果公司无故解雇或高管出于正当理由解雇，Lewicki先生还有权获得高达一年的基本工资和短期激励补偿金和持续福利。

 

萨利赫·萨格尔。萨格尔先生于2021年6月10日加入公司，并被任命为中东和北非地区高级副总裁。2021年6月10日，公司和萨格尔先生与公司签订了雇佣协议。在总裁兼首席执行官进行年度审查和调整并经董事会批准后，他目前的年基本工资为265,663美元。萨格尔先生有资格获得根据公司正常惯例确定的激励性薪酬。除了萨格尔先生的年度基本工资外，他还将获得年度现金奖励短期机会，目标激励设定为基本工资的45％，以及长期激励奖励，目标年度奖励为基本工资的45％，在三年内按比例授予。年度长期激励奖励基于绩效的45％，基于时间的45％。萨格尔先生参加中东和北非地区的标准公司福利以及作为外籍人士向其提供的津贴，如果公司无故或高管出于正当理由终止其工作，他还有权获得高达一年的基本工资和短期激励性薪酬和持续福利。

 

布莱恩·诺伍德诺伍德先生于2018年10月1日加入公司，并于2018年11月被任命为副总裁兼首席财务官。2018年10月1日，公司和诺伍德先生与公司签订了雇佣协议。经总裁兼首席执行官年度审查和调整并经董事会根据协议的规定批准，他的年基本工资为292,994美元。诺伍德先生在发出必要的通知后，于2023年12月31日从公司退休。

 

 

下表列出了截至2024年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励：

 

 

(1) 股票的市值基于2024年1月31日公司普通股的收盘价8.03美元。

 

下表列出了2023年归属的NEO限制性股票奖励的数量和价值。

 

 

(1) 归属股票的价值基于公司普通股在全年不同归属日期的收盘价。

 

401 (k) Plan

 

公司的家庭雇员，包括我们的NEO，都有资格参与公司的员工储蓄计划（“401（k）计划”），该计划适用于除集体谈判协议福利所涵盖的某些员工以外的所有员工。401（k）计划允许员工的税前工资缴款占总薪酬的1％至16％。公司对参与者前1％的供款的100％以及接下来的5％供款的另外50％进行匹配，雇主配额最高为3.5％。

 

 

股权补偿计划信息

 

下表提供了有关截至2024年1月31日根据公司股权补偿计划行使未偿还期权、认股权证和权利时可能发行的普通股数量以及加权平均行使价和根据这些计划仍可供发行的普通股数量的信息。

 

 

(1) 上表 (a) 和 (b) 栏中显示的金额不包括根据2013年6月14日修订的公司2013年综合股票激励计划、2017年6月13日修订的2017年综合股票激励计划（“2017年计划”）或2021年5月26日的2021年综合股票激励计划（“2021年计划”）授予的222,852股已发行的限制性股票。

(2) 2017年计划于2020年6月到期。2021 年计划于 2024 年 5 月 26 日到期。

 

 

股票所有权-主要股东

 

根据根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条和第13（g）条或公司以其他方式认为已知的申报，下表列出了公司已知的唯一拥有超过5％的已发行普通股受益所有人的人；该所有者的姓名和地址；实益拥有的普通股数量；此类所有权的性质；以及我们已发行普通股的所有权百分比，以8,016,781股为基础截至 2024 年 4 月 26 日的未缴款项。

 

 

 

(1) 根据2024年2月9日提交的附表13G，截至2023年12月29日，作为投资顾问的Dimension Fund Advisors LP（“DFA”）可能被视为444,985股普通股的受益所有人，这些普通股由投资公司和某些其他混合基金、集团信托和独立账户组成的投资咨询客户拥有。DFA表示，它拥有对442,381股股票的唯一投票权，对444,985股股票拥有唯一的处置权。DFA宣布放弃对此类证券的实益所有权。

 

PEO、NEO 和董事的安全所有权

 

下表列出了有关每位董事、每个NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。所有权百分比是根据截至2024年4月26日的股票所有权和8,016,781股已发行股票计算得出的。

 

* 小于 0.5%。

 

(1) 从2014年到2019年，授予董事的唯一股票奖励是递延普通股奖励，这些奖励已全部归属，但在董事离开董事会之前不会转换为普通股。请参阅 “董事薪酬”。2023年，董事获得授权，并持有未归属的限制性股票。截至2024年1月31日，麦克纳利先生、沃克先生、布朗先生和博伊特夫人分别持有7,317股、8,293股、7,317股和7,317股非限制性股票。这些股票没有投票权。

 

 

关联方交易

 

2023 年没有关联方交易。

 

董事独立性

 

我们的董事会目前由五名董事组成，其中四名是纳斯达克规则所指的 “独立董事”。戴维·曼斯菲尔德是我们的现任首席执行官兼首席执行官，因此不符合纳斯达克规则中 “独立” 的定义。

 

 

审计委员会任命致同律师事务所为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该公司的股东在2023年6月22日的2023年年度股东大会上批准了致同律师事务所的聘用。

 

2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》禁止独立会计师为审计客户提供某些非审计服务。公司根据需要聘请其他各种专业服务提供商提供这些非审计服务。其他专业咨询和咨询服务提供商在所需的技术专长是专业化且无法通过员工配置经济地提供的情况下聘用的。此类服务包括内部审计和税务服务。

 

公司2023年和2022年财务报表中包含的由Grant Thornton LLP开具或将要计费的费用总额如下：

 

 

 

审计费用包括为遵守公认的审计准则而提供的所有服务的费用，以及对公司财务报表进行年度审计的费用。此外，这些费用还包括与法定和监管申报、同意、公司10-Q表季度报告中包含的财务报表审查以及向美国证券交易委员会提交的文件审查相关的服务费用，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。

 

在2023年或2022年期间，公司没有向致同律师事务所收取任何与审计相关的费用或税费。

 

审计委员会通过了一项政策，在Grant Thornton LLP开始提供的所有允许的审计、审计相关、税务和非审计服务之前，批准此类服务，但法律认为非审计服务微不足道的服务除外。有关独立注册会计师事务所根据这种最低限度例外情况提供的服务的信息将在审计委员会的每次会议上提交给审计委员会以供参考。该政策中没有全面的预先批准条款。

 

审计委员会在每次定期举行的会议上，视需要在临时基础上审查致同律师事务所所有审计和所有其他服务项目。在审计委员会考虑批准之前，管理层向审计委员会说明所提供服务的理由和性质，以及所需时间和大概成本的估计。经过此类审查，每项提议的服务都将酌情获得批准、修改或拒绝。审计委员会在其档案中保留了所有此类批准的记录，以备将来参考。审计委员会批准了Grant Thornton LLP在承诺之前的过去两年中提供的所有服务。

 

第四部分

 

 

展品-参见展品索引

 

 

*管理合同和补偿计划或协议

** 随函提交。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。