美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则第14a-101条)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据 第14（a）条的委托声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

BIOMX Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选相应的 框)：

委托书日期[●], 2024

和第一次邮寄给股东大约在[●], 2024

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加BiomX Inc. 2024年股东年会上午8点，东部时间， [●], [●]，2024年。今年的年会 将完全在线举行，以便更多人参与。股东可以访问以下主办网址参加今年的年会： https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024.

您的投票非常重要！无论您是否计划参加 年会，我们都敦促您阅读随附的委托书，并尽快通过互联网、电话或(如果您收到邮寄的纸质代理卡或投票指示表)邮寄填写好的代理卡或投票指示表进行投票。

我们2023财年的业务活动记录包含在我们提交给股东的2023年年度报告中。感谢您的信任和一如既往的支持。

BIOMX Inc.

爱因斯坦大街22号4楼

内斯·齐奥娜7414003，以色列

关于召开2024年股东周年大会的通知

待扣留[●], 2024

兹通知 BiomX Inc.2024年度股东大会，或“年会”，或“WE”，“Our”， “Us”，“BiomX”或“公司”将于[●]，2024年东部时间上午8：00。 您或您的代理可以通过互联网虚拟参加会议 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024， 您或您的代理人将能够在年度会议期间进行电子投票并检查公司的股东名单。您 需要这些材料中包含的16位控制号才能参加年会并投票或参加年会。年会的目的如下：

只有在2024年5月28日收盘时登记在册的BiomX Inc.股东 才有权在年会及其任何延期或延期 上投票。

您的投票很重要。 无论您是否能够出席虚拟会议，都必须代表您的股份。为确保您的投票被迅速记录下来，请尽快投票，即使您计划参加虚拟会议，也可以通过在代理卡上列出的地址通过互联网提交您的代理 ，或者签署、注明日期并退回代理卡。

内斯·锡安纳，以色列

[●], 2024

目录

摘要条款表

本摘要条款说明书，以及标题为《合并协议》“和”私募配售，“汇总了此代理声明中包含的某些信息，但可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书 全文，包括附件，以便更全面地了解2024年股东周年大会(“股东周年大会”)将审议的事项。

请参阅标题为“建议1--改装建议,” “建议2-奖励计划建议 ,” “建议3--约章修订建议,” “提案4--董事选举提案 ,” “建议5--薪酬话语权建议,” “提案6--频率话语权提案 ,” “建议7--反向股票拆分建议,” “提案8--审计员批准提案 “和”建议9--休会建议“转换方案和激励方案以股东对章程修正案方案的批准为条件。

初步代理声明日期： [●]，2024年--有待完成

BIOMX Inc.

爱因斯坦大街22号4楼

内斯·齐奥娜7414003，以色列

委托书

2024年年度股东大会

待扣留[●], 2024

本委托书 包含有关BiomX Inc.2024年度股东大会(“年会”)的信息，该年会将于 在线举行[●]，2024年于[●]东部时间。您可以通过互联网虚拟参加会议 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024， 您将能够以电子方式投票。BiomX Inc.董事会(the“BiomX董事会”或“董事会”） 正在使用此委托声明来征求代理以在年会上使用。在本委托声明中，术语“BiomX”、 “我们”、“我们”和“我们的”指的是BiomX Inc.。我们主要行政办公室的邮寄地址为 BiomX Inc.，爱因斯坦街22号，以色列Ness Ziona 7414003，4楼。

所有正确提交的 代理将按照这些代理中包含的说明进行投票。如无特别指示，委托书将根据本公司董事会就随附的2024年股东周年大会通告所载各项事项的建议 表决。您可以在会议上行使委托书之前的任何时间，通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书。

在年会上，BiomX将要求其股东：

经过 仔细考虑后，董事会已批准上述建议，并认为该等建议合宜、公平且符合BiomX股东的最佳利益。因此，董事会建议股东投票支持“1号提案”、“2号提案”、“3号提案”、“每个董事提名人 4号提案”、“5号提案”、“6号提案”、“7号提案”、“8号提案”和“9号提案”，如果没有足够的票数来批准1号至8号提案，则需要征集额外的 代理人。

您的投票很重要。 无论您是否希望参加虚拟年会，请填写、注明日期、签名并迅速将随附的已付邮资信封中的代理卡退回，以确保您的股票将在年会上代表并投票。您也可以根据随附的代理卡中的说明，通过互联网或电话对您的股票进行投票。如果您通过经纪商持有您的 “街名”股票，您应遵循经纪商提供的程序。

我们感谢您的 考虑和持续支持。

此代理声明 的日期为[●]，2024年，大约在2024年第一次邮寄给股东[●], 2024.

BIOMX Inc.

委托书

对于股东年度会议

关于年会的问答

以下部分 解答了有关年会的常见问题。但是，本部分仅提供摘要信息。这些 问题和答案可能无法解决您作为股东可能非常重要的所有问题。您应该仔细阅读整个 委托书，包括每个附件。

本委托书和随附材料计划于何时发送给股东？

在或在附近[●]，我们将开始邮寄我们的委托书材料，包括年会通知、本委托书、我们的2023年年度报告 和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票(即由经纪人或其他代名人代为持有)，我们将开始邮寄投票 指示表格。

我如何出席年会？

会议将于 完全在线举行[●]，2024年于[●]上午东部时间：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE2024。有关年度会议的说明 可在Www.biomx.com。关于如何在虚拟年会上投票的信息讨论如下。

谁在征集我的投票？

我们的董事会正在征集您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期(“记录日期”)是2024年5月28日的收盘日期。

所有股东可以投多少票？

于2024年6月12日，已发行的普通股共有69,806,440股，所有股份均有权在股东周年大会上就所有事项投票。我们的普通股每股流通股有权就年会上审议的每个事项投一票。截至2024年6月12日，我们的X系列优先股共有256,887股流通股，其中无一股有权就将于股东周年大会上采取行动的任何事项投票。

在我们已发行及已发行并有权投票的普通股中，有9,164,968股普通股是在收购中发行的，根据纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)规则， 无权就提案1和提案3(统称为“交易提案”)投票。本公司预计，这9,164,968股普通股将根据特拉华州法律 投票赞成交易提案。然而，为了遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则，BiomX将指示选举检查人员进行单独的列表，从投票赞成每个交易提案的股票总数中排除9,164,968股，以确定这些提案是否已被采纳。

我该怎么投票？

在 年会上通过互联网。

有关如何参加年会并投票的说明请参阅 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024，尽管BiomX鼓励您尽早通过代理投票 以确保您的股份有代表性，以防您后来决定不以虚拟方式参加年会。股东需要代理材料随附的唯一的 16位控制号。技术支持电话号码将发布在 的登录页面上 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024如果您在报到期间或年会期间访问虚拟会议遇到任何困难，您可以致电该电话。

按代理

如果您的股票直接以您自己的名义持有，并且您收到了代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名 并在代理卡上注明日期来邮寄投票。要通过互联网或电话进行投票，您应该参考您的代理卡以获取说明。

如果您的股票是以街道名称持有的，即以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记，您应按照经纪人、银行或其他代理人的指示 投票。

为了确保您的股票 由代理投票，通过互联网或电话提交的代理应在东部时间下午5：00截止时间之前收到 [●]，2024年。通过邮寄提交的代理必须在年会开始前收到。

如果您在年会前完成并提交了您的委托书，被指定为委托书的人员将按照您的 指示对您的委托书所代表的股份进行投票。如果您提交委托书而没有给出投票指示，您的股票将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项进行表决。

代理卡或投票指示表单上包括哪些股份？

每张委托卡或投票指示表格代表 截至记录日期收盘时向您登记的股票。您可能会收到多张代理卡或投票指示 如果您在多个帐户中持有您的股票，您的一些股票直接在我们的转让代理中以您的名义登记，或者您的一些股票通过经纪商、银行或其他被提名人以街头名义持有。请在每张委托卡或投票指示表格上投票，以确保您的所有股份在年会上被计算在内。

如果我有以我的名义注册的股票 ，并且在退回代理卡时不对特定事项进行投票，该怎么办？

在年会投票结束前收到的签名正确的代理卡将根据提供的指示进行投票。如果签署的代理卡在没有股东 指示的情况下退回，则股份将按照董事会的建议进行投票。

我能改变我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您的股票直接以您的名义注册，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如果您的股票是以街道名义持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人以更改您的投票或撤销您的委托书。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的 代理：（1）按照代理卡上的指示，并通过我们在 年度会议开始前收到的邮件或在截止时间（东部时间下午5：00）之前通过互联网或电话输入新投票 [●]，2024年，（2）出席 虚拟年度会议并投票（尽管出席年度会议本身不会撤销委托书），或（3）通过 向我们的公司秘书提交一份书面文件，撤销委托书或另一份正式签署的委托书，注明稍后日期。 我们的公司秘书必须在年度会议上投票之前收到任何撤销书面通知或后续代理卡 。此类撤销书面通知或后续代理卡应亲手交付给我们的公司秘书 或发送给我们在BiomX Inc.的主要执行办公室，爱因斯坦街22号，以色列Ness Ziona 7414003，4楼，收件人：公司 秘书。

如果经纪人、银行或 其他代理人持有您的股票，您必须联系该经纪人、银行或代理人以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订及重述的 附例(下称“附例”)规定，三分之一(1/3)已发行及已发行并有权投票、出席虚拟会议或由代表代表出席的股份，将构成股东周年大会的法定人数。

根据特拉华州总公司法，投“弃权票”或“被扣留票”以及“经纪人无投票权”(如果有)的股份将被算作出席，以确定是否有法定人数出席年会。如果出席人数不足法定人数， 会议可以休会，直到达到法定人数。

年会将表决哪些提案？

会议计划表决八项提案 ：

在年会上批准每个项目需要 多少票？

您可以对提案1、提案2、提案3、提案5、提案7、提案8和提案9投赞成票、反对票或弃权票。您可以就提案4的每个董事被提名人投赞成票或弃权票。您可以对提案6投“每一年”、“每两年”、“每 三年”或“弃权”。根据我们的附则，除董事选举外，任何建议均由亲自出席或由受委代表出席并有权就 问题投票的大多数股票持有人投票决定，除非该问题根据法律、我们的公司注册证书或我们的章程的明文规定需要进行不同的 投票，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。根据《纽约证券交易所美国上市公司指南》，需要投赞成票才能批准(I)发行人出售、发行或潜在发行相当于当前已发行股票20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券) ，价格低于股票账面或市值的较大者，或(Ii)对股票期权或购买计划或其他 股权补偿安排的实质性修订，根据该安排，高级管理人员、董事、员工或顾问可以获得期权或股票( “激励计划”)。

第1号提案要求公司多数股票持有人投赞成票，该持有人亲自或由代理人出席年度会议并有权就该问题投票（须遵守“中所述的单独投票表关于年会的问答-所有股东可以投多少票?”).

第2号提案需要 亲自或委派代表出席年度会议并有权就该问题投票的公司多数股票持有人投赞成票。

3号提案要求 “赞成3号提案”的票数超过“反对3号提案”的票数(以第#号提案中所述的单独票数为准)。关于年会的问答-所有股东可以投多少票?”).

根据第四号提案， 董事提名人将以多数票当选，这意味着获得最高票数的董事提名人将当选。

第5号提案需要 亲自或委派代表出席年度会议并有权就该问题投票的公司多数股票持有人投赞成票。

根据第6号提案， 未来关于高管薪酬的咨询投票的频率将由亲自出席或由代表出席年会并有权就该问题投票的股份以多数票通过，因此获得最多投票的选项将被视为股东的推荐。

第7号提案要求 投票赞成第7号提案的票数超过反对第7号提案的票数。

第8号提案需要 亲自或委派代表出席年度会议并有权就该问题投票的公司多数股票持有人投赞成票。

第9号提案需要 亲自出席会议或由其代表出席会议并有权投票的大多数股东的赞成票，但不到法定人数(目的是征求更多的代理人批准第1至8号提案)。

选票是如何计算出来的？

如果您的股份直接以您的名义登记，则您是可以在会议上投票的“记录股东 ”，我们将直接将这些代理材料发送给您。作为登记在册的股东， 您有权通过互联网投票、电话投票、返回您的代理人或在线投票来指导您的股票投票 在年会期间 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024.

如果您的股票是在银行或经纪公司或其他指定持有人的账户中持有的，则您被视为以“Street 名义”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是登记在册的股东 的股东转发给您，以便在年会上投票。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他 被指定人如何投票表决您的股票并参加年会。您应该从该组织而不是从我们那里收到代理卡和投票说明，以及 这些代理材料。您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明您可以如何投票您的股票，以及它们是否允许通过网络或电话投票。遵循这些代理材料中包含的银行、经纪人或其他指定人的说明，或联系您的银行、经纪人或其他指定人以申请代理表格。我们 鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，方法是将您的委托书交给他们。这将确保您的 股票将根据您的指示在年会上进行投票。

如果您通过银行、经纪或其他中介公司持有股票，则中介公司受纽约证券交易所或纽约证券交易所有关 投票的某些规则的约束。根据纽约证交所的规定，第7号和第8号提案被视为“常规”项目。这意味着中介公司可以代表那些在年会日期 前至少10天没有就这些提案提供投票指示的客户酌情投票。相比之下，第1、2、3、4、5、6和9号提案均为非酌情项目。未收到客户对此项目的投票指示的中介公司不能对1、2、3、4、5、6或9号提案进行投票。 当股票被视为出席年会但该股票未投票时，中介公司不会对提案结果进行投票，因为该提案是非可自由支配的项目，并且中介公司未收到客户的指示。经纪人不投票不会影响提案1、2、3、4、5、6和9的结果。由于董事会授权修改公司注册证书以对我们的已发行普通股进行一次反向股票拆分和批准独立注册会计师事务所被视为例行公事，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人(视情况而定)可以在没有您关于第7和8号提案的指示的情况下投票表决您的股票，除非您另有指示。 如果银行、经纪人、受托人或其他被提名人对您的股票进行了投票，则除非您另有指示。受托人或其他被提名人不行使这一权力，此类经纪人的不投票将不会影响对这些提案的投票结果 。

如果有弃权票， 不会影响对第3、6和7，与投票反对提案的效果相同 第1、2、5、8和9.弃权不适用于提案4。弃权和经纪人未投的票视为出席的股份，并有权投票以确定出席的人数是否达到法定人数。

提案 是否以彼此为条件？

提案1和提案2均以提案3的批准为条件。如果提案3未获批准，BiomX将无法实施提案 1或提案2中提出的行动。

我有评价权吗？

根据特拉华州公司法(“DGCL”)，我们的股东无权就正在表决的任何提案 享有持不同政见者的 或评价权。

谁为征集代理支付费用 ？

我们将承担 征求代理的费用，包括印刷、邮寄和归档本委托书、代理卡以及向股东提供的任何额外信息 。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网访问权限。BiomX可能会利用其董事、高级管理人员和其他员工的服务向BiomX股东征求代理权，而无需额外补偿。还将与作为普通股记录持有人的银行、经纪人、提名人、托管人和受托人做出安排，向普通股的受益所有人转发征集材料。BiomX将向这些 银行、经纪人、提名人、托管人和受托人报销他们因 转发征集材料而发生的合理自付费用。

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道可能会 在年会上提交行动的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会，委托书上指定的人士将有 酌情决定权，根据其最佳判断投票表决该等委托书所代表的股份。如果您通过上述经纪、银行或其他代理人持有您的股票，他们将不能在年会之前的任何其他业务中投票表决您的股票，除非他们收到您关于此类事项的指示。

如果会议延期或延期，会发生什么？

您的委托书可能会在延期或休会的会议上进行表决。 在投票之前，您仍可以更改您的委托书。

我怎么知道投票结果呢？

我们计划在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中宣布最终结果。

谁可以为我 提供其他信息并帮助回答我的问题？

如果您想免费获得本委托书的额外 副本，或者如果您对年会上审议的提案，包括您的股份投票程序有任何疑问，请致电(972)72 394 2377与BiomX的公司秘书联系。

有关前瞻性陈述的警示信息

本委托书包含符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的明示或默示的“前瞻性陈述”，包括有关未来产品开发计划、股东批准转换X系列优先股、行使认股权证以及与收购、私募以及本委托书中所述事项有关的其他事项的陈述。前瞻性陈述可以用以下词语来识别：“继续”、“打算”、“目标”、“相信”、“预期”、“将会”、“可能”、“预期”、“估计”、“将会”、“定位”、“未来”、“可能”、“应该”、“ ”计划、“”潜在“”、“预测”、“”项目，“以及预测或预示未来事件或趋势或非历史事件陈述的其他类似用语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于公司管理层当前的信念、预期和假设。由于前瞻性表述与未来有关，因此在难以预测且许多情况不在BiomX控制范围之外的情况下，它们会受到固有的不确定性、风险和变化的影响。由于各种重要因素，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中显示的大不相同，这些因素包括与确认收购预期收益的能力有关的风险和 不确定性、可能对BiomX提起的任何法律诉讼的结果、获得或维持在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股的能力、与收购相关的成本、适用法律或法规的变化、BiomX可能受到其他经济、商业、 和/或竞争因素的不利影响的可能性，包括药品研发方面的固有风险。例如：BiomX的药物发现、临床前和临床开发活动的不良结果，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法在以后的临床试验中复制的风险，BiomX在其临床试验中招募患者的能力，以及其任何临床试验可能无法开始、继续或按时完成的风险，或美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构做出的任何决定的风险。临床试验地点和出版审查机构的研究审查委员会 有关公司候选开发的能力、获得、维护和执行其平台和候选开发的知识产权的能力、对合作伙伴的潜在依赖、竞争、BiomX现金资源是否足以为其预期时期的计划活动提供资金的不确定性，以及BiomX管理计划外现金需求的能力，以及总体经济和市场状况。因此，投资者不应依赖这些前瞻性声明 ，应审阅BiomX于2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及BiomX在提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的其他披露，这些文件可在美国证券交易委员会网站上查阅 。Www.sec.gov。前瞻性陈述是自本委托书发表之日起作出的，除法律规定的情况外，BiomX明确表示不承担任何义务或承诺更新前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司截至本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

企业信息

2019年10月29日，BiomX与BiomX以色列合并，后者在合并中幸存下来，成为BiomX的全资子公司(业务合并)。BiomX收购了BiomX以色列公司在业务合并中的所有流通股。BiomX的普通股、单位和认股权证分别以PHGE、PHGE.U和PHGE.WS的代码在纽约证券交易所交易。2020年2月6日，BiomX的普通股也开始在特拉维夫证券交易所交易。2022年7月6日，BiomX宣布自愿将其普通股从特拉维夫证券交易所退市，并于2022年10月6日生效。2024年5月23日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的通知，通知我们不再符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。该通知 规定，我们必须在2024年6月22日之前提交合规计划，说明它打算如何在2025年11月23日之前重新遵守持续的上市标准。请参阅“风险因素-我们 未能满足纽约证券交易所美国公司的持续上市要求可能导致我们的普通股退市.”我们的主要 执行办公室位于爱因斯坦街22号，4^这是楼层，Ness Ziona 7414003，以色列，我们的电话号码是（972） 72 394 2377。我们的网站地址是 https://www.biomx.com.我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本委托声明的一部分。我们已在此委托声明中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本 参考。

建议书

建议1：

转换方案

概述

于2024年3月6日，BiomX 与本公司、BTX合并子公司、特拉华州一间公司及本公司全资附属公司(“第一合并子公司”)、BTX合并子公司及本公司全资附属公司(“第二合并子公司”)及APT订立(I)协议及合并计划(“合并协议”)，及(Ii)与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据合并协议 ，第一合并附属公司与亚太电讯合并并并入亚太电讯，亚太电讯为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司 (“首次合并”)。紧随第一次合并后，APT与第二合并附属公司合并，并并入第二合并附属公司，据此第二合并附属公司成为尚存实体(连同第一次合并，称为“收购”)。收购事项的完成(“收购完成”)于2024年3月15日完成，基本上与BiomX的X系列优先股私募(“私募”)根据购买协议完成 以及纽约证券交易所美国证券交易所授权BiomX将于收购中发行的普通股完成 同时完成。

根据合并协议，本公司已同意向其股东提交批准将X系列优先股转换为256,887股 ，并根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则行使认股权证为普通股。 纽约证券交易所美国上市公司指南第713条要求股东批准涉及发行公司流通股20%或以上的交易或投票权。转换或行使所有X系列优先股和认股权证将导致BiomX发行20%或更多的流通股。

建议的背景

X系列优先股概述

我们在收购中发行了40,470股X系列优先股(“收购优先股”)，并在定向增发中发行了216,417股X系列优先股(“私募优先股”)。适用于X系列优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制在收购完成前提交给特拉华州州务卿的《X系列优先股的优先股、权利和限制指定证书》(“指定证书”)中列明。在上述X系列优先股转换后，假设1号提案获得批准并受某些实益所有权限制，最多可发行256,887,000股普通股。

根据股东 批准和X系列优先股每个持有人设定的某些受益所有权限制，X系列优先股的每股股票将自动转换为约1,000股普通股，但受某些限制的限制。第1号提案将提供必要的批准，以允许这种转换，但须受某些限制。

转换后可发行的股票

下表概述了已发行和未发行的X系列优先股，以及转换X系列优先股后可能可发行的普通股数量。向公开市场出售相关普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。请参阅“风险因素。”

X系列优先股说明

转换。股东批准本提案1号后，X系列优先股的每股股票将自动转换为1,000股普通股，但受某些受益所有权限制，包括禁止X系列优先股的持有人 将X系列优先股的股票转换为普通股，如果此类转换的结果是，根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)条或第16条的规定，任何实益拥有权将与持有人的实益拥有权合计 的人士，将实益拥有持有人于紧接实施该等转换后所发行及发行的普通股总数的0%至19.99%之间的指定百分比 。

分红和投票权 权利。X系列优先股的持有者有权获得X系列优先股的股息，等同于 在转换为普通股的基础上，以与普通股实际支付的股息相同的形式支付的股息。除法律另有要求或与指定证书中规定的X系列优先股保护条款有关外， X系列优先股没有投票权。

限制. 指定证书包含本公司某些此类文件惯用的契诺，包括限制(I)完成基本交易(定义见指定证书)，或(Ii)重新分类已发行普通股，包括但不限于股票股息或反向股票拆分，在每种情况下，在股东批准转换 提议之前，未经持有X系列优先股当时70%的流通股的持有人(“必要持有人”)投赞成票或书面批准、协议或豁免。

清算和解散。X系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。

受益所有权限制 。我们的X系列优先股受某些受益所有权限制，包括禁止X系列优先股的持有人 将X系列优先股的股票转换为普通股，如果 此类转换的结果是，连同根据交易法第13(D)条或第16条的规定，任何实益拥有权将与该持有人的实益拥有权合计的人士，实益拥有的普通股将超过持有人设定的指定百分比，占紧接该等换股生效后已发行及已发行普通股总数的0%至19.99%。

审批截止日期； 现金结算。如果X系列优先股不能根据指定证书的条款 在(I)本次年会最终结束时或(B)X系列优先股首次发行 后五个月(“截止日期”)发生，则应应必要持有人的书面请求，要求本公司向X系列优先股的每位持有人支付相当于该持有人所持X系列优先股股票公允价值的现金金额。以截至(I)股东周年大会前第一个交易日或(Ii)截止日期止30个交易日内普通股每日成交量加权平均价计算。

认股权证概述

根据合并协议条款 ，吾等发行可行使合共2,166,497股普通股的认股权证，行使价为每股5.00美元，作为对APT股东的合并代价(“合并对价认股权证”)。根据APT与APT的业主(“业主”)于二零二四年三月五日订立的租赁协议的修订(“租赁修订”)，吾等已发出一份条款与合并代价认股权证大致相同的认股权证，向业主购买合共250,000股普通股(“业主认股权证”，连同合并代价认股权证，称为“合并 认股权证”)。根据购买协议，吾等于私人配售中按每股0.2311美元的行使价发行合共108,208,500股普通股的可行使认股权证(“私人配售认股权证”)。此外，作为对他们作为私募配售代理(“配售代理”)服务的部分补偿，我们向加拿大皇家银行资本市场(“加拿大皇家银行”)和Laidlaw&Company(UK)有限公司(“Laidlaw”)发行了配售代理权证(“配售代理权证”，与合并权证和私募认股权证合称为“认股权证”)，可按每股0.2311美元的行使价行使最多9,523,809股普通股。在上述认股权证转换后，可发行合共120,148,806股普通股 ，前提是1号建议获得批准，并受某些实益所有权限制。

认股权证行使后可发行的股份

下面是一个表，汇总了认股权证转换后可能发行的普通股的行使价和数量。 将普通股出售到公开市场可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 见“风险因素.”

合并认股权证说明

合并认股权证 可在交易建议获得批准后、于2027年1月28日到期前的任何时间行使。合并认股权证的行权价格受股票分红、股票拆分、重新分类等 类似事项的惯例调整。合并认股权证并无既定的公开交易市场，本公司不打算将合并认股权证在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

上述对合并认股权证的描述 并不声称是完整的，并参考合并认股权证全文而有所保留，其形式作为本委托书附件H附于本委托书。

私募认股权证说明

私募认股权证可在股东批准交易建议后的任何时间以0.2311美元的行使价行使， 将于首次行使认股权证之日起24个月到期。私募认股权证的行权价 受股票分红、股票拆分、重新分类等常规调整的影响。

上述非公开配售认股权证的描述 并不声称是完整的，并参考非公开配售认股权证全文而有所保留，该非公开配售认股权证的形式载于本委托书附件一。

配售代理认股权证说明

配售代理认股权证的条款与私人配售认股权证的条款大致相同，不同之处在于配售代理认股权证可在选出其持有人时以现金或无现金方式行使，而不论配售代理认股权证的相关股份是否已根据经修订的1933年证券法(“证券 法”)登记发行或转售。

前述配售代理认股权证的描述并不完整，仅参考配售代理认股权证全文 ，其形式作为本委托书的附件J附于本委托书。

建议的理由

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此，我们必须遵守纽约证券交易所的适用规则，包括纽约证券交易所 美国上市公司指南第713节，该条款规定，如果在纽约证券交易所上市的公司将发行超过其普通股20%的股票，则收购另一家公司需要获得股东的批准。就《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713节而言，与收购和定向增发相关的任何普通股的发行将汇总在一起。因此，为了允许 在转换X系列优先股和行使认股权证时发行普通股，我们必须首先获得股东对这一转换的批准。

不批准提案的后果

如果我们的股东不批准这项提议，我们将无法实施X系列优先股的转换或行使认股权证。 如果我们的股东在X系列优先股首次发行后150天内没有批准X系列优先股的转换，那么在必要股东的书面请求下，我们将被要求向X系列优先股的每位持有人支付相当于该持有人持有的X系列优先股股票的公允价值的现金 X系列优先股指定证书 中所述的金额。我们预计，如果需要，我们不会有足够的流动性来结算大量的X系列优先股 。此外，如果吾等的股东不批准本建议，则根据合并协议，吾等须作出合理的最大努力，一次或多次将本次股东周年大会延期一次或多次至不超过本次股东周年大会预定日期后30天的一个或多个日期，并在该时间获得批准。若本次股东周年大会 并未如此延期，及/或本建议当时未获批准，则根据合并协议，吾等须于其后在切实可行范围内尽我们合理的最大努力尽快取得批准，并在任何情况下于本年度会议后四个月内召开股东特别会议 及召开股东周年大会或股东特别会议，以征求及进行至少每四个月一次的股东投票以批准本建议，直至吾等获得本建议的批准为止。

批准提案的后果

如果我们的股东批准本提案，则除本委托声明附件L中列出的投资者之外的所有 股东将立即经历 重大稀释。就在收购和私募完成之前，投资者总共拥有BiomX 49.2%的普通股（不适用任何适用的受益所有权限制）。如果 本提案和第3号提案获得批准，系列X优先股完全转换为普通股股份并且 投资者持有的认股权被充分行使，投资者将总共受益拥有公司92.9%的 普通股（不生效任何适用的受益所有权限制）。

提案中某些人的利益

当您考虑我们的 董事会投票支持此提议的建议时，您应该意识到，我们的某些董事、高级管理人员和现有的 股东的利益可能不同于我们的其他股东的利益，或者是他们的利益之外的利益。尤其是囊性纤维化基金会(“CFF”)、Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.(“Deerfield Healthcare Innovation”)、Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design”，以及与Deerfield Healthcare Innovation，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，“Deerfield”)，AMR Action Fund，L.P.，Telmina Limited(“Telmina”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed”)的附属公司，他们各自实益拥有我们超过5%的普通股，并因合并和/或定向增发而获得认股权证和X系列优先股股份。此外，我们的董事之一乔纳森·莱夫是Deerfield的附属公司。如果这项提议没有得到我们股东的批准，这些当事人将不能转换他们的X系列优先股 或行使他们的认股权证。上述各方均不会通过发行各自在转换各自的X系列优先股时有权获得的普通股股份并行使其认股权证，根据截至记录日期的已发行普通股数量 获得公司多数投票权的权利，并使X系列优先股转换和行使此类各方持有的认股权证生效。此外，BiomX董事会预计将向其某些高级管理人员授予总计价值156,943美元的限制性股票单位。 如下表所述，在股东批准宪章修正案建议后，表彰他们在收购方面所做的努力 。

需要投票；董事会的建议

1号提案的股东批准要求公司多数股票的持有者亲自或由受委代表在年会上投赞成票，并有权就该问题投票(前提是出席股东大会的合法法定人数 必须亲自或受委代表出席)(须符合下列单独列出的投票表)关于 年会的问答-所有股东可以投多少票？“)。弃权的效果相当于对1号提案投了反对票。经纪人的不投票对1号提案没有任何影响。

董事会建议我们的股东根据适用的纽约证券交易所美国上市规则，投票支持在转换收购优先股、私募优先股、合并权证、私募认股权证和配售代理权证时发行普通股。

第二号提案：

批准修订和重述公司2019年的综合长篇-

任期激励计划

概述

根据合并协议，本公司已同意向其股东提交批准新的股票激励计划或修订公司2019年综合长期激励计划(“2019年计划”，修订和重述后，“A&R计划”)供股东审议。据此，紧随收购及私募配售后(于私募优先股及收购优先股转换生效及认股权证行使后)相当于本公司全面摊薄已发行股本权益的15%的普通股股份将预留予本公司的 雇员、董事、顾问及其他服务提供者。

建议的背景

2019年计划最初于2019年9月17日由董事会通过，随后于2019年10月23日由我们的股东批准，并于2023年8月28日进一步修订。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此，我们必须遵守纽约证券交易所的适用规则，包括纽约证券交易所 美国上市公司指南的第711节，该节要求股东批准建立或重大修改激励计划 。就《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711节而言，大幅增加激励计划下的股票数量的激励计划修正案被视为具有重大意义。因此，为了实施A&R计划，我们必须首先获得股东 的批准。

董事会认为，寻求股东批准A&R计划符合我们和我们的股东的最佳利益。以下是2019年计划的主要变化摘要，建议在此修改和重申 。然而，本摘要并不是对A&R计划所有条款的完整描述，而是通过参考A&R计划的全文进行限定，该全文作为本委托书的附件 C：

董事会已通过A&R计划，但须经我们的股东批准。如果拟议的A&R计划未获批准，2019年计划将保持不变。

截至2024年6月12日（提交本委托书之前的最新可行日期），纽约证券交易所美国公司普通股的收盘价 为0.34美元。

建议的理由

如上文所述，根据合并协议，本公司已同意提交股东考虑批准A&R计划，根据该计划，相当于本公司紧接收购及定向增发后(于私人配售优先股及收购事项生效及行使认股权证后)已完全摊薄已发行股本权益15%的普通股股份将预留予本公司雇员、董事、顾问及其他服务提供者发行。

我们要求我们的股东批准A&R计划，其中一个原因是，我们认为A&R计划符合我们和我们股东的最佳利益 ，因为持续需要授予股权奖励以吸引和留住合格人员，并应对股权薪酬实践中的相关市场变化 。如果我们的股东不批准A&R计划，我们继续根据A&R计划颁发奖励的能力将受到限制，奖励的数量足以吸引和激励我们需要招聘和保留的高技能员工。

股权薪酬是我们薪酬计划的关键要素。提供基础广泛的股权薪酬计划对于在竞争激烈的生命科学行业吸引和留住高技能人才至关重要。我们使用股权奖励来向为我们及其附属公司提供重要服务的符合条件的 员工、非员工董事和顾问提供更多激励。我们相信，在我们业务未来的成功中提供股权将鼓励我们的员工高度激励实现我们的长期业务目标并增加股东价值。他们的创新和生产力对我们的成功至关重要。因此，批准A&R计划符合我们股东的最佳利益，因为股权奖励有助于我们：

我们坚信，股东对A&R计划的批准将有助于我们实现吸引和留住最宝贵资产--员工--的目标。

应收计划的材料特征

以下对A&R计划某些材料特性的描述 仅为摘要。本摘要全文受应收账款计划全文的限制；因此，公司鼓励其股东审阅应收账款计划，以了解与其条款和条件有关的完整细节。为方便起见，A&R计划的主要特点如下：

奖项。A&R 计划允许发行股票期权以获得我们普通股的股票(“期权”)，通过直接授予股票 有或没有限制(“股票授予”)，或通过授予权利，在满足某些限制(“受限股票单位”或“RSU”)后获得我们普通股的股票或现金等价物。我们将A&R计划下提供的各种 股权薪酬奖励称为“奖励”。A&R计划下的奖励由董事会或将管理A&R计划的任何委员会(“管理人”)授予，并由董事会或其任何委员会(“管理人”)酌情决定。 管理人有权决定每项奖励的条款，包括任何行使或购买价格、持续时间和归属条件 。在每种情况下，奖项都通过适用的协议进行记录，获奖的个人应被称为“获奖者”。

选项。期权 赋予持有者在一段时间内以期权中指定的价格购买普通股的权利。这允许持有人 参与与期权相关的普通股的增值，而不必投资购买普通股 。在进行投资之前，持有者不是期权相关普通股的股东，因此不能行使投票权或参与分红。

如果普通股 的价值高于期权规定的行权价，持有者将在行使后受益，幅度为普通股当前公允市值与行权价之间的差额乘以期权项下可获得的股份数量。股东在行使投票权和股息权后，还将获得股东的投票权和股息权。如果普通股的价值永远不会高于行权价格，则持有者不会损失任何东西，因为他或她没有对普通股进行任何投资。

ISO和NQO。根据A&R计划，管理人可以发行激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NQO”)。 ISO和NQO都是股票期权的类型，但它们在行使和随后的股票处置时具有不同的美国联邦所得税后果。在ISO的情况下，行使时不征收常规所得税，超过行权价格 的股票增值将有资格获得优惠的资本利得税，前提是满足各种要求，包括要求股票在ISO授予后至少持有两年，并在行使后一年。这些要求有时称为ISO保持期要求。只有公司员工及其某些母公司和子公司有资格 获得ISO的税收优惠。在行使NQO时，将征收常规所得税，只有行使后的升值才有资格获得资本利得税。有关美国税收问题的更详细讨论，请参阅下面标题为“美国联邦所得税后果”的章节。

期权的行权价。行权价格是在行使期权时，为每股普通股支付的价格。 管理人将在证明授予期权的授出协议(“股票期权协议”)中指定行权价格，并随附于每一份期权授予。在任何情况下，行权价格都不会低于授予日我们普通股的公允市值，如果高于，则为 ；但授予拥有本公司或母公司或子公司所有类别股票投票权超过10% 的任何员工的ISO行权价格不得低于我们普通股公允市值的110%。

选项的数量。 期权的期限将在股票期权协议中规定，但在任何情况下，自授予日起不超过10年；但向拥有本公司或母公司或子公司所有类别股票投票权超过10%的任何员工授予的ISO不得超过授予日起五年。管理员可酌情指定较短的期限，一般来说，雇佣关系或其他服务关系的终止将导致更快的截止日期 。根据A&R计划授予的期权通常在终止之日失效(如股票期权协议或A&R计划(视适用而定))，于终止日后一年失效(如死亡或伤残)，如因任何其他原因终止，则于终止日后90天失效，但不得迟于原失效日期 。

股票赠与。 股票赠与是普通股的发行，有或没有限制。如果施加了限制，如归属限制或 没收限制，则这些限制将在奖励协议中规定。授予或没收限制(如果有)可能与绩效有关 ，授予的条款和条件将反映在奖励协议中。受限制发行普通股的接受者 拥有股东的所有权利，包括普通股投票权和获得任何现金股息的权利，除非管理人另有决定。

限制性股票 个单位。RSU代表在未来某个时间收到规定数量的普通股或现金等价物的权利。根据A&R计划授予的RSU 将由奖励协议代表，该协议可能包含归属时间表。由于在结算时股票交付之前，RSU的接受者 不是标的普通股的实际所有者，因此接受者通常无权 获得股息，除非还授予股息等价物。与RSU类似，股息等值可以以普通股、现金或两者的组合支付，但不会在结算前支付。

针对股票赠与或RSU施加的履约条件 。署长可酌情规定，获奖者获得奖励的权利取决于在设定的至少12个月的绩效期间内达到某些预先确定的绩效目标。管理员有权自行决定哪些绩效目标适用于奖励。在绩效周期结束时，管理员将确定绩效目标是否已实现。管理人可以规定，如果目标没有完全实现，则支付的奖励少于整个奖励，或者如果超过绩效目标，可能会奖励额外的普通股 。

在履约期结束后，管理人还可以规定对奖励的额外授予或持有限制。以下业务 总价值或每股标准(如果适用)可供署长使用，并经我们的股东批准用于A&R计划：(I)收益，包括但不限于营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销或非常或特殊项目前或之后的收益或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；(Ii)税前收入或税后收入；(Iii)普通股每股收益(基本或稀释后)；(四)营业利润；(五)收入、收入增长或收入增长率；(六)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(七)销售或收入回报率；(八)营业费用；(九)股价上涨；(十)现金流(S)； (Xi)关键项目或过程的实施或完成；(十二)创造的经济价值；(十三)累计每股收益 增长；(Xiv)营业利润率或利润率；(Xv)普通股价格或股东总回报；(Xvi)成本目标、削减、节约、生产率和效率；(Xvii)监管成就；以及在研究、开发、产品或项目、产量水平方面实施、完成或实现可衡量的 目标；(Xviii)提交新药申请(“NDA”)或FDA批准NDA、新药上市的成就以及研究和开发里程碑；(Xx)签订与候选产品或产品商业化有关的合作、开发、合资或许可协议；及(Xx)上述任何组合。

适用于奖项的条款和条件 。署长可在基础奖励协议中指定适用于奖励的其他条款和条件， 无论如何，所有奖励均受A&R计划条款的约束。A&R计划和任何奖励协议均不赋予 获奖者继续受雇或继续为公司提供服务的权利。A&R计划和任何奖励协议 不赋予公司要求获奖者继续受雇或提供服务的权利。在董事会服务的任何一年期间，作为董事会成员但不是雇员的获奖者，包括根据A&R计划(在授予之日确定)作出的任何奖励的价值， 最高年度总补偿为500,000美元，但在董事会成员服务的第一年期间的上限为750,000美元。

我们的市值发生了变化. A&R计划下任何未偿还奖励所涵盖的普通股数量和种类以及行使或购买价格 (如果适用)将根据重组、资本重组、换股、股票拆分、股票反向拆分、股票股息、合并或股票重新分类、剥离或其他类似的资本化变化事件(包括但不限于非常股息或分配，但不包括普通现金股息)而产生的任何流通股或证券数量和种类的增加或减少进行适当调整。管理署署长所作的任何调整均为最终决定，并对所有受影响人士具有约束力，包括本公司及所有收件人。

控制权的变更。 在控制变更时，管理员可以规定以下各项的任意组合：

A&R计划的持续时间 。在2029年10月23日之后，可能不会根据A&R计划授予奖励。董事会可通过 行动随时终止A&R计划，但未经接受者同意(定义如下)，终止A&R计划不会对接受者截至终止之日尚未支付的赔偿金产生不利影响。

交换报价. 在符合纽约证券交易所美国证券交易所股东批准要求的情况下，董事会有权酌情授予尚未行使期权的持有人 ，以换取放弃和取消该期权，新期权的行权价等于、低于或高于如此放弃和取消的原始期权的行权价，或另一项奖励，并包含董事会根据A&R计划的规定可能规定的其他条款。

行政管理. 虽然董事会有权管理A&R计划，但董事会也可以将其权力下放给委员会。委员会的每名成员都是“非雇员董事”，这一术语在交易所 法案下的规则16b-3中不时得到定义。管理人决定根据A&R计划将奖项授予谁，无论是作为ISO还是NQO授予该奖项的选项、可能受到奖励的普通股数量以及管理人 要求的其他条款和条件。管理员有权通过、修改和废除与A&R计划管理相关的任何规则和条例。关于A&R计划和根据该计划转让或授予的此类规则和条例的解释和应用的所有问题均由署长决定，该决定是最终的和具有约束力的。对于受交易法第16条约束的收件人，A&R计划下的交易应符合交易法16b-3或其后续规则的所有适用的 条件。如果A&R计划或管理人的行动的任何规定未能遵守，则将被视为修改以符合该规则，或者，如果不可能进行这样的修改，则在法律允许的范围内且管理人认为适宜的范围内， 将被视为无效。

份额和调整。 A&R计划规定，根据该计划可发行的普通股总数不得超过7800万股。根据A&R计划，根据A&R计划提供的普通股数量将于每年1月1日自动 增加，有效期不超过十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日止(含)，金额相当于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的4%。根据A&R计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是库藏股。接受者为达成裁决或为满足预扣税款而向公司交付的普通股 不得用于未来授予 ，但被没收的未行使或未归属奖励的普通股通常可再次用于A&R计划下的授予 。根据A&R计划出售普通股的收益将由我们用于一般公司用途。

修改或终止A&R计划 。董事会可根据适用于ISO的规则，或根据A&R计划或根据纽约证券交易所美国证券交易所或其他适用的证券交易所规则，随时修订、暂停或终止A&R计划的全部或部分，但须经股东和/或任何受影响的接受者批准。

美国联邦所得税 税收后果

以下是A&R计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要 。它没有描述A&R计划下的所有联邦 税收后果，也没有描述州、地方或外国的税收后果。本讨论基于修订后的1986年《国税法》(下称《国税法》)和据此发布的《国库条例》的条款，以及《国税法》和国库条例下的司法和行政解释，所有这些条款均在本条例生效之日生效，且所有这些条款都可能会发生变化(可能具有追溯性)或有不同的解释。

影响延期赔偿的法律 。2004年，《守则》增加了第409a节，以规范所有类型的递延赔偿。如果未能满足守则第 409a节的要求，递延补偿及其收益将按其归属课税，外加按少付比率加1%的利息费用 和20%的惩罚性税收。某些业绩奖励、股票期权、股票奖励和限制性股票 单位受《守则》第409a节的约束。

ISO。根据《守则》第422节的规定，ISO有资格作为此类组织接受治疗。在授予或行使ISO时，ISO不会导致对期权持有人的收入确认或对吾等的扣减，前提是期权持有人没有在授予期权日期后两年内或向期权持有人发行股票 后一年内(称为“ISO持有期”)处置根据期权获得的股份 。然而，行权当日股份的公平市价与行权价格之间的差额一般将是一项税务优惠，可包括在购股权持有人的“替代最低应课税收入”内。在ISO持有期届满后出售股份时，购股权持有人一般会根据出售所得款项与为股份支付的行使价之间的差额，确认长期资本收益或亏损。如果股份在ISO持有期届满前出售(称为“取消资格处置”)，则 受购人将确认普通收入，我们将有权(受守则第162(M)条的限制，在下文讨论 )在处置当年获得相应的扣减，一般等于行使购股权当日股份的公平市价(或出售股份的售价，如低于行使价)的超额 。在处置中实现的任何额外收益或 损失将是资本收益或损失。

不合格股票 期权。不是ISO的期权(授予时被指定为ISO，或本来有资格(但实际上没有资格)为ISO的期权，例如，个人在任何日历年首次行使此类期权的股票的公平市值合计超过100,000美元(基于授予日股票的公平市值)，被视为 不符合条件的股票期权，而不是ISO)。

不合格的股票 期权通常不会在授予时向期权接受者确认收益或对我们进行扣减。期权持有人将在行使非限定股票期权时确认 普通收入，其金额等于股票当时的公允市值超出每股行使价格的部分。受购者的薪酬收入将被扣缴(如果受购者为 员工)和雇佣税或自雇税，并且我们将允许扣除等同于受购者的薪酬收入的金额(受守则第162(M)节的限制，如下所述 )。

购股权持有人获得股份的初始 基准将是行使非限定股票期权时支付的金额加上任何相应的 普通收入。因其后出售所购股份而产生的任何收益或亏损将视乎购股权持有人持有股份的时间(短期或长期，视乎适用而定)而定为资本收益或亏损。

以 股票支付期权价格的特殊规则。如果期权受让人用以前拥有的股票支付非限定股票期权的期权价格，并且交易不是对之前根据ISO获得的股票的取消资格处置，则收到的股份等于交出的股份数量 被视为是在免税交换中收到的。购股权持有人收到的这些股份的计税基准和持有期将等于购股权持有人交出股份的计税基准和持有期。超过已交回股份数目 的股份将视作补偿，按其公平市价向购股权持有人课税。 该等股份的受权人课税基准将等于其行使当日的公平市价，而受权人对该等股份的持有期将自行使日期起计。

如果使用先前收购的股份支付非受限制购股权的行使价，构成对先前根据ISO收购的股份的丧失资格处置， 由于丧失资格处置(如上所述)，受权人将获得普通收入，其金额相当于在ISO行使该等股份时最初收购该等股份时确定的已交出股份公平市值的超额 ，高于为该等股份支付的总期权价格。用以前拥有的股票支付行使价的其他税收结果 如上所述，只是被视为在免税交换中收到的股票的受购人的纳税基础将增加受购人因取消资格处置而确认的普通收入金额。

股票赠与. 对于不受任何限制的股票授予，受让人通常必须确认相当于所收到股票的公平市值超出支付金额(如有)的 的普通收入。受赠人的薪酬收入将被征收 预扣(如果受赠人是员工)和雇佣税或自雇税。我们将有权扣除相当于受赠人确认的补偿收入的金额(受守则第162(M)节的 限制，如下所述)。

如果股票授予受到限制 ，受赠人一般不会在授予时确认补偿收入，而是会确认 普通收入，相当于在转让限制失效或构成重大没收风险时收到的股票的公平市值超过支付金额(如果有)的普通收入。承授人可选择(在收到股份后30天内向美国国税局(IRS)提交所谓的《守则》第(Br)83(B)条)，转而在收到股份时确认 普通收入，而不是在转让限制失效或面临重大没收风险时确认，但如果承授人随后丧失此类股份，承授人将无权就先前确认的补偿收入的 金额获得税项扣减。承授人将只有权获得为股份支付的金额的资本损失 。受赠人的薪酬收入将被征收预扣税(如果受赠人是雇员)和雇佣或自雇 税。我们将有权扣除(受《守则》第162(M)条的限制，如下所述)等同于受赠人确认的补偿收入的金额。

当股份随后被出售时，受让人一般将确认资本收益或损失(短期或长期，视情况而定)，相当于出售股份时变现的金额与受让人的纳税基础之间的差额(一般为已支付金额加上已确认的任何补偿收入)。如果持有股票超过一年，资本收益或亏损将是长期的，如果持有较短的时间，资本收益或亏损将是短期的 。

RSU。如上所述 ，A&R计划规定授予RSU。承授人在归属时或归属后不久 发行股份前不会确认任何收入，前提是奖励不受或符合守则第409A条的规定。到那时，受让人通常必须 确认补偿收入等于收到的股份的公平市值减去支付的金额(如果有)。受赠人的薪酬收入 将被扣缴(如果受赠人是员工)和雇佣税或自雇税。一般情况下，我们将有权获得等同于受让人确认的补偿 收入的扣除额(受守则第162(M)节的限制，如下所述)。

当股份其后出售时，受让人一般会确认资本收益或亏损(短期或长期，视乎情况而定)，相当于出售股份时变现的金额与其课税基础(一般为已支付金额加上已确认的任何补偿收入)之间的差额 。如果持有股票超过一年，资本收益或亏损将是长期的，如果持有较短的时间，资本收益或亏损将是短期的 。

额外的联邦税 。在A&R计划下的奖励结算后，持有我们股票的个人可能被要求就他或她的净投资收入 支付3.8%的税，包括出售我们股票或以其他方式处置我们股票的股息和收益，如果他或她的调整后总收入超过适用的门槛。

联邦预提税金。受赠人在行使A&R计划下的奖励后实现的任何普通收入 均需预扣美国联邦、州和地方所得税，并根据《联邦保险缴费法案》和《联邦失业税法》扣缴受赠人应缴纳的税款。为了满足我们的联邦所得税预扣要求，我们将有权要求受让人向我们汇款一笔足以满足预扣要求的 金额，作为交付任何普通股证书或以受让人名义登记股票的条件。或者，我们也可以扣留一部分原本会发行给承授人以履行全部或部分预扣税义务的股份(按公平市价估值)，或者如果我们同意，也可以 接受受让人在行使之日前六个月内没有从我们手中获得的股份的交付，其公允市值合计等于或超过所需的预扣税金。扣缴并不代表受赠人的全部所得税义务增加，因为它已完全计入受赠人当年的纳税义务。此外，预扣不会影响受赠人在股票中的纳税基础。已实现的薪酬收入和预扣的税款将在下一年1月31日之前反映在我们向员工提供的W-2表格 中。受《守则》第409a条约束的递延薪酬将受到某些联邦所得税预扣和申报要求的约束。

给我们带来的税务后果。如果参与者在上述情况下确认了普通收入，我们将有权获得相应的扣减，但前提是，除其他事项外，该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额 降落伞付款”，并且不会因守则第162(M)节对某些 高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒绝。虽然为联邦所得税目的扣除高管薪酬是董事会和委员会在构建高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它不是唯一或主要的考虑因素 。如果我们认为这符合公司的最佳利益，我们将保留授权不可扣除的补偿的灵活性 。

百万美元扣除额和其他税收事项 。我们不得扣除支付给“受保雇员”的超过1,000,000美元的补偿(如守则第(Br)162(M)节所界定)，其中包括(I)一名个人(或在某些情况下，其受益人)，而他或她在该课税年度内的任何时间是我们的主要行政人员或主要财务官；(Ii)在该课税年度的三名薪酬最高的人员之一的个人(但在该课税年度的任何时间身为我们的首席行政人员或主要财务官的个人除外)；或(Iii)在2018年1月1日或之后开始的任何纳税年度中，根据《守则》第162(M)节的规定为承保雇员的任何人。此扣减限制(X)仅适用于 上市公司支付的薪酬(非公司实体支付的薪酬)，并且(Z)可能不适用于某些类型的薪酬， 例如根据2018年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的合格绩效薪酬，只要该合同在该日期之后没有实质性修改。

A&R计划授权董事会或薪酬委员会给予部分或全部不可扣除的薪酬。因此，预计我们的某些薪酬安排在总额超过1,000,000美元时将导致不可扣除的薪酬，但符合上述继续扣除过渡规则的某些历史奖励除外。

如果个人在A&R计划下的权利由于控制权的变更而加速，并且该个人是根据《守则》第280G条 的“被取消资格的个人”，则该个人获得的任何此类加速权利的价值可被计入确定该个人是否根据该守则第280G条获得了“超额降落伞付款”，这可能导致：(I)该个人应就该加速权利的价值征收20%的联邦消费税(除联邦所得税外)，以及(Ii)我方损失的赔偿扣减。

以色列的税收问题

以下是以色列在授予奖励方面与A&R计划有关的税收后果的摘要 ，其中包括期权(即以行使价购买股票的权利)和全额奖励(即股票或未来获得股票的权利)(“股票奖励”)。本摘要是概括性的 ，并不全面。一般而言，A&R计划规定根据第5721-1961年以色列《所得税条例》(新版)第102条或第3(I)条(“参与者”和“税务条例”)第102条和第3(I)条向雇员、董事和顾问授予股票奖励。根据A&R计划授予并非控股股东(定义见税务条例)的雇员及公职人员的股票奖励，须遵守税务条例第(Br)102节下的“资本利得税路线”(“资本利得税路线”)，而根据A&R计划的参与者(包括顾问、服务供应商及控股 股东)而获授予的股票奖励，则须受税务条例第3(I)条约束。

与股票奖励相关的资本利得税路线一般规定，对出售其标的 股票(或如果更早，则为此类标的股票从信托中解脱的日期，如本文所述)实现的收益，减税25%(如果适用，则额外征收3%的额外税)，但须遵守某些程序和条件，包括将此类股票奖励(或行使股票时发行的股票)存入以色列税务当局批准的受托人一段必要的 时期。自授予之日起24个月)，用于 参与者的利益。尽管如上所述，如果受股票奖励约束的标的股票的行使价格低于股票奖励授予时相关股票的公平市值(按授予日期前30个交易日公司股票的平均价值计算)，该金额将被视为股票 奖励持有人的普通收入，按适用的边际税率(2024年最高为50%，即最高47%的边际税率和3%的额外税款)征税。如果适用)连同健康保险和社会保障保险付款，在出售标的 股份和/或该等标的股份脱离信托的日期。如未能符合《税务条例》第102条有关按资本增值税路线分配股票奖励的规定，股票奖励持有人因授予股票奖励而获得的利益将按适用的边际所得税率(连同健康保险和社会保障保险付款)按普通收入入税。根据资本利得税路线，一家公司或其以色列雇佣关联公司(视情况而定)一般无权从股票奖励持有人在出售股票奖励相关股票时确认的收益中扣除以色列税收(但如上所述将被视为股票奖励持有人的普通收入的金额除外，前提是该雇佣关联公司(如果适用)偿还发行公司在向以色列参与者授予股票奖励方面的费用)。该以色列雇佣附属公司将被要求代表该股票奖持有者在来源处扣缴适用的 税(以及社会保障和国家医疗保险费，如果适用)。

一般而言，根据《税务条例》第3(I)节的规定，非雇员参与者(该词的定义见《税务条例》第 第102节)就其未登记买卖的股票奖励而发生的应税事项，应于股票奖励的行使日期 转为股票，收入将被归类为普通收入，适用边际税率(如果持有人是个人)或公司税率(如果持有人是公司)。以色列雇佣/雇佣附属公司将被要求代表该股票 获奖者在来源处扣缴适用的税款(以及社会保障和国家医疗保险费，如果适用)。任何额外收益，在未来出售标的股份时，须缴纳25%的资本利得税税率(或30%，如果 持有人持有本公司任何控制手段10%或更多)，以及3%的超额税(如适用)。

根据《税务条例》第3(I)节授予股票 奖励可能要缴纳以色列增值税。

不批准提案的后果

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，如果激励计划提案没有得到股东的批准，2019年计划中缺乏足够数量的股票来提供未来的股权激励机会 可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。

如果没有股票期权、RSU或其他形式的股权激励，我们将被迫考虑现金替代方案，以提供具有市场竞争力的 总薪酬方案，以吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的员工人才。这些现金 替代方案可能会减少可用于增长和发展投资的现金，并导致员工失去在更长时间内实现卓越业绩的动力。基于股权的奖励还将员工、非员工董事和顾问的部分薪酬与股东的经济利益直接挂钩。 如果第二号提案没有得到股东的批准，我们相信我们吸引和留住我们在行业中竞争所需的人才的能力将受到不利影响 ，这可能会影响我们的长期成功。

此外，如果我们的 股东不批准这项提议，根据合并协议，我们必须尽我们合理的最大努力将本次年会延期一次或多次至不超过本次年会预定日期后30天的一个或多个日期，并在此时获得批准。若本次股东周年大会并未如此延期，及/或本建议当时未获批准，则根据合并协议，吾等须尽我们合理的最大努力，在可行范围内尽快取得批准。 在任何情况下，吾等须于本年度会议后四个月内召开股东特别会议，并举行股东年会或股东特别会议，在会上，吾等将至少每四个月一次征求及进行股东投票以批准本建议，直至本建议获得批准为止。

提案中某些人的利益

当您考虑我们 董事会投票支持此提案的建议时，您应该意识到，董事会成员和我们的管理人员有 某些利益，可能会使他们与该提案相关的利益冲突。如上所述，公司董事和高管有资格根据A&R计划获得奖励。董事会认识到，批准这项提议 可能使我们的董事、高管及其继任者受益。BiomX董事会预计，在股东批准宪章修正案建议以表彰他们在收购方面所做的努力后，将向其某些高管授予总价值为156,943美元的限制性股票单位，如下表所述。

新计划的好处

除上文“建议书中若干人士的权益”一节所述外，A&R计划下的未来利益将由董事会酌情决定，目前不能确定。本公司管理层在这项提议中有财务利益，因为管理层成员有可能 有资格获得A&R计划下的奖励。

需要投票；董事会的建议

股东对本提案第2号的批准要求公司多数股票的持有者亲自或委托代表出席年会并有权就该问题投票的股东投赞成票(条件是出席股东大会的合法法定人数必须亲自或委托代表出席)(须符合下列单独列出的投票表)关于 年会的问答-所有股东可以投多少票？“)。弃权的效果相当于对第二号提案投了反对票。经纪人的不投票对第二号提案没有影响。

董事会建议投票批准公司2019年综合长期激励计划的修订和重述

建议3：

批准公司注册证书的修订
(股份增持修正案)

概述

根据合并协议，本公司已同意向其股东提交批准修订本公司注册成立证书 ，以授权持有足够的普通股股份以供(A)转换私募优先股及收购优先股及行使合并认股权证、私募认股权证及配售代理认股权证及(B)A&R计划。在私募优先股、收购优先股、合并权证、私募认股权证和配售代理权证转换后，根据A&R计划可发行的普通股股份在本文中称为“宪章修正案股份”。

建议的背景

我公司注册证书目前授权发行120,000,000股普通股和1,000,000股优先股。截至2024年6月12日，我们发行了69,806,440股普通股，发行了256,887股优先股，预留了50,193,560股普通股供发行。因此，截至2024年6月12日，我们没有根据公司注册证书 授权发行的未发行普通股和非储备普通股。如果转换建议获得批准，在转换X系列优先股和行使认股权证时，将可发行总计377,035,806股普通股。如果激励计划提案获得批准，则根据A&R计划，最多可发行总计78,000,000股普通股。因此，作为合并协议的一项条件，我们同意寻求股东批准修订我们的公司注册证书 ，以授权在批准转换建议和激励计划建议时发行足够数量的普通股。

董事会在股东批准的情况下，一致通过了对公司注册证书的修订，将普通股的法定股数从120,000,000股增加到750,000,000股(“法定增持”)。董事会尚未批准增加优先股股份 。由授权股份授权的普通股增加，如果发行， 将拥有与之前授权的普通股相同的权利和特权。授权增持股份的修订证书副本(“增持修正案”)公司注册证书 作为附件A附于本文件。

董事会已建议 将拟议的授权股份增持修正案提交给我们的股东批准。

建议的理由

在登记日期，我们的公司注册证书授权的120,000,000股普通股中，有69,806,440股已发行。除上述 理由外，经授权增发股份授权的额外普通股可由董事会不时酌情为任何适当的公司目的而发行，包括但不限于收购其他业务、筹集额外资本以用于我们的业务，包括与发行及行使认股权证、拆分当时已发行股份或派发股息有关，或与任何员工股票计划或计划有关。除适用法律或法规规定的范围外，未来发行普通股的任何授权股份均可由董事会批准，而无需股东采取进一步行动。如董事会需要 迅速采取任何前述行动，以避免就拟发行普通股而寻求股东批准的时间及开支 ，则额外普通股的供应尤其重要。

董事会认为，为任何适当的业务目的(包括作为董事会反对的主动业务合并的替代方案)而不拖延地发行股份提供灵活性的好处，超过稀释和阻止主动业务合并建议的可能坏处，且提供授权股份增加将带来的更大灵活性的优势是审慎和符合股东最佳利益的 。

反收购和稀释效应

已授权但未发行的普通股为董事会提供了灵活性，可在其他交易中进行公共或私人融资，包括发行和行使认股权证、收购、股票股息、股票拆分和授予股权激励奖励。 然而，董事会也可根据其受托责任使用这些已授权但未发行的股票，以阻止未来试图控制我们或使此类行动更加昂贵和不可取。除适用法律或法规另有规定外，本次授权增持股份将继续使我们的董事会有权不时发行额外股份，而无需延迟或股东采取进一步行动 。我们并不建议增加授权股份，以回应我们知悉的任何控制本公司的具体努力，本公司董事会目前亦无意利用经授权但未发行的普通股 阻止收购尝试。

除了我们的义务 发行宪章修正案股票，在行使或结算已发行的股权奖励、期权或认股权证(包括认股权证)后发行普通股，以及按比例向我们的某些股东发行最多2,000,000股普通股 如果在2026年1月1日之前达到某些股价里程碑，我们目前没有关于授权增股后普通股发行的具体计划、承诺、安排、谅解或 或协议。 并且我们没有将授权数量的任何特定部分分配给任何特定用途。

实施授权股份增持的程序

股东批准增持股份后，我们将立即向特拉华州州务卿提交增持股份修正案，以修改我们现有的公司注册证书。授权股份增持将于股份增持修正案备案之日起生效。

以上所载的 股份增持修正案的描述，参考作为本委托书附件A所附的股份增持修正案的文本而有所保留。增持修正案的文本须予修订 ，以包括特拉华州国务秘书办公室可能要求及董事会认为必要及适宜实施授权增持股份的更改。

不批准提案的后果

如果宪章修正案 提案未获我们的股东批准，我们的融资选择将因缺乏任何可用的未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制，股东价值可能会因此而受到损害。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，如果宪章修正案的提议没有得到我们股东的批准， 缺乏任何可用的未发行和未保留的普通股授权股票来提供未来的股权激励机会 可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准《宪章修正案》的提议，我们可能无法进入资本市场、完成公司合作、合作或其他战略交易、吸引、留住和激励员工，以及追求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会。

如果我们的股东 不批准宪章修正案建议，我们将无法实现X系列优先股的转换或行使认股权证 。如果X系列优先股在最初发行X系列优先股后150天内因未能执行转换建议而无法转换，则应必要持有人的书面请求，我们将被要求 向X系列优先股的每位持有人支付现金，金额等于该持有人持有的X系列优先股的股票的公允价值 ，如指定证书中所述。我们预计，如果需要，我们不会有足够的流动资金来结算一大笔X系列优先股。

此外，如果我们的 股东不批准这项提议，根据合并协议，我们必须尽我们合理的最大努力将本次年会延期一次或多次至不超过本次年会预定日期后30天的一个或多个日期，并在此时获得批准。若本次股东周年大会并未如此延期，及/或本建议当时未获批准，则根据合并协议，吾等须尽我们合理的最大努力，在可行范围内尽快取得批准。 在任何情况下，吾等须于本年度会议后四个月内召开股东特别会议，并举行股东年会或股东特别会议，在会上，吾等将至少每四个月一次征求及进行股东投票以批准本建议，直至本建议获得批准为止。

批准《宪章》 修正案提案是实施转换提案和激励计划提案的条件。如果宪章修正案提案未获批准，BiomX将无法实施转换提案或激励计划提案中提出的行动。

提案中某些人的利益

当您考虑我们的 董事会投票支持此提议的建议时，您应该意识到，我们的某些董事和现有股东 的利益可能与我们的其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。特别是，CFF、Deerfield、AMR Action Fund、L.P.、Telmina和OrbiMed的一家关联公司各自实益拥有我们超过5%的普通股，获得了与合并和/或私募有关的X系列优先股的认股权证和股份。此外，我们的董事之一乔纳森·莱夫是Deerfield的附属公司。《宪章修正案》提案的批准是实施《宪章修正案》提案的条件。因此，如果这项提议没有得到我们股东的批准，这些当事人将不能转换他们的X系列优先股或行使他们的认股权证。上述各方均不会因发行各自于转换各自的X系列优先股股份及行使认股权证时有权获得的普通股股份， 根据截至记录日期的已发行普通股股份数目及生效转换X系列优先股及行使该等各方持有的认股权证而取得本公司大部分投票权的权利。此外， 如上所述，公司董事和高管有资格获得A&R计划下的奖励，而宪章修正案提案的批准 是实施激励计划提案的条件。董事会认识到，批准这项提议可能会使我们的董事、高管及其继任者受益。此外，BiomX董事会预计，在股东 批准章程修正案提案以表彰他们在收购方面所做的努力后，将向其某些高管授予 总价值156,943美元的限制性股票单位，如下表所示。

需要投票；董事会的建议

股东对本提案3号的批准要求“赞成提案3号提案”的票数超过“反对”提案3号提案的票数(取决于“关于年会的问答--所有股东可以投多少票？”中所述的单独票数)。弃权对提案3没有影响。经纪人的不投票对提案3没有影响。

董事会一致建议您投票支持修订和重述的公司注册证书修正案，将法定普通股数量从每股0.0001美元的1.2亿股(120,000,000股)增加到7股1.5亿股(750,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元。

提案4：

董事的选举

我们的董事会目前由八名董事组成。 我们的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事组成的分类董事会。目前，I类由两名董事组成，II类由三名董事组成，III类由三名董事组成。我们目前正在寻求选举董事 担任第I类董事，其任期将于2024年到期。

我们的公司注册证书规定， 在年会上，将选出董事接替任期届满的董事。该等获选董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。因此，第I类董事应由我们的股东选举产生，任期至2027年股东周年大会，直至其继任者经正式选举及具备资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。每个班级被选为交错的三年任期 。所有被提名人目前在我们的董事会任职，并已同意在本委托书中点名，并在当选后任职。

如果任何被提名人不能或不符合 任职资格，您或您的代表可以投票给董事会推荐的另一名被提名人。如果这些被提名人因任何原因不能或不愿参选或不再有资格担任董事，董事会将提名候补人选或缩小董事会规模以 填补空缺。委员会没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将被证明无法任职。

董事会一致建议您投票支持
4号提案中的每一位董事I类提名者

有关董事局的资料

每一位董事候选人的主要职业、商业经验和教育背景如下。除非另有说明，否则显示的每个董事的主要职业均已延长五年或更长时间。

参选候选人名单

艾伦·摩西博士自2020年10月起担任公司董事 。摩西博士自2021年3月以来一直是纳斯达克治疗有限公司(CHEMOMA：CMMB)的董事会成员。2013年至2018年退休前，摩西博士担任诺和诺德A/S全球首席医疗官。在此之前，他自2004年起在诺和诺德A/S担任各种职务，从美国医疗事务总裁协理副开始 。在整个职业生涯中，摩西博士一直致力于开发糖尿病的新疗法和诊断方法。他在贝丝以色列女执事-哈佛医学院-麻省理工学院共同创立并指导了临床研究人员培训计划。1998年至2004年，摩西博士在乔斯林糖尿病中心担任高级副总裁和首席医疗官，专门负责乔斯林诊所。 他自2021年12月起担任乔斯林糖尿病中心董事会成员。他还担任非营利性诽谤基金会的董事会主席和青少年糖尿病研究基金会大新英格兰分会的董事会成员。 摩西博士在圣路易斯的华盛顿大学医学院获得医学博士学位，在国家卫生研究院工作了三年，在塔夫茨新英格兰医学中心完成了临床内分泌/糖尿病培训，并在哈佛商学院学习保健战略。

我们相信，摩西博士在我们董事会的资格包括他在制药业临床开发方面的丰富领导经验。

爱德华·威廉姆斯 自2023年10月以来一直担任本公司的董事。自2021年12月以来，威廉姆斯先生一直担任专注于肿瘤学的上市生物技术公司BioAtla，Inc.(纳斯达克代码：BCAB)的董事会成员。2018年1月至2022年12月，他担任上市生物制药公司Catalyst Biosciences Inc.(纳斯达克代码：CBIO)的董事会成员。2020年3月至2022年9月，Williams先生担任Ascendis Pharma，Inc.(“Ascendis”)首席执行官特别顾问和临时首席商务官。在加入Ascendis之前，威廉姆斯先生于2006年至2017年1月在跨国制药和生物技术公司诺和诺德公司(以下简称诺和诺德)担任高级副总裁兼总经理。在加入Novo之前，2003年至2006年，Williams先生在诺华制药公司呼吸系统和皮肤科业务部担任销售副总裁总裁。威廉姆斯先生于2000年在Pharmacia&Upjohn开始了他的职业生涯，在那里他担任销售副总裁总裁直到2001年7月，然后从2001年7月到2003年5月担任东北地区销售副总裁总裁。威廉姆斯先生拥有西弗吉尼亚州亨廷顿的马歇尔大学生物学和化学学士学位，以及洛杉矶格拉姆布林的格拉姆林州立大学的生物学和化学学士学位。

我们相信，威廉姆斯先生在我们董事会的资格包括他在制药行业临床开发方面的丰富董事会和领导经验。

其他现任董事

苏珊·布鲁姆自2024年4月以来， 一直担任公司的董事。布鲁姆女士是梅林塔治疗公司的首席财务官。(“Melinta”)。 她曾在2018年至2021年担任Melinta财务兼首席会计官总裁副总监，并于2016年至2018年担任财务总监 。Melinta于2019年12月根据破产法第11章申请破产，并于2020年4月根据重组计划成功摆脱破产，成为一家私人公司。在加入Melinta之前，Blum女士在2013至2016年间担任Textura Corporation的公司总监 。2011年至2013年，布卢姆女士还担任Orbitz Worldwide，Inc.(纽约证券交易所代码：OWW)的外部报告和技术会计部门的董事 。布鲁姆女士在安永会计师事务所开始了她的公共会计生涯，在那里她工作了近七年，然后 在加入Orbitz之前在Facet Biotech Corporation和PDL BioPharma，Inc.(纳斯达克代码：PDLI)工作了七年。Blum女士拥有圣克拉拉大学工商管理和会计专业的学士学位，是一名注册会计师。

我们相信，Blum女士在我们董事会的资格包括她的财务领导能力和在生物技术行业的广泛管理经验。

格雷戈里·梅里尔 自2024年3月以来一直担任本公司的董事。梅里尔于2016年10月创立APT，担任首席执行官至2023年10月，并在董事会任职至2024年3月。目前，他将自己的专业知识用于各种初创企业，从顾问到高管董事都有。梅里尔在2015年8月至2017年12月期间担任Yost Labs的首席执行官，该公司是一家开发惯性运动传感器的公司，用于物理康复和无人机导航等领域。在2011年至2015年8月期间，他创立并领导了Brain Sentry公司，这是一家致力于开发可穿戴传感器的公司，用于检测在足球、曲棍球和曲棍球等运动中可能导致创伤性脑损伤的头部撞击。2009年10月至2011年2月，他担任Decision Technologies的首席运营官，该公司为美国海军和导弹防御局提供技术收购和部署支持。 此前，作为交互实验室的创始首席执行官和主席，Merril在2002年3月至2009年10月期间致力于专利和产品的研发，以增强视频游戏和军事模拟中的身体活动。在此之前，他是专注于外科训练模拟器的公司HT Medical Systems的创始首席执行官，该公司于2000年7月与沉浸式公司(Immersion Corp)(纳斯达克代码： IMMR)合并。梅里尔被誉为发明家，拥有22项专利，并拥有麦克丹尼尔学院的精神生物学学士学位。

我们相信，Merril先生在我们董事会的资格包括他在制药行业的药物研究和开发经验。

杰西·古德曼博士 自2024年3月以来一直担任本公司的董事。自2014年3月以来，古德曼博士一直担任乔治城大学医疗产品获取、安全和管理中心的董事主任、传染病医学教授和主治医生。古德曼博士也是华盛顿特区退伍军人事务中心和Walter·里德医学中心的传染病内科医生。 他于2016年加入跨国制药公司葛兰素史克的董事会，并担任董事会科学委员会主席至2023年初，自2018年10月以来一直在上市生物技术公司Intellia Treateutics，Inc.的董事会任职。在达成合并协议之前，古德曼博士曾在APT董事会任职。他还担任过总裁博士(2015年至2020年)和美国药典理事会成员(2015年至今)。 从2009年至2014年2月，古德曼博士担任美国食品和药物管理局首席科学家。古德曼博士还在2009年至2012年期间担任FDA负责科学和公共卫生的副专员。在此之前，古德曼博士于2003年至2009年担任美国食品和药物管理局生物制品评估和研究中心的董事 ，并于1998年至2000年担任美国食品和药物管理局专员的高级顾问。在为政府服务之前，古德曼博士是明尼苏达大学的医学教授和传染病主任。古德曼博士曾在多个国家和国际医疗保健组织的顾问委员会和委员会任职，包括疾控中心、国家卫生研究院、世界卫生组织和防疫创新联盟。古德曼博士拥有哈佛大学生物学学士学位、明尼苏达大学公共卫生硕士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学医院和加州大学洛杉矶分校接受了医学、传染病和肿瘤学方面的住院医师和研究员培训，他也是那里的首席住院医师。他已被选入美国国家科学院医学研究所。

我们相信，古德曼博士在我们董事会的资格包括他在制药行业和法规方面在临床开发方面的广泛董事会和领导经验。

拉塞尔·格里格博士自2019年10月起担任董事及本公司董事会主席。Greig博士在制药行业拥有超过44年的经验，拥有研发、业务开发和商业运营方面的知识和专业知识。他在葛兰素史克度过了职业生涯的大部分时间，在那里他担任了多个职位，包括2003年至2008年葛兰素史克国际制药部总裁和高级副总裁全球业务发展部。2008年至2010年，葛兰素史克博士兼任葛兰素史克企业风险投资集团SR One的总裁。此外，格雷格博士还曾担任过西班牙Sanifit公司(被Vifor Pharma AG收购)、Tigix N.V.(被武田制药有限公司收购)、Ablynx N.V.(被法国赛诺菲收购)和Merus N.V.(纳斯达克：MRUS)的董事会成员。他之前是Synaxin Ltd(英国)(被益普森收购)、Novagali Pharma S.A.(法国)(被Santen制药有限公司收购)和Isconova AB(瑞典)(被诺华公司(纳斯达克：NVAX收购)收购)的董事长。他曾临时担任基因生物科学公司(纳斯达克代码：GNCA)和Isconova AB的代理首席执行官。他也是苏格兰科学咨询委员会的成员，向苏格兰首席部长汇报工作。

我们相信，Greig博士在我们董事会的资格包括他在制药行业的业务发展和药物研发方面的丰富董事会和领导经验。

乔纳森·所罗门自2019年10月以来， 一直担任公司的首席执行官和董事。所罗门先生自2016年2月起担任BiomX以色列公司董事会成员，并于2017年2月至2019年10月担任首席执行官。2007年7月至2015年12月，所罗门先生是ProClara Biosciences Inc.(前身为NeuroPhage PharmPharmticals Inc.)的联合创始人兼首席执行官，这是一家开创治疗神经退行性疾病方法的生物技术公司。所罗门先生以优异成绩获得希伯来大学物理和数学学士学位，并获得理学硕士学位。以优异成绩毕业于特拉维夫大学电子工程专业，并以优异成绩获得哈佛商学院MBA学位。

我们相信所罗门先生在本公司董事会的资格包括他在生物科技行业的丰富董事会和管理经验。

乔纳森·莱夫自2024年3月以来一直担任公司的董事 。莱夫先生是Deerfield Management Company，L.P.的合伙人和Deerfield Institute主席。 他于2013年加入Deerfield，专注于生物技术和制药领域的风险投资和结构性投资。在此之前， 莱夫先生在2000至2012年间担任华平有限责任公司董事的董事总经理，领导该公司在生物技术和制药领域的投资工作。莱夫先生还曾担任全国风险投资协会(NVCA)董事会执行委员会成员，并作为NVCA医疗创新和竞争力联盟主席领导NVCA的生命科学行业努力。他还曾在生物技术行业组织的新兴公司部门董事会任职。 莱夫先生参与了几个非营利性组织的治理，包括担任脊髓性肌萎缩症基金会的董事会成员和哥伦比亚大学医学中心顾问委员会的成员。他目前在上市生物技术公司Larimar Treateutics，Inc.的董事会任职。莱夫先生还曾在其他几家上市生物技术和制药公司的董事会任职，包括2022年至2023年的ARS PharmPharmticals，Inc.，2017至2019年的Proteon Treateutics，Inc.，2014至2017年的AveXis，Inc.以及2014至2016年的Nivalis Treateutics，Inc.。 他目前在几家私营生物制药公司的董事会任职，并曾在其他非上市生物制药公司的董事会任职。莱夫先生在哈佛大学获得学士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，在约翰·霍普金斯大学获得生物技术硕士学位。

我们相信，莱夫先生在我们董事会的资格包括他在资本市场以及制药和生物技术行业的广泛董事会和领导经验。

董事会及其委员会

董事会组成和领导结构

截至2024年6月12日，董事会由8名成员组成。董事会对董事会主席和首席执行官职位的合并或分离有灵活的政策。目前，罗素·格雷格博士担任我们的独立董事长，乔纳森·所罗门先生担任我们的首席执行官。董事会相信，透过不同的角色，行政总裁能够专注于公司的日常业务和事务，而主席则能够专注于关键的战略问题、董事会领导力和沟通。 虽然董事会认为这种领导结构目前最符合公司及其股东的利益，但董事会也认识到未来的情况可能会导致其合并这些角色。

董事独立自主

纽约证券交易所美国证券交易所要求董事会的多数成员必须是“独立董事”，其一般定义为不是公司或其子公司的管理人员或员工的人，或董事会认定会干扰其客观判断的行使的任何其他个人，并将符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用的 规则和规定所规定的独立标准。

罗素·格雷格博士、苏珊·布鲁姆女士、艾伦·摩西博士、爱德华·威廉姆斯先生、乔纳森·莱夫先生、杰西·古德曼博士和格雷戈里·梅里尔先生是我们的独立董事。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会至少每年评估我们与每个董事之间的所有关系 ，考虑相关事实和情况，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰董事履行其作为独立董事的责任的重大关系 。根据这项评估，我们的董事会将每年确定每一家董事是否在纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会独立性标准范围内是独立的。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会举行了22次会议，其中包括经书面同意采取的行动。在截至2023年12月31日的财政年度内，每名现任董事至少出席75%的董事会会议和他或她所服务的董事会委员会的会议，包括采取书面同意的行动(在每种情况下，都是在他或她是董事成员和/或适用的委员会成员期间举行)。我们没有关于董事出席年会的政策。我们的董事(在我们的2023年年度股东大会上担任董事 )都没有出席我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成 ，下文将对其进行更全面的描述。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程的充分性，并将其章程提交给董事会批准。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程 委员会均可在我们的网站上获取， Www.biomx.com.本代理声明中在此处和其他地方包含我们的网站地址 并不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明中。

审计委员会

我们的审计委员会聘用公司的 独立会计师：审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审查公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；审查公司遵守法律和监管要求的情况；审查公司内部审计职能和财务报告内部控制的表现。除了上述和章程中详细说明的职责外，我们的审计委员会还负责网络安全监督，包括审查我们关于网络安全风险和相关或有负债的政策，以及可能对我们具有重大意义的风险，包括来自第三方和业务合作伙伴的风险。审计委员会在2023年举行了六次会议，包括经书面同意采取的行动。

审核委员会成员为Russell Greig博士、Susan Blum女士及Edward L.Williams先生，根据纽约证券交易所美国上市标准，彼等均为独立董事公司，并符合交易所法令第10A-3条的额外独立性要求。格雷格博士是审计委员会主席。 董事会认定布鲁姆女士符合美国证券交易委员会规则和规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会每年审查公司的公司业绩目标和与首席执行官薪酬相关的目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，根据该评估确定和批准首席执行官办公室的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议；就除首席执行官和董事以外的高管和董事的薪酬向董事会提出建议；并管理公司的激励薪酬计划和基于股权的计划，以及公司的追回政策。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。公司首席执行官不得 出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。公司高管不参与建议自己的薪资。赔偿委员会在2023年期间举行了八次会议，其中包括经书面同意采取的行动。

薪酬委员会的成员是艾伦·摩西博士、拉塞尔·格雷格博士和乔纳森·莱夫先生，根据纽约证券交易所美国上市公司的标准，他们都是独立的董事公司。摩西博士是赔偿委员会主席。

薪酬委员会聘请怡安英国有限公司或独立薪酬顾问怡安分别就2019年计划及2015年计划(定义见下文)的期权交换及重新定价提供意见。怡安在截至2023年12月31日的财政年度的主要职责包括确定重新定价和期权交换的方法，并向薪酬委员会提供建议，薪酬委员会在确定此类重新定价和期权交换时考虑了这些因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 负责监督董事会提名人选的遴选。具体地说，提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为 董事提名过程建立程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名和公司治理委员会每年向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名和公司治理委员会设立并监督对董事会整体及其个别成员的年度业绩评估。提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。尽管提名和公司治理委员会没有正式的政策来考虑确定提名人选的多样性，但提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如 财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名和公司治理委员会在2023年期间举行了两次会议，包括采取书面同意的行动。

提名和公司治理委员会成员包括罗素·格雷格博士、杰西·古德曼博士和格雷戈里·梅里尔先生，根据纽约证券交易所美国上市标准，他们都是独立的董事公司。格雷格博士是提名和公司治理委员会的主席。

非管理层董事会议

除上述董事会委员会会议 外，在截至2023年12月31日的财政年度内，独立董事还在执行会议上召开了七次会议。这些执行会议由董事会主席主持。

董事会在风险监督中的作用

虽然我们的管理层每天主要负责管理我们的风险敞口，但董事会监督风险管理流程。作为一个整体，董事会确定我们公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。虽然董事会管理这一风险管理监督职能，但审计委员会支持董事会履行其监督职责，并处理其监督领域固有的风险。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.biomx.com。 如果我们对《商业行为和道德守则》进行任何实质性修订，或者向任何董事或高管授予《守则》条款的任何豁免权，我们将立即在我们的网站上披露修改或弃权的性质。

内幕交易、禁止质押、反套期保值政策

我们的内幕交易政策限制了我们的董事、高级管理人员(包括我们指定的高管)和其他员工进行证券交易的时间和类型。 这些人被禁止在封闭期内(自市场收盘之日起)进行交易^这是)任何日历季度的第三个月的日历日，直至市场开盘之日(br}季度财务信息发布之日)，对于我们的董事和高级管理人员，未经我们的首席法务官或担任该职位的人员或其指定人员的批准。此外，该政策规定，我们的董事、高级管理人员或其他员工不得从事以下交易：

股东与我们董事会的沟通

董事会采用了一个正式的程序，股东可以通过向爱因斯坦大街22号C/o BiomX Inc.发送信件与董事会或任何个人董事进行沟通 4^这是内斯·齐奥纳7414003层，以色列，收信人：玛丽娜·沃尔夫森。

每一次沟通必须阐明：

我们会审阅每份函件，以确定是否适合呈交董事会或个别董事。不适当通信的示例包括 广告、招揽、恶意通信或与适当的公司业务无关的通信。

被确定为适合向董事会或此类个人董事提交的通信将在董事会下次会议之前提交。

审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)进行了讨论。(“普华永道”)，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求 需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于其与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的 普华永道的书面披露和信函，并与普华永道就公司的独立性进行了讨论。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以供美国证券交易委员会备案。

审计委员会

苏珊·布鲁姆，主席

拉塞尔·格里格博士

爱德华·威廉斯

需要投票；董事会的建议

董事提名人将以多数票当选，这意味着获得最高票数的董事提名人将当选。 只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权不适用于提案4。经纪人的不投票对提案4没有任何影响。

董事会一致建议股东投票。

为每一位第一类董事提名者的选举。

建议5：

咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A(A)(1)条 ，我们要求我们的股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。对此事的投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的高管的整体薪酬以及本委托书 声明中描述的政策和做法。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬计划与业绩挂钩，与股东利益和股东支持的价值保持一致。因此，我们要求我们的股东通过投票支持以下决议，批准本 委托书中披露的我们指定高管的薪酬：

因此， 现议决，股东在不具约束力的咨询基础上，批准根据S-K法规第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和与此相关的叙述 讨论。

虽然这次投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将审查结果。如果有大量的反对票，我们将采取措施了解那些影响投票的担忧，并评估是否有必要采取任何行动 来解决股东的担忧。

如果我们的股东 批准关于第6号提案(按照我们董事会的建议)的“每三年一次”，下一次股东咨询 将在2027年度股东大会上投票批准高管薪酬。

需要投票；董事会的建议

股东批准第5号提案需要持有公司多数股份的股东投赞成票，该股东由本人或其代表出席股东周年大会，并有权就该问题投票。弃权的效果相当于对提案5投了反对票。经纪人的不投票对提案5没有任何影响。

董事会一致建议股东投票。

根据条例S-K第402项披露的对我们指定的执行干事薪酬的批准，包括薪酬 表和与此相关的叙述性讨论。

提案6：

关于未来频率的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A(A)(1)条 ，我们要求我们的股东在咨询的基础上建议，顾问股东是否应该每一年、两年或三年就我们任命的高管的薪酬进行投票。虽然本次投票是不具约束力的咨询投票 ，但我们重视股东的意见，并将在确定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。

我们的董事会已考虑了咨询投票的频率，确定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票对本公司来说是最合适的政策，并建议股东每三年进行一次薪酬话语权咨询投票 (每三年一次投票)。我们认为，出于几个原因，这个频率是适当的。最重要的是，我们的薪酬计划 旨在奖励长期绩效。因此，我们鼓励我们的股东对我们的高管薪酬计划进行多年评估，并审查过去两年我们任命的高管的薪酬，如本委托书的摘要 薪酬表中所述。此外，我们认为，三年一次的高管薪酬咨询投票反映了 适当的时间框架，使薪酬委员会和董事会能够评估最近一次高管薪酬咨询投票的结果，讨论投票的影响，根据过去的高管薪酬咨询投票制定和实施对我们的高管薪酬计划可能合适的任何调整，并让股东查看和评估 对我们高管薪酬计划的任何此类调整。

董事会知道 ，并考虑了支持就高管薪酬进行年度咨询投票的意见。我们知道，一些股东 认为年度咨询投票将加强或加强问责制。我们过去一直是，未来也将继续 在许多主题和各种论坛上与我们的股东保持开放的沟通。因此，我们将高管薪酬咨询投票视为股东就其对公司高管薪酬计划的意见与我们进行沟通的额外但非排他性手段。此外，由于我们的高管薪酬计划旨在长期运营并提高长期业绩，我们担心每年就高管薪酬进行的咨询投票可能会对我们的高管薪酬计划产生不适当的短期影响。最后，尽管我们目前认为每三年就高管薪酬进行一次咨询投票将在正常过程中反映正确的考虑因素平衡，但我们将定期 重新评估这一观点，如果我们薪酬计划或其他情况的变化表明这样的投票是合适的，我们可以更频繁地就高管薪酬进行咨询投票。

需要投票；董事会的建议

未来 关于高管薪酬的咨询投票频率将由亲自出席或由代理人代表的股份中的多数票批准 出席年会并有权对该问题进行投票，因此获得最多票数的选择将被视为股东的推荐 。弃权对第6号提案不产生影响。经纪人不投票对第6号提案没有影响。

董事会一致建议股东投票。

可选择 每三年就高管薪酬进行未来咨询投票。

建议7：

授权我们的董事会修改公司注册证书 ，使我们的普通股按5股1股和10股1股之间的任何比例反向拆分

我们的董事会建议我们的股东批准 一项建议，授权我们的董事会对我们普通股的所有流通股实施反向股票拆分，按 5股1股和10股1股之间的任何比例进行，时间由董事会自行决定(“反向股票拆分”)，在此之前的任何时间 [●]⁵2025年，这是年会日期的一周年，以帮助公司潜在的融资努力，并使普通股的交易价格足够高， 投资者以最低价格投资。此外，尽管纽约证券交易所美国证券交易所并不要求上市证券以每股最低价格交易，但我们的董事会认为，通过反向股票拆分提高股价可能有助于维持BiomX在纽约证券交易所美国证券交易所的上市 。如果这项提议获得批准，我们的董事会将有权实施一次反向股票拆分。我们的董事会相信，批准一项建议，让我们的董事会在设定拆分比率方面获得这种普遍的授权，而不仅仅是批准预先定义的反向股票拆分，将使我们的董事会能够根据当前的市场状况灵活地设定比率，从而使我们的董事会能够按照公司和我们的股东的最佳利益行事。

董事会在公司2022年和2023年股东年会上提出了与第7号提案相同的提案，并于2022年8月24日和2023年8月28日获得股东批准。因此，在其权力失效的2024年8月28日之前，董事会被授权 实施反向股票拆分。董事会并未行使其权力进行该等反向股票分拆。然而，董事会认为 仍有需要授权董事会按本文建议的方式再进行一年的反向股票拆分。

在收到股东批准后，我们的董事会在确定比例时，除其他因素外，可能会考虑以下因素：

如果我们的股东授权我们的董事会进行反向股票拆分，我们将向特拉华州州务卿提交一份经修订的公司注册证书修订证书(“反向股票拆分修正案”)，以实现拟议的反向股票拆分，该证书实质上 作为附件B附在本委托书中，其文本可能会因特拉华州州务卿要求的任何更改以及我们董事会认为必要或建议的更改而更改。我们的董事会已一致通过并宣布建议的反向股票拆分修正案是可取的。如果实施拟议的反向股票拆分，则我们普通股的已发行和已发行股票数量将会减少。然而，即使我们获得股东批准，董事会仍将保留不执行反向股票拆分的权力。如果反向股票拆分修正案没有在以下日期之前提交给特拉华州州务卿[●]，2025年，反向股票拆分将被放弃，不会有任何进一步的影响。因此，在股东批准的情况下，董事会可酌情决定提交反向股票拆分修正案以实施反向股票拆分，或 如果董事会确定这样的行动不符合我们公司和股东的最佳利益，则放弃该修正案并不进行反向股票拆分。

拟议的反向股票拆分的目的

我们正在将这项提议提交给我们的股东以供批准 ，以帮助以最低交易价格要求吸引机构投资者。我们相信，提高我们普通股的交易价格 也将有助于我们的融资努力，使我们的普通股对更广泛的 投资者更具吸引力。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最佳利益。

此外，增加我们普通股的每股交易值将是有益的，因为它可能：

您应该考虑到，尽管我们的董事会 认为反向股票拆分实际上会提高我们普通股的价格，但在许多情况下，由于公司无法控制的变量(如市场波动、投资者对拟议反向股票拆分消息的反应以及总体经济环境)，公司普通股的市场价格在反向股票拆分后实际上可能会下跌 。您还应该记住，实施反向股票拆分不会对我们业务的实际或内在价值或股东在我们公司的比例所有权产生影响。然而，如果我们普通股的整体价值在拟议的反向股票拆分后下降，那么您所持有的我们普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降 。

拟议的反向股票拆分的潜在影响

如果该提议获得批准并实施反向股票拆分，则我们所有已发行和已发行的普通股 股票将同时以相同的比例实现反向股票拆分。股票反向拆分的直接影响将是减少我们已发行普通股的数量 并提高我们普通股的交易价格。

然而，我们无法预测任何反向股票拆分在很长一段时间内对我们普通股市场价格的影响，而且在许多情况下，反向股票拆分后公司普通股的市值会下跌。我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的交易价格将与因反向股票拆分而减少的普通股数量成反比。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格持续上涨。 我们普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括我们的经营业绩 以及与我们的业务和一般市场状况相关的其他因素。

各种比率的潜在反向股票拆分示例 。下表提供了在5股1股和10股1股之间以不同比例进行反向股票拆分的例子， 而不考虑对零碎股份的处理。实施反向股票拆分后的实际流通股数量(如果实施)将取决于我们董事会确定的实际比率。

由此导致的已发行普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生潜在的不利影响，特别是在大宗交易 的情况下。

对个人股东所有权的影响。如果我们实施反向股票拆分，则每个股东持有的普通股数量将减少，方法是将紧接反向股票拆分之前持有的股份数量乘以适当的比例，然后四舍五入为最接近的整数 股份。反向股票拆分不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益或按比例 投票权，除非零碎股份的权益会因零碎股份的调整而改变。

对期权及认股权证的影响。此外，我们还将根据这些证券的条款要求，调整作为反向股票拆分的结果，使持有人有权购买我们的普通股的所有流通股，任何期权和认股权证。特别是，我们将根据每种工具的条款，根据反向股票拆分的比例按比例增加行权价格 。此外，我们将减少我们2015年计划下为发行预留的股份数量，减少根据激励计划 (如果提案2号获得批准，则为A&R计划)为发行预留的股份数量，并根据我们的 2019年资本重组条款减少为发行预留的2,000,000股股票。在该条款中，我们同意在满足特定股价门槛的情况下额外发行普通股，在每个 情况下，根据反向股票拆分的比例按比例进行。股票反向拆分不会影响我们普通股持有人目前应计的任何权利，或我们普通股可行使的期权或认股权证，但行使或归属已发行股权奖励和认股权证时可发行的普通股数量将向上舍入至最接近的整股 股份，且不会就此舍入支付现金。

对流通股的其他影响。如果我们实施反向股票拆分，则在反向股票拆分后，与我们普通股的流通股相关的权利将保持不变。在反向股票拆分后发行的每股普通股将得到全额支付和不可评估。

反向股票拆分将导致一些 股东拥有不到100股我们的普通股。单手交易的经纪佣金和其他交易成本一般高于100股的偶数倍的“整手交易”的交易成本。

生效后，我们的普通股将 有一个新的统一证券识别程序委员会(“CUSIP”)编号，该编号用于识别我们的股权证券，并且具有较旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下面描述的程序交换具有 新CUSIP编号的普通股。然而，在进行此类交换之前，旧股票证书将自动 代表拆分后的新股票数量。反向股票拆分后，我们将继续提交定期和当前报告 ，并遵守《交易所法案》的其他要求。我们预计我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“PHGE”。

股票的授权股份

反向股票拆分将影响所有已发行的普通股和流通股，以及收购我们普通股的流通权。然而，在反向股票拆分生效后，由于反向股票拆分导致已发行和已发行普通股数量的减少，未发行或未发行的授权普通股数量将会增加。

截至2024年6月12日，我们拥有（i）120，000，000股授权普通股，每股面值0.0001美元，其中69，806，440股已发行和发行普通股， 和（ii）1，000，000股授权优先股，每股面值0.0001美元，其中256股，888股股票被指定为X系列优先股，其中256，887股已发行和发行。如果我们发行额外股份，普通股持有人的所有权权益将被稀释。

我们将保留因拟议的反向股票拆分而提供的任何授权但 股未发行的普通股股票供发行。

对于反向股票拆分后剩余的授权但未发行的股份，我们没有任何计划、安排或谅解 ，但我们目前的承诺除外，包括我们在行使已发行认股权证或期权时发行普通股的义务。

拟拆换股票的实施程序 股票

如果股东批准该提议，我们将 向特拉华州国务卿提交经修订的我们公司注册证书的反向股票拆分修正案。反向股票拆分将在提交《反向股票拆分修正案》的时间和日期生效，或在《反向股票拆分修正案》中指定的较晚时间生效，我们将其分别称为“生效时间”和“生效日期”。自 生效时间起，就所有公司而言，每张代表普通股的股票将被视为证明拥有 根据反向股票拆分而合并成的股票数量的所有权 。

在股票反向拆分后，我们打算通过银行、经纪商或其他指定人，以与以其名义登记股票的登记股东相同的方式，对待 以“街头名义”持有我们普通股的股东。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对其实益持有人以“街道名义”持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人 处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被指定人处持有股票，如果您在这方面有任何问题，我们鼓励您与您的被指定人联系。

在任何反向股票拆分之后，持有实物证书的股东必须将这些证书换成新证书。

我们的转让代理将在一封将发送给股东的传送信中告知注册股东兑换证书应遵循的程序。在股东向转让代理交出股东尚未出具的证书(S)以及正确填写和签署的转让书之前，不会向该股东发放新的证书。任何提交转让的旧股，无论是根据出售、其他处置或其他方式，都将自动换取新股。股东不应销毁任何股票证书(S)，也不应提交任何证书(S)，除非被要求这样做。

零碎股份

不会发行零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎的 股票将向上舍入为下一个完整的股票。

没有评价权

根据《特拉华州公司法》或我们的《公司注册证书》或与反向股票拆分相关的章程，没有任何评估权可用。对于因股票反向拆分而普遍受屈的股东，可能存在国家法律规定的其他权利或行为。

会计后果

在反向股票拆分后，我们普通股的面值将保持在每股0.0001美元不变。此外，我们的资本账户将保持不变，我们预计 反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

不进行私人交易

尽管反向股票拆分后流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算将此次交易作为交易所法案规则13E-3所指的“私下交易”的第一步。

潜在的反收购效应

这项建议如获采纳及实施，将 导致本公司普通股的授权但未发行股份数量相对本公司普通股的已发行股份数量 有所增加，并在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这并非本公司董事会的目的或意图 。我们授权股份的相对增加可能会对我们的股东产生其他影响，这取决于任何实际发行授权股份的确切性质和情况。我们授权股份的相对增加可能会阻止 收购，包括我们董事会认为不符合我们股东最佳利益的收购，因为我们可能会在一项或多项交易中发行额外股份(在适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所规定的限制范围内)，这可能会使控制权或收购的变更 变得更加困难。反向股票拆分可能会使特定交易的完成变得更加困难，如果它有利于股东利益的话。例如，我们可以在没有股东 进一步批准的情况下增发普通股，以稀释寻求在未经我们同意的情况下获得控制权的人的股权或投票权。同样， 向与我们管理层结盟的某些人士增发股份可能会稀释寻求撤换管理层的人员的股权或投票权，从而使我们更难 撤换目前的管理层。因此，反向 股票拆分可能会阻止主动收购尝试。通过可能阻止发起任何此类主动收购尝试，反向股票拆分可能会限制我们的股东以收购尝试中普遍提供的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股票的机会 。

我们没有提出反向拆分， 意图将额外的授权股份用于反收购目的，但我们将能够使用额外的股份来 反对敌意收购企图，或推迟或防止我们的控制权或管理层发生变化。虽然反向拆分是出于业务和财务考虑，而不是出于任何已知或威胁的敌意收购企图的威胁，但股东 应该意识到，反向拆分的影响可能会促进我们未来反对控制权变更的尝试，并使我们的管理永久化，包括股东可能因其股票获得溢价而高于当时的当前市场价格的交易 。我们不能保证任何此类交易将以有利的条件完成，或根本不能保证它们将提高股东价值，或它们不会对我们的业务或我们普通股的交易价格产生不利影响。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下关于反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果的摘要基于现有法律，仅限于持有我们股票的美国股东。就本讨论而言，美国持股人是我们股票的任何实益拥有者，即：

其美国持有者身份不会被适用的税收条约推翻 。

本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及截至本文件发布之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅针对将其股票作为《守则》所指的资本资产持有的美国持有者，而不涉及可能与受特殊税收待遇的持有者有关的美国联邦所得税的所有方面，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、合伙企业、经纪自营商和免税实体。作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人，缴纳替代最低税或非劳动所得联邦医疗保险税的美国持有者，以及其职能货币不是美元的美国持有者。此外，本摘要不考虑任何适用的州、地方、外国或其他税法的影响 。

我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决，也不会就下面讨论的美国联邦所得税后果寻求律师的意见。不能保证以下讨论的税收后果会被美国国税局或法院接受。对美国 持股人的反向股票拆分的税收待遇可能会因持股人的特定事实和情况而异。

我们敦促持有者就反向股票拆分可能导致的适用于他们的任何美国联邦、州、地方或外国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

一般来说，在股票反向拆分中收到普通股不应导致持有者在美国联邦所得税方面的任何应税收益或损失。持有者因股票反向拆分而获得的普通股的合计税基将等于为该股票交换的现有普通股的合计基数。在反向股票拆分中收到的普通股的持有人持有期将 包括为此交换的普通股的持有期。

董事会自行决定实施反向股票拆分

如果拟议的反向股票拆分在会议上获得批准 ，本公司董事会可自行决定在董事会之前决定的任何时间实施反向股票拆分[●]⁶，2025年。尽管反向股票拆分修正案在会议上获得批准，我们的董事会仍可全权酌情决定不实施反向股票拆分。

需要投票；董事会的建议

股东对第7号提案的批准 要求投票赞成第7号提案的票数超过反对第7号提案的票数。弃权不会对第7号提案产生任何影响。第7号提案是一个“例行公事”事项，因此经纪人 将有权在没有受益股份所有人指示的情况下对第7号提案进行表决。

董事会一致建议您投票支持我们董事会的授权，修改公司注册证书，在董事会自行决定的时间内，按照5股1股和10股1股之间的任何比例对我们已发行的普通股进行一次反向股票拆分。 [●]⁷, 2025

建议8：

批准注册的独立选拔
2024财年会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman，注册会计师事务所(Isr.)作为我们本财年的独立注册公共会计师事务所(“独立审计师”)，但须经我们的股东在会议上批准。我们预计不会有独立审计员的代表出席会议。

我们的组织文件不要求 股东批准重新选举独立审计师为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的企业实践，我们请求 批准。如果股东未能批准重新选举，审计委员会将 重新考虑是否保留独立审计师。即使重选获批准，审核委员会仍可酌情决定于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为这样的改变将符合吾等及本公司股东的最佳利益。

审批前的政策和程序

审计委员会在我们聘请独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务之前，批准并预先批准 所有非审计服务 。这些服务可能包括审计相关服务、税务服务和其他服务。

在以下情况下，上述预先审批要求不适用于非审计服务：

独立注册会计师事务所费用

以下是我们向Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)收取的费用的摘要和说明。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。

需要投票；董事会的建议

股东对本第8号提案的批准要求公司多数股票的持有人投赞成票，该股东亲自或委托代表出席股东周年大会，并有权就该问题投票。弃权将产生“反对”8号提案的效果。8号提案是一个“例行公事”的事项，因此经纪人在没有股票实益所有人指示的情况下拥有对8号提案投票的自由裁量权。

董事会一致建议您投票批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman，注册会计师事务所(ISR)作为该公司2024财年的独立注册会计师事务所。

第9号提案：

批准年会休会

一般信息

如果我们未能获得批准1至8号提案所需的足够票数，我们可能会提议休会或推迟年会。如果有足够票数批准1号至8号提案，我们目前 不打算在年会上提议休会或延期。

需要投票；董事会的建议

通过第9号提案需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的大多数股东的赞成票 ，尽管不到法定人数 (目的是为了征集更多的代表批准第1至8号提案)。弃权 将具有投票反对第9号提案的效果。经纪人的不投票对第9号提案没有任何影响。

董事会建议我们的股东投票“赞成”

提案9至 如有必要，将年会休会，以征求

其他代理。

高管与董事薪酬

高级管理人员薪酬

薪酬汇总表

下表介绍了我们指定的执行干事在指定年度内以各种身份为我们提供的服务而获得的报酬总额。

薪酬汇总表的叙述性披露 表

期权大奖

在业务合并之前，根据我们的2015年员工关键员工股票期权计划(“2015计划”)向我们指定的高管授予期权奖励 。 在业务合并结束后授予我们指定的高管的期权奖励是根据2019年计划授予的。在每一种情况下，四分之一的期权在授予日一周年时授予并可行使，其余的期权 授予并可按季度平均分12次行使，但须受指定执行干事的持续雇用。条件是，如果被任命的执行干事在控制权变更(定义见适用授予协议)发生后的十二(12)个月内因无故非自愿终止(定义见适用授予协议)或有充分理由自愿终止 (定义见适用授予协议)而终止，则该等期权将授予并可行使。在任何雇佣协议条款的约束下，这些奖励中未行使的部分 通常由参与者在其因死亡或残疾以外的其他原因被终止雇佣之日没收。在 死亡或残疾的情况下，期权将完全可行使，并在适用的裁决协议中规定的期限内继续行使。

奖金奖

我们有每年一次的公司和个人目标设定和审查流程，作为确定潜在年度奖金的基础。根据董事会或薪酬委员会的批准，我们任命的每位高管 都有资格获得高达其工资的特定百分比的年度绩效奖金，范围从35%到50%不等。绩效奖金与董事会审查和批准的一套特定的公司和/或个人目标和目标挂钩，例如临床和开发里程碑、达到预算和战略目标，我们每年都会进行绩效评估，以确定这些目标和目标的实现情况。我们的管理层可能主要根据该审核程序向董事会建议奖金 奖励。薪酬委员会最终决定是否达致指定的公司及策略目标，以及该等奖金的资格要求及金额，并建议董事会批准发放奖金。在2023财年，奖金基于推进或开发计划、某些候选产品开发里程碑和战略目标的满足情况而累计。

雇佣协议

以下是我们与指定的 高管签订的雇佣协议的说明。

乔纳森·所罗门

根据BiomX以色列公司和所罗门先生之间于2016年2月1日签订的雇用协议，作为BiomX以色列公司的首席执行官，所罗门先生每月有权获得64 000新谢克尔的基本工资，即约19 500美元，以及每月在正常营业时间和正常工作日之外工作最多 至40个小时的额外总收入16 000新谢克尔，约合4 900美元(连同基本工资，即所罗门先生的 工资)。从2023年4月1日开始，所罗门先生有权获得每月100,000新谢克尔(约合27,778美元)的基本工资，以及每月25,000新谢克尔(约合6,944美元)的加班费。

在所罗门先生当选时，BiomX以色列公司还代表所罗门先生向养老基金或经理人保险公司进行惯例缴费，数额相当于其工资的8.33%， 分配给遣散费基金，如果所罗门先生通过经理人保险单投保，则额外缴纳相当于工资5.00%的额外金额，如果所罗门先生通过养老基金投保，则额外缴纳相当于所罗门先生工资6.50%的金额，该金额应分配给公积金或养老金计划。如果所罗门先生选择将其退休金分配给经理保险 保单(而不是养老基金)，本公司还应根据工作伤残保险政策为他提供保险，保险费率为所罗门先生工资的100%，为此将在保单和/或保险公司为伤残保险支付最高为所罗门先生工资保险金额的2.50%。这些款项旨在取代所罗门先生根据第5723-1963号《Severance Pay Law》或《Severance Pay Law》有权从BiomX以色列公司获得的法定遣散费。BiomX以色列公司还将所罗门先生月薪的7.50%捐给了一个公认的教育基金。BiomX以色列公司还赔偿所罗门先生2,000新谢克尔的汽车维修和交通费，即每月556美元。 所罗门先生还有权获得非法定的12个月遣散费(包括社会福利)，条件是所罗门先生必须放弃所有索赔并继续遵守雇佣协议中的其他条款，只要他放弃所有索赔并继续遵守雇佣协议中的其他条款。

玛丽娜·沃尔夫森

根据BiomX以色列公司与沃尔夫森女士于2019年12月1日签订的雇佣协议，她担任我们的首席财务官。沃尔夫森女士有权获得每月39,600新谢克尔(约合11,400美元)的基本工资，以及每月在正常营业时间和正常工作日之外工作最多40小时的额外毛薪7,400新谢克尔(或约2,130美元)(连同基本工资，沃尔夫森女士的工资。 从2020年5月1日起，沃尔夫森女士的基本工资为每月40,000新谢克尔，约合11,458美元，以及每月额外的毛付款10,000新谢克尔，约合2,865美元。从2023年4月1日开始，沃尔夫森女士的基本工资为每月54,080新谢克尔，约合15,022美元，外加毛收入13,520新谢克尔，约合3,756美元。

在沃尔夫森女士当选时，BiomX以色列公司还代表沃尔夫森女士向养老基金或经理人保险公司提供惯例捐款，金额相当于沃尔夫森女士工资的8.33%，分配给遣散费基金，如果沃尔夫森女士通过经理保险单投保，则另外支付相当于沃尔夫森女士工资5.00%的额外金额，如果沃尔夫森女士通过养老基金投保，则为沃尔夫森女士工资的6.50%。该笔款项须拨入公积金或退休金计划。如果沃尔夫森女士选择将她的养老金支付分配给经理保险单(而不是养老基金)，本公司还应按沃尔夫森女士工资的75%的保险费率根据工作残疾保险单为沃尔夫森女士投保，为此，公司将在保单和/或保险公司为沃尔夫森女士的残疾保险提供高达沃尔夫森女士工资保险金额的 至2.50%。 这些款项代替沃尔夫森女士根据《遣散法》有权从BiomX以色列公司获得的法定遣散费。BiomX以色列公司还将沃尔夫森女士月薪的7.50%(不超过15,712新谢克尔，约合4,364美元)捐给公认的教育基金。该公司每月向Wolfson女士报销2500新谢克尔(约合694美元)的汽车维护和交通费。沃尔夫森女士还有权获得非法定的9个月遣散费(包括社会福利)，如果沃尔夫森女士放弃所有索赔并继续遵守其雇佣协议的其他条款，则在(I)有充分理由辞职或(Ii)无理由解雇(因为好的理由和原因将由双方定义，与我们过去的做法一致)时。

梅拉夫·巴桑博士

根据BiomX以色列公司与Bassan博士于2019年8月26日签订的雇佣协议，作为BiomX以色列公司的首席发展官，Bassan博士每月有权获得56,000新谢克尔的基本工资(约合17,230美元)，以及每月在正常营业时间和正常工作日之外工作最多40小时的额外总收入14,000新谢克尔(约合4,307美元)(连同基本工资，即Bassan博士的工资)。从2023年4月1日开始，Bassan博士有权获得每月62,800新谢克尔(约合17,444美元)的基本工资，以及每月15,700新谢克尔(约合4,361美元)的额外毛薪。

BiomX以色列公司还在巴桑博士选择的情况下，代表巴桑博士向养老基金或经理人保险公司进行惯例捐款，数额相当于巴桑博士工资的8.33%，分配给遣散费基金，如果巴桑博士通过经理保险政策投保，则额外支付相当于巴桑博士工资的7.30%，如果巴桑博士通过养老基金投保，则相当于巴桑博士工资的6.50%。该笔款项须拨入公积金或退休金计划。如果Bassan博士选择将她的养老金支付分配给经理保险单(而不是养老基金)，公司还应按Bassan博士工资的75%的保险费率为她投保工作残疾保险单，为此将为保单和/或保险公司的残疾保险缴纳高达该保险单所保工资的 至2.50%的金额。这些款项 取代了Bassan博士根据《遣散费法》有权从BiomX以色列公司获得的法定遣散费。BiomX以色列公司还将巴桑博士月薪的7.50%捐给了一个公认的教育基金。该公司每月向Bassan博士报销2500新谢克尔(约合694美元)的汽车维护和交通费。如果Bassan博士放弃所有索赔并继续遵守其雇佣协议的其他条款，则Bassan博士也有权获得非法定的9个月遣散费(包括社会福利)，条件是：(I)有充分理由辞职，或 (Ii)无故解雇(好的原因和原因将由双方定义，与我们过去的做法一致)。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日，被任命的高管所持有的尚未完成的股权奖励的信息：

董事薪酬

我们维持非员工董事薪酬 政策，根据该政策，每位非员工董事每年可获得35,000美元的聘用金。此外，我们的非雇员董事 可获得以下董事会服务的现金薪酬(视情况而定)：

我们按季度分期付款。 我们还报销每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理旅费、住宿费和其他自付费用。

每位非员工董事还将获得购买我们普通股的年度期权奖励。每个年度期权奖励的四分之一在授予日期的一周年时授予， 年度期权奖励的其余部分在12个等额的季度分期付款中归属，但须受董事在董事会的持续服务 限制。公司的政策是根据薪酬顾问的建议等授予期权。 2023年，公司向每位非员工董事授予41,000份期权，向董事会主席授予82,000份期权。

下表 列出截至2023年12月31日止年度内，我们的独立非雇员董事因在本公司董事会任职而应计或支付的薪酬资料。乔纳森·所罗门先生是董事的一员，也是我们的员工，他作为董事的服务没有获得额外的薪酬 ，下表中没有列出：

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们有两个股权激励计划，2015年计划和2019年计划。虽然根据2015年计划，我们的普通股没有可供未来发行的股票，但2015年计划将继续管理根据该计划授予的未偿还奖励。截至2023年12月31日，根据2015年计划，购买我们普通股2,055,840股的期权仍未结清。

2019年计划已获董事会通过，并由我们的股东批准 与业务合并有关。截至2023年12月31日，根据2019年计划，我们的普通股有1,011,104股可供发行。根据2019年计划可供发行的普通股总数自每年1月1日起自动增加，为期不超过十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%。因此，2024年1月1日，根据2019年计划，我们的普通股新增1,839,197股可供发行 。

关于2015年计划和2019年计划的其他信息，截至2023年12月31日，请参阅第二部分-第8项-财务报表和补充数据 -合并财务报表附注-附注12B-我们于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表格的基于股票的薪酬。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下 有关实际支付给我们的首席执行官（即我们的首席执行官）的高管薪酬之间关系的信息（“Pe”），以及我们其他指定的执行官（“非Pe NEO”）和 公司截至2023年12月31日的财年（“2023年”）和截至2022年12月31日的财年（“2022年”）的某些财务业绩。

实际支付给我们PEO的薪酬 代表在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后的 如下：

财务绩效指标之间的关系

根据《S-K条例》第402(V)项，下图将截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO的薪酬的平均值与(I)我们的总股东回报(TSR)和(Ii)我们的净收益(净亏损)进行了比较。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且 所有股息(如果有)都进行了再投资。

实际支付的薪酬 和公司TSR

实际支付的赔偿金和净亏损

以上在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息 不会被视为通过引用并入BiomX根据证券法或交易法提交的任何文件，无论 是在本文件日期之前还是之后提交的，也不会被视为在任何此类文件中使用任何一般注册语言，除非BiomX 明确通过引用并入了此类信息。

某些关系和相关的 方交易

与关联方进行交易的政策和程序

我们的关联人交易政策要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的准则进行的情况除外。只要本公司符合交易法第12b-2条规则所定义的“较小申报公司”的资格 ，根据我们的关联人交易政策 ，关联人交易被定义为我们和 任何关联人(如政策中定义的)是、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元或公司最近两个完整会计年度年终总资产平均值的1%。而任何相关人士曾经或将会有直接或间接的重大利益。如果本公司不再是一家较小的申报公司，关联人交易将被定义为本公司和任何关联人现在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系) 涉及金额超过120,000美元，且 任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益。根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。

如本公司拟订立或重大修订关联人交易，本公司管理层应将该关联人交易提交审计委员会审议、审议及批准或批准。陈述书必须在合理可用的范围内，包括对(A)交易各方的描述，(B)任何相关人士(S)在交易中的直接或间接利益的充分详细说明，以使审计委员会能够充分评估这些利益，(C)交易的目的，(D)拟议的关联人交易的所有重大事实，包括该交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金金额，(E)拟议的关联人交易对本公司的好处，(Br)(F)其他可比产品或服务的来源(如适用)，(G)评估拟议的关联人交易的条款是否与可供或来自(视情况而定)无关的 第三方可获得的条款相若，及(H)管理层就拟议的 关联人交易提出的建议，而管理层明知该事项将会产生潜在或实际的冲突而取得成果。如果审计委员会被要求考虑是否批准正在进行的相关人交易，除上述信息 外，陈述材料还必须包括：(I)关于交易已完成和有待完成的工作范围的说明，(Ii)对终止交易的潜在风险和成本的评估，以及(Iii)在适当情况下， 交易修改的可能性。

委员会在批准或拒绝拟议的关联人交易时，将考虑委员会认为相关并可供委员会使用的所有相关事实和情况， 包括但不限于(A)对公司的风险、成本和收益，(B)如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体的直系亲属，(C)交易的条款和时间，(D)是否有其他来源的类似服务或产品，(E)根据关联人交易政策的要求，可提供给无关第三方或从无关第三方获得的条款，以及(F)关联人交易是如何实现并传达给审计委员会的。审核委员会将只批准根据已知情况，符合或与本公司及其股东的最佳利益并无抵触的关连人士交易。

除了薪酬、终止合约、控制权变更及其他安排， 本文在“行政总裁及董事薪酬”一节中所述外，我们自2023年1月1日以来唯一的相关人士交易包括：(I)我们于2023年2月22日与我们的股东，包括CFF、OrbiMed和Nimble Ventures LLC等认可及非美国投资者订立的证券购买协议，有关私募合共15,997,448股我们的普通股和14,610,714份预资金权证，我们的股东每人持有超过5%的已发行普通股 。 收购价为每股0.245美元，每份预融资权证0.244美元。在扣除发行成本之前，此次发行的总收益约为740万美元。预筹资权证于2023年5月4日开始可行使，行使价为每股普通股0.001美元，没有到期日。在这些收益中，总计3,385,000股普通股和4,778,265份预融资权证以200万美元的毛利出售给CFF，总计1,740,000股普通股和9,280,408份预融资权证以270万美元的毛利出售给OrbiMed，总计4,550,000股普通股和552,041份预融资权证以125万美元的毛利出售给Nimble Venture LLC，以及(Ii)我们与某些投资者(包括CFF、OrbiMed和Telmina，即我们的股东)于2024年3月6日签订的购买协议据此，我们出售了总计216,417股X系列优先股和私募认股权证，以购买总计108,208,500股普通股，总购买价为每股231.10美元的X系列优先股 和附带的私募认股权证。私募的总收益约为5,000万美元。在这些收益中，总计21,635股X系列优先股和10,817,500股私募认股权证以500万美元的总收益出售给CFF， 总计4,327股X系列优先股和2,163,500份私募认股权证以总收益100万美元的价格出售给OrbiMed，总计2,596股X系列优先股和1,298,000份私募认股权证 被出售给Telmina，总收益为60万美元。

主要股东

下表 列出了截至2024年6月12日我们普通股的实益所有权的信息(以我们所知的范围或从公开备案文件中可确定)：

题为“实益拥有的股份”的专栏基于截至2024年6月12日的已发行普通股共计69,806,440股。

受益所有权 根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括对我们普通股的投票权或投资权 。受目前可行使或可于2024年6月12日起60天内行使的期权约束的普通股股份被视为已发行及实益由持有该等期权的人士持有，目的是计算该人士的持股百分比 ，而不是计算任何其他人士的持股百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下表另有说明，否则指定受益所有者的地址由BiomX Inc.负责，地址为以色列内斯齐奥纳7414003号爱因斯坦大街22号4楼。

合并

本节和 本委托书第75页开始标题为“合并协议”的部分描述了收购的重要方面，包括合并协议。尽管BiomX认为本说明涵盖了收购和合并协议的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书 声明，包括作为本委托书附件E附加的合并协议，以及BiomX向您推荐的其他文件 。有关在哪里可以找到这些其他文件的更详细说明，请参阅本委托书第104页开始的标题为“在哪里可以找到其他信息”的第 节。

收购背景

以下时间顺序总结了导致完成收购和相关事项的关键会议和事件。以下年表并不旨在将BiomX董事会、任何BiomX董事会委员会、BiomX管理层成员或BiomX代表以及 其他与收购或本文详述的相关事项有关的各方之间的每一次对话都编入目录。

在完成收购和私募之前，BiomX董事会和BiomX管理层不时评估旨在 加强业务和提升股东价值的各种战略业务举措，包括作为一家独立公司筹集资金，以及可能获得 囊性纤维化(“CF”)主要临床项目的许可。

2023年10月24日，APT联系了BiomX ，建议召开一次会议，提供两家公司的最新情况，并讨论潜在的合作或战略业务交易。

2023年10月30日，APT和BiomX举行了一次 会议，会上两家公司都提供了其临床计划和财务状况的最新情况，包括APT的糖尿病足骨髓炎(DFO)计划和BiomX的CF计划的临床读数的预期时间表，双方讨论了潜在的合作和战略业务交易。

2023年12月5日，APT和BiomX举行了一次会议。 双方讨论了BiomX最近在CF发布的临床结果、潜在合并交易的协同效应以及两家公司的临床发展计划。

2023年12月8日，APT和BiomX举行了一次会议。 双方讨论了潜在合并交易的协同效应、临床开发计划和潜在合并公司的财务需求，以及可能交易的结构。缔约方估计，将需要大约50,000,000美元的财政资源，以便在2025年达到缔约方的CF和DFO方案的临床读数。各方普遍同意，BiomX的CF计划比APT的DFO计划处于更高级的阶段，因此被认为具有更高的价值。

2023年12月19日，BiomX召开了董事会会议。 会议包括与APT就潜在的合并交易和交易结构进行的讨论的最新情况。董事会讨论了临床读出CF和DFO计划所需的预期时间表和估计财务资源，以及在APT和BiomX股东之间分配潜在合并公司的所有权。

2023年1月5日，APT和BiomX召开会议 讨论了两家公司的临床开发计划。

2024年1月8日，BiomX会见了APT的投资者兼董事会成员乔纳森·莱夫，讨论了一项潜在的交易。BiomX和莱夫先生讨论了潜在交易的协同效应、时机和可能的结构。双方提议，在紧接潜在交易之后(并在任何同时进行的融资交易生效之前)，分别在BiomX和APT的股东之间分配合并后公司的55%-45%的股权，并提议BiomX将成为收购方。双方还讨论了APT的最大股东Deerfield和AMR Action Fund，L.P.参与同时进行的融资交易。

2024年1月19日，BiomX董事会开会讨论了这笔潜在的交易，包括2024年1月8日与莱夫先生会面时讨论的事项。

2024年1月22日至24日期间，BiomX 在纽约与APT和Deerfield举行了几次会议，讨论潜在的交易。会议包括讨论交易结构、双方的尽职调查、合并后公司的预期资金要求以及相关事项。 双方同意在潜在交易之后和实施任何并行融资交易之前，分别在BiomX和APT的交易前股东之间分配合并后公司股权的55%-45%。 双方讨论了在潜在交易具有需要股东批准的传统结构的情况下需要的潜在过渡性贷款 ，双方估计这需要三到四个月的时间。双方讨论了合并后公司的董事会组成 ，并在概念上同意成立一个由董事组成的七人董事会，其中四名董事将由BiomX委派， 三名董事将由APT委派。在潜在交易完成后，双方就将由(I)BiomX所有董事及高级职员及大部分股东及(Ii)APT所有董事及高级职员及若干股东(“锁定协议”)订立的锁定协议的期限展开讨论(“锁定协议”)，考虑期限由六个 至十二个月不等。

2024年1月24日，BiomX与Haynes和Boone，LLP(“Haynes and Boone”)会面，讨论潜在交易的结构和时机。

2024年1月26日，BiomX董事会开会讨论了这笔潜在的交易。

2024年1月29日和31日以及2024年2月1日，BiomX与APT和Deerfield会面，讨论了潜在的交易。这些会议的讨论涉及交易结构、尽职调查和审查与潜在交易和合并后公司有关的投资者演示文稿。在与Haynes和Boone讨论 后，BiomX提出并同意一种签署并关闭的结构，即不寻求股东批准拟议的交易，而是在拟议的交易完成后寻求批准转换 将作为合并对价发行的可转换优先股的股份。BiomX提出这一结构是因为BiomX和APT都迫切需要现金，而且这一结构将允许完成拟议的交易和 同时进行的融资交易。双方还考虑了允许BiomX的股东在交易完成前批准或不批准拟议交易或合并对价的传统结构，但如上所述确定，考虑到涉及的较长时间和各方的流动性需求，这种结构不太可行。 双方还讨论了作为合并考虑发行的可转换优先股的条款，并商定了1：1000的转换比例和现金结算功能，如果股东未获得此类可转换优先股的转换批准 ，这些拨备是基于签署并关闭交易的可转换优先股条款作为拟议交易的先例 。双方讨论了六个月的禁售期，并讨论了BiomX支付与拟议交易相关的APT、Deerfield和AMR Action Fund，L.P.的部分法律费用。

2024年1月29日和31日和2024年2月1日，BiomX会见了海恩斯和布恩，为上述与APT和Deerfield的会议做准备。

2024年2月2日，BiomX董事会开会讨论了这笔潜在的交易。BiomX董事会讨论了拟议的交易条款和交易结构。BiomX董事会讨论了BiomX的现金流以及与传统结构相反的签字关闭结构的好处 流动性。董事会讨论了获得BiomX多数股东投票支持交易提案的重要性。

2024年2月5日，BiomX就私募事宜会见了加拿大皇家银行和莱德洛 。

2024年2月6日，BiomX、APT和他们的每一位顾问举行了交易启动会议，概述了潜在交易的流程和时间表。双方 讨论了与业务、财务、临床和法律事务有关的额外要求的尽职调查。双方还讨论了APT签订租赁修正案的必要性，并确定作为收购的一部分，APT的哪些股东将获得合并考虑。

2024年2月7日，BiomX与Haynes 和Boone会面，讨论了潜在交易的状况。这些讨论集中在与私募相关的文档和流程，以及收购的一般状态更新。

2024年2月8日，BiomX与APT会面，讨论了潜在交易的状况、尽职调查和投资者会议。双方讨论了潜在交易的时间。

2024年2月9日，BiomX会见了Haynes 和Boone，讨论了潜在交易的结构和时机，以及潜在的相关重大问题，包括但不限于私募配售的结构、各种与尽职调查相关的项目和法律文件的状况。

在整个2024年2月至3月初，BiomX 与与收购和私募相关的不同投资者举行了20多次会议。

2024年2月11日，BiomX会见了Haynes 和Boone，讨论了潜在交易的法律文件和时间的更新，包括但不限于与确定收购的交换比例、APT是否应该有净现金要求以及如何对待双方的认股权证、期权和其他衍生品证券有关的问题。

2024年2月12日，BiomX、APT和他们的每个顾问在各种每周两次的全体会议中举行了第一次会议，讨论潜在交易的时间表、状态和 任何相关的材料项目。此后，这类会议每周定期举行两次，并讨论了类似的最新情况。

2024年2月12日，海恩斯和布恩与APT的法律顾问分享了合并协议的初稿。

在2024年2月19日当周和2024年2月26日当周，BiomX多次与Haynes和Boone会面，起草和修订BiomX关于合并协议的披露时间表，并讨论尽职调查回应。

2024年2月22日，APT的法律顾问分享了APT于2024年2月22日与BiomX的合并协议草案。重大变动包括：(I)将BiomX的未偿还认股权证计为调整交换比率；(Ii)处理收购事项中APT的可换股票据的处理； (Iii)陈述及担保的若干变动；(Iv)在收市时加入一项条件，即BiomX必须在纽约证券交易所美国证券交易所上市； 及(V)要求就收购及私募发行的证券订立登记权协议。

2024年2月26日，海恩斯和布恩与APT的法律顾问BiomX分享了2024年2月26日的合并协议草案。重大变动包括：(I)将BiomX当时尚未发行的若干认股权证排除为交换比率的一部分，并发行类似的现金权证作为合并代价； (Ii)对陈述及保证作出若干更改；及(Iii)对BiomX的契诺作出若干更改。

2024年2月27日，海恩斯和布恩与APT的法律顾问BiomX分享了2024年2月27日的合并协议草案。更改包括根据双方之间的其他对话对 陈述和保证进行某些更改。

2024年2月28日，BiomX与APT会面， 讨论潜在交易。讨论包括合并协议的进展、相关协议、尽职调查、投资者会议的进展 、披露时间表的未决项目以及BiomX的资本化。

2024年2月29日，BiomX与APT和 Deerfield会面，讨论潜在交易。讨论包括交易结构、合并协议进展、相关协议 和尽职调查，包括私募股权时机对收购的影响以及APT的债务义务。

2024年2月29日，BiomX董事会召开会议， 听取了管理层关于BiomX财务问题的陈述，包括在潜在交易未能完成的情况下可用现金的水平。BiomX管理层提供了有关潜在交易的最新信息以及私募中的兴趣状态 。BiomX董事会讨论了如果完成潜在交易可能分配BiomX董事会席位的问题。

从2024年3月1日至3月6日，双方 及其各自的顾问每天就交易文件的状况、尽职调查和投资者会议进展情况举行电话会议， 包括讨论参与私募的投资者承诺和其他相关事项。

2024年3月1日，APT的法律顾问分享了APT与BiomX于2024年3月1日达成的合并协议草案。实质性的变化包括增加了惯例的终止条款。

2024年3月2日，海恩斯和布恩与APT的法律顾问BiomX分享了2024年3月2日的合并协议草案。条款没有做出实质性的修改。

2024年3月3日，双方同意禁售协议的期限为180天。

2024年3月4日，APT的法律顾问分享了APT与BiomX于2024年3月4日达成的合并协议草案。条款没有做出实质性的修改。

2024年3月5日，双方敲定了合并协议的执行版本。

2024年3月5日，BiomX董事会开会讨论了这笔潜在的交易。在收到Wainwright的公平陈述和Wainwright的口头意见后，根据 并遵守本文所述书面意见中所述的假设、因素、资格和限制，截至2024年3月5日，从财务角度来看，合并考虑对BiomX是公平的，并且在Haynes和Boone的陈述之后，BiomX董事会进入执行会议。BiomX董事会随后一致投票批准了这笔收购。

2024年3月6日，BiomX签订了合并协议和收购协议。

从2024年3月7日至3月15日，双方 及其各自的顾问举行了各种定期状态会议，以协调收购和私募的完成。

2024年3月15日，BiomX完成了收购和定向增发。

BiomX收购的原因

在评估收购、合并协议和相关协议的过程中，BiomX董事会召开了多次会议，咨询了管理层、法律顾问和财务顾问，并审查了大量信息，在做出批准收购和合并协议的决定时，BiomX董事会考虑了许多因素，其中包括以下因素：

BiomX董事会还回顾了影响BiomX财务状况、运营结果和前景的各种原因，包括：

在审议过程中，BiomX董事会还考虑了与收购相关的各种风险和其他反补贴因素， 包括：

上述信息 和BiomX董事会考虑的因素并非详尽无遗，但据信包括BiomX董事会考虑的所有重要因素。鉴于在评估收购时考虑的各种原因，以及这些事项的复杂性，BiomX董事会认为，尝试对这些原因进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重并不有用，也没有尝试。在考虑上述原因时，BiomX董事会的个别成员可能会对不同的原因给予不同的 权重。BiomX董事会对上述因素进行了全面分析，包括与BiomX的管理团队、BiomX的法律和财务顾问进行了深入的讨论和质询，并考虑了总体上有利于和支持其决心的原因。

APT概述

APT成立于2016年，是一家特拉华州的公司，总部设在马里兰州盖瑟斯堡。APT是一家临床阶段的公司，专注于先进的治疗方法，以应对多重耐药感染。APT的 方法利用了系统发现、选择、编目和精心策划的噬菌体资料库，目标是提供广泛的覆盖范围，以对抗世界上许多最优先的抗生素耐药细菌。APT的 技术最初是由APT联合创始人卡尔·R·梅里尔在美国国立卫生研究院(  )开发的，由医学博士Capt USPHS(已退役)开发，并在美国国防部的生物防御计划中进一步发展。

APT在收购前最先进的计划是BX211，这是BiomX目前正在开发的一种个性化噬菌体疗法，用于治疗与金黄色葡萄球菌相关的糖尿病足骨髓炎(DFO)。个性化的噬菌体疗法根据从每个患者身上活检和分离的金黄色葡萄球菌的特定菌株，从专有噬菌体库中挑选出特定的噬菌体。在 获取时，APT正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心第二阶段研究，调查BX211对金黄色葡萄球菌相关性DFO患者的安全性、耐受性和有效性。

从成立到收购，APT几乎将所有的努力都投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究拨款和政府合同的收益来为其运营提供资金。APT没有从销售任何产品中获得任何收入。

在收购之前，APT是一家私人持股公司，其证券没有成熟的公开交易市场。APT从未向股东支付过现金股息。

监管事项

BiomX和APT都不需要提交任何文件或获得美国或其他国家的任何反垄断监管机构的批准或许可来完成收购。在美国，BiomX在收购和私募中发行普通股、X系列优先股和认股权证时，必须遵守适用的联邦和州证券 法律和纽约证券交易所美国规则，包括向美国证券交易委员会提交的本委托书。

BIOMX财务顾问意见

BiomX于2024年3月2日聘请Wainwright 就BiomX根据合并协议须支付的合并代价 (定义见合并协议)在财务角度对BiomX是否公平向BiomX董事会提出意见。在选择提出公平意见的一方时，BiomX考虑了Wainwright和其他两家投资银行的提议。BiomX已经与Wainwright建立了合作关系， 作为BiomX“在市场上”产品的销售代理，Wainwright还提供了关于BiomX的研究报道。其他银行中的一家也在BiomX上提供研究报道，第三家银行为管理团队所熟知，并在提供公平意见方面经验丰富。经过彻底审查后，BiomX选择Wainwright进行公平意见分析，因为它认为，鉴于BiomX与公司的历史，Wainwright对BiomX的业务最了解，而且Wainwright的费用要求被认为对工作范围来说是合理的。

2024年3月5日，Wainwright 向BiomX董事会提交了口头意见(随后以书面形式确认了Wainwright于同日发表的书面意见 )，大意是，基于并受制于本文所述书面意见中所述的假设、因素、资格和限制，截至2024年3月5日，从财务角度来看，对BiomX的合并考虑是公平的。

Wainwright的意见 是为BiomX董事会提供的信息而准备的，仅从财务角度阐述了合并对BiomX的公平性 考虑。Wainwright没有被要求就收购的相对优点或收购的任何替代方案、BiomX继续或实施收购的基本决定或收购的任何其他方面发表意见，Wainwright的意见也没有涉及。Wainwright的观点没有涉及收购对任何类别证券的持有者、债权人或BiomX的其他支持者的公平性。Wainwright没有就支付或将支付给BiomX的任何高管、董事或员工的任何补偿的金额或性质 的公平性发表意见，无论是否与收购有关。

Wainwright在本委托书中的意见摘要 参考其书面意见全文进行了保留，该书面意见全文作为本委托书的附件 D，阐述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制，以及Wainwright在准备其意见时考虑的其他事项。Wainwright的意见是为BiomX董事会准备的信息，以供其在考虑收购时使用。Wainwright的书面意见及其意见摘要和本委托书中阐述的相关分析都不打算也不构成对BiomX的任何股东应如何就与收购有关的任何事项或任何其他 事项进行投票的建议。

关于提出上述意见并进行相关的财务分析，温赖特除其他外，审查了：

出于其意见的目的，经BiomX董事会批准，未经独立核实，Wainwright假定：

就其意见而言， Wainwright假设，在获得BiomX董事会的同意下，私募将根据其条款完成， BiomX将根据其条款获得总计4,800万美元的收益，转换建议将获得批准。

关于Wainwright的意见，Wainwright假定 并依赖所有公开提供给Wainwright、提供给Wainwright、与Wainwright讨论或审查或为Wainwright审查的信息的准确性和完整性，而不进行独立核实，并进一步假设提供给Wainwright的财务信息是BiomX管理层根据行业惯例在合理基础上按照行业惯例编制的。并且BiomX管理层不知道有任何信息或事实会使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有误导性。

关于Wainwright审阅的财务预测、估计 和其他前瞻性信息，Wainwright假设该等信息已由BiomX管理层基于分别反映其目前可获得的最佳估计和对BiomX及合并后公司未来运营和财务状况的预期 预期结果的善意判断而合理编制。Wainwright未受聘评估任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所基于的假设的可实现性， Wainwright对此类信息或假设不予置评。此外，Wainwright不承担任何责任，也不对BiomX或APT的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值， 也没有向Wainwright提供或提供任何此类评估或估值。在不限制前述一般性的情况下，Wainwright 没有也没有对BiomX、APT和或其各自的任何关联公司参与或可能受到的 任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的 未主张的索赔或其他或有负债进行任何独立分析，并在BiomX董事会的指示下并经其同意，Wainwright的意见没有就任何该等事项所引起的索赔、结果或损害的可能主张作出任何假设，也没有 考虑该等索赔、结果或损害的可能主张。

Wainwright依赖并假设合并协议及其中提及的所有相关文件和文书中所载各方的陈述和担保是真实和正确的，合并协议各方将全面和及时地履行其必须履行的所有契约和协议，收购将根据合并协议的条款完成，而不作任何修改，以及完成收购的所有条件，包括完成私募和可转换票据转换，任何一方均不会放弃任何条件或义务。Wainwright 进一步假设合并协议在所有重要方面与提供给Wainwright的合并协议草案相同。 最后，Wainwright还假设收购、私募和可转换票据转换所需的所有必要监管批准和同意将以不会对BiomX产生不利影响的方式获得。

就其意见而言，Wainwright假定 并依赖其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而无需独立核实。Wainwright的意见不涉及任何法律、税务、会计或监管事项。Wainwright的公平意见在提交给BiomX董事会之前，得到了公平意见委员会的批准。

Wainwright的意见必须基于Wainwright可获得的信息以及存在的事实和情况，并在2024年3月5日(也就是Wainwright的意见发表日期)进行评估。尽管Wainwright发表意见之日后发生的事件可能会对准备意见时使用的假设产生重大影响，但Wainwright没有任何义务更新、修改或重申其意见 ，Wainwright明确表示不承担任何责任。Wainwright没有就收购中将发行的普通股的价值或收购宣布后或在未来任何时间普通股的交易价格发表任何意见，也没有从财务角度对BiomX私募的公平性发表任何意见 。

收购条款、收购中应支付的对价以及相关交易均通过BiomX与APT之间的公平谈判确定，并得到BiomX董事会的一致批准。Wainwright没有确定BiomX将为此次收购支付的对价。Wainwright的意见及其向BiomX董事会提交的意见是BiomX董事会在决定批准、采纳和授权合并协议时考虑的众多因素之一。因此，此处描述的分析不应被视为决定BiomX董事会对BiomX在收购中支付的对价的意见或BiomX董事会是否愿意同意不同的对价。

以下是Wainwright在准备其公平意见时执行的重大财务分析的摘要，该意见已于2024年3月5日口头提交给BiomX董事会(随后以书面形式确认了Wainwright于2024年3月5日发表的书面意见)。分析和公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，此类意见不容易进行摘要描述，本摘要并不旨在完整描述Wainwright执行的分析或将Wainwright的意见提交给BiomX董事会的情况。本摘要包括以表格形式提供的信息 。为了充分理解Wainwright提出的财务分析，这些表格必须与每个分析摘要的文本一起阅读，并作为一个整体来考虑。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。 考虑此类分析的任何部分和考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会产生误导性的 或对支撑Wainwright观点的过程的不完整看法。

在提供其意见时，Wainwright没有 试图将本文所述的分析合并为一个综合估值范围，也没有为任何分析或考虑的其他因素分配任何定量权重。此外，在得出自己的意见时，Wainwright没有将任何特定的权重 归因于它所考虑的任何分析或因素，而是根据每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，尽管Wainwright确实表示其相信其贴现现金流分析在评估收购时应该 给予更大的权重，因为BiomX的上市可比公司和先例交易分析 没有考虑(I)BiomX为未来运营提供资金所需的重大稀释，(Ii)BiomX的高资本成本 ，以及(Iii)BiomX无法进入资本市场。Wainwright表示，它认为其分析必须作为一个整体来考虑，考虑其分析的任何部分，而不考虑所有分析，可能会对其意见或从中得出的结论所依据的过程产生误导性的 或不完整的看法。

在就BiomX根据合并协议须支付的合并代价对BiomX的公平性进行分析时，Wainwright 从财务角度评估了BiomX的隐含股权价值与合并协议条款所隐含的BiomX的1,270万美元股权估值相比。Wainwright随后评估了收购生效后将由BiomX股东立即拥有的合并后公司17.9%的隐含股权价值，而合并协议条款 暗示的BiomX的股权估值为1,270万美元。

Wainwright应用与其公平意见有关的每一种估值方法的结果摘要如下。

BiomX隐含估值--独立

Wainwright使用以下估值指标确定了BiomX的一系列隐含估值 ，每一项都将在下文中进一步描述。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于合并后公司将产生的预计未来现金流，然后将这些现金流折现 回现在。这一方法有三个主要组成部分：(1)确定 期间的预计无杠杆现金流的现值；(2)现金流的最终价值(代表预测时间范围之外的公司价值) 或基于终端自由现金流的永久增长计算；以及(3)用于将此类未来现金流和最终价值或永久价值折现至当前的加权平均资本成本(“WACC”) 。未来现金流加上此类现金流的终值或永久价值，再用合并后公司经风险调整的资本成本WACC进行贴现，得出现值。

BiomX管理层向Wainwright 提供了下表所示的BiomX预期未来现金流的概率加权预测。

百万美元

资料来源：公司管理层

注：根据Bio、QLS Advisors和Informa UK的临床开发 成功率和影响因素：2011-2020年；BiomX提供的预计开发阶段，根据与呼吸公司相关的适用阶段的成功概率调整了整个DCF的数字。

Wainwright估计永久增长率在(8.0%)到(12.0%)之间。Wainwright还假设加权平均资本成本(WACC或贴现率)范围为11.1%至15.1%。 根据这些投入，Wainwright确定BiomX的股权价值范围在300万美元至1200万美元之间。下面提供的表格 显示了这些计算和Wainwright计算的WACC。

BiomX WACC分析

百万美元

资料来源：BiomX、Bloomberg和FactSet;截至2024年2月29日的市场数据

基于这些投入，Wainwright使用永久增长方法计算了BiomX的股权价值范围为500万美元至900万美元，而根据合并协议，BiomX的股权价值为1270万美元。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比公司分析评估了BiomX的隐含股权估值。可比公司分析使用基于Wainwright认为可与BiomX相媲美的上市公司的当前股权价值的数据，以制定BiomX的当前股权价值的衡量标准。Wainwright回顾了选定的上市、临床期生物制药公司的总企业价值，这些公司专注于呼吸指征，Wainwright认为这些公司在类似BiomX的重点领域运营。下表所示的选定可比上市公司的股本价值在1,000万美元(第25个百分位数)至1.08亿美元(第75个百分位数)之间。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

来源：截至2024年2月29日的FactSet

先例并购分析使用基于收购者之前在合并或收购中对可比公司施加的价值的数据，以制定BiomX的现值衡量标准。Wainwright 审查了2018年7月3日至2023年2月15日的先例交易，涉及上市的临床期生命生物制药 公司，专注于呼吸指征，Wainwright认为这些公司在类似BiomX的重点领域运营。Wainwright仅使用在这些交易中支付的预付对价，不考虑任何或有价值权或其他或有对价。 下表所示交易的预付对价在1,200万美元(25^这是百分位数) 和6100万美元(75^这是百分位）。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

基于上述分析，Wainwright 估计BiomX的权益价值介乎1,200万美元至6,100万美元之间，而根据合并协议，BiomX的隐含权益价值为1,270万美元。

BiomX隐含估值-合并 公司

Wainwright使用以下估值指标为合并后的公司确定了一系列隐含估值 ，每一项都将在下文进一步描述。Wainwright随后计算了BiomX股东将在收购生效后立即拥有的合并后公司17.9%的隐含股权价值，并将其与合并协议条款隐含的BiomX价值1,270万美元进行了比较。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于合并后公司将产生的预计未来现金流，然后将这些现金流折现 回现在。这种方法有三个主要组成部分：(1)确定 期间的预计无杠杆现金流的现值；(2)现金流的最终价值(代表预测时间范围之外的公司价值) 或基于终端自由现金流的永久增长计算；以及(3)用于将此类未来现金流和最终 价值或永久价值折现回现在的WACC。未来现金流加上这类现金流的终端价值或永久价值， 用合并后公司的风险调整资本成本WACC进行贴现，得出现值。

BiomX管理层向Wainwright提供了合并后公司预期未来现金流的概率加权预测，如下表所示。

百万美元

来源：BiomX管理公司

注：整个DCF的数字是根据Bio、QLS Advisors和Informa UK的临床开发成功率和影响因素：2011-2020；公司提供的预计开发阶段，调整了与传染病公司相关的适用阶段的成功概率

Wainwright估计永久增长率在(8.0%)到(12.0%)之间。Wainwright还假设加权平均资本成本(WACC或贴现率)的范围为10.2%至14.2%。 基于这些投入，Wainwright确定了合并后公司17.9%的股权价值范围在1200万美元至4100万美元之间，收购生效后立即由BiomX的股东拥有。下面提供的表格显示了这些 计算和Wainwright计算的WACC。

合并后公司的WACC分析

百万美元

资料来源：Company、Bloomberg & FactSet;截至2024年2月29日的市场数据

基于这些投入，Wainwright计算了BiomX股东将在收购生效后立即拥有的合并后公司17.9%的股权价值在1,700万美元至3,100万美元之间，并将其与合并协议条款 隐含的BiomX 1,270万美元的股权估值进行了比较。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比的公司分析评估了BiomX股东在收购生效后立即拥有的合并后公司17.9%的隐含股权估值。可比公司分析使用基于上市公司当前股权价值的数据，Wainwright认为这些上市公司与合并后的公司具有可比性，以制定合并后公司的当前股权价值衡量标准。温赖特回顾了选定的上市、临床期生物制药公司的总股本 ，这些公司专注于呼吸道或传染病的适应症 温赖特认为这些公司在与合并后的公司类似的重点领域运营。下表中显示的选定可比上市公司的股权估值范围在1,700万美元(25^这是百分位数)和1.51亿美元(75^这是 百分位数)。温赖特没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

来源：截至2004年3月27日的FactSet

基于上述分析，Wainwright 估计BiomX股东于收购生效后将拥有合并后公司17.9%的隐含权益价值介乎3,000,000至2,700万美元之间，而合并协议条款所隐含的BiomX的权益估值为1,270万美元。

先例并购交易

先例并购分析使用基于收购者之前在合并或收购中给予可比公司的价值的数据，为合并后的公司制定现值衡量标准 。Wainwright审查了2018年7月3日至2023年6月6日的先例交易，涉及上市的临床阶段生物制药公司， 专注于呼吸系统或传染病的迹象，Wainwright认为这些迹象 在与合并后的公司类似的重点领域运营。Wainwright仅使用在这些交易中支付的预付对价，并未考虑任何或有价值权或其他或有对价。下表所示交易的预付对价为1,200万美元(25^这是百分位数)和3.31亿美元(75^这是百分位数)。Wainwright没有 排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

资料来源：美国证券交易委员会埃德加、新闻稿、Pitchbook和截至2024年2月29日的事实集

基于上述分析，Wainwright 估计BiomX股东于收购生效后将拥有合并后公司17.9%的隐含权益价值介乎210万至5,920万美元之间，而合并协议条款隐含BiomX的权益估值为1,270万美元。

一般信息

Wainwright是一家国家认可的投资银行公司，提供金融咨询服务，并持续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。BiomX聘请Wainwright根据上述资格、经验和专业知识，就合并考虑从财务角度对BiomX的公平性向BiomX董事会提出意见。

BiomX向Wainwright 支付了250,000美元的现金费用，以表达与此次收购相关的公平意见。咨询费并非全部或部分取决于收购是否成功，或取决于Wainwright的评估和分析结果或Wainwright的意见得出的结论。此外，BiomX同意偿还Wainwright合理的、有记录的自付费用，包括合理的有记录的费用和律师的支出。BiomX还同意赔偿Wainwright 因BiomX与Wainwright的合作而可能产生的某些责任和其他项目。BiomX董事会没有以任何方式限制Wainwright进行调查或提出意见时遵循的程序。

在正常业务过程中，Wainwright及其关联公司可为其及其关联公司的自有账户和客户账户 收购、持有或出售BiomX的股权、债务和其他证券及金融工具(包括银行贷款和其他义务)，因此，可随时持有该等证券的多头或空头头寸。除下文所述外，于Wainwright提出意见日期前两年内，Wainwright与BiomX或APT并无重大 关系，亦无收取任何费用。 2023年12月7日，BiomX与Wainwright于市场发售协议(“发售协议”)订立一份发售协议(“发售协议”)，据此，Wainwright同意担任BiomX的独家销售代理，出售最多7,500,000美元的普通股。根据发售协议的条款，Wainwright有权获得根据发售协议 出售的股份销售总价3.0%的配售费用，并有权获发还若干开支。截至其意见发表日期，Wainwright根据发售协议收到的费用不足1,000美元，并已收到50,000美元的费用偿还。未来，Wainwright可能会为BiomX或其附属公司提供金融咨询和投资银行服务，Wainwright预计将因此获得补偿。

根据适用的法律和法规要求，Wainwright已采用政策和程序来建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，Wainwright的研究分析师可能会对BiomX和/或收购持有不同于其投资银行人员观点的观点、发表声明或投资建议 和/或发布研究报告

根据H.C.Wainwright和BiomX之间的聘书，H.C.Wainwright在提交其公平意见后收到了250,000美元的公平意见费， 这笔费用与成功完成收购无关。此外，BiomX同意偿还H.C.Wainwright的合理自付费用，并同意赔偿H.C.Wainwright的某些责任。与H.C.Wainwright的费用安排的条款是此类交易中的惯例，BiomX和H.C.Wainwright之间是在一段距离内协商的，BiomX董事会知道这一安排。

BiomX董事和高管在收购中的利益

在考虑董事会关于您投票支持本文概述的提案的建议时，您应该知道，除了作为BiomX股东的利益外，BiomX的董事和高管在此次收购中的利益与其他BiomX股东的利益不同，或者不同于其他BiomX股东的利益。董事会成员在评估及磋商合并协议及收购事项时知悉并考虑这些利益。请参阅标题为 “BiomX的收购原因“在本委托书第59页。BiomX股东在决定是否投票支持本文概述的提议时，应考虑这些利益。该等权益将于下文更详细介绍，包括BiomX及APT的董事及行政人员在根据合并协议进行收购后仍有权继续获得赔偿及保险。请参阅本委托书中题为“合并协议-董事和高级管理人员的赔偿”的部分。如上所述，收购已经完成，而且收购不需要，现在也不需要获得BiomX股东的批准。BiomX不寻求股东批准这项收购，也不会要求您对收购进行投票。

截至2024年3月15日 ，BiomX的指定执行官如下。BiomX的管理团队并未因 收购而发生变化。

与此次收购相关的是，BiomX的某些董事已从董事会的董事职位上退休。关于合并协议，罗素·格雷格、乔纳森·所罗门、艾伦·摩西和爱德华·L·威廉姆斯继续担任董事会成员，格雷戈里·梅里尔、杰西·古德曼和乔纳森·莱夫被任命为董事会成员。梅里尔先生、古德曼先生和莱夫先生在收购前都是APT的董事。莱夫先生也是Deerfield的联属公司，Deerfield在收购前按折算后的基础实益持有APT超过5%的普通股，收购后拥有BiomX普通股超过5%的股份。

董事和军官 赔偿.

BiomX的董事和高管在根据合并协议进行收购后，仍有权继续获得赔偿和保险。请参阅本委托书中题为“合并协议--董事和高级管理人员的赔偿”的章节。

合并协议 根据以下条款规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

从第一次合并生效时间到第一次合并生效时间六周年为止，BiomX和第二家合并子公司应分别向在第一次合并生效时间之前的任何时间在第一次合并生效时间之前的每个人、董事或公司高管或APT或其任何 子公司(“D&O受赔方”)赔偿并使其不受损害，使其免受与任何索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和开支(包括律师费和支出)有关的所有索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、费用和开支，包括律师费和支出。无论是民事、刑事、行政或调查，因或与 D&O受赔方是或曾经是董事或BiomX或APT，或其任何子公司的事实有关，在第一次合并生效前，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，提出或要求 。除欺诈和故意不当行为外，在BiomX或APT收到来自D&O受补偿方的请求后，每一D&O受保障方将有权预支为任何此类 索赔、诉讼或调查而产生的费用，如果最终确定 此人无权获得赔偿，则在DGCL或DLLCA(视情况而定)最终确定该人无权获得赔偿的情况下，预付费用的任何此等人将有权预支任何此类索赔、诉讼或调查所产生的费用。

公司注册证书及公司细则中有关BiomX现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的条文 ，于首次合并生效日期起计六年内不得修订、修改或废除，而修订或废除的方式会对首次合并生效时或之前为BiomX高级职员或董事的个人的权利造成不利影响 ，除非适用的法律有此要求。第二合并子公司的成立证书和BiomX有限责任协议包含与BiomX的公司注册证书和章程中目前规定的一样，对现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款。

从第一次合并生效起及之后， (I)第二合并子公司应根据APT组织文件中的任何赔偿条款，并根据APT与该D&O受赔方之间的任何赔偿协议，从紧接合并前起，全面履行并履行APT对其D&O受赔方的义务。对于因首次合并生效时或之前发生的事项而引起的索赔，以及(Ii)BiomX应根据BiomX组织文件中的任何赔偿条款，并根据BiomX与上述D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就首次合并生效时或之前发生的事项而产生的索赔，履行和履行BiomX在紧接合并生效前对其D&O受赔方的所有义务。

自首次合并生效之日起及之后，BiomX将继续保留董事和高级管理人员的责任保险单，生效日期为截止日期 ，按照商业条款和条件，以及与BiomX类似的美国上市公司惯常的承保限额。自首次合并生效起及之后，BiomX应支付合并协议第5.5条所指人士因成功执行合并协议第5.5条所述权利而招致的所有费用，包括合理的律师费。

合并协议第5.5节的规定是对BiomX和APT现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、附例或协议享有的其他权利的补充，应为D&O受保障各方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由其强制执行。

如果BiomX或第二合并子公司或其各自的继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何 个人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使BiomX或第二合并子公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承合并协议第5.5节规定的义务。BiomX应促使第二次合并 子公司履行合并协议第5.5节规定的第二次合并子公司的所有义务。

交易奖励

收购完成后，BiomX批准向其某些高管发放总额为191,683美元的现金奖金，如下表所示，以表彰他们在收购中所做的努力。此外，BiomX董事会还预计，在股东批准 宪章修正案提案后，将向其某些高管授予合计价值156,943美元的限制性股票单位，如下表所述。

联邦证券 法律后果；转售限制

与收购和发行X系列优先股有关的普通股、X系列优先股和合并权证的发行， 与私募相关的私募认股权证和配售代理权证的发行是通过私募的方式进行的，根据证券法第4(A)(2)条和根据证券法颁布的规则D第506条获得豁免注册的私募认股权证和配售代理权证，将是“受限证券”。与收购相关而发行的普通股股票在发行时未根据证券法登记，不能自由转让。 此类股票的持有者不得出售其各自的股票，除非这些股票已根据《证券法》登记或可根据《证券法》获得豁免。此外，在收购中向APT的股东发行的普通股股份受禁售协议项下的转售限制，具体内容见“合并协议--禁售协议“从本委托书的第78页开始。与收购和定向增发相关发行的X系列优先股不在任何交易所上市。股东批准转换方案后，X系列优先股的每股股票可根据持有人的选择在任何时间转换为1,000股普通股，但须受某些限制，包括 禁止X系列优先股的持有人将X系列优先股的股票转换为普通股 ，条件是，作为转换的结果，该持有人及其关联公司，将实益拥有超过指定百分比的已发行或视为已发行普通股总数的指定百分比 (由持有人在0%至19.99%之间厘定) 。在转换X系列优先股时发行的普通股的持有者不得 出售其各自的股票，除非这些股票已根据证券法登记或根据证券法可获得豁免。关于购买协议，BiomX与投资者订立了注册权协议(定义见下文)， 据此BiomX编制并在私募完成后45个历日内向美国证券交易委员会提交了S-3表格的转售注册声明(“注册声明”)，详情见下文“ 私募-注册权协议”).

收购的重要美国联邦所得税考虑因素

以下讨论 总结了此次收购的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，预计这些考虑因素将普遍适用于持有我们普通股的美国 持有者。本摘要基于《守则》的现行条款、《守则》下的现行国库条例以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变更， 可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变本摘要中描述的对我们或我们的股东的税收后果。美国国税局(IRS)尚未或将就此次收购做出任何裁决，也不能保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会接受任何此类质疑。

未尝试就收购的所有美国联邦所得税后果发表评论，这些后果可能与特定的美国持有者有关，包括 持有者：(I)遵守特别税收规则的人，如证券、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易员； (Ii)通过股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易获得股票的人；(Iii)将其股票作为对冲或对冲、跨境交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何降低风险战略的一部分而持有；(Iv)合伙企业、有限责任公司，在美国联邦所得税方面未被视为公司、S公司或其他传递实体或此类传递实体的投资者；(V)不为缴纳美国联邦所得税而持有其股票作为资本资产(通常为守则第1221节所指的为投资而持有的财产)；(Vi)通过个人退休账户或其他递延纳税账户持有其股票； 或(Vii)为美国联邦所得税目的而持有美元以外的功能货币。

此外，以下 讨论不涉及收购的州、地方或外国税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国 联邦遗产税和赠与税、替代最低税、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。讨论通常假定，出于美国联邦 所得税的目的，所有收购都不会与任何其他 交易整合或以其他方式视为统一交易的一部分。

采办

BiomX和APT 同意尽其商业合理努力，使收购符合守则第368(A)(1)(A) 节所指的重组资格，并且不允许或导致BiomX或APT的任何附属公司采取任何行动，或不采取或导致采取任何行动， 有理由预计会阻止或阻碍收购符合守则第368(A)(1)(A)(A) 节的重组资格。

我们建议我们普通股的持有者根据他们的个人情况以及根据州、当地和外国税法规定的收购后果，咨询他们自己的税务顾问有关此次收购的美国联邦所得税后果。

需要投票

收购已经完成 ，收购不需要我们股东的批准，现在也不需要。如上所述， 公司不寻求股东批准此次收购，也不要求您对收购进行投票。

合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要，作为本委托书的附件E。您 应参阅合并协议全文以了解交易详情以及合并协议的条款和条件， 并仔细阅读本委托书全文以及我们向您推荐的其他文件。您还应阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”的第 节。

合并协议中所载本公司、APT、第一合并附属公司及第二合并附属公司的陈述及保证仅为合并协议各方的利益而作出。此外，此类陈述和担保(A)仅为合并协议的目的而作出，(B)在合并协议日期之前由本公司向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件具有资格，(C)受本公司、APT、第一合并子公司和第二合并子公司就谈判合并协议条款而同意的重要限制、限制和补充信息的约束。 (D)须受合并协议所载的重大条件所规限，而该等条件可能与投资者可能视为重大的 不同，(E)仅于合并协议日期或合并协议所指定的其他日期作出 及(F)并入合并协议是为了在APT与本公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司之间分担风险，而非将有关事宜确立为事实。因此，您不应依赖陈述和担保或其任何描述作为对公司或APT或其各自子公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述标的及保证事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

合并协议中的陈述和担保以及本委托书中对它们的描述不应单独阅读，而应与公司向美国证券交易委员会公开提交的报告、声明和备案文件中包含的其他信息一起阅读。此类信息可在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

此次收购

根据合并协议的条款及条件，并根据DGCL及特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)，于首次合并生效时(“首次合并生效时间”)，First Merge Sub与APT合并并并入APT，而APT为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司。在第一次合并后，APT立即与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，根据第二次合并的条款，第二合并子公司是尚存的实体，第二合并子公司根据第二次合并的条款将其自身更名为“自适应噬菌体治疗有限责任公司”。

收购的结束和生效时间

收购交易于2024年3月15日远程完成。在收购结束时，双方签署并向特拉华州州务卿提交了关于第一次合并的合并证书，从而完成了第一次合并。随后，双方立即签署并向特拉华州州务卿提交了关于第二次合并的合并证书，从而使第二次合并得以完成。

收购中收到的对价

本公司就APT股本全部已发行股份支付的合并代价总额为：(A)9,164,968股普通股，该等股份相当于不超过紧接首次合并生效前普通股已发行股份的19.9%的股份数目 (“普通股代价上限”)，(B)40,470股X系列优先股及(C)可行使的合并代价认股权证，合共2,166,497股普通股。此外，本公司就APT与业主之间的租赁修订向业主发出可行使250,000股普通股的业主认股权证。X系列优先股的每股可转换为1,000股普通股，每股合并认股权证可按每股5.00美元的行使价行使1股普通股的合并认股权证，每种情况取决于股东在本次年会上批准提案 第1号和第3号提案。合并权证及普通股及X系列优先股的股份按根据合并协议交付的分配证书所载于APT的股东获分配 。

如何处理股权奖励

于首次合并 生效时间，根据APT计划的条款，于紧接第一次合并生效时间前根据APT 2017年股权激励计划(“APT计划”)尚未行使及尚未行使的各项APT期权，不论是否归属，均自动取消及没收 ，不作任何代价。APT于收购完成时终止APT计划，在此终止后，任何参与者均无权收购APT或其任何附属公司的任何证券。

委托书；公司股东大会；

根据合并协议，BiomX有责任于收购完成后在切实可行范围内尽快编制及向美国证券交易委员会提交委托书及 就交易建议进行表决的股东大会及通知。

激励计划

根据合并协议，BiomX有责任采纳一项新的股票激励计划，或修订2019年计划，根据该计划，BiomX将保留相当于紧随收购和私募配售(在私募优先股和收购优先股的转换生效以及认股权证的 行使后)完全摊薄的未偿还股权的15%的普通股，以供BiomX根据并根据该股票激励计划的条款和条件向员工、董事、BiomX及其子公司的顾问和其他服务提供商。

公司注册证书的修改

在记录日期登记在册的BiomX股本的股东将被要求批准授权增发股份，以授权发行足够数量的BiomX普通股股份，涉及(A)根据合并协议和购买协议 发行的X系列优先股的转换；(B)认股权证的行使；以及(C)A&R计划。

陈述和 保修

合并协议 包含本公司和APT的惯例陈述和担保，适用于此类交易，其中涉及：

有关陈述及担保在很多方面均受重要性及知识所限，未能在首次合并生效后继续有效，但 其准确性构成本公司责任条件的基础，并倾向于完成收购。

完成收购的条件

每一方完成收购的义务 取决于每一方在收购时或之前满足或放弃各种 条件，这些条件包括在收购结束前满足的每一项条件：

此外，公司、第一合并子公司和第二合并子公司完成收购的义务 还须在收购前满足或放弃以下条件，每个条件在收购完成前都得到满足：

最后，APT完成收购的义务 还须在收购前满足或放弃以下条件，这些条件在收购结束前均已满足：

对董事和高级管理人员的赔偿

从第一次合并生效时间到第一次合并生效时间六周年为止，公司和第二家合并子公司均应赔偿D&O受赔方因 是或曾经是董事或APT高管的任何索赔、损失、责任、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支， 包括律师费和支出在内的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查产生的或与之相关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和费用，并使其不受损害。或其任何附属公司，在第一次合并前主张或声称在适用法律允许的最大范围内生效 时间。除欺诈和故意不当行为外，在公司或APT从D&O受赔方收到请求后，每个D&O 受保障方将有权预支因辩护任何此类索赔、诉讼或调查而产生的费用，如果公司或APT从D&O受赔方收到请求 ；但任何获得预付费用的人应向公司提供承诺，如果最终确定此人无权获得赔偿，则在DGCL或DLLCA(视情况适用)要求的范围内偿还预付款。

公司注册证书及BiomX公司章程中有关公司现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的条文 ，自首次合并生效时间起计六年内不得修订、修改或废除，以致对首次合并生效时间或之前为公司高级职员或董事的个人的权利造成不利影响 ，除非适用的法律要求作出该等修改。第二合并子公司的成立证书和有限责任公司协议应包含，公司应使第二合并子公司的成立证书和有限责任公司协议如此包含关于现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和洗脱责任的条款，不低于公司注册证书和公司章程中目前的条款。

从第一次合并生效起及之后， (I)第二合并子公司应根据APT组织文件中的任何赔偿条款，并根据APT与该D&O受赔方之间的任何赔偿协议，从紧接合并前起，全面履行并履行APT对其D&O受赔方的义务。对于因首次合并生效时或之前发生的事项而引起的索赔，以及(Ii)公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款，以及根据公司与该等被保障方之间的任何赔偿协议，就首次合并生效时或之前发生的事项而产生的索赔，履行并全面履行公司自紧接合并前起对其受赔方的义务 。

自首次合并生效时间起及之后， 公司应继续保留董事和高级管理人员责任保险单，保单的生效日期为 截止日期，其条款和条件适用于与公司位置相似的美国上市公司，其承保范围与惯例相同。自首次合并生效之日起及之后，公司应支付合并协议第5.5条所指人士因成功执行合并协议第5.5条所述权利而产生的所有费用，包括合理的律师费。

合并协议第5.5节的规定是对公司现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、附例或协议享有的其他权利的补充，应为D&O受保障各方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由其强制执行。

如果公司或第二合并子公司或 其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产 转让给任何人士，则在每种情况下，均应作出适当拨备，使公司或第二合并子公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承合并协议第5.5节所载的义务。公司应促使第二合并子公司履行合并协议第5.5节规定的第二合并子公司的所有义务。

支持协议

关于合并协议的签署，BioMX和APT与构成本公司多数有表决权股东的 本公司若干股东订立了股东支持协议(“支持协议”)。支持协议 规定，除其他事项外，协议各方应投票或安排投票表决该股东所拥有的所有股本股份 ，以支持本次年会上的交易建议。

禁售协议

同时，与签署合并协议有关，(I)BiomX的所有董事和高级管理人员以及大多数股东 和(Ii)APT的所有董事和高级管理人员以及某些股东与BiomX和APT签订了锁定协议，根据该协议，每个该等股东在出售或转让普通股股份时，自收购完成之日起，将受到180天的锁定。X系列优先股或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券，包括APT股东在收购结束时收到的普通股。

其他协议

根据合并协议，BiomX和APT同意：

修正案

经合并子公司董事会和BiomX董事会批准后，可修改合并协议 。

特技表演

合并协议各方同意，他们将有权获得禁令、特定履约和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的。

治国理政法

合并协议 受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

(美元以千为单位，不包括每股和每股数据 )

2024年3月6日，BiomX Inc.(“本公司”)与BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、APT签订了合并协议(“合并协议”)。BTX Merge Sub I，Inc.是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。根据合并协议，第一合并附属公司与APT合并，而APT为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司(“第一合并”)。 第一合并后，APT与第二合并附属公司合并，并并入第二合并附属公司，据此，第二合并附属公司为尚存的 实体。APT是一家总部位于美国的私人持股的临床期生物技术公司，率先开发基于噬菌体的疗法 以对抗细菌感染。作为收购的结果，该公司预计将拥有一个包括两个第二阶段资产的管道 ，每个资产旨在治疗具有未满足医疗需求的严重感染。

于2024年3月15日，即收购生效时间 (“截止日期”)，APT的前股东获发行合共9,164,968股本公司普通股、40,470股可赎回优先股及认股权证，以购买合共2,166,497股本公司普通股(“合并权证”)。每股可赎回可转换优先股可转换为1,000股普通股。合并认股权证将在BiomX 股东大会(定义如下)后的任何时间以每股5.00美元的行使价行使，并将于2027年1月28日到期。若 可赎回可转换优先股未能于(I)股东大会(定义见下文) 或(Ii)可赎回可转换优先股首次发行后五个月内转换，本公司可能须向每位可赎回可转换优先股持有人支付相等于可赎回可转换优先股于赎回时的公允价值的现金金额 。

根据合并协议，本公司已同意召开 股东大会(“股东大会”)，以提交下列事项予其股东考虑：(I)批准根据纽约证券交易所美国证券交易所规则将X系列优先股转换为普通股股份，及(Ii)批准修订本公司注册证书以授权增加本公司的法定股份及若干其他事项。

在完成收购的同时，本公司与若干投资者完成一项私募(“2024年3月PIPE”)，据此，该等投资者 购买合共216,417股可赎回可换股优先股(“PIPE优先股”)，每股PIPE 优先股可转换为合共1,000股普通股及私募认股权证，以购买合共108,208,500股本公司普通股(“私募认股权证”)。每单位1股优先股和500只私募认股权证以231.10美元的合计价格出售。PIPE优先股和私募认股权证是根据证券法规定的豁免登记要求以私募方式发行的，总收益为50,000美元。每份私募认股权证的行使价相当于0.2311美元，受股票股息、股票拆分、重新分类等常规调整的限制，将在股东大会后的任何时间可行使， 将在批准日期后两年内到期。

以下截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表使收购事项及相关融资交易(2024年3月管道)生效，犹如该等交易已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。APT的历史财务 结果在截止日期之前单独列报，并包括在截止日期 及之后的BiomX结果中。

未经审核的备考简明综合财务资料 乃根据美国公认会计原则 及S-X法规第11条编制，以说明收购事项的影响。有关这些备考调整的信息 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本文中未经审计的备考简明综合财务信息中显示的结果大相径庭。我们认为，反映上述收购影响所需的所有调整已包括在内，并基于公司认为截至本报告日期是合理的当前可用信息和假设；然而，此类调整可能会发生变化。这些估计和假设所依据的任何因素都可能发生变化或被证明与预期大不相同。

以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注列载吾等及APT的历史财务资料，经调整以给予(I)直接可归因于收购及(Ii)事实可支持的事件的备考效果。未经审计的备考简明综合财务信息应与我们和APT的单独经审计财务报表以及我们单独的未经审计的 简明综合财务报表及相关的各自附注一起阅读。

由于此次收购已反映在BiomX截至2024年3月31日的合并财务报表中，因此该形式财务信息仅包含 经营报表的形式形式。

未经审核的备考简明合并财务报表 不一定代表公司的财务状况或经营结果，如果收购在所示日期发生 。未经审计的备考合并财务信息也可能无助于预测公司未来的财务状况和经营结果。此外，未经审核的备考简明合并财务报表 不会产生与收购有关的协同效应、营运效率或成本节省，但以收购事项完成为条件并于下文附注BB所述的租赁修订除外。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

未经审计的形式简明 合并经营报表 截至2024年3月31日的三个月(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的形式 精简合并运营报表
截至2023年12月31日的年度（以千美元计，份额和每股数据除外）

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

未经审计的暂定简明合并财务 信息是为了说明收购和相关融资交易的影响而准备的，并且仅供 参考。

在业务合并之前，我们和APT没有任何历史关系 。

(一)准备依据

截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料乃根据 美国证券交易委员会条例S-X第11条，并根据会计准则第805号“企业合并”(下称“ASC805”)所载的企业合并会计指引采用收购会计方法编制。

备考调整代表管理层基于截至本报告日期的可用信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和执行其他分析而发生变化 。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

未经审核的备考简明综合财务资料并不反映与收购有关的协同效应、营运效率或成本节省的潜在影响，但收购前的租赁修订除外(见下文附注BB)。

未经审核的备考简明合并财务 资料仅供说明之用，并不一定显示未来 期间的营运结果或倘若BiomX与APT于报告期内合并后将会实现的结果。

由于此次收购已反映在BiomX截至2024年3月31日的合并财务报表中，因此该形式财务信息仅包含 经营报表的形式形式。

(2)会计政策

编制未经审核备考简明综合财务资料所使用的会计政策为截至2023年12月31日止年度及截至该年度的经审核财务报表所载会计政策。管理层对两个实体之间的会计政策进行了全面审查。管理层 并不知悉任何重大会计政策差异(以下附注DD提及的差异除外)，因此并无对预计简明合并财务资料作出任何其他调整。

(3)未经审计的备考简明合并财务信息调整说明