执行副本 #98405690v13 分离和解除协议本分离和解除协议协议协议协议自2024年5月20日起生效，由Jane T. Elfers（执行官公司）（以下简称公司）签订和签订并生效。高管和公司有时被称为双方当事人。鉴于，高管受聘为公司总裁兼首席执行官董事会；鉴于公司和高管于2011年3月28日签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2012年3月23日修订（以下简称 “雇佣协议”）；而双方共同同意执行官以各种身份向公司及其前任、继任者、受让人、关联公司和子公司（统称为公司实体）提供服务，包括董事会董事兼总裁兼首席执行官公司的，应自生效之日起终止；鉴于双方共同希望反映各自在服务与公司实体分离方面的权利和义务，自生效之日起生效。因此，现在，为了充分和宝贵的考虑（特此确认其充分性），并考虑到此处规定的共同契约和承诺，双方商定如下：1.离职金。作为执行协议（包括第一次发行（定义见下文第5（a）段）和第二次发放协议（定义见下文第6段））的对价，公司应提供（或安排提供）一次性现金补助金，总额为3,750,000.00美元（离职金，在第二次发行生效之日后的工资单日支付，不可撤销）它的条款。除COBRA补贴（定义见下文第3段）外，向高管支付的离职金应构成公司分期付款的全额有效解除。本文所述的其他对价是对高管或任何高管解除方自生效之日起或曾经对公司或任何公司获释方（定义见第5（a）段）提出的任何和所有索赔的和解本协议中，赔偿权（定义为）除外在第4款中）和行政保护（定义见第5（d）段）。(a) 离职金将通过工资单扣除适用的预扣税款支付给行政部门。
2 #98405690v13 (b) 高管承认并同意：(i) 她根据本协议获得的离职金、COBRA补贴和其他对价构成了对本协议中规定的豁免、免除和承诺的公正和充分的对价；(ii) 本协议中规定的对价构成对应和应付给高管的所有款项的完全一致和满意，包括但不限于所有工资、提款、激励性薪酬、佣金，奖金、工资、加班费、费用报销或其他任何种类或性质的付款或报酬形式，但应计债务（定义见第 4 款）、赔偿权（定义见第 4 款）和行政保护（定义见第 5 (d) 段）除外；以及 (iii) 行政部门在执行本协议之前已咨询过律师。2.股权补偿没收。高管和公司进一步承认并同意，在根据第1条付款的前提下，高管特此放弃原定于2024年5月17日归属的8,558股限制性股票单位的任何权利，公司对高管没有义务。3.眼镜蛇补贴。如果高管及时正确地选择在合并综合预算下继续其公司赞助的健康保险福利，COBRA COMPANY同意按月直接向行政部门支付或报销此类保险的全部保费费用，直至 (i) 生效之日起二十四 (24) 个月和 (ii) EXECUTIVE 有资格获得后续雇主的类似保险之日（但是，提供的COBRA补贴将终止），以较早者为准如果高管有资格以其他方式获得雇主赞助的健康保险，以及（b）如果根据适用的健康计划非歧视或其他要求，直接付款或报销会导致罚款或其他不利的税收后果，则公司应改为按该月份的补贴金额为每个适用月份提供应纳税款项（在公司每个适用月份的预定工资日支付，减去适用的预扣税）。4.应计债务。无论高管是否执行本协议，除了根据本协议支付的金额外，公司还应向高管支付 (i) 她在生效日之前已赚取但未支付的基本工资，应在生效日期之后的第一个定期工资发放日支付；(ii) 根据此类计划的条款，公司赞助的适用团体健康和福利计划下任何未决的健康或福利索赔的金额，以及 (iii) 该其他计划下的金额余额根据该计划应计债务的条款，符合《守则》第401（k）条规定的资格。为避免疑问，高管保留所有适用的赔偿和晋升条款（包括雇佣协议第10节、公司注册证书和公司章程）下的所有权利，公司承认其在这些条款下的持续义务，这些条款包括赔偿权。本协议中的任何内容均不得解释为对行政部门的豁免或修改。
3 #98405690v13 5。由行政部门发布。(a) 为了换取离职金、COBRA补贴以及公司和其他公司解除方根据第7款提供的免责条款，以及公司和其他公司实体根据本协议达成的其他契约，自生效之日起，高管为自己并代表其配偶、家庭伴侣、子女、现任和前任代表、代理人、顾问、律师、前任、继任者、保险公司、管理人员、继任者、继任者、继任者、保险公司、管理人员、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继任者、继承人、遗嘱执行人、受让人、信托、受托人和受益人以及所有其他人执行离职方特此无条件和不可撤销地放弃、释放和永久解除其各自的前任、继任者、受让人、母公司、子公司和关联公司的每位现任和前任代理人、顾问、代表、受益人、继承人、管理人、保险人以官方身份行事保险人、担保人、审计师、律师、高级职员、董事、员工员工福利计划（以及此类计划的受托人、管理人、信托人和保险公司），以及过去和现在（公司发布方的要求、行动、诉讼原因、投诉、诉讼、账目、契约、合同、协议、损害赔偿、损失、判决、执行、命令、费用、成本和开支）以及任何和所有索赔、要求和任何形式的责任，无论是否在法律或衡平法上，已知或未知，可疑或未被怀疑，无论听起来是侵权行为、合同，从开始到生效之日，市政、州或联邦法律或行政释放方已经或曾经针对公司被释放方制定的任何其他规则、规章或权力，除非第5（d）段中另有规定（该条款规定了行政保护，该术语见第5（d）段）。在不限制前述条款概括性的前提下，本豁免、免责和解除包括但不限于基于高管向公司实体提出的或以任何方式与其相关的任何索赔或权利，包括但不限于高管雇佣协议、与公司股票有关的任何裁决、任何不当解雇、骚扰、种族歧视、性别歧视、国家原创歧视、敌意和/或有害工作环境、报复或任何索赔或任何联邦、州或地方公平就业惯例或机会均等法所产生的权利，包括但不限于以下联邦法律，以及行政部门任职或曾经任职的州和/或市的法律：《工人调整和再培训通知法》，42《美国法典》第1981节，1964年《民权法》第七章，1991年《民权法》，《雇员退休收入保障法》（包括但不包括FLSA）经修订，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《多德-弗兰克华尔街改革》进行的 OSHA以及《消费者保护法》、《纽约州人权法》、《纽约州宪法》、《纽约州劳动法》、《纽约市民权法》、《纽约市人权法》、《新泽西州民权法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州家事假法》、《新泽西州公平信用报告法》、《新泽西州带薪病假安全与健康法》、
4 #98405690v13 新泽西州有关雇员政治活动、测谎仪测试、陪审团职责、就业保护和歧视的法律、新泽西州最低工资法、新泽西州同工同酬法、新泽西州良心雇员保护法或任何其他联邦、州或地方宪法、法规、法规、条例或法律，包括但不限于任何和所有禁止就业歧视、骚扰或报复的法律或法规。自生效之日起，任何公司被解除方均可将本协议作为全面辩护，并禁止任何违反本协议的已发布索赔。执行官特此放弃提前二十四 (24) 小时收到董事会会议批准本协议通知的权利。为明确起见，除第6款另有规定外，行政部门不同意解除生效日期之后提出的任何索赔。本第 5 (a) 款中规定的新闻稿在下文称为首次版本。(b) 行政部门承认，她以后可能会发现与她现在所知道或认为属实的事实不同或不属于她现在所知道或认为属实的事实，这些事实与她现在所知道或认为是真实的事实（包括离职原因）和/或本协议中提出的索赔，并同意，无论有任何不同或额外的事实，第一次发布的声明在所有方面都应是完整和笼统的解释。(c) 行政部门承认并同意，除非法律禁止，否则她特此放弃她可能必须寻求或分享与首次释放中发布的任何索赔有关的任何金钱或其他救济的权利，无论此类索赔是否由她提起。在高管获得任何此类救济的范围内，除非法律禁止，否则公司将有权抵消根据本协议支付的任何款项。(d) 尽管本协议第 5 款中有任何相反的规定，但第一次版本和第二次版本（以附录A的形式附于此，该术语定义见第 6 段）不应包括以下事项：(i) 本协议产生或产生的应计债务或义务；(ii) 失业、国家残疾和/或 (iii) 继续参与公司赞助的团体健康福利计划，因为第 3 款、COBRA 和/或适用的州法律对应条款中规定；(iv) 根据公司赞助的任何福利计划的条款自生效之日起归属的任何福利待遇（为避免疑问，该福利待遇不包括任何延期或以其他方式支付的奖金，或根据第 2 款没收的任何带薪休假或限制性股票单位）；(v) 法律不可豁免的任何索赔；(vi) 除非第 6 款另有规定，此后可能产生的任何索赔或权利生效日期；(vii) 赔偿权；以及 (viii) 与 Mithaq 提供的释放相关的权利根据公司与Mithaq Capital SPC于2024年2月29日签订的信函协议，Capital SPC（以及Mithaq Holding Company及其各自的关联公司（统称为Mithaq）），如2024年3月1日C-K附录10.2所述。特别是，为避免疑问，本协议中的任何内容均不得解释为对法律问题不能放弃的即时信息的放弃，也不得解释为对不包括向任何政府机构申请金钱救济或不参与有关骚扰或歧视的行政、立法或司法诉讼的索赔（如果根据法院命令、传票或书面请求她被要求或被要求出席此类诉讼）的豁免
5 #98405690v13 行政机构或立法机构。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议中的任何内容或以其他方式均不限制提供未受任何适用法律或特权保护的信息，包括文件，不向美国司法部、美国证券交易委员会 (SEC)、纳斯达克或任何其他自律组织或其他联邦、州、政府机构披露可能的违法行为，而无需向任何公司实体披露。公司实体不得就任何此类活动对高管进行报复，本协议中的任何内容均不要求高管放弃高管可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议中的任何内容都不妨碍行政部门向政府机构提出指控。此外，尽管有协议，但行政部门明白，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（I）（A）直接或间接地向联邦、州、地方或非美国政府官员或律师秘密披露的商业秘密；以及（B）仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (II) 在投诉或其他文件中提出诉讼或其他程序，前提是此类申请是密封的。行政部门还了解到，如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求任何公司实体进行报复，则行政部门可以向执行委员会的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；而且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。行政部门理解，如果没有根据上述规定真诚披露商业秘密，则行政部门可能在适用法律规定的最大范围内承担责任。本第 5 (d) 款中规定的每项保护和例外均应构成行政保护行政保护。6.行政部门第二次发布。行政部门同意，她获得离职补助金和眼镜蛇补贴的资格取决于她在第二次生效发布后的二十一（21）天内将其处决，表格作为附录A附于此，并且在其中规定的期限内不得撤销第二次发放。如果高管未能在生效之日后的二十一 (21) 天内执行和交付第二次释放，或者如果她撤销了其中规定的第二次释放，她将丧失获得离职补助金的权利 6 将立即无效，但本协议的所有其他条款（包括但不限于第一次释放和第 11 款）将保持有效。7.由公司发布。作为第5（a）段所述由高管提供的首次释放的交换，第二次释放将由高管根据本协议规定的其他契约提供，自生效之日起生效，公司为自己并代表其他公司实体及其各自的现任和前任代表、高级职员、代理人、顾问、律师、前任、继承人、管理人、继承人、遗嘱人、受让人、信托，受托人和受益人，以及所有其他行事或意图据以行事的人代表公司发布
6 #98405690v13 各方，并永久免除高管及其每位现任和前任代理人、顾问、代表、继任者、受让人、受益人、遗嘱执行人、管理人、保险公司、再保险公司、担保人、律师和所有高管发布方的账户、契约、合同、协议、损害赔偿、损失、判决、执行、命令、费用、成本和开支，以及任何和所有索赔、要求和任何形式的责任，无论是在法律或衡平法，已知或未知，可疑或未被怀疑，无论听起来都是侵权行为，根据市政、州或联邦法律或任何其他规则、规章或授权，公司释放方从开始到生效之日起与执行被释放方签订或曾经签订的合同。自生效之日起，任何执行被释放方均可将本协议作为全面辩护，并禁止任何违反本协议的已发布索赔。尽管本第 7 款中有任何相反的规定，但本免责声明不应包括以下事项：(i) 本协议产生或产生的义务；(ii) 法律不可豁免的任何索赔；(iii) 与犯罪欺诈或其他犯罪活动有关的任何索赔，或 (iv) 生效日期之后可能产生的任何索赔或权利。公司本身并代表其他公司解除方承认，其或任何其他公司解除方日后可能会发现与其离职（包括离职原因）和/或本协议中提出的索赔不同于他们现在所知道或认为属实的事实，或除此之外的事实，而且公司本身和代表其他公司发行方同意一般性解除协议本第 7 款中规定的应有效，并将继续有效在所有方面, 除非本段另有规定, 否则不论有任何不同或额外的事实, 均应作为对所有已公布事项的全面和笼统的解释. 8.《美国国税法》第409A条。(a) 本协议下支付或提供的款项和福利应符合《美国国税法》（《国税法》）第409A条或不受该法第409A条的约束，该法典第409A条规定的法律和解例外情况或其他例外情况应根据适用的例外情况支付。就该法第409A条而言，如果分两次或多次支付一笔款项，则每笔分期付款应视为单独的赔偿金。在任何情况下，行政部门均不得直接或间接指定本协议项下任何款项的日历年度，在《守则》第409A条要求的范围内，任何可能在多个应纳税年度（取决于行政部门执行本协议的时间）支付的款项应在较晚的纳税年度支付。(b) 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中提供的所有受《守则》第 409A 条约束的报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求支付，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于在日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的执行金额期间产生的费用，不得影响符合条件的费用报销或提供的实物补助任何其他日历年；(iii) 符合条件的费用的报销将不迟于
7 #98405690v13 支出发生年份之后的下一个日历年的最后一天；以及 (iv) 获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。9.辞职；离职；未来没有工作。(a) 高管特此无条件且不可撤销地辞去公司实体的所有其他职务、职务、职位和任命，包括董事、经理、高级职务、高级职位、员工、委员会成员或受托人的职务，自生效之日起生效，自生效之日起生效。(b) 高管同意，应切断其与公司和公司任何解除方的雇佣和合同关系，自生效之日起生效，包括雇佣协议中规定的所有义务，下文第15段所述的持续义务除外。(c) 高管同意，任何公司实体都没有义务重新雇用她。高管了解并同意，她无权在任何时候要求任何公司实体复职或重新雇用。10.通信。双方同意遵守关于通信与服务分离的附录B。11.相互不贬低。高管同意不就公司或任何其他公司实体或其各自的高级职员、董事或 Mithaq 或以其雇员、代理人、代表、管理人员、律师、顾问的身份，向其员工、代理人、代表、管理人员、律师、顾问发表任何贬损性陈述、评论或言论，不论是书面还是口头的贬损性陈述，除非 (a) 向其律师保密，，或直系亲属，前提是行政部门不指导、鼓励或要求这些人违反其在本第11款下的义务，行政部门将指示这些人不要发表任何贬低性言论，(b) 按照适用的法律、法规、法规或信托义务的要求，(c) 在必要时行使本协议规定的权利，(d) 在纠正或驳斥此类贬低行为的合理必要范围内，公开回应违反本第11段公开发表的贬损声明声明，或 (e) 根据行政部门行使赔偿权作出的声明保护措施贬损性评论、建议或言论是指诽谤性言论、建议或言论，或以任何方式直接或间接质疑相关个人或实体的品格、诚实、正直、道德、道德、道德、商业头脑或能力，包括但不限于任何新闻稿、官方声明或文件。公司代表自己和公司实体同意，其现任董事以及在公司或相应的公司实体任职期间，其现任高管（根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义，不得，公司同意指示其高级领导层（即截至2024年5月17日在COM公共网站上被认定为高级领导层的个人）不要进行任何贬低向公司实体的员工或关联公司或任何第三方发表的关于以下内容的声明行政人员或其顾问或律师，但以下情况除外：(a) 向其律师保密
8 #98405690v13 和其他顾问，前提是他们不指导、鼓励或要求这些人违反公司、公司在本第 11 款下的义务以及公司和其他公司实体将指示这些个人不要发表任何贬低性言论，(b) 根据适用法律、法规、法规或信托义务的要求，(c) 在必要时行使本协议下的权利，(d) 公开回应在合理的范围内公开发表的违反本第 11 款的贬损声明是更正或反驳此类贬损声明所必需的，并且（e）在保密基础上。尽管有上述规定，但本文并未禁止任何人作为调查或诉讼的一部分，为回应合法法律程序提供真实证词，本文也没有禁止董事和高级管理人员私下和秘密地讨论高管或其工作在彼此之间或彼此之间进行讨论。12.合作。高管同意接受公司的合理通知（同时保留所有适用的特权），提供真实、合理的合作，包括但不限于她出庭律师（由她自己选择的根据赔偿权选择的高管的律师在场）、证词和法庭或仲裁听证会，(a) 与任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议的辩护或起诉有关的证词任何性质的要求和行动原因任何个人或实体主张的与离职日期后90天内（b）产生或与之相关的任何事项或与之相关的任何事宜，均涉及要求提供有关其中的信息，在每种情况下，高管都拥有公司无法合理获得的实质性信息。公司同意，根据本第12段提出的任何合作请求都是合理的，并以务实的方式进行。公司还同意，将尽最大努力与高管及其法律顾问进行协调，让高管能够承担繁重的任务，例如，所有面试都应通过电话或视频会议进行。本第12段，公司将向高管报销合理的时间和费用（包括在适当文件生效前不久向她提供的差旅等级的差旅费用）。公司要求的任何合作均应受E的约束，不得要求E合作违背其自身的合法利益或任何后续雇主的合法利益。如果在任何直接或间接涉及公司实体或与公司实体相关的司法、行政或其他诉讼中向高管发出传票，则高管同意立即，且在任何情况下都不迟于收到传票后的五 (5) 个工作日内，将此类传票通知公司，并在法律允许的范围内，除非政府机构或部门或自我监管组织要求将其保密，否则向公司提供它的副本。13.归还公司财产。行政部门同意，在生效之日起七（7）天或之前，她应履行雇佣协议第9（b）条规定的所有义务。行政部门承认并同意她
9 #98405690v13 收到第 1 款所述款项的前提是她在生效日期后的第七 (7) 天或之前向公司发出书面通知，陈述并保证她遵守了前一句中规定的义务。14.不承认责任。高管和公司同意，他们签订本协议是为了妥协有争议的索赔，签订本协议并不表示承认高管、公司或公司任何被释放方有任何责任或不当行为。公司和公司被释放方否认对高管、执行官的任何雇用承担任何责任、犯下任何不当行为或违反任何法律义务。高管否认对公司实体或高管雇用承担任何责任、犯下任何不当行为或违反任何法律义务。15.《雇佣协议生存契约》。高管和公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，《雇佣协议》的以下部分应在生效日期后继续有效：第7节（非竞争和非招揽行为）、第8节（工作成果）、第9（a）（不披露商业秘密）、9（b）（公司财产）和第10节（赔偿）。如果高管或公司根据本协议受到与上述任何契约类似的任何限制，则此类限制应是对雇佣协议中类似限制的补充，而不是取而代之。16.补救措施。双方承认并同意，鉴于双方所从事业务的性质，第10、11、12、13和15段中包含的限制和协议是合理和必要的，保护了另一方的合法利益，任何重大违反这些限制和协议均应被视为对本协议的重大违反，非违约方有权向法院或法庭寻求其可用的任何和所有补救措施有管辖权的管辖权，包括但不限于临时申请, 初步和永久的禁令救济, 无需交纳保证金, 损害赔偿金, 并公平核算此类违规行为产生的所有收益, 利润和其他利益.费用和成本。除离职金、COBRA补贴和赔偿权外，以及根据第4、5（d）、12、23和24段以及附录A的规定，各方均应承担自己的费用和与本协议以及本协议或其下产生的任何事项相关的任何其他费用。没有未决或未来的诉讼。高管表示，高管没有以其名义或代表任何其他个人或实体对任何公司被释放方提起的诉讼、索赔或诉讼待决。高管还表示，她无意代表自己或代表任何其他个人或实体对任何公司获释方提出任何索赔，并且她没有转让根据第5（a）款提出任何索赔的权利。公司代表自己和其他公司发行方表示，无论是公司还是任何公司发行方，均未以其名义或代表任何其他人提起任何诉讼、索赔或诉讼，或
10 #98405690v13 实体对抗执行获释方。公司还代表自己和公司其他释放方表示，该公司和公司释放方均不打算代表自己或代表任何其他个人或实体对执行释放方提出任何索赔，并且他们没有转让根据第7.19款提出任何索赔的权利。无未决索赔。通过签署协议，高管承认，除本协议中规定的以外，高管不得从任何公司被解雇方那里获得其他薪酬或福利。行政部门申明，根据任何适用的休假法，包括但不限于《家庭和病假法》或任何规定此类休假的类似州或地方法律，行政部门没有因申请或休任何休假而被拒绝或报复，行政部门没有收到任何已知的工作场所伤害或职业病。没有陈述或信任。执行本协议即表示高管承认：(a) 行政部门不依赖本协议中明确规定的任何陈述、谅解、陈述、期望或协议；(b) 行政部门对事实进行了自己的调查，完全依赖行政部门 c) 行政部门故意放弃任何关于本协议是由任何虚假陈述或不披露引起的申诉，以及撤销或避免这种情况的任何权利协议基于当前已知或未知的事实；(d) 行政部门自由和自愿地签订本协议；(e) 行政部门已仔细阅读和理解本协议的所有条款。通过执行本协议，本公司承认：(a) 除本协议中明确规定的陈述、谅解、陈述、期望或协议外，公司不依赖任何其他陈述、谅解、陈述、期望或协议；(b) 公司已对事实进行了自己的调查，完全依赖本公司故意放弃任何关于本协议是由任何虚假陈述或不披露引起的索赔，以及根据目前现有事实撤销或撤销本协议的任何权利，已知或未知；(d) 公司正在签订此协议自由和自愿地达成协议；以及 (e) 公司已仔细阅读并理解本协议的所有条款。高管和公司都规定，公司和高管在签订本协议时依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证在本协议执行后继续有效。21.完整协议；修改。本协议与第二版一起构成双方之间的完整协议，取代并取代了先前就本协议主题提出或讨论的所有书面或口头谈判和条款。除非以书面形式确定为协议修正案并由双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。22.致谢。
11 #98405690v13 (a) 各方承认其已阅读并理解本协议，并且在签署本协议之前，双方有机会咨询其律师。行政部门声明并保证，行政部门已在本协议中指定了她自己选择的独立法律顾问，执行法律顾问有机会审查本协议，行政部门在收到律师关于执行本协议的建议后，将根据自己的意愿执行本协议。行政长官承认，在她执行本协议之前，以及在交付和接受第1款规定的离职偿金之前，她的律师有足够的机会就本协议的主题事项进行他们认为必要或可取的任何调查或询问。行政部门还承认，她是出于自己的自由意志，毫无保留地签订本协议，而且她这样做没有受到任何种类或性质的武力、胁迫或胁迫。行政部门还表示，她已仔细审查了本协议，理解此处使用的所有条款，并且了解这些条款在事实和法律上的重要性。公司声明并保证，公司已在本协议中指定了自己选择的独立法律顾问，在收到法律顾问关于执行本协议的建议后，公司将根据自己的意愿执行本协议。公司承认，在公司执行本协议之前，其法律顾问有足够的机会就本协议的标的进行他们认为必要或可取的任何调查或询问。公司进一步承认，它是出于自己的自由意志，毫无保留地签订本协议，并且在任何种类或性质的武力、胁迫或胁迫下行事。公司还表示，它已仔细审查了本协议，理解此处使用的所有条款，并理解这些条款在事实和法律上的重要性。(b) 高管承认并同意她受Place, Inc.的回扣政策（包括自2023年8月10日起生效的回扣政策附录，见附录C）的约束。高管承认并同意遵守回扣政策的条款，包括但不限于向公司退还任何错误发放的薪酬（定义见回扣政策）适用法律或证券交易所法规所要求。此外，高管承认并同意，她将根据适用法律或证券交易所法规的要求向公司退还任何其他薪酬。公司承认并同意，除非适用法律或证券交易所法规有要求，否则不会根据回扣政策行使任何自由裁量权来追回先前支付给高管的任何薪酬。公司表示，截至本文发布之日，它没有发现任何可能导致对高管适用回扣政策的活动或行为，也没有发现高管收到的任何错误发放的薪酬。23.适用法律和强制性争议解决论坛。(a) 在适用的范围内，本协议受特拉华州法律和美国联邦法律管辖并应根据其解释，包括任何
12 #98405690v13 适用的时效法规，不考虑任何其他适用的法律冲突原则或法律选择规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区），这些规则会导致适用任何其他司法管辖区的实体或程序规则或法律。(b) 因本协议（包括第二版）或违反本协议（包括第二版）引起或与之相关的任何争议或索赔，应提交具有约束力的最终仲裁，作为此类争议或争议的唯一和行政补救措施。尽管有上述规定，本协议不要求双方根据本协议对以下任何索赔进行仲裁：（i）根据受ERISA约束的公司福利计划，（ii）根据未被《联邦仲裁法》取代的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的任何索赔，或（iii）公司提出的任何索赔或任何争议的可仲裁性问题均应由仲裁员裁决。本第 23 款应解释为符合与劳动争议仲裁协议的条款和执行相关的任何适用法律。双方同意，任何争议的事实、仲裁程序以及双方交换的与仲裁有关的任何信息均应保密，不得向第三方披露（除非向法律顾问和其他与仲裁有关的顾问或证人）披露。仲裁应由纽约州纽约市的一名中立的JAMS仲裁员进行，并将按照JAMS就业仲裁规则和程序选择中立的仲裁员。双方同意，仲裁员应就案情做出书面裁决。双方还同意，仲裁员有权裁定任何补救措施，包括所有仲裁费用和费用（为明确起见，不包括法律顾问和其他顾问或证人的费用，这些费用应由各自当事方承担）应由公司承担。24.违规补救措施。(a) 如果高管或任何高管释放方根据已发布的任何索赔对公司或任何公司被释放方提起诉讼，或者如果高管违反本协议，则公司和任何公司被释放方可自行选择并视情况而定 (i) 为本协议辩护，禁止任何此类诉讼；以及 (ii) 寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施，包括 (b) 在以下情况下公司或任何公司释放方对高管或任何高管被释放方提起诉讼根据已发布的任何索赔，或者如果公司违反本协议，高管和任何高管被解除方可自行选择并视情况而定（i）为本协议辩护，不允许任何此类诉讼；以及（ii）寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施，包括25。施工。本协议的任何条款均不得因为任何一方或其法定代表起草该条款而对其进行不利的解释或解释。本协议各段的标题和标题仅为便于参考，在解释本协议时不予考虑。除非本协议的上下文另有明确规定：(a) 提及复数包括单数、单数和整数，(b) 提及一种性别
除非另有说明，13 #98405690v13 段落提及的是最初签署的本协议。此处提及的任何法规、规则、规章或协议，包括本协议，均应视为包括可能不时修改、更改、修订或补充的法规、规则、规章或协议。此处提及的任何人均应视为包括该人的继承人、法定代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和允许的受让人。26.可分割性。本协议的条款是合同性的，而不仅仅是叙述。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分因任何原因被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，但在这种情况下，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效和/或不可执行的条款。27.对应物和电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有对应方合起来应被视为同一个协议或文件。本协议可由每个签字人通过电子签名或手写签名来执行，这两种签名都将具有相同的约束法律效力。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传输的本协议的签名副本应被视为与交付本协议执行的原始副本具有同等法律效力。28.通知。与本协议有关的所有通知均应以书面形式，通过信誉良好的快递服务（如联邦快递或敦豪）或电子邮件发送，并在收到时视为有效。与本协议有关的所有通知应按以下方式发出：致高管（通过其律师）：迈克尔·卡兹克·约书亚·米勒卡兹克和摩根贝瑟律师事务所纽约州纽约11楼美洲大道1345号，10105 katzke@kmexeccomp.com miller@kmexeccomp.com 致公司（通过其法律顾问）：詹妮弗·康威·戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所纽约列克星敦大道450号10017 Jennifer.conway@davispolk.com 29。陈述和保证。各方声明并保证：
14 #98405690v13 (a) 以下每位签署人都有签订本协议并履行其在本协议下承担的义务的全部合法权利和能力，包括解除其根据本协议提出的索赔所必需的任何第三方授权。本协议已由该方正式有效执行和交付，假设另一方有正当授权、执行和交付，则构成该方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律以及有关具体履行、禁令救济或其他公平救济的法律规则。(b) 该方执行和交付本协议、该方履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 导致该方违反任何法规、法律、规则、规章或法令或任何政府或监管机构对该方适用的任何判决、法令、命令、令状、许可或许可证，或 (ii) 要求该方获得任何未采取行动的人的同意、批准或行动、向其提交任何文件或向其发出任何通知已由该当事方承担，适用法律、法规、法规或信托义务所要求的任何此类申报除外。（页面的其余部分故意留空）
15 #98405690v13 双方于下文提及的日期签署了本协议，意在受其条款和条件的约束，以昭信守。高管 _____________________________________ 作者：Jane T. Elfers，以个人身份日期：2024 年 5 月 20 日公司作者：_____________________，Inc. Turki Saleh A. alRajhi，董事会主席日期：2024 年 5 月 20 日
16 #98405690v13 附录 A 第二版公司高管 2024 年与公司实体签订的离职协议。此处使用但未定义的大写术语应具有分离协议中规定的含义。离职协议要求，为了使高管获得离职补助金和眼镜蛇补贴，并为了使公司根据离职协议第7段提供的解除协议保持有效，高管必须在生效之日起二十一（21）天内签署并向公司交付，而不是撤销第二份新闻稿。1.第二次发布。(a) 作为离职补助金、COBRA补贴以及公司和其他公司发行方根据其他契约第二发行生效日期第7段提供的免除补助金的交换，特此无条件和不可撤销地免除、解除并永久免除公司和公司免除其所有债务、要求、行动、诉讼理由、投诉、诉讼、账目、契约、合同、协议、损害赔偿、损失、判决、执行、命令、费用、成本和开支等等除分离协议第5 (d) 段另有规定的情况外，不论是法律还是衡平法、衡平法还是衡平法、已知或未知、可疑或未被怀疑的任何种类的索赔、要求和责任，不论是侵权行为、合同、还是市法、州法或联邦法律或任何其他规则、规章或权限下的索赔、要求和责任协议（根据第 5 (d) 段的定义，规定了行政保护）《分居协议》）。在不限制前述规定概括性的前提下，本豁免、免责和解除包括但不限于因EXECUTI COMPANY实体不当解雇、骚扰、种族歧视、性别歧视、民族原创歧视、敌对和/或有害的工作环境、报复或任何联邦、州或地方公平就业惯例或机会均等法引起的任何索赔或权利而引起或以任何方式与之相关的任何索赔或权利，包括，但不限于以下联邦法律，以及适用，行政部门工作或曾任职的州和/或城市的法律：《工人调整和再培训通知法》、42《美国法典》第1981节、1964年《民权法》第七章、1991年的《民权法》、《雇员退休收入保障法》（包括但不限于违反信托义务的索赔）、经修订的FLSA、OSHA根据萨班斯提出的个人救济索赔 2002 年的《奥克斯利法案》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约州人权法》，纽约州宪法、纽约劳动法、纽约民权法、纽约市人权法、纽约州行政长官
17 #98405690v13 法律、新泽西州民权法、新泽西州反歧视法、新泽西州探亲假法、新泽西州公平信用报告法、新泽西州带薪病假法、新泽西州有关雇员政治活动、测谎仪测试、陪审团职责、就业保护和歧视的法律、新泽西州最低工资法、新泽西州良心雇员保护法或任何其他联邦、州，或地方宪法、法规、规章、条例或法律，包括但不限于任何和所有禁止就业歧视、骚扰或报复的法律或法规。自生效之日起，任何公司被解除方均可将本协议作为全面辩护，并禁止任何违反本协议的已发布索赔。为明确起见，行政部门不同意解除第二次发布生效日期之后产生的任何索赔。本第 1 款 (a) 第二份新闻稿 (b) 中规定的新闻稿：行政部门承认，她以后可能会发现与她现在所知道或认为属实的事实不同于她现在所知道或认为属实的事实，这些事实与她的工作、离职（包括离职原因）和/或本协议中提出的索赔的真实性，并同意第二份新闻稿在所有方面作为对已公布事项的完整和笼统的解释，在所有方面仍然有效, 尽管存在任何不同或额外的事实.(c) 行政部门承认并同意，除非法律禁止，否则她特此放弃她可能必须寻求或分享与第一次释放或第二次释放中发布的任何索赔有关的任何金钱或其他救济的权利，无论此类索赔是否由她提起。在高管获得任何此类救济的范围内，除非法律禁止，否则公司将有权抵消根据本协议支付的任何款项。(d) 尽管本第 1 款中有任何相反的规定，但本第二版不应包括《分居协议》第 5 (d) 段中规定的事项。2.ADEA 发布；审查期和撤销期。(a) 行政部门理解并特此明确承认，通过签订本第二次释放，她是在知情和自愿地放弃和放弃根据经ADEA较早发布生效日期修订的《就业年龄歧视法》可能拥有的所有权利，并且上述豁免的对价是对她已经有权获得的任何有价值的补充。(b) 通过签署本第二份新闻稿，高管特此确认并确认她已全面阅读并考虑了第二份新闻稿的内容。她同意，已以书面形式建议她在签署第二份新闻稿之前咨询他选择的律师并听取其独立的法律意见。行政部门承认，她已被告知她将释放和放弃根据ADEA可能拥有的所有权利或索赔。行政部门承认，为遵守起见
18 #98405690v13 根据《ADEA》和《纽约一般义务法》第 5-336 条，她的审查期为二十一 (21) 个日历日 (c) 行政部门签署第二份新闻稿后，她将被允许在《分居协议》第28段通知条款中的撤销期之后的七 (7) 个日历日内随时撤销第二次释放，即书面撤销通知，这可以以电子方式交付。如果高管希望撤销第二份新闻稿，则公司必须在执行第二份新闻稿后的第七个日历日之前收到撤销通知。行政部门理解并同意，如果她在撤销期内没有撤销第二轮释放，则在为期七天的撤销期到期之前，该第二次发布不会生效或强制执行。3.以引用方式合并。高管和公司特此确认并同意，分离协议第14、21和23至29段以引用方式纳入此处。高管已经阅读了第二份新闻稿。EXECUTIVE 完全理解第二份新闻稿的条款，该高管可能通过执行该版本放弃了重要的合法权利，并且高管已在下述日期故意自愿执行了第二份新闻稿的条款，愿意受其条款的约束：日期：JANE T. ELFERS 2024 年 5 月 20 日
19 #98405690v13 附录B通讯（a）双方同意，公司将在生效之日发布以下公开声明：新泽西州锡考克斯2024年5月21日具有行业领先数字优先模式的全渠道儿童专业品牌组合Childrens Place, Inc（纳斯达克PLCE）今天宣布总裁兼首席执行官简·埃尔夫斯离职，自2024年5月20日起生效。简·艾尔弗斯说：“我要感谢儿童乐园整个团队的辛勤工作和奉献精神，并祝他们好运。公司感谢 Jane 对公司的奉献精神，并祝愿她在下一章中一切顺利。(b) 该公司同意将对总法律顾问贾里德·舒尔女士的以下反弹回应生效，电子邮件地址为 jshure@childrensplace.com。
20 #98405690v13 附录 C 公司回扣政策
THE CHILDRENS PLACE, INC.CLAWBACK政策简介公司政策收回发放给公司管理层成员的奖金和/或股权奖励，参与者的情况。因违规或不当行为而返还/没收 2011 年股权激励计划（均为奖励资本和薪酬委员会）下的股权奖励（包括根据该计划进行的奖励，均为奖励资本和薪酬委员会（委员会），如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了非竞争、不招标、不贬低、保密契约或协议，或者以其他方式参与或参与了此类活动与利益冲突或不利的活动公司或任何关联公司，包括欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，由委员会自行决定。此外，如果参与者以其他方式参与或参与了前一句中提及的任何活动，则参与者将丧失此后在授予、行使或结算此类奖励、出售或以其他方式转让该奖励或出售因该奖励而获得的普通股时实现的任何报酬、收益或其他价值，并且必须立即向公司偿还此类款项。在适用法律（包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第302条和《多德弗兰克法案》第954条）和/或纳斯达克或其他证券交易所或普通股上市或报价所依据的交易商间报价系统的规章制度要求的范围内，或者根据公司通过的书面政策（生效和/或不时修订）的要求，奖励应受约束（包括追溯性）回扣、没收或类似要求（此类要求应被视为以引用方式纳入所有未兑现的奖励协议）。委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，对所有参与者具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。
截至 2023 年 8 月 10 日的回扣政策附录公司已采用本回扣政策附录对公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。就本附录适用于支付给本附录所涵盖人员的补偿而言，它将是唯一适用于此类补偿的补偿政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应收回更大金额的此类补偿，则此类其他政策应适用于超过本附录规定的补偿金额的金额。本附录应解释为符合 17 C.F.R. § 240.10D 中的回扣规则、国家证券交易所的相关上市规则或《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条、《多德弗兰克法案》第 954 条，如果本附录被视为与此类规则不一致的任何方式，则本附录应视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则。1.定义。17 C.F.R. § 240.10D---法规。2.本附录的应用。本附录仅适用于发行人因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报。3.恢复期。可以回扣的激励性薪酬是在发行人需要编制本附录第2节所述会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的基于激励的薪酬，前提是该人员在适用于有关激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官。公司编制会计重报表的日期应根据17 C.F.R. §240.100-1 (b) (1) (ii) 确定。a. 尽管如此，本附录仅在发行人有一类证券在交易所上市时收到激励性薪酬 (1) 以及 (2) 在2023年10月1日当天或之后才适用。b. 参见 17 C.F.R. §24 0.10D-1 (b) (1) (i) 在某些情况下，本附录将适用于当年收到的激励性薪酬。4.错误地裁定了赔偿。受本附录错误发放的薪酬约束的基于激励的薪酬金额是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了原本应获得的激励性薪酬金额
如果是根据重报金额确定的，则应在计算时不考虑已缴纳的任何税款。a. 对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计据此获得基于激励的补偿；以及(2) 公司必须保留确定合理估计的文件，并向联交所提供此类文件。5.除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误的赔偿。委员会应以符合美国证券交易委员会、司法意见或其他任何适用的法律指导、司法意见或其他方式确定每笔错误赔偿金额的还款时间表。委员会有权通过其他规则，进一步描述哪些还款计划符合这一要求。a. 如果为协助执行本附录而支付给第三方的直接费用超过应收回的金额，并且委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误判给的赔偿，记录此类合理的追回努力，并向交易所提供该文件。b. 如果追回会违反2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误裁定的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。c. 如果追回可能导致原本符合纳税条件的退休计划，员工可以普遍获得福利，则无需追回错误发放的薪酬注册人，未能满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 的要求及其相关法规。6.委员会的决定。委员会关于本附录的决定是最终的、决定性的，并对受本附录约束的所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。7.没有赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就以下情况向任何执行官提供赔偿
任何错误裁定的赔偿金的损失。8.执行官对附录的同意。委员会应采取合理措施向执行官通报本附录并征得他们对本附录的同意，这些步骤可能构成将本附录作为执行官接受的任何裁决的附件。