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回扣政策

导言

Children's Place, Inc.（“公司”）已确定，采取一项政策（“政策”），规定公司在某些情况下收回发给公司管理层成员，包括公司执行官（“参与者”）的奖金和/或股权奖励，符合公司的最大利益。

因违规或不当行为而追讨/没收

公司的年度奖励计划（包括该计划下的奖励）和2011年股权激励计划下的股权奖励（均为 “奖励”）应规定，如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在该雇佣或服务终止后，违反了禁止竞争、不拉客、不贬低、保密协议或协议，则人力资本与薪酬委员会（“委员会”）可自行决定取消此类奖励协议或以其他方式参与或参与以下活动与公司或任何关联公司的利益冲突或不利于公司或任何关联公司的利益，包括欺诈或导致任何财务重报或违规行为的行为，由委员会自行决定。

此外，如果参与者以其他方式参与或参与了前一句中提及的任何活动，则参与者将丧失此后在授予、行使或结算此类奖励、出售或以其他方式转让该奖励或出售因该奖励而获得的普通股时实现的任何报酬、收益或其他价值，并且必须立即向公司偿还此类款项。

在适用法律（包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第302条和《多德弗兰克法案》第954条）和/或纳斯达克或其他证券交易所或普通股上市或报价所依据的交易商间报价系统的规章制度要求的范围内，或者根据公司通过的书面政策（生效和/或不时修订）的要求，奖励应受约束（包括追溯性）回扣、没收或类似要求（此类要求应被视为以引用方式纳入所有未兑现的奖励协议）。

委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，对所有参与者具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。

回扣政策附录

截至 2023 年 8 月 10 日

公司已采用本回扣政策附录（“附录”），作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。就本附录适用于支付给本附录所涵盖人员的补偿而言，它将是唯一适用于此类补偿的补偿政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应收回更大金额的此类补偿，则此类其他政策应适用于超过本附录规定的补偿金额的金额。本附录应解释为符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣规则、公司上市证券的国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则、《萨班斯奥克斯利法案》第302条、《多德弗兰克法案》第954条，如果本附录被认为与此类规则不一致的任何方式，则本附录应被视为追溯修订以符合此类规则。

1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规中的含义相同。

2。本附录的应用。本附录仅适用于发行人因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报。

3.恢复期。可以回扣的激励性薪酬是在发行人需要编制本附录第2节所述会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的基于激励的薪酬，前提是该人员在适用于有关激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。

a. 尽管有上述规定，但本附录仅在以下情况下适用：(1) 发行人有一类证券在交易所上市时获得激励性补偿；(2) 在2023年10月1日当天或之后。

b. 参见 17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，在某些情况下，本附录将适用于在过渡期内因公司财政年度变更而获得的激励性薪酬。

4。错误地裁定了赔偿。受本附录约束的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是收到的基于激励的薪酬金额

这超过了根据重报金额确定本来可以获得的激励性基础薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。

a. 对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(2) 公司必须保留决定文件合理的估计值并提供这样的估计向交易所提交的文件。

5。除了 (a)、(b) 段的条件或条件外，公司应合理地迅速收回任何错误的赔偿

(c) 以下适用。委员会应以符合这一 “合理及时” 要求的方式确定每笔错误发放的补偿金的还款时间表。此类决定应符合美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的决定可能因情况而异，委员会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。

a. 如果为协助执行本附录而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，并且委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误裁定的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。

b. 如果赔偿金违反了2022年11月28日之前通过的国家法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。

c. 如果追回可能导致原本符合纳税条件的退休计划（向注册人的员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬。

6。委员会的决定。委员会关于本附录的决定是最终的、决定性的，并对受本附录约束的所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。

7。没有赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就任何执行官因错误判给的薪酬的损失向任何执行官提供赔偿。

8。执行官对附录的同意。委员会应采取合理措施向执行官通报本附录并征得他们对本附录的同意，这些步骤可能构成将本附录作为执行官接受的任何裁决的附件。