根据424（b）（3）条款提交

注册号333-278891

招股说明书补充第3号

（与2024年5月10日的招股说明书一起修订）

Zapata Computing控股有限公司

15,850,336股普通股

13,550,000认股权证，用于购买普通股

25,049,982股普通股作为认股权证的基础

此招股说明书补充第3号（本“招股说明书补充”）更新修订并补充了于2024年5月10日（不时修订或补充，其中“招股说明书”）形成申请表格S-1（注册声明号码333-278891）的一部分的招股说明书，由Zapata Computing控股有限公司（“公司”，“我们”或“我们”的）提交。本招股说明书补充中使用的大写词语并未在此处定义，而是在招股说明书中指定了它们的含义。

本招股说明书补充的目的是将我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的Current Report on Form 8-K的信息更新、修订和补充加入到招股说明书的信息中，因此我们已将Current Report附在了这个招股说明书补充上。

如果没有包括任何修订或补充信息，本招股说明书补充就不完整，也不能单独传递或使用，必须与招股说明书及其任何修订或补充一起阅读。如果招股说明书和本招股说明书补充之间存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上挂牌交易，我们的购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场上挂牌交易（与纳斯达克全球市场一起，称为“纳斯达克”），这些股票的代号分别是“ZPTA”和“ZPTAW”。截至2024年6月11日，纳斯达克报告的普通股的最后报价为每股0.71美元，认股权证的最后报价为每个认股权证0.0458美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，如联邦证券法所定义，因此我们已选择遵守减少发行公司报告要求的条款来编写这份招股说明书，并可能在将来的申请中继续做出选择。

投资我们的证券具有高度的风险和投机性。您应仔细审阅招股说明书第21页起题为“风险因素”的章节以及任何招股说明书的修订或补充中的类似标题。风险因素无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都没有批准或否定根据招股说明书发行的证券，也没有对招股说明书的准确性或充分性作出审查。任何相反的声明都是违法的行为。

本招股说明书补充的日期是2024年6月12日

ZAPATA COMPUTING控股有限公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

目前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月11日。

001-41218

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州		98-1578373		联邦街100号20楼
（注册或设立所在地，?其它管辖区) ）		（委员会 文件号）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

波士顿，MA 02110

（主要执行办事处地址，包括邮政编码）

注册人电话号码，包括区号：(844) 492-7282

 

(如更改，填充过去名称或地址)

请勾选以下适用的选项，如果8-K表格的提交旨在同时满足公司的以下任何一项义务

☐	根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据证券交易法规14d-2（b）条规定的开市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根据证券交易法规13e-4（c）条规定的开市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据法案第12（b）条注册的证券：

每一类别的名称		交易 标的		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值为$0.0001		ZPTA		纳斯达克证券交易所 LLC
每个公共认股权证可按行使价11.50美元，行使一股普通股		ZPTAW认股权证		纳斯达克证券交易所 LLC

请勾选以下方框以指示注册人是否是按1933年证券法第405规则（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条规定义的新兴成长公司（本章第240.12b-2条规）

成长中的创业公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请勾选相应的复选框，如果注册人已选择不使用根据1934年证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期来符合要求，并附注说明。☐

项目3.01。

摘牌通知或未能达到持续上市规则或标准; 过户上市。

2024年6月11日，Zapata Computing Holdings Inc. (以下简称“公司”) 收到了纳斯达克证券交易所(listing qualifications department staff of The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”))的来函，通知公司在过去的30个连续营业日中，公司的挂牌证券最小市值(MVLS)低于纳斯达克全球市场继续挂牌所需的五千万美元最低市值，依据纳斯达克5450(b)(2)(A)条例规定。

该通知对公司的普通股和认股权证的挂牌没有立即影响，公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场下交易，代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。

根据纳斯达克规定5810(c)(3)(C)条，公司有180个日历日，时间截止到2024年12月9日，以恢复符合要求。该通知指出，在符合期内，公司的MVLS必须在2024年12月9日前的十个连续营业日内收到五千万美元或更多的市值才能恢复符合要求。

如果公司在2024年12月9日之前未能恢复符合要求，则纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，其证券将可能被摘牌。此时，公司可以向纳斯达克听证委员会上诉任何这样的摘牌决定。

公司打算积极监测公司的MVLS，时间截止到2024年12月9日，并在适当情况下评估解决不足和恢复符合MVLS要求的可用选项。尽管公司正在尽最大努力维持其在纳斯达克的证券挂牌，但公司不能保证公司能够恢复或维持符合纳斯达克挂牌的标准。

2

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。

日期: 2024年6月12日

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。