附录 10.29

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年6月 [___] 日生效，由特拉华州凯瓦尔品牌创新集团公司签订 公司（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每位购买者，包括其继任者） 和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，根据条款和 本协议中规定的条件以及经修订的 1933 年《证券法》下的有效注册声明 （“证券法”），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售 不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

文章 我。 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应 具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“代理人的法律顾问” 指乐布律师事务所，其办公室位于纽约公园大道345号，纽约10154。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为已获授权或要求 法律规定以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他原因而关闭 类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构这么长时间 因为纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇系统) 一般是开放的 供客户在当天使用。

“关闭” 是指 根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期” 指相关方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 公司的义务之前的所有条件 在每种情况下，证券的交付均已兑现或免除，但无论如何都不迟于第二次 (2)^nd) 交易 本文发布日期的第二天。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此后此类证券可能进入的任何其他类别的证券 被重新分类或更改。

“普通股等价物” 指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换为 或可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“公司法律顾问” 指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号 31 楼，纽约，纽约，邮编 10036。

“披露时间表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票的发行 根据任何股票向公司员工、高级职员、顾问、其他服务提供商或董事提供股票单位或期权 或由董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的期权计划 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员，(b) 股份， 认股权证、预先注资认股权证、认股权证股份和预先注资的认股权证股票，(c) 行使或交换时的证券 任何可行使或可兑换成已发行和流通的普通股的证券或将其转换为普通股 本协议的签订日期，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加其数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（相关证券除外） 包括自动价格重置、股票拆分、调整或组合（如此类证券中规定的那样）或延长此类证券的期限 证券和 (d) 根据大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券 本公司的（包括可能导致公司控制权变更的证券），前提是此类证券以 “限制性证券” 的形式发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 在《配售机构协议》第 10 (a) 条的禁令期内与此有关，前提是 任何此类发行只能向本身或通过其子公司经营的个人（或个人的股东）发行 公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应向公司提供额外的 基金投资以外的收益，但不应包括公司主要发行证券的交易 用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

“FCPA” 是指 经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应 具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 的意思是 留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 指公司每家公司以附录B的形式向配售代理人签订的书面协议 董事、高级管理人员和公司已发行普通股10％以上的持有人（以及所有证券持有人） 可行使或转换为普通股）。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格” 等于 $ [_______]，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似情况进行调整 在本协议签订之日之后发生的普通股交易，前提是每份预先注资认股权证的购买价格 应为每股购买价格减去0.001美元。

“人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理” 指马克西姆集团有限责任公司。

“安置机构 协议” 是指公司与配售代理人之间于本协议发布之日达成的配售代理协议。

“预先注资的认股权证” 统指根据本节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买认股权证 2.2 (a)，哪些预先注资的认股权证应根据注册声明发行，可立即行使并应到期 完整行使后，附录 __ 的形式附于此。

“预先注资的认股权证” 指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“初步招股说明书” 指注册声明中包含的任何初步招股说明书、最初提交或作为其任何修正案的一部分或提交的初步招股说明书 根据《证券法》委员会规则和条例第424（a）条与委员会联系。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“产品” 有 第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指根据《证券法》第424（b）条为注册声明提交的最终定价招股说明书

“购买者派对” 应具有第 4.8 节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 指经修订的S-1表格上的有效注册声明（文件编号333-279045），该声明登记了股份、认股权证的出售， 向买方提供的预先注资认股权证、认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

“必需的批准” 应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 是指 委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此可以不时修改或解释规则，或 委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则 424” 是指 委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此可以不时修改或解释该规则，或 委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股票、认股权证、预先注资认股权证、认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指 根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 对于每位买方而言，指根据本协议购买的股票、预先注资认股权证和认股权证应支付的总金额 在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边 美元和即时可用的资金。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司成立的任何直接或间接子公司 或在本协议发布之日之后获得。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或 前述任何一项的任何继承者）。

“交易文件” 指本协议、预先注资认股权证、认股权证、认股权证代理协议和配售代理协议，所有证物 及其附表和本协议以及与下文所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理” 指的是公司目前的过户代理商vStock Transfer, LLC.，邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特街18号 11598 以及公司的任何继任转让代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 是指， 在任何日期，价格由以下第一条适用的条款确定：(a) 如果普通股随后上市或报价 在交易市场上，该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似市场）上报告 组织或机构（继承其报告价格的职能），所报告的普通股的最新每股出价， 或 (d) 在所有其他情况下，由实物中选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 买方相信当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益 其费用应由公司支付。

“认股权证代理协议” 指公司与认股权证代理人之间截至截止日期的认股权证代理协议。

“认股权证代理人” 是指 vStock Transfer, LLC.，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为纽约州伍德米尔 11598 Lafayette Pl. 18 号，以及任何 公司的继任认股权证代理人。

“认股权证” 是指 根据本协议第2.2（a）节在收盘时向买方交付的普通股购买权证合计， 哪些认股权证可在截止日期后立即行使，行使期等于五年（5）年， 采用本文所附附录 A 的形式。

“认股权证” 指行使认股权证时可发行的普通股。

文章 二。
购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行和交付同时进行 本协议双方在本协议中，公司同意出售，买方同意单独购买，而不是共同购买， 股份和认股权证的总额不超过 [___________] 美元；但是，前提是在买方确定的范围内 其自行决定该买方（连同此类买方的关联公司）将以超过受益人的权益拥有权 所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择，以代替购买股票，买方可以选择购买预先注资的股票 以认股权证代替股份，使该买方向公司支付相同的总收购价格。 “受益所有权限制” 应为该数字的4.99％（或买方在收盘时选择的9.99％） 在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股的百分比。每个 买方在本协议签名页上规定的买方订阅金额应提供给 与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付相应的产品 根据第 2.2 (a) 节确定的股份（或预先注资的认股权证）和认股权证，公司和每位买方应交付 第 2.2 节中规定的其他项目可在收盘时交付。在满足各节中规定的契约和条件后 2.2 和 2.3，结算应在代理人法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行。 除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行 （即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由以下机构发行的股票 转让代理人（直接存入每位买方指定的配售代理人的账户）；收到此类股份后，配售 代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应通过配售进行支付 代理人（或其清算公司）通过电汇方式向本公司汇款。尽管此处和买方有任何相反的规定 本文所附签名页上列出的订阅金额，买方（及其关联公司）购买的股票数量 在本协议下，与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时， 导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）的9.9％以上 当时已发行和在收盘时流通的普通股（“最大受益所有权”）等 购买者的认购金额，否则将超过前夕的受益所有权上限 收盘应以在必要范围内向本协议签字的其他买方发行股票为条件 在购买该买方后，将该买方对普通股的受益所有权减少到最大受益所有权以下 订阅金额。在某种程度上，买方对股票的实益所有权将被视为超过 受益所有权上限，此类购买者的认购金额应根据需要自动减少，以遵守规定 有了这个段落。尽管有上述规定，但对于任何行使通知（定义见预先注资认股权证） 在截止日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付，可随时送达 在本协议执行后，公司同意交付适用的预先注资认股权证，但须遵守该协议 截止日期下午 4:00（纽约时间）之前的通知，截止日期应为认股权证股份交割日期（如定义） 在预先注资的认股权证中），用于下述目的。

2.2 交付。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问的法律意见（包括但不限于否定保证信），（ii）_______。关于知识产权的法律意见 财产事务，以及（iii）关于监管事项的______________________的法律意见，每份意见的形式都令配售代理人满意 以及每位购买者；

(iii) MaloneBailey LLP给买方和配售代理人的冷酷安慰信，其形式和实质内容都相当令人满意 在所有重要方面向配售代理人（在本协议签订之日和截止日期）；

(iv) 适时 执行了封锁协议。

(v) 正式签署的认股权证代理协议。

(vi) 主题 在第 2.1 节的最后一句中，向转让代理人发出的指示转让代理人交付的不可撤销指示的副本 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等于 等于该买方的认购金额除以以该买方名义登记的每股购买价格；

(vii) a 本文所附附录A形式的认股权证，以该买方的名义注册，最多可购买一定数量的股票 普通股等于此类买方股份的150％，初始行使价等于 [___] 美元，可能会进行调整 其中；

(viii) 用于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，即以该买家名义注册的预融资认股权证 不超过一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于预先注资的部分 认股权证除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，视情况而定；以及

(ix) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样 买方的认购金额，该金额将用于与公司进行 “交货与付款” 结算 或其指定人。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应准确无误（或在陈述或担保符合条件的范围内） 按实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 全部 要求在截止日期或之前履行的每位买方应履行的义务、契约和协议 在所有重要方面；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应准确无误（或在陈述或保证的范围内） 根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均符合条件（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行 在所有物质方面；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里 自本文发布之日起，对公司没有重大不利影响；

(v) 每个 的封锁协议应保持完全的效力和效力；以及

(vi) 来自 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易，在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

文章 三。
陈述和保证

3.1 陈述 和公司的保证。美国证券交易委员会报告（定义见下文）中特别提及的除外 在本节中，以及披露附表，这些披露附表应视为本文的一部分，并应符合任何陈述的条件 或在披露附表相应部分所载披露的范围内，在本文中以其他方式作出，公司 特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有子公司及其各自的注册或组织司法管辖区均按附表列出 3.1 (a)。除附表3.1（a）另有规定外，公司直接或间接拥有所有股本或其他权益 不含任何留置权的每家子公司的权益，以及所有已发行和流通的股本或其他股权 每家附属公司的权益均有效发行并已全额支付，不可估税，且无优先权和类似的认购权 购买或购买证券。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。既不是公司也不是其任何子公司 违反或违反其公司章程、公司注册证书、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司信誉良好 每个司法管辖区的公司或其他实体，其所拥有的业务或财产的性质要求具备此类资格， 除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致这种结果 在：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 重大不利影响 关于公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼 在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权： 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交付后，公司将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外： 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司章程、公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反 公司或其任何子公司的其他组织文件，或 (ii) 与违约（或事件）冲突或构成违约（或事件） 如果通知或延迟或两者兼而有之（违约），则会导致对任何财产产生任何留置权 或公司或其任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或其任何子公司作为当事方的其他谅解 或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 需要获得所需批准， 与任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 或公司或其任何子公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法）以及 法规），或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但以下情况除外 第 (ii) 条，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件 根据本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书以及 (iii) 对每项适用交易的申请 以所需的时间和方式将股票、预先注资的认股权证和认股权证股份上市，以便在市场上进行交易 因此。（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券：注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证和预先注资认股权证的条款发行的认股权证股份和预先注资的认股权证股份， 将有效发行，全额付清且不可纳税，不含公司授予的所有留置权。公司已从 其正式授权的股本：根据本协议、认股权证和认股权证可发行的最大普通股数量 预先注资的认股权证。公司已根据证券的要求准备并提交了注册声明 该法案于2024年6月__日（“生效日期”）生效，包括初步招股说明书、招股说明书、 以及截至本协定签订之日可能需要的修正和补充.注册声明生效 根据《证券法》，不得下令阻止或暂停注册声明的生效，也不得暂停或阻止 招股说明书的使用已由委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或据所知 该公司的股份，受到委员会的威胁。公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案生效之时、本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求 采取了行动，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必须陈述的重大事实 其中或为使其中陈述不具误导性所必需的；以及招股说明书及其任何修正案或补充文件 招股说明书或其任何此类修正案或补充文件的发布时间以及截止日期，均符合要求 实质性地符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或 鉴于当时的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示。附表3.1（g）应如此 还包括公司子公司和关联公司实益持有和记录在案的普通股数量 截至本文发布之日。除非附表3.1 (g) 或美国证券交易委员会报告（定义见下文）中另有规定。公司尚未发布 自其最近根据《交易法》提交定期报告以来的任何股本，员工行使情况除外 公司股票期权计划下的股票期权，根据公司的股票期权计划向员工发行普通股 员工股票购买计划以及截至发布之日未偿普通股等价物的转换和/或行使 最近根据《交易法》提交的定期报告。任何人都没有优先拒绝权，优先权，参与权， 或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非附表中另有规定 3.1 (g) 由于购买和出售证券，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权可供认购 与证券、权利或义务相关的任何性质的通知或承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务 或可交换为任何普通股或合约、承诺或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利， 公司有义务或可能需要发行额外普通股或普通股的谅解或安排 等价物。除非附表3.1（g）另有规定。证券的发行和出售不会使公司或任何人承担义务 其子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，但不会产生结果 任何公司证券持有人都有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。 除附表3.1（g）或美国证券交易委员会报告规定的情况外，公司没有任何未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，并且公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 或其任何子公司现在或可能必须赎回公司或其任何子公司的证券。该公司没有 拥有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有杰出的 本公司的股本已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，已按规定发行 符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似权利 认购或购买证券的权利。没有任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 是发行和出售证券所必需的。除非附表3.1（g）中另有规定。没有股东协议， 与公司参与的公司股本有关的投票协议或其他类似协议，或者 公司任何股东之间或股东之间对公司的了解。2024 年 1 月 22 日，公司实行了 1 比 21 的比分 反向拆分其授权和已发行的普通股。

(h) 美国证券交易委员会 报告：财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述内容） 材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册声明， 初步招股说明书和招股说明书，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”） 依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类报告到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 延期。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》的要求 以及《交易法》（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料 遵守适用的会计要求和委员会在这方面生效的细则和条例 申报时间。第S-X条不要求描述其他财务报表或辅助附表或证物，或 包含在注册声明或招股说明书中。调整后的财务信息中包含的预计和预计财务信息 注册声明和招股说明书是根据适用的要求正确编制和准备的 《证券法》和《交易法》，并公平地陈述其中显示的信息以及编制这些信息时使用的假设 是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。 除其中所包含的以外，注册声明中无需包含任何历史或预计财务报表 或《证券法》和《交易法》下的招股说明书。此类财务报表是根据美联航编制的 各州在所涉期间一致适用的普遍接受的会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册中包含的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标” 的声明或招股说明书，或以引用方式纳入或视为已纳入其中 （该术语由委员会规则和条例定义），如果有，则遵守《交易法》G条和项目 在适用的范围内，《证券法》第S-K条例第10条。在《证券法》要求的范围内，每项注册 声明和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）， 以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来产生重大影响 关于公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。注册声明和招股说明书中披露的除外，或 正如美国证券交易委员会报告所披露的那样，自最新经审计的财务报表发布之日起（i）无论是公司还是其任何直接财务报表 和间接子公司，包括注册声明和招股说明书中披露或描述为子公司的每个实体 本公司的，已承担任何对公司至关重要的直接或或有重大负债或义务，或已进入本公司 参与对公司至关重要的任何交易，但正常业务过程除外，(ii) 股息除外 目前公司优先股的已发行股份，公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何分配 就其股本而言，（iii）公司或其任何子公司的股本没有任何变化， 或者，业务过程中或任何股票补偿计划下的任何补助金除外，并且 (iv) 没有任何重大不利影响 公司长期或短期债务的变化。

(i) 材料 变更：未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会的报告，除非附表3.1（i）或美国证券交易委员会报告中另有规定，（i）没有发生任何事件、事件或发展， 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 本公司，任何人均未承担任何责任 （或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 根据公认会计原则，过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映或披露的负债 在向委员会提交的文件中，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或 向股东派发任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何购买协议 或赎回其任何股本，并且（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券， 除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何待处理的机密请求 信息的处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理地预计会发生或存在 就公司、其子公司或其各自的任何业务、前景、财产、运营、资产或财务而言 在作出本陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露该条件 或在本陈述作出之日前至少一个交易日尚未公开披露的被视为已作出。

(j) 诉讼。 除附表3.1（j）或美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序 或调查仍在进行中，或据公司所知，对公司、其任何子公司构成威胁或影响，或 他们在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构之前或由其各自的任何财产（联邦、 州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）。除非附表3.1 (j) 中另有规定，否则不采取任何行动 附表3.1 (j) (i) 中规定的对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 文件或证券或 (ii) 如果作出不利的决定，可能已经或有理由预期会产生材料 不利影响。公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员都不是或过去是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托的索赔的诉讼的主体 责任。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查 涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发布任何止损令或其他命令 命令暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 或其任何可以合理预期会造成重大不利影响的子公司。公司没有员工 或其任何子公司是与该雇员与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司认为这种关系 员工及其子公司的员工都很好。据公司所知，该公司没有执行官 或其任何子公司现在或现在预计将违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密规定， 披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何限制性协议 有利于任何第三方，并且每位此类执行官的继续雇用不影响公司或其任何子公司 对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其每家子公司均遵守所有美国法规 与就业和就业惯例、雇用条款和条件有关的联邦、州、地方和外国法律法规 以及工资和工时，除非个人或总体上无法合理预期不遵守规定的情况 产生重大不利影响。

(l) 合规。 除非附表3.1 (1) 另有规定，否则公司及其任何子公司：(i) 均未违约或违规 （且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致公司违约 或）下的此类子公司，公司或其任何子公司也没有收到关于其违约的索赔的通知 它违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或签署的任何其他协议或文书 它或其任何财产受到约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何判决， 任何法院、仲裁员或其他政府机构的法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何法规、规则、法令 或任何政府机构的法规，包括但不限于所有与税收有关的外国、联邦、州和地方法律， 环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，每项除外 不可能产生或合理预期会导致重大不利影响的案例。

(m) 环境 法律。公司及其各子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准的：(ii) 已收到 根据适用的环境法，其开展业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合规定 包括任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中均未遵守这些条款和条件 可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。除附表3.1（n）中另有规定外，公司及其每家子公司拥有所有证书、授权 以及相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的许可证，包括但不限于管理的许可证 由美国卫生与公共服务部的美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何外国人， 联邦、州或地方政府或监管机构履行的职能与美国食品和药物管理局履行的职能类似 其业务如美国证券交易委员会报告所述，除非无法合理预期会导致不持有此类许可证 造成重大不利影响（“实质许可”），并且公司及其任何子公司均未收到 与撤销或修改任何材料许可证有关的任何诉讼通知。

(o) 标题 到资产。公司及其每家子公司都拥有良好且可销售的所有权，其所有权仅适用于其拥有的所有不动产 以及其拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司或该子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及缴纳的税款 既不犯罪，也不会受到处罚。本公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产和设施 由其根据公司或该子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识分子 财产。公司及其各子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标 应用程序、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似内容 美国证券交易委员会报告中所述的与其业务相关的使用所必需或要求的权利，以及未能这样做所具有的权利 可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。既不是公司，也不是任何人 其子公司已收到通知（书面或其他形式），其中任何知识产权已到期、终止 或在本协议签订之日起两 (2) 年内被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，除非 在合理情况下，此类到期、终止或放弃不会产生重大不利影响。公司都不是 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，其任何子公司都没有收到过 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了以下权利 任何人，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护机密性和机密性 以及他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地做到这一点 预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，以及 金额应符合公司或该子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于 至，董事和高级职员的保险金额为300万美元。公司没有理由相信自己或其任何子公司会 无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 因为这可能是在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的.

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除附表3.1（r）或美国证券交易委员会报告中的规定外，无 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，没有一名员工 公司或其任何子公司目前是与本公司或其任何子公司进行的任何交易的当事方（不包括 用于作为员工、高级职员和董事的服务），包括任何提供家具的合同、协议或其他安排 向或由其提供的服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供向借款或贷款 向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据本公司所知，向任何员工支付款项 任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人、股东的实体， 成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 为所提供的服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司或其任何子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票 公司任何股票期权计划下的期权协议。自2020年1月1日起，公司与其任何一方之间的所有交易 高级职员、董事和/或关联公司，包括但不限于 Kaival Holdings, LLC、Bidi Vapor, LLC 和 Nirajkumar Patel（统称， “关联方交易”）已获得公司董事会的有效批准，批准包括： 在每种情况下，都必须获得不少于多数当时在董事会任职的独立董事的批准 关联方交易获得批准。董事会对任何关联方交易和发行的所有批准 的股本已获得公司董事会的有效批准，根据特拉华州总检察长有效 公司法。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 自本协议发布之日起生效的条款，以及委员会据此颁布的所有适用规则和条例 自本协议发布之日起生效，自截止日期起生效。除附表3.1另有规定外，公司维持一个 内部会计控制制度足以合理保证:(i) 交易是按照以下规定执行的 管理层的一般或特定授权，(ii) 必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权，以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有资产进行合理的比较 间隔时间并对任何差异采取适当行动。除附表3.1（s）中另有规定外，本公司 已为公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了 此类披露控制措施和程序旨在确保公司在其提交的报告中必须披露的信息，或 在委员会规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的材料 规则和形式。公司的认证人员已经评估了披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（即该日期，“评估”）所涵盖期限结束时的公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。由于 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的公司法案） 该公司的。

(t) 肯定的 费用。根据配售代理协议的条款和规定向配售代理人支付的补偿金除外 在与证券配售相关的注册声明和招股说明书中排名第四，没有经纪费或发现费 或佣金已经或将由公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资者 银行家、银行或其他与交易文件所设想的交易有关的个人。购买者不应拥有 与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就所设想的费用提出的任何索赔有关的义务 在本节中，可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司 应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务 经修订的《1940年投资公司法》。

(v) 注册 权利。除附表3.1 (v) 中另有规定外，任何人均无权促使公司进行注册 根据公司或其任何子公司的任何证券的《证券法》。

(w) 清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，公司 没有采取任何旨在终止共同体注册的行动，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动 《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除附表3.1（w）或美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司在收到本报告之日之前的12个月内未有 普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场发出的关于公司不合规的通知 符合此类交易市场的上市或维护要求。除附表3.1（w）或美国证券交易委员会报告中的规定外， 该公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市规定，而且 维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他公司进行电子转账 已成立的清算公司，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的公司）支付费用 清算公司）与此类电子转账有关。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司章程（或类似的章程文件）或其所在州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，因此注册成立适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成注册中未以其他方式披露的实质性非公开信息 声明和招股说明书。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述来生效 本公司的证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关以下内容的所有披露 公司、其业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的，并且 正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿 本公司在本协议签订之日之前的12个月内整体上不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，何时制造的，不是误导性的。公司承认并同意，买方不许做 或已就本文所设想的交易作出任何陈述或保证，但明确规定的陈述或担保除外 在本文第 3.2 节中。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，两者都不是 本公司，或其附属公司的任何子公司，或任何代表其行事的人直接或间接地作出了 在可能导致本次发行的情况下，任何证券的任何要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约 出于 (i)《证券法》或 (ii) 任何适用股东的目的，将证券与公司先前的发行合并 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前 公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益 记入现金的所有预期用途，足以支付其负债的所有款项，如果此类金额为此类金额 需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 自截止日期起一年内。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表发布之日所有未偿还的有担保和无担保 公司及其子公司的债务，或公司或其任何子公司有承诺的债务。出于目的 在本协议中，“债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债 (正常业务过程中产生的应付贸易账款除外), (y) 所有担保、背书和其他或有担保 与他人债务有关的义务，无论是否相同，都应反映在公司的合并报告中 资产负债表（或其票据），但通过背书用于存款或托收的可转让票据或类似担保的除外 正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 必须根据公认会计原则进行资本化。公司及其任何子公司均未违约 债务。

(bb) 税收 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，公司及其子公司各（i）已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有 任何受其管辖的司法管辖区要求的外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报单，（ii）已支付 此类申报表、报告中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和费用 和申报单，以及 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以在一段时间内支付所有物质税 在此类申报表、报告或申报的适用期限之后。索赔的任何重大金额均未缴税款 应由任何司法管辖区的税务机关支付，而且公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知，也不是任何代理人或其他人 代表公司或其任何子公司行事已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款， 与国外或国内政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资）， 公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是MaloneBailey LLP。据公司所知和信念，诸如此类 会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就此发表意见 财务报表将包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的年度报告中。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意每位购买者都在行动 在交易文件和预期的交易中，仅以独立购买者的身份行事 因此。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构）。 能力）与交易文件及其所设想的交易以及任何买方提供的任何建议有关的能力）或 与交易文件及其所设想的交易有关的任何代表或代理人 这只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。本协议或此处其他地方的任何相反内容 尽管如此（本协议第3.2（f）和4.14节除外），本公司的理解和承认：(i) 没有任何购买者 已被公司要求同意停止购买或出售多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或为任何特定目的持有证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能会参与 在证券发行期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于在证券未偿还期间 证券可交割的认股权证股份或预先注资认股权证价值的确定期限， 而且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 以及在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动 不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 我的合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何证券，或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 第 (ii) 和 (iii) 条除外，向公司配售代理人支付的与配售有关的补偿 证券的。

(hh) [已保留]

(ii) 食品和药物管理局。 至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》和法规受美国食品和药物管理局管辖的每种产品 根据该协议（“FDCA”），由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售，或 其任何子公司（每种此类产品均为 “产品”），此类产品正在制造、包装、贴标签、测试， 由公司或此类子公司根据FDCA及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售 与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准有关的法律、规章和法规，良好 生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存 以及提交报告，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。除非附表中另有规定 3.1 (ii)，没有待处理、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁、 或针对公司或其任何子公司的法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查） 或关联公司，且公司或其任何子公司或关联公司均未收到任何通知、警告信或其他通信 来自 FDA 或任何其他政府实体，其 (i) 对该产品的上市前许可、许可、注册或批准提出异议 任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴标签和促销， (ii) 撤回对广告的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回广告或 与任何产品相关的销售促销材料，（iii）进入或提议签订永久禁令同意令 与本公司或其任何子公司共享，或 (iv) 以其他方式指控本公司违反任何法律、规章或规章 或其任何子公司，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。这些属性， 公司及其每家子公司的业务和运营在所有重大方面都按照以下规定进行： 遵守美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。除非附表3.1 (ii) 中另有规定，否则公司或任何 美国食品和药物管理局已通知其子公司或关联公司，FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用 公司或其子公司拟开发、生产或销售的任何产品的状态，FDA也未表示任何意见 对批准或批准正在开发或销售或拟开发或销售的任何产品进行营销的担忧 公司或其任何子公司。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 除非附表3.1 (jj) 中另有规定。没有任何安全漏洞或其他泄露行为或与之相关的泄露事件 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 尚未通知公司和子公司 对于任何安全漏洞或其他入侵事件，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况 对其IT系统和数据；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和 与IT系统和数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和数据相关的合同义务 防止未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非个人或总体上不会有材料 不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维持 并保护其重要机密信息以及所有IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性；以及 数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术 和实践。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股票。本公司未授予任何股票期权 股票期权计划已经过时了。公司没有故意授予，现在也没有，也没有公司的政策或惯例 在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与发行或其他公众协调股票期权的授予 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

(ll) 办公室 外国资产管制。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或其任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国实施的任何制裁 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）提供。

(mm) 美国 不动产控股公司。公司及其任何子公司都不是或过去都不是美国不动产 经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的控股公司，公司应这样认证 应买方要求。

(nn) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的规定 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 （5％）或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的25％或以上 或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或 关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，并且 美联储的监管。

（oo）钱 洗钱。公司及其每家子公司的运营在任何时候都遵循以下规定 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 中适用的财务记录保存和报告要求, 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼均不涉及 公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，受到威胁。

(pp) 封锁 协议。公司的每位董事、高级职员和公司已发行股份10％或以上的持有人 截至本协议签订之日，普通股已签署锁仓协议。

(qq) FINRA 隶属关系。据公司所知，公司普通股10％或以上的任何高级职员、董事或任何受益拥有人 股票或普通股等价物与金融业监管局的任何成员有任何直接或间接的关联或关联 参与的机构（“FINRA”）（根据FINRA的规章制度确定） 这个优惠。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何股票或其他证券的所有者 FINRA 成员。没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券没有收益 （不包括招股说明书中披露的配售代理人的薪酬）将支付给任何FINRA成员、任何相关人员 与 FINRA 成员或 FINRA 成员的关联公司共享。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则任何人不得这样做 本公司的哪些证券是在首次注册申请日之前的180天内私下发行的 声明是FINRA成员，是与FINRA成员有关的人或是FINRA成员的附属机构。没有 FINRA 成员参加 在本次发行中与公司存在利益冲突。为此，当 FINRA 时存在 “利益冲突” 会员、FINRA成员的父母或关联公司或任何与FINRA成员有关的人总共受益拥有5％的受益所有权或 公司未偿还的次级债务或普通股的更多份额，或公司优先股的5％或以上。“FINRA 参与本次发行的会员” 包括参与本次发行的FINRA成员的任何关联人员，任何 该关联人的直系亲属以及参与本次发行的FINRA成员的任何关联公司。“任何 “与FINRA成员有关的人” 是指（1）根据规则注册或已申请注册的自然人 FINRA和 (2) FINRA成员的独资经营者、合伙人、高级职员、董事或分支机构经理或其他自然人占用 身份相似或履行类似职能，或者从事投资银行或证券业务的自然人 由FINRA成员直接或间接控制或控制。在本第 3.1 (ss) 节中使用时，“FINRA 的关联公司” 一词 成员” 或 “隶属于FINRA成员” 是指控制、受其控制或受共同控制的实体 与 FINRA 成员在一起。如果公司得知任何高管、董事或 公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上的所有者是或成为关联公司或关联公司 FINRA 成员公司的人员。

(rr) 军官证书。由公司任何正式授权人员签署并交付给买方的任何证书 应被视为公司就本协议所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织： 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。该买方所持交易文件的执行和交付 是当事方，该买方履行此类交易文件所设想的交易已获得正式授权 由该买方采取所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。每个 该买方已正式签署了其作为一方的交易文件，并且该买方按照规定交付了该文件 本条款将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定对其强制执行 及其条款，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受有关法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方收购此类证券作为其自己账户的本金，而不是为了或 用于分发或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法律，目前无意分发任何违反《证券法》的证券或任何适用的州证券 法律，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来进行分发或有关分发 此类证券违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限于 此类买方有权根据注册声明或其他符合适用的联邦法规出售此类证券 和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买方 状态。在向该买方提供证券时，它是（截至本文发布之日）：(i) 是 “经认可的” 投资者”，如《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义，或 (ii) “合格机构 买方”，如《证券法》第144A（a）条所定义。

(d) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题 听取公司代表对证券发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是 代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议 也没有必要或不希望提供此类信息或建议。该买方进一步承认并同意，配售代理均不是 也没有任何关联公司就公司或证券的质量以及配售代理人作出或作出任何陈述 并且任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，该买方同意无需提供这些信息 对它来说。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司都没有 担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 一定 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类买方达成的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人，或 自买方首次当选之时起的本公司证券的销售，包括卖空 本公司或任何其他代表公司的人员就本协议下设想的交易联系并立即终止的交易 在本协议执行之前。尽管如此，对于买方而言，如果买方是多元管理的投资工具 不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理没有直接的知识 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策中，陈述 上述规定仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。本协议当事方或该买方的其他人除外 代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司， 该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括其存在）保密 以及本次交易的条款）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空或类似目的的行动 未来的交易。

(g) 一般招标。该买家没有购买 证券是任何报纸上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信的结果， 杂志或类似媒体，通过电视或广播播出或在任何研讨会上播出，或据该购买者所知，任何 其他一般性招揽或一般广告。

(h) 有关买家的信息。购买者 已向公司提供了有关买方列出的所有适用项目的真实、完整和正确的信息 本协议的签名页。

公司承认并同意，这些陈述 本第 3.2 节中包含的不得修改、修改或影响此类买方依赖公司陈述的权利 以及本协议中包含的担保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陈述和保证 与本协议或预期交易的完成有关执行和/或交付的文件或文书 特此。

文章 IV。
双方的其他协议

4.1 没有 传奇

(a) 股票、预先注资的认股权证、认股权证、预先注资的认股权证股份和认股权证股份的发行应不带任何图例。

4.2 装修 信息的。

(a) 直到 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期时，公司承诺最早及时申报 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受交易所的报告要求的约束 法案。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见本节） 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度 任何在其他交易结束之前需要股东批准的交易市场，除非股东批准 是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4 证券 法律披露:宣传.公司应（a）在2024年6月 [___] 上午8点（纽约时间）之前发布新闻稿，披露信息 特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在表格8-K上提交最新报告，包括交易文件 作为证物，在《交易法》规定的时间内送交委员会。从此类新闻稿发布之日起, 公司向买方表示，它应公开披露向任何一方交付的所有重要非公开信息 本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人购买的与预期交易有关的买方 根据交易文件。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意： 公司或其任何高级管理人员之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务， 一方面，董事、代理人、雇员或关联公司，另一方面，任何购买者或其任何关联公司都应 终止。公司和每位买方在发布与交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 特此考虑，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 未经公司事先同意，对于任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 对于公司的任何新闻稿，除非此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，但 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的除外 以及 (b) 在法律、交易市场或FINRA法规要求的范围内，在这种情况下，公司应提供 买方事先通知本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.4节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事 代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成的任何信息 重要的非公开信息，除非在此之前，否则此类购买者应同意接收此类信息并同意 要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认每位买方均应依赖 在进行本公司证券交易时遵循上述契约。在公司交付任何非公开材料的范围内 未经买方同意，向买方提供信息，本公司特此承诺并同意，该买方不得 对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工、子公司或关联公司负有任何保密责任，或 公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工、子公司或关联公司有责任不在此基础上进行交易 实质性的非公开信息，前提是买方应受适用法律的约束。在任何通知提供的范围内 根据任何构成或包含有关本公司的重大非公开信息的交易文件，公司应 根据表格8-K的最新报告，同时向委员会提交此类通知。公司理解并证实了这一点 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。

4.7 使用 的收益。除本文所附附表4.7另有规定外，公司应使用出售产品的净收益 本协议项下的证券用于营运资金，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司的任何部分 债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回 任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 赔偿 的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） （《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔） 此类控制人（均为 “购买方”）的所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失的影响， 负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 任何此类买方可能因此遭受或承担的费用和合理的律师费和调查费用 或与 (a) 违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议有关 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非该买方关联公司的股东在任何交易中各自的关联公司 交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于对此类买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或承诺，或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解 股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为 最终经司法认定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职）。如果要提起任何诉讼 对于根据本协议可以寻求赔偿的任何买方一方，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外 (x) 其使用已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘用律师的时间或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，有重要意义 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生冲突，在这种情况下，公司 应负责支付不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支.本公司不承担以下责任 本协议下的任何买方 (1) 要求买方在没有公司事先书面形式的情况下达成的任何和解 同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (2) 仅限于损失、索赔、损害的范围，但仅限于该范围 或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、承诺或协议 此类买方在本协议或其他交易文件中提出。本第 4.8 节要求的赔偿 应在收到账单时通过在调查或辩护过程中定期支付所涉金额的方式支付 或者是产生的。此处包含的赔偿协议是对任何买方的任何诉讼理由或类似权利的补充 针对本公司或其他人的当事方以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 预订 普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续保留和保持可用状态 为了使公司能够发行股票，在没有优先权的情况下，有足够数量的普通股 根据本协议，行使预先注资认股权证后的预先注资认股权证股份以及根据本协议行使的认股权证股份 用于任何认股权证的行使。

4.10 清单 普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价 公司目前上市的市场，在收盘之前，公司应申请上市或报价所有预先注资的股票 该交易市场上的认股权证和认股权证股份，在收盘的同时，公司应确保上市 该交易市场上所有股票、预先注资的认股权证和认股权证股份。公司进一步同意，如果公司 适用于在任何其他交易市场上交易普通股，然后它将包括所有预先注资的股票 认股权证和认股权证，并将采取必要的其他行动使所有股份成为预先注资的认股权证 以及尽快在其他交易市场上市或报价的认股权证。然后，公司将采取所有行动 继续在交易市场上上市和交易其普通股是合理必要的，并且将在所有方面遵守 公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关。

4.11 [已保留]。

4.12 随后 股票销售。

(a) 从本协议发布之日起至90天 截止日期之后，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行协议或宣布发行 或提议发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或修正案或 其补充资料，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与任何员工有关的注册声明除外 福利计划。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后三个月，禁止公司生效或签订协议 促成公司发行任何涉及可变量的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 对交易进行评级。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何债务的交易 或可转换为、可交换或可行使的股权证券，或包括获得额外股份的权利的股权证券 普通股 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随之变化的价格计算 普通股首次发行后的任何时候的普通股交易价格或报价， 或 (B) 转换、行使或交换价格可能会在首次发行后的某个未来某个日期重置 此类债务或股权证券，或在发生与以下业务直接或间接相关的特定或偶发事件时 公司或普通股市场或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不是 仅限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来发行证券 确定价格，无论是否根据该协议实际发行股票，也不管该协议是否已发行 随后被取消。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿金的权利外，还应采取何种补救措施。

(c) 尽管如此 综上所述，本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.13 等于 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 有权修改或同意豁免或修改交易文件中任何条款的人，除非对价相同 还向交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利 由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方 作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动 或证券投票或其他方式。

4.14 当然 交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前 根据本协议，本公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方不在此作出任何陈述、担保或承诺，即不会参与交易 在本协议所设想的交易首次公开宣布之后，购买公司的任何证券 对于第 4.4 节所述的初始新闻稿，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易 根据适用的证券法，从预期的交易之日起及之后购买公司的任何证券 本协议首先根据第 4.4 节和 (iii) 所述的初始新闻稿公开发布，不包括购买者 在发行公司证券后，有任何保密义务或有义务不向公司交易公司证券 初始新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管如此，对于买方而言，这是一项多元管理的投资 通过这种工具，不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理有 对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知， 上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 练习 程序。认股权证和预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了整个程序 要求买方行使认股权证和预先注资认股权证。没有其他法律意见、其他信息或 应要求买方指示行使认股权证或预先注资认股权证。在不限制前面的句子的情况下, 无需提供原版的行使通知，也不要求提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 必须填写任何行使通知表才能行使认股权证或预先注资认股权证。公司应表彰以下方面的演习 认股权证和预先注资认股权证，并应根据条款、条件交付认股权证股份和预先注资认股权证 以及交易文件中规定的期限。

4.16 [已保留]。

4.17 [已保留]。

4.18 资本 更改。在截止日期一周年之前，公司不得进行反向或正向股票拆分或 未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，对普通股进行重新分类， 除了根据董事会的真诚判断，股票拆分是维持普通股上市所必需的 当前交易市场上的股票。

4.19 封锁。 公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁协议的期限 封锁期，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果有任何高级管理人员或董事 是封锁协议的当事方，违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻找 此类封锁协议条款的具体执行情况。

文章 V.
杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务 在第五天或之前 (5)^th) 本协议发布之日后的交易日； 提供的, 然而，那不是 此类终止将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支 其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括 限制，当日处理公司交付的任何指示信函和送达的任何行使通知所需的任何费用 买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、注册声明和 招股说明书，包含双方对本文及其标的的的的全部理解，并取代之前的所有理解 有关此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类协议和谅解 文件、展品和时间表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果通知或通信是通过传真送达的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传送之时 在 5:30 或之前使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件 交易日下午（纽约市时间），(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 使用传真号码或电子邮件附件通过传真发送，如所附签名页所示 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天发送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）实际收货后，则为邮寄之日后的交易日 由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与 此处附有签名页。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司的实质性、非公开信息，公司应同时向委员会提交此类通知 转到表格8-K上的最新报告。

5.5 修正案： 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 以修正案为例，公司和买方根据初始股权购买了至少 50.1% 的股份权益 本协议项下的订阅金额（或收盘前公司和每位买方）下的订阅金额，或者，如果是豁免，则由反对方支付的订阅金额 谁要求执行任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及 对买方（或购买者群体）产生不利影响，此类受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意 也应为必填项。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免，均不被视为放弃 成为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件或要求的豁免 本协议规定，任何一方拖延或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利均不得损害任何此类权利的行使。 对任何购买者的权利和义务造成不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正案或豁免 相对于其他购买者的类似权利和义务，应要求受不利影响的买方事先书面同意 购买者。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位证券买方和持有人具有约束力，以及 该公司。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方以及继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 通过以下方式转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 第三方 受益人。配售代理人应是本公司在本节中陈述和担保的第三方受益人 3.1、第3.2节中购买者的陈述和保证以及第4.9和4.10节中的承诺。本协议是 旨在为本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为本协议各方的利益服务，也不是 除非第 4.8 节、本第 5.8 节和/或投放中另有规定，否则任何其他人均可执行本协议中的任何条款 代理协议。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔 法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含 应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼 或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.8，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的 对于 “.pdf” 格式的数据文件或通过电子签名（包括Docusign），此类签名应具有有效和具有约束力 签署（或以其名义签署）的当事方的义务，其效力和效果与传真相同 或者 “.pdf” 签名页是其原件。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销 和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 在不影响其未来行动和权利的前提下；但是，前提是撤销逮捕令的行使或 预先注资的认股权证，应要求相应的买方退还任何受此类撤销行使约束的普通股 在向该买方退还向本公司支付的该等股份的总行使价和恢复的同时 该买方有权根据此类买方认股权证或预先注资认股权证（包括发行）收购此类股票 证明这种恢复权利的替代认股权证的副本）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于 出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 代理人的法律顾问。代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。该公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者都要求或要求这样做。明确理解并同意，其中所载的每项条款 本协议和彼此的交易文件仅限于公司与买方之间的协议，而不是公司与买方之间的协议 购买者集体，而不是购买者之间。

5.18 已清算 损害赔偿。公司有义务根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额 是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止 尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付 应付账款应予取消。

5.19 星期六。 星期天。假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整， 本协议签订之日后发生的普通股的股票分红、股票组合和其他类似交易。

5.21 销售额 在结算前期间。尽管此处有任何相反的规定，如果在执行之时或之后的任何时候 本协议由公司与适用买方签订，直至收盘前一段时间（“预结算”） Period”），该买方向任何人出售根据本协议向该人发行的任何普通股的全部或任何部分 收盘时的买方（统称为 “结算前股份”），此类买方应根据本协议自动执行 （无需此类买方或公司采取任何其他必要行动），被视为无条件的购买义务，并且 公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是 在公司收到收购之前，公司无需向该买方交付任何结算前股份 本协议下此类预结算股票的价格；并进一步前提是公司特此确认并同意上述内容 不应构成该买方就该买方是否在结算前期内作出的陈述或承诺 应向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定均应 只能在该购买者选择进行任何此类销售（如果有）时进行。

5.22 豁免 陪审团审判。在任何行动中。西装。或任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事方提起的诉讼。各当事方故意地 而且是故意的。在适用法律允许的最大范围内。绝对是这样。无条件地。不可撤销且明确放弃 永远由陪审团审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

附上副本至（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

电话：(833) 452-4825

注意：杰弗里·沃尔福德，Esq
电子邮件：jwofford@srfc.law

[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页如下]

[KAIVAL 品牌创新的购买者签名页] GROUP, INC.证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买方通知地址：

向买方交付认股权证和预先注资认股权证的地址（如果 与通知地址不一样）：

DWAC for Shares：

订阅金额：__________________________美元

股份：___________________

预先注资的认股权证：______________________

认股权证：___________________________

EIN 号码：____________________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应发生在 [第二 (2)^nd)] [本协议签订之日后的第三 (3)] 个交易日以及 (iii) 任何条件 本协议设想（但在未被上述第 (i) 条忽略之前）要求公司或 上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）将不再是条件 相反，应是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书的无条件义务， 在截止日期向该另一方提供的证书或类似物品或购买价格（如适用）。

[签名页继续]

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