正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 6 月 13 日

注册号 333-279045

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

修正案号 4

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

Nirajkumar Patel

首席执行官

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

(833) 452-4825

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明生效之日后尽快进行。

如果有证券 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的股票将延迟或持续发行， 选中以下复选框。☒

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，请勾选以下方框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (d) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的公司” 和 “新兴成长型公司”：

如果是一家新兴成长型公司 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的会计准则。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或注册声明在委员会根据上述条款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以决定。

本招股说明书中的信息 未完成，可能会更改。在向美国证券交易所提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 佣金有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约 在不允许报价或销售的任何州。

最多 3,012,048 个单位，包括

最多 3,012,048 股普通股和

最多可购买 4,518,072 份普通认股权证 高达 4,518,072 股普通股

多达 3,012,048 个预先资助的单位，包括 的

最多可购买 3,012,048 份预先注资认股权证 最多 3,012,048 股普通股和

最多可购买 4,518,072 份普通认股权证 高达 4,518,072 股普通股

高达 3,012,048 股标的普通股 预先注资的认股权证

高达 4,518,072 股标的普通股 普通认股权证

我们 正在尽最大努力发行多达3,012,048个单位，每个单位由一股普通股和一半普通股组成 认股权证，以每单位1.66美元的假定发行价购买一股半的普通股，等于收盘价 我们的普通股于2024年5月28日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，总收益高达500万美元。普通认股权证 包含在单位中的初始行使价为每股 [*] 美元（等于每个单位公开发行价格的100％） 在本次发行中出售），可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。对于普通认股权证， 如果在初始发行日期（“重置日期”）之后的30个日历日内，重置价格， 定义见下文，低于当时的行使价，认股权证的行使价应降至重置价格。 “重置价格” 是指前五个交易日每日VWAPs算术平均值的100％ 重置日期，前提是重置价格在任何情况下都不得低于执行时最新收盘价的20％ 证券购买协议（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整） 在证券购买协议签订之日之后）。

我们还提供 在行使单位中包含的普通认股权证时可不时发行的普通股。

我们还向某些人提供 购买者在本次发行中购买单位将导致买方及其关联公司以及某些 关联方，立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％） 在本次发行完成后，如果有任何此类购买者选择，则有机会购买预先资助的单位，每个单位均已预先筹资 单位由一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证和上述每份普通认股权证的相同普通认股权证组成 普通股份额，代替原本会导致该购买者的实益所有权超过4.99％的单位（或者， 在购买者当选时，我们已发行普通股的9.99％）。每个预先资助单位的购买价格将等于 本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元，包括每份预先注资的认股权证的行使价 预先筹资的单位将为每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可在任何时候行使 直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每套预先注资的单位，单位数量（和份额） 我们发行的普通股）将逐一下跌。本次发行还涉及可发行的普通股 在行使预先筹资的认股权证和预先供资单位中包含的普通认股权证后。

单位和预先资助的单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预先注资的股份 认股权证和包含单位或预先筹资单位的普通认股权证（视情况而定）可立即分离，并将 将在本次发行中单独发行。我们还在登记行使时不时发行的普通股 此处提供的单位和预先注资单位中包含的普通认股权证和预先注资认股权证。

我们的普通股上市 在纳斯达克股票市场上市，有限责任公司上市，股票代码为 “KAVL”。2024年6月12日，我们在纳斯达克普通股的收盘价 Stock Market, LLC为每股1.98美元。我们不打算申请单位清单, 预先注资的单位, 预先注资的认股权证, 或任何证券交易所或其他国家认可的交易系统的普通认股权证。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

单位和预先拨款的单位 将以固定价格发行，预计将在单一收盘时发行。没有最低证券数量或最低限额 本次发行的总收益金额。但是，尽管如此，我们的普通股标的股份 根据美国证券法第415条，预先注资的认股权证和普通认股权证将持续发行 1933 年，经修订。我们预计本次优惠将在本年度开始销售后的两个工作日内完成 发行（在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日之后），我们将交付所有证券 视情况而定，将在收到投资者后，与本次发行相关的交割与付款或收款对付款进行发行 我们收到的资金。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户 账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售所发行证券相关的投资者资金 在下文中。

我们已经聘请了 Maxim Group LLC （“配售代理” 或 “Maxim”），担任我们与本次发行相关的独家配售代理。 配售机构已同意尽其合理努力征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。 配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排 购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。因为没有最低发行金额要求 完成本次发行的条件，实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有）目前不是 可以确定，并且可能大大低于本招股说明书中描述的最大发行总额。我们已经同意 向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，并为配售提供某些其他补偿 代理人。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细查看此处 “风险” 标题下描述的风险和不确定性 因素” 从本招股说明书第10页开始，以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下 加入这份招股说明书。

我们是 “新兴” 联邦证券法定义的 “成长型公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告 要求。请阅读第6页开头的 “招股说明书摘要——我们成为新兴成长型公司的影响” 查看本招股说明书以获取更多信息。

既不是证券交易委员会 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计将在当天或前后交付特此发行的证券 [*]，2024 年。

独家配售代理

MAXIM GROUP LLC

这个日期 招股说明书为,2024年。

桌子 的内容

关于这份招股说明书

我们通过引用纳入重要内容 本招股说明书中的信息。您可以按照说明免费获得以引用方式包含的信息 在 “在哪里可以找到更多信息” 下。你应该仔细阅读本招股说明书以及其他信息 在决定投资我们的证券之前，请参见 “以引用方式纳入某些信息”。

我们还没有，而且这个位置 代理人未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的陈述以外的任何陈述 或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们对此不承担任何责任 无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是要约出售 仅限特此发行的证券，且仅在合法的情况下和司法管辖区内。所含信息 在本招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中，无论其交付时间如何，均仅是截至当日的最新版本 出售我们的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。至 一方面，本招股说明书中包含的信息与招股说明书中包含的信息之间存在冲突的程度 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何文件， 另一方面，你应该依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文件中的任何陈述是 与以引用方式纳入的另一份文件中的陈述不一致，该文件中的声明具有 较晚的日期修改或取代先前的声明。

本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书封面以及我们可能提供的任何免费书面招股说明书中的信息时才是准确的 仅在该免费写作招股说明书发布之日起，您与本次发行相关的信息才是准确的。我们的业务，财务状况， 自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。与本招股说明书有关的任何人均无权这样做 就我们、特此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述， 本招股说明书中包含的信息和陈述除外。如果提供或作出任何其他信息或陈述， 不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者 各州：我们未采取任何行动允许在任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书 需要为此目的采取行动的地方，美国除外。在美国境外拥有财产的人 本招股说明书必须告知本说明书所涵盖证券的发行并遵守与之相关的任何限制 以及本招股说明书在美国境外的分发。

除非另有说明，否则信息 包含在本招股说明书中，内容涉及我们的行业和我们经营的市场，包括我们的总体预期和市场 地位、市场机会和市场份额，基于我们自己的管理估算和研究以及来自的信息 行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。管理层的估计值来自 公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们相信这些信息 合情合理。我们的管理层估计尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立核实任何估计 第三方信息。此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是受制的 由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，存在高度的不确定性和风险。这些和 其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述。”

根据法规第 10 (f) 项 根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K，如本文所示，我们已选择遵守按比例披露的规定 适用于 “小型报告公司” 的要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

我们还注意到, 这些陈述, 我们在作为本招股说明书注册声明附录提交的任何协议中做出的担保和承诺 是一部分完全是为了此类协议的当事方的利益而订立的，在某些情况下，包括为了分担风险 属于此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外, 这种陈述, 担保或承诺仅在订立之日才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺应 不能指望它能准确地代表我们当前的状况。

我们拥有或拥有商标权 或我们在业务运营中使用的商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。在 此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。 本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自的财产 所有者。我们无意在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品 但不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，一些版权， 本招股说明书中提及的商品名称和商标未列出 ©、® 和™ 符号，但我们将断言， 在适用法律的最大范围内，我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为财产 他们各自的所有者的。

摘要

本摘要重点介绍了信息 包含在本招股说明书的其他部分中，或以引用方式纳入我们向证券提交的文件中的本招股说明书以及 交易委员会，或SEC。因为它只是一个摘要，所以它不包含你之前应该考虑的所有信息 在本次发行中购买我们的证券，该证券完全符合更详细的条件，应与之一起阅读 其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的信息。你应该阅读完整的招股说明书，注册信息 本招股说明书是其中的一部分的声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 ”风险 因素” 以及在购买之前，我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注 我们在本次发行中的证券。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 等术语 “我们的”、“公司” 和 “凯瓦尔” 指的是特拉华州的一家公司凯瓦尔品牌创新集团有限公司， 除非另有说明。“普通股” 一词是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

除非上下文另有明确要求，否则所有历史份额和每股份额 我们的合并财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息中反映的金额 列报的目的是反映我们普通股以 1 比 21 的比例进行反向股票拆分，该拆分出于法律和会计目的生效 2024 年 1 月 22 日，就好像这种分裂发生在报告的最早时期一样。

概述

我们从事电子尼古丁的销售、营销和分销 输送系统（“ENDS”）产品，也称为 “电子烟”，有多种口味。我们的主要产品 是 Bidi^® Stick 以及我们的子公司 Bidi Vapor LLC（“Bidi”）生产的其他产品。我们持有 Bidi 的全球独家销售和分销权^® Stick 和 Bidi 制造的某些其他产品。 我们目前的创收活动侧重于推动BIDI的销售增长^® 坚持，主要是通过批发 以及包括便利店在内的传统零售渠道。还有我们的子公司Bidi，后者承担了大部分责任 对于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他与其产品相关的监管事宜，我们承诺坚定不移 符合美国食品药品管理局关于使用我们产品的既定要求。

同时，根据美国食品和药物管理局的监管 与烟草制品上市前申请（“PMTA”）相关的执法持续发展，我们面临着挑战 以及全行业的不利因素，我们将继续应对这些阻力，通过实现平台多元化来寻求新的收入机会 其他尼古丁和非尼古丁产品的分销、开发和随后的扩展。我们公司的一个重要目标是 利用我们现有的业务和销售渠道来建立一个高效的平台 这将通过发展和增长当前和潜在的新业务线、收入以及最终的积极收入来创造股东价值 现金流和盈利能力。

商业战略

此外 除了专注于通过分销BIDI® Stick来增加收入外，我们还打算通过执行关键内部业务来增加收入 战略举措。实现这些财务目标将取决于许多因素，包括我们执行这些策略的能力。 代表性的关键举措包括：

我们将继续团结起来 与进步、久经考验、基于绩效的合作伙伴合作，其中可能包括发展和扩大关键金融服务关系 因为我们寻求通过数据驱动的决策实现多元化。

业务部门和关键协议的描述

Bidi Vapor, LLC 分销协议

2020 年 3 月 9 日，我们加入了 与我们的关联公司 Bidi 签订的独家分销协议（“分销协议”），该分销协议是 于2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日进行了修订和重述（统称为 “A&R 分配” 协议”）。根据A＆R分销协议，Bidi授予我们在全球范围内分销Bidi's的独家权利 ENDS（更具体地说，在 A&R 分销协议中规定），用于向零售级客户和非零售级客户销售和转售 级别客户。目前，这些产品仅由 Bidi 的一次性、防篡改的 “BIDI® Stick” 组成 ENDS 产品采用医疗级组件、经 UL 认证的电池和旨在提供一致的电子烟体验的技术制成 适合 21 岁及以上的成年吸烟者。我们目前已停止向ENDS产品的批发商和零售商分销产品，但已停止所有直接面向消费者的产品 2021 年 2 月的销售。我们公司的首席执行官兼董事兼间接控股股东尼拉库玛·帕特尔， 拥有 Bidi。

BIDI® Stick 有多种款式 成人吸烟者的口味选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 是制造出来的 作者：比迪。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、徽标和营销材料 与我们的商业合作伙伴一起用于我们对Bidi产品的营销和推广。

A&R 分销协议 将以前的一年、每年可续延的期限延长至最初的十年，这会自动再延长十年 如果我们满足特定的最低购买门槛，则为期限。A&R 分销协议还为我们提供了优先拒绝权 如果Bidi收到的要约将构成 “控制权变更交易” 以及优先拒绝权 充当由ENDS和相关组件产生的或与之相关的Bidi未来产品的独家分销商 走向终结，或者起源于烟草衍生的尼古丁行业或与之相关。

与 A&R 有关 分销协议，我们签订了非排他性分销协议，其中一些协议随后进行了修改和重申 双方为澄清某些条款（经修订和重述的所有此类分销协议均为集体协议） 称为 “分销协议”），根据该协议，我们将交易对手指定为非独家分销商。 根据分销协议，分销商同意按应有数量购买产品进行转售 需要为美国大陆（“领土”）内的非零售客户提供适当的服务。

我们处理所有向非零售销售的商品 客户，向非零售客户进行的所有销售均通过Bidi的年龄限制网站www.wholesale.bidivapor.com进行。我们停止了 2021 年 2 月全部直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防和遵守 “防止所有香烟” 《人口贩运法》（称为《打击人口贩运法》）。我们自费提供所有客户服务和支持。我们设定了最低价格 所有销售均由我们完成。我们保持足够的产品库存水平，以满足非零售客户的需求并交付 出售给这些客户的产品。

我们的一个关键第三方合作者是 QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”） 佛罗里达州的一家有限责任公司。QuikFillRx 为我们提供了与销售管理、网站开发相关的某些服务和支持 以及设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理和分析，以及市场和其他研究。QuikFillRX 根据服务协议向我们提供了这些服务，根据该协议，QuikFillRX每月获得现金补偿，并且 以期权的形式给予一定的股权补偿。本协议于 2024 年 2 月终止。

Kaival Labs, Inc. 和凯瓦尔品牌国际， 有限责任公司。

2020 年 8 月 31 日，我们成立了特拉华州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下简称 被称为 “Kaival Labs”），是一家全资子公司，旨在开发我们自己的品牌和白标 产品和服务，截至本招股说明书发布之日，这些产品和服务尚未开始。我们还没有推出任何 Kaival 品牌的产品， 它也没有开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案。

我们已经使用，并且可能会继续使用 Kaival Labs将收购或许可免费企业或资产。2023 年 5 月 30 日，我们通过 Kaival Labs 获得了一定的蒸发效果 以及来自GoFire, Inc.（“GoFire”）的吸入相关知识产权，以换取我们公司的股权证券 和应急现金对价。此次收购的目标是使我们的产品供应多样化，创造短期和长期的产品 以收购技术的潜在许可以及我们在购买的基础上开发新产品的形式提供的收入机会 资产。在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁和营养保健品方面寻求第三方许可机会 市场。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造创新和颠覆市场的产品，包括专利 受保护的蒸发器设备和相关的硬件和软件应用程序。但是，无法保证 GoFire 的资产 将在未来为我们创造收入或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值。

2022 年 3 月 11 日，我们成立了 Kaival 特拉华州有限责任公司（以下简称 “KBI”）Brands International, LLC是全资子公司 目的是与菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMPSA”）签订一项完全的国际许可协议 菲利普·莫里斯国际公司（“PMI”）的自有子公司，详情见下文。

FDA PMTA 和 MDO 裁决，相关法院 行动及其对我们业务的影响

非烟草味的 BIDI^® 棍棒

2021 年 9 月，相关 使用Bidi的BIDI上市前烟草产品申请（“PMTA”）流程^® Stick，美国 美国食品药品监督管理局（“FDA”）拒绝了几乎所有当时待处理的ENDS，实际上 “禁止” 了非烟草味的ENDS 此类产品（包括Bidi's）的PMTA。在美国食品和药物管理局发布相关的拒绝上市令（“MDO”）之后 关于这些ENDS产品，制造商必须停止销售非烟草味的ENDS产品。比迪，还有差不多 ENDS行业的所有其他公司都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。关于Bidi，MDO涵盖了 所有非烟草味的 BIDI® 棒棒，包括其北极（薄荷醇）BIDI® 棒棒。因此，从 2021 年 9 月开始，Bidi 寻求多种途径来挑战 MDO。首先，在2021年9月21日，与MDO的全部司法上诉分开， Bidi提交了美国联邦调查局第21章第10.75节的内部监督审查请求，专门针对将北极包括在内（薄荷醇）的决定 BIDI® 坚持在 MDO 中。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将Arctic BIDI® Stick视为非烟草口味 ENDS 产品，严格来说不是薄荷味的产品。

在九月 2021 年 29 日，比迪向美国第十一巡回上诉法院（或 11 巡回上诉法院）请愿^th Circuit）将审查美国食品药品管理局的 否认其非烟草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，认为这是任意的 而且根据《行政程序法》（APA）以及越权规定，FDA不进行任何科学研究是反复无常的 按照《烟草控制法》（简称 TCA）的要求审查 Bidi 的综合申请，以确定 BIDI® 是否 棍棒 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局违反了正当程序， APA未能公平地告知美国食品药品管理局对ENDS公司进行长期比较吸烟的新要求 与烟草味的ENDS产品相比，对他们的非烟草味产品进行了戒烟研究，美国食品药品管理局本应取消该研究 通过该要求的通知和评论规则制定流程。

在八月 2022 年 23 日，第 11^th 巡回赛搁置了（即撤出）向非烟草味的 BIDI® Sticks 发放的 MDO 并发回了还押候审 比迪的PMTA返回美国食品药品管理局进行进一步审查。具体来说，11^th 巡回法院认为，MDO是 “任意的” 而且 “反复无常” 违反了APA，因为美国食品药品管理局没有考虑其面前的相关证据，特别是Bidi的证据 激进而全面的营销和销售准入限制计划，旨在防止青年的吸引力和准入。

这11个^th 电路的 意见进一步表明，美国食品药品管理局没有正确审查其长期以来明确表示的对数据和证据至关重要 《烟草控制法》中规定的 “适合保护公共健康” 的PMTA标准，包括： 就比迪而言，“产品信息、科学安全测试、文献评论、消费者洞察力调查和细节 关于我们公司的青少年准入预防措施、分销渠道和以成人为中心的营销实践，” 其中 “仅针对现有的成人蒸气产品用户，包括当前的成人吸烟者” 以及我们的零售商监测计划 以及最先进的防伪认证系统。由于MDO必须基于对相关因素的考虑, 例如营销和销售准入限制计划，拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此被食品和药物管理局撤销。

食品和药物管理局 没有对第十一巡回法院的裁决提出上诉。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日之前（自2022年8月23日做出决定起45天）之前 要么要求小组重审，要么是 “全部” 复审（全体11人复审）^th 巡回赛，不只是三位法官 发布该决定的小组），并在2022年11月21日（决定作出后90天）之前寻求美国最高法院对该决定进行审查 法院。没有人提出复审请求，也没有向最高法院提出移审令申请。

结果 在第十一巡回法院的调味Bidi棒应用订单中，Bidi得以继续营销和销售非烟草产品 在持续的PMTA科学审查期间，有调味的BIDI® Sticks，由美国食品药品管理局的执法自由裁量权决定。虽然有味道 根据《烟草控制法》的规定，Bidi烟草仍被视为非法产品，美国食品药品管理局表示将优先考虑 对从未提交过PMTA的公司，（2）被拒绝接受或提交PMTA的公司，执行未经授权的ENDS 美国食品和药物管理局，（3）其PMTA仍受MDO的约束，或（4）在此之后继续销售未经授权的合成尼古丁产品 2022年7月13日的截止日期。由于这些情况都不适用于Bidi，因此我们认为FDA目前执法的风险很低。但是，有 存在Bidi针对非烟草味BIDI® Sticks的PMTA被拒绝的风险，这将产生重大的不利影响 影响我们的业务，并可能导致我们的破产或业务完全倒闭。

自从 PMTA 还押以来，Bidi 继续使用新研究的结果更新其应用程序，包括一项关于BIDI® 的全国人口流行率研究 Stick 目前正在接受同行评审以供出版。

经典 BIDI^® 坚持

另外，在5月13日左右 2022年，美国食品药品管理局将烟草味的Classic BIDI® Stick纳入了最后的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成 对Bidi及其在中国的合同制造商SMISS Technology Co.进行了远程监管评估LTD，关于待定的 PMTA 适用于经典 BIDI® Stick。

2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了 这是经典BIDI® Stick PMTA的预期缺陷信，概述了美国食品药品管理局剩余的科学问题。在六月 2023 年 18 月 18 日，Bidi 对美国食品药品管理局的缺陷信做出了及时、全面的回应。

2024 年 1 月 22 日，美国食品和药物管理局发布了 Classic BIDI® Stick 活动的 MDO 尽管其他23种竞争性烟草味的ENDS产品已获得美国食品药品管理局的上市许可。美国食品和药物管理局的既定依据 MDO 包括针对经典 BIDI® Stick PMTA 的测试和数据缺陷。虽然这种发展使我们无法进行营销 经典 BIDI® Stick 可能会对我们公司产生重大不利影响，美国食品药品管理局的决定不涉及 上述Bidi Vapor的非烟草调味设备的十项PMTA仍在接受美国食品药品管理局的科学审查中。 这十种产品仍可供出售，但须由美国食品和药物管理局的执法自由裁量权决定。

为了回应经典 BIDI® Stick MDO，2024年1月26日，比迪提交了一份请愿书，要求第十一巡回法院对MDO进行审查，比迪认为这是其中之一 其他任意和反复无常的行为，违反了《行政诉讼法》。比迪还寻求在MDO之前暂缓执行MDO 诉讼结果，但法院驳回了中止动议，这意味着烟草味的Bidi棒状产品目前无法使用 被出售。比迪请愿书的简报时间表要求将比迪和政府的所有实质性摘要提交给或 大约 2024 年 6 月。没有在法庭上进行任何可能的口头辩论的时间表，也没有法院必须在最后期限之前进行口头辩论 对请愿书作出裁决。2024 年 1 月关于经典 BIDI® Stick 的 MDO 以及对 Bidi 暂缓执行动议的拒绝 对我们的业务产生了直接而持续的不利影响，而且比迪第十一巡回法院请愿的结果尚不确定， 可能需要数月或更长时间才能解决。我们仍然无法销售经典 BIDI® Stick 可能会继续造成实质性影响 阻碍我们经营业务的能力，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。任何保证都不能 得知本次诉讼的时间或最终结果，只要案件仍未裁决，我们就无法出售经典版 BIDI® Stick 产品。

此外，美国食品和药物管理局对Bidi的PMTA的非烟草味的审查已结束 产品可以在第十一巡回法院对Bidi要求审查经典BIDI® Stick的MDO的申请作出裁决之前完成 美国食品和药物管理局有可能根据美国食品和药物管理局拒绝Classic BIDI® Stick PMTA的类似理由，对该PMTA发布MDO， 此外，美国食品和药物管理局在所有其他MDO中都列举了拒绝其他申请人提交的其他非烟草味PMTA的理由。如果是这样 如果Bidi再次未能成功获得美国食品药品管理局MDO的司法暂缓执行，我们将没有产品可用 出售，这可能会阻止我们继续经营我们的业务。

Bidi 的非烟草口味 ENDS 产品占我们销售收入的绝大部分。美国食品和药物管理局已经拒绝了这些产品的PMTA， 而且只是根据第十一巡回法院的命令才在重新审查中。美国食品和药物管理局认为所有调味的ENDS产品都是非法的，除非 受批准的PMTA（其中没有）的约束。

此外，在 2023 年 3 月 食品和药物管理局根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》（“FSPTCA”）提出了对烟草制品的新要求 烟草制品的制造、设计、包装和储存方面的制造商。拟议的规则建立了一个框架 制造实践包括：

美国食品和药物管理局在拟议规则中指出 “这些要求还有助于最大限度地减少或防止不合格的电子尼古丁的制造和分销 含有尼古丁浓度水平的输送系统 (ENDS) 电子液体与标示量不同且与标示量不同 ENDS 产品转化为同一品牌的另一产品... 这种尼古丁浓度的潜在变异性，其中电子液体产品含有 尼古丁含量明显高于标签上标明的水平，可能会误导担心尼古丁输送的消费者 水平，可能会加剧或延长其成瘾性，并可能使使用者暴露于更多的毒素中。烟草制品可能 由于设计或制造控制不力，引入通常与烟草制品的使用无关的可预防危害；对于 例如，ENDS cartomizer（雾化器加可更换的充满液体的墨盒）的焊点有缺陷可能会导致呼吸困难 由于气溶胶中有金属颗粒。这项拟议的法规将有助于确保公众健康免受这些侵害， 以及其他类型的危险。”

这些规则如果实施，可以 通过增加制造我们的 ENDS 产品的成本来确保合规性，从而对我们的业务产生不利影响。

其他潜在的产品和机会

2023 年 5 月，我们收购了 19 个现有的 以及47项与GoFire的蒸发和吸入技术有关的新技术正在申请的专利。GoFire 的专利组合 包括挤出剂量控制、产品保存、跟踪和追踪使用以及多种模式（即 不同的蒸发方法）和儿童安全。专利和专利申请涵盖的地区包括美国， 澳大利亚、加拿大、中国、EPO（欧洲专利组织）、以色列、日本、墨西哥、新西兰和韩国。投资组合也是 包括专有的移动设备软件应用程序，该应用程序与投资组合中的某些专利一起使用。

在短期内，我们预计 在大麻、大麻/CBD、尼古丁、营养品和药品市场寻求第三方许可机会，以此作为一种手段 通过我们的专利获利。从长远来看，我们相信我们可以利用获得的专利来创造创新和颠覆市场的产品 以满足其不断增长的成人消费者群体，包括受专利保护的蒸发器设备和相关的硬件和软件应用程序。

如上所述，我们希望 通过许可和产品开发活动，从获得的知识产权中获得收入。但是，无法保证 我们将能够实施这项战略。

最近的事态发展

纳斯达克退市通知

在四月 2024 年 30 日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的通知（“通知”） 通知我们，纳斯达克规定的2024年4月29日为公司举行年会以恢复遵守的日期 《纳斯达克上市规则》第5620（a）条在公司未举行年会的情况下失效。该通知进一步指出，除非公司要求 纳斯达克对上述裁决提出上诉，在2024年5月7日之前，纳斯达克已确定该公司的证券定于上市 从纳斯达克股票市场退市。2024 年 5 月 3 日，我们要求纳斯达克听证会小组举行上诉听证会。这样的请求 获得批准，上诉听证会定于2024年6月13日举行。此外，我们计划于6月举行年会 2024 年 25 日，并于 2024 年 5 月 3 日就该年会提交了附表 14A 的初步委托书。

反向股票分割

2024 年 1 月 22 日， 公司向秘书提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书 特拉华州将影响1比21的反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”） 普通股的股份。2024年反向股票拆分于2024年1月25日在纳斯达克股票市场生效。没有 部分股票发行与2024年反向股票拆分有关。我们普通股的任何零碎股票 否则，2024 年反向股票拆分产生的结果四舍五入到最接近的整数。与 2024 年有关 反向股票拆分，董事会批准对所有未偿还证券或其他权利进行适当和成比例的调整 可转换或行使成普通股，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权， 以及其他股权补偿权。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额，包括 本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和其他财务信息是 追溯调整以反映2024年的反向股票拆分，就好像拆分发生在报告的最早时期一样。标准杆 普通股的每股价值没有受到2024年反向股票拆分的影响。

在截至一月的三个月中 2024 年 31 月 31 日，公司发行了 52,949 股普通股，用于对与反向拆分相关的股票进行四舍五入。

发行股票

在截至一月的三个月中 2024 年 31 月 31 日，公司向一家与终止有关的 FINRA 成员经纪交易商发行了 16,667 股普通股 它与该经纪交易商的关系。根据普通股的收盘价，公允价值为62,000美元 终止日期并记录为股票补偿。该FINRA成员未参与本次公开募股。

我们存在的启示 一家 “新兴成长型公司”

根据Jumpstart的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 我们的《2012年创业法》（“乔布斯法案”）。“新兴成长型公司” 可能会利用这一优势 降低了原本适用于大型上市公司的报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司， 我们：

这份报价

除非另有说明，否则本招股说明书假设不发行预先筹集资金 与本次发行相关的认股权证，不行使本次发行的普通认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑风险和不确定性 如下文和第 1A 项下所述。”风险因素” 在我们向证券公司提交的10-K表年度报告中 以及2024年2月14日的交易委员会（SEC），均以引用方式纳入本招股说明书，以及所有 本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书中包含的其他信息 我们已授权在本产品中使用。如果以下风险因素中讨论的任何事项是 发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，市场 我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。其他风险和不确定性 目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的业务尤其如此 鉴于美国食品和药物管理局对ENDS产品的总体监管和执法态度以及不利的监管和法院，处于危险之中 特别是针对Bidi ENDS产品的决定。

结局 该行业相对较新，发展迅速，美国食品和药物管理局一直在积极监督ENDS行业。中的变化 现行法律、法规和政策，新法律、法规、政策的颁布，以及食品和药物管理局在与ENDS相关的行动方面的行动 PMTA（包括Bidi's）和任何其他与ENDS行业相关的进入壁垒可能会对我们的能力产生重大不利影响 开展业务和我们的经营业绩。

特别是 美国食品和药物管理局仅批准了大约23种烟草味的ENDS产品的销售，并且拒绝了每种产品的上市许可 它已对非烟草味的 ENDS 产品应用采取了行动。美国食品和药物管理局规定的批准非烟草味的标准 ENDS 产品是，申请人必须证明特定的非烟草口味 “为成人提供了额外的好处” 与烟草味的香烟相比，谁吸烟（就完全改用或显著减少吸烟而言） 足以抵消年轻人面临的已知风险的产品。”但是，一些申请人的非烟草味申请 已被林业发展局拒绝，已获得司法命令，将申请发回林业发展局作进一步审查。

Bidi 以及 ENDS 行业的其他公司， 针对美国食品和药物管理局涉及其产品及其针对这些产品的PMTA的不利决定，已采取积极行动。这些努力 比迪等人作出了一些有利的初步法院裁决，但也导致了许多重大的不利法院裁决。 即使Bidi能够继续其法律努力以支持其产品和应用程序，但包括最高法院在内的法院， 最终可能会发布可能导致比迪和我们倒闭的裁决。

如果针对公司和Bidi的索赔已向国际银行提出 贸易委员会取得了成功，该公司和Bidi可能会被禁止向美国进口和出售Bidi Stick。

2024 年 6 月 11 日，RAI Strategic Holdings, Inc.、R.J. Reynolds Vapor Company、 R.J. Reynolds 烟草公司和 RAI 服务公司（统称为 “RJ Reynolds 实体”）提起了专利侵权诉讼 向国际贸易委员会（“ITC”）投诉 Bidi、我们，以及其他四十（40）名受访者（“ITC”） 投诉”）根据经修订的1930年《关税法》第337条提出。具体而言，国际贸易委员会的投诉指控一项或多项 Bidi Stick的组件或元素侵犯了美国专利号11,925,202号，该专利由RJ Reynolds实体之一拥有。这个 国际贸易委员会投诉要求国际贸易委员会批准：（a）根据《关税法》第337（e）条发放临时和永久的有限豁免令 经修订的1930年法令，它将禁止在美国进口Bidi Stick；以及（b）发行临时和永久性的 根据经修订的1930年《关税法》第337（f）条下达的停止和终止令，该法将禁止销售和分销 美国的 Bidi Stick。在国际贸易委员会的诉讼中，无法追回任何损害赔偿。如果公司或 Bidi 被禁止 进口Bidi Stick，那么我们的业务、运营、财务业绩和声誉将受到重大不利影响。 Bidi对RJ Reynolds实体在国际贸易委员会申诉中提出的专利侵权索赔提出异议，并计划大力进行辩护 国际贸易委员会的调查。委员会预计将在2024年10月或12月作出有关临时救济的决定。最后的委员会 预计要到2025年底或2026年初才能就永久救济做出决定。主张的专利将于 2026 年 10 月到期 国际贸易委员会因ITC投诉而下达的任何排除令。

与本次发行相关的风险

这是合理的最佳选择 努力发行，不要求出售最低数量的证券，我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售代理已同意 尽最大努力征求购买本次发行中单位和预先资助单位的报价。配售代理人没有义务 向我们购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低限度 作为本次发行结束条件所需的发行金额、实际发行金额、配售代理费和收益 我们目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们的销量可能少于全部 特此发行的证券，这可能会大大减少我们和投资者在本次发行中获得的收益 如果我们未售出本次优惠中提供的所有单位或预先筹资的单位，将不会获得退款。成功 此次发行将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资金来实施 我们的业务计划和履行当前债务，除非我们有能力，否则可能会导致更大的营业损失或稀释 从其他来源筹集所需的资金。无法保证在需要时会有替代资本 我们可接受的条款，或者完全可以接受的条款。

你会体验 您购买的普通股的每股净有形账面价值会立即稀释，并且可能会进一步稀释 未来。

因为有效价格 单位中包含或在行使认股权证或预先注资认股权证时可发行的每股普通股可能是 高于我们普通股每股的净有形账面价值，您的摊薄幅度可能会达到两者之间的差额 您在本次发行中支付的每股普通股的有效发行价格以及我们普通股每股的净有形账面价值 此次发行后立即上市。假设以每单位1.66美元的公开发行价格出售3,012,048套，而我们的净股价 截至2024年1月31日的有形账面价值，假设本次发行中未出售任何预先筹资的单位，则不行使任何股权 本次发行中发行的普通认股权证，扣除配售代理费和预计应付的发行费用后 我们认为，调整后的有形账面净值约为每股0.85美元，您将立即摊薄。由于 对于在本次发行中购买证券的投资者，投资者获得的收益可能低于本次发行中支付的购买价格， 如果有的话，在我们公司清算的情况下。有关更多信息，请参见下文标题为 “稀释” 的部分 详细讨论如果您参与本次发行，您将遭受的稀释。

我们在净收益的使用方面有广泛的自由裁量权 我们从本次优惠中获得，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的 酌情使用我们在本次发行中获得的净收益，包括用于本节所述的任何目的 标题为 “所得款项的使用”，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估是否 我们的管理层正在适当使用净收益。由于决定我们使用的因素的数量和可变性 我们从本次发行中获得的净收益，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们管理层的失败 有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致 我们的普通股价格将下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、 计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的股票已上市 在纳斯达克股票市场有限责任公司上，我们的股票市场的交易活动水平各不相同。当前的交易水平 将来可能无法持续。我们的股票缺乏活跃的市场可能会削弱投资者出售股票的能力 在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票时，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能 削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们收购更多股票的能力 使用我们的股票作为对价的知识产权资产。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格 库存减少。

普通股的数量 我们计划发行的证券所依据的股票以及在本次发行完成后最终将发行的证券的股票可能会导致立即 我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测 预先注资的认股权证或普通认股权证所代表的未来出售股票的可用性（如果有）的影响 与本次发行的关联将不时影响我们普通股的市场价格。

未来出售大量普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可以选择额外筹集 由于市场状况或战略考虑而产生的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，或者认为这些出售可以筹集到额外资金 发生这种情况，这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释或 导致我们的普通股价格和未来筹集资金的能力面临下行压力。

我们之前已经收到 纳斯达克发出通知，称我们没有遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法恢复合规 根据纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格 和流动性，降低我们筹集资金的能力。

我们的 普通股在纳斯达克上市交易。为了维持我们共同的清单 在纳斯达克上市，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求。在四月 2024 年 30 日，我们收到了上市资格机构的通知（“通知”） 纳斯达克股票市场部通知我们，2024年4月29日的日期提供了 纳斯达克要求该公司举行年会以恢复对纳斯达克上市的合规性 《上市规则》第5620 (a) 条在该公司未举行年会的情况下失效。该通知进一步指出 除非公司要求在2024年5月7日之前对上述裁决提出上诉，否则纳斯达克有 确定该公司的证券将计划从纳斯达克退市 股票市场。2024 年 5 月 3 日，我们要求在纳斯达克听证会之前举行上诉听证会 小组。此类请求获得批准，上诉听证会定于2024年6月13日举行。此外， 我们计划于2024年6月25日举行年会，并提交了最终委托书 2024年5月14日关于该年会附表14A的声明。

我们无法向你保证 将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能继续满足这些要求将导致我们 普通股从纳斯达克退市。如果我们的普通股受到影响，我们和我们的证券持有人可能会受到重大不利影响 从纳斯达克退市。特别是：

我们可能不会在演习中获得任何额外资金 普通认股权证。

每份普通认股权证都有一个 初始行使价为每股 [*] 美元（等于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100％），前提是 如本文所述进行调整，在某些情况下也可以通过无现金行使进行调整，这意味着持有人 在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时将获得我们普通股的净数量 根据认股权证中规定的公式确定股票。因此，我们可能不会收到任何额外资金或任何重大资金 在行使认股权证时提供额外资金。

普通认股权证没有公开市场，也没有预先注资的认股权证 我们在本次发行中提供的认股权证。

没有既定的公众 普通认股权证或预先注资的认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易中上市普通认股权证或预先注资的认股权证 系统。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

单位中包含的普通认股权证和预先注资的认股权证 单位本质上是投机性的。

普通认股权证代表 以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通股持有人 认股权证可以以每股 [*] 美元的初始行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股 普通股（等于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100％），如本文所述进行调整。 此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证市场 普通认股权证的价值将等于或超过公开发行价格。无法保证股票的市场价格 普通股的行使价将永远等于或超过普通认股权证的行使价，从而决定其是否会盈利 供普通认股权证持有人行使普通认股权证。

除非另有设置 在普通认股权证和预先注资认股权证中，普通认股权证和特此提供的预先注资认股权证的持有人将有 在普通认股权证和预先注资认股权证基础的普通股上，作为股东没有权利 这些持有人行使普通认股权证和预先注资的认股权证并收购我们的普通股。

除非另有规定 在普通认股权证和预先注资认股权证中，直到普通认股权证和预先注资认股权证的持有人收购我们的股份 普通股在行使普通股后，普通认股权证和预先注资认股权证的持有人将无权获得 我们作为此类认股权证基础的普通股，例如投票权。在行使普通认股权证或预先注资的认股权证时 认股权证，视情况而定，持有人只有在以下事项上才有权行使普通股股东的权利 记录日期发生在锻炼日期之后。

购买者 根据证券购买协议，我们在本次发行中的证券可能拥有购买者无法获得的权利 没有证券购买协议的好处。

除了权利和补救措施外 根据联邦证券和州法律，本次发行的所有购买者均可购买，即购买证券的购买者 协议还将能够对我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力是 那些有能力执行根据证券购买协议独有的契约的投资者，包括及时执行契约 股份的交付和违约赔偿。

因为我们没想到 为了在可预见的将来支付任何现金分红，投资者可能被迫出售股票以获得回报 投资。

我们预计不会宣布 或者在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。相反，我们计划保留所有收益来为我们的运营提供资金 以及在其他地方讨论或以引用方式纳入本招股说明书的增长计划。因此，投资者必须依靠他们的销售 价格升值后的普通股是实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。结果， 寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的交易价格 普通股一直且可能继续保持高度波动，并可能因各种因素而出现大幅波动 因素，其中一些是我们无法控制的。

我们的股价很高 易挥发的。在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 13 日期间，我们普通股的收盘价（按反向拆分后计算） 从每股19.11美元的高点（经反向拆分调整后）到每股1.33美元的低点（经反向拆分调整后）不等。 总体而言，股票市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定的经营业绩无关 公司。由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，而您 可能会损失部分或全部投资。

我们的 B 系列首选 股票排名高于我们的普通股。

我们的 B 系列优先股 就股息权而言，对任何自愿或非自愿清算、解散的资产分配权进行排名 或清算我们公司的事务以及优先于我们普通股和其他类别或系列证券的赎回权 现已存在或此后经授权的分类或重新分类，其条款未明确规定该等级或重新分类 在股息权、资产分配权等同于或优先于B系列优先股的基础上 我们公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘以及赎回权。

只要有股票 在B系列优先股仍在流通中，B系列优先股的多数持有人有权指定一名个人 被提名为我们董事会的董事。

只要B系列优先股的任何股票仍在流通， B系列优先股的多数持有人（或多数持有人）将有权指定一（1）名个人获得提名 担任我们董事会（或董事会）的董事（我们称之为B系列优先董事）。在每一次年会上 在我们公司的股东中，或在为选举董事而召开的任何特别会议上，董事会应提名此类股东 选举的指定人。除非董事会在每个日历的3月1日之前收到多数股东的书面指定 除当时任职的B系列优先董事以外的个人年份，董事会应提名当时在任的B系列优先股股东 董事竞选连任董事会成员。B系列优先董事受任何与董事会相关的条款的约束，这些条款可能是 包含在我们的公司注册证书或章程中。多数股东在一次会议上以单一阶层的形式进行投票，呼吁这样做 目的（或经多数股东签署书面同意以代替此类会议），拥有删除B系列优先股的唯一权利 董事会董事。因B系列优先董事被免职、辞职或去世而产生的任何空缺只能填补 由多数股东在为此目的召开的会议上以单一类别的形式投票（或经多数党签署的书面同意） 持有人代替这样的会议）。B系列优先董事有权获得类似的薪酬、福利和报销 （包括合理的差旅费用）、他或她担任我们公司董事的赔偿和保险 作为董事会的其他非雇员董事。最初的B系列优先董事是James P. Cassidy先生。截至日期 由于卡西迪先生的辞职，本招股说明书中指定给B系列优先董事的董事会席位空缺 于 2024 年 1 月 25 日从董事会任命。由于其董事会任命权，多数股东可能会产生不成比例的影响 影响我们的治理和运营，这可能会对我们的公司产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史陈述以外的所有陈述 本招股说明书中包含的事实，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及计划和目标的陈述 未来运营的管理层是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“应该” 等词语 “估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “预期” 而类似的表述通常指前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现或事件 并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与其中包含或暗示的结果存在重大差异 这样的前瞻性陈述。这些因素并非旨在代表可能的一般或特定因素的完整清单 影响我们。应该认识到, 其他因素, 包括一般经济因素和商业战略, 可能很重要, 现在或将来。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们当前的预期 关于未来事件和结果，包括但不限于与以下内容有关的声明：

你应该仔细阅读这篇文章 招股说明书和我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的证物 完全是其中的一部分，前提是我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们有资格 本招股说明书中的所有前瞻性陈述均由这些警示性陈述提出。

除非法律要求，否则我们 假设没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能出现重大差异的原因 来自任何前瞻性陈述中的预期，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还指 独立各方和我们提供的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据，以及有关我们的其他数据 工业。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。 此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计 必然受到高度的不确定性和风险的影响。

的使用 收益

我们 估计本次发行的净收益约为4,290,000美元（假设 以每单位1.66美元的假定公开发行价格出售特此发行的所有单位， 它代表我们在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘销售价格 扣除配售后，2024年5月28日，假设没有发行预先注资的认股权证） 代理费和预计销售费用应由我们支付，并假设没有任何预先注资的销售 下文提供的单位。但是，因为这是尽力而为，没有最低限度 作为收盘条件的证券数量或收益金额，实际发行 金额、配售代理费和我们的净收益目前无法确定，可能会 大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额， 而且我们不得出售我们提供的全部或任何证券。因此，我们可能会收到 净收益明显减少。根据上述假设的发行价格， 我们估计，我们出售本次所售单位的75％或50％的净收益 扣除后，报价将分别约为3,127,500美元和1,965,000美元 我们应支付的配售代理费和预计发行费用。

我们目前打算使用 本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途，并为我们的持续运营和业务扩展提供资金。 目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，以用于这些目的 我们的管理层将在分配此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果你购买证券 在本次发行中，您的所有权权益将立即稀释至假定公开发行之间的差额 本次发行后，每股普通股的单位价格以及调整后的每股有形账面净值。有形资产等于 我们的总资产减去商誉和无形资产。截至2024年1月31日，我们的历史有形账面净值为476,073美元或 普通股每股0.17美元。每股历史有形账面净值表示我们的有形资产总额减去 总负债除以截至2024年1月31日的已发行普通股数量。

生效后 我们在本次发行中出售了3,012,048个单位，假定公开发行价格为每单位1.66美元（我们普通股的收盘销售价格） 纳斯达克股票市场有限责任公司的股票（2024年5月28日），假设本次发行中没有出售任何预先筹资的单位，也没有行使 本次发行中提供的任何普通认股权证，并扣除配售代理费和预计应付的发行费用 就我们而言，截至2024年1月31日，调整后的有形账面净值将为4,766,073美元，合普通股每股0.81美元。 该金额表示我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.64美元，并且立即增加 在本次发行中，向购买我们证券的买方摊薄每股0.85美元。我们向参与的投资者确定每股摊薄额 在本次发行中，从每股发行价格中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值 由参与本次发行的投资者支付。

下表说明了这种每股摊薄情况：

如果 调整后，我们仅出售最大发行金额的75％或50％ 本次发行后的净有形账面价值将分别为3,603,573美元，合2,441,073美元，对投资者的每股摊薄幅度 假设没有发行预先注资的认股权证，也没有认股权证，在本次发行中购买证券的费用将分别为0.96美元或1.10美元 在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后行使。

上面讨论的信息 仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中提供的实际单位数量进行调整， 以及在定价时确定的本次发行的其他条款。上述讨论和表格假设不出售预先筹资的单位, 如果出售，将减少我们在一对一的基础上提供的单位数量。此外，我们可能会选择额外筹集 由于市场条件或战略考虑而产生的资本。在通过出售股权筹集额外资金的范围内 或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

大写

下表将我们未经审计的资本总结为 2024 年 1 月 31 日。此类信息基于以下依据：

你 应将此表与 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 一起阅读 运营” 以及我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息，以引用方式纳入 从我们向美国证券交易委员会提交的文件中加入本招股说明书，包括我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告以及 我们在表格8-K上的最新报告。以下资本表中提供的信息未经审计。

调整后的信息 上面讨论的仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整 根据定价确定。

管理

这个 下表列出了截至本招股说明书发布之日公司现任董事会的名称和年龄，我们 执行干事以及每个人担任的主要办公室和职位.

Nirajkumar 帕特尔，首席执行官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就读于印度浦那的 AISSMS 药学院并获得学士学位 2004 年获得药学理学学位。2005 年移居美国后，帕特尔先生于 2008 年成为美国公民， 2009 年获得佛罗里达理工学院化学硕士学位。帕特尔先生是一位杰出的当地商人 在佛罗里达州的布里瓦德县。在2017年和2018年，帕特尔先生担任印度太空协会董事会副主席 海岸，位于佛罗里达州布里瓦德县。帕特尔先生创立了佛罗里达独立酒类商店并担任董事会成员 自2017年起成立的业主协会。2013年，帕特尔先生创立了Just Chill Products LLC，这是一家非常成功的高端开发商/制造商 CBD产品，自2017年起担任其首席执行官兼首席科学官。2017 年，帕特尔先生创建了 Relax Lab Inc.，CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官兼首席科学官。 2017年，帕特尔先生还创立了RLX Lab LLC，这是一家非CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其负责人 执行官兼首席科学官。2017年，帕特尔还创立了CBD白标制造企业KC Innovations Lab Inc. 最畅销的白标CBD产品的服务和开发商/生产商，包括化妆品、食品、饮料、外用药和电子烟油， 目前担任其首席执行官兼首席科学官。尼拉库玛·帕特尔拥有的其他公司， 我们公司的首席科学与监管官兼董事和/或他的妻子包括 2004 年创建的 Beach Food Store、Diya 食品商店创建于2010年，Cloud Nine 2012创建于2012年，JC Products of USA LLC成立于2013年，Just Pick, LLC成立于2013年。我们相信 帕特尔先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他以前和现在的管理经验以及他的业务经验 在我们的商业行业中。

大卫·沃纳，导演。先生 大卫·沃纳的职业生涯始于公共会计，目前是交易型GrowthPath Partners的首席执行官 他于2021年7月创立的会计和咨询公司。从 2012 年 8 月到 2021 年 6 月，沃纳先生担任 NOW 首席财务官的合伙人， 一家全国性的财务和会计咨询公司。在任职NOW首席财务官之前，沃纳先生曾在独立公司Covario担任财务总监 从2010年8月到2012年8月提供搜索营销代理服务的提供商。在他在 Covario 任职之前，从 2006 年 9 月到 2012年8月，他曾在NTN Buzztime担任证券交易委员会报告和SOX管理会计经理， 一家在不同平台上制作互动娱乐的公司。Worner 先生获得会计学学士学位 2005 年从新奥尔良大学毕业。我们认为，沃纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务方面的专业知识， 组织发展和业务运营。

马克·索恩斯，导演。 Mark Thoenes先生在我们公司拥有超过35年的多元化财务和运营领导经验。从 2021 年 6 月 30 日到 8 月 2023 年 1 月 1 日，他在咨询基础上担任我们的临时首席财务官。从那以后，他一直是持牌注册会计师 1984 年，他的职业生涯始于安永全球有限公司。从 2000 年到 2010 年，Thoenes 先生担任执行副总裁/首席执行官 Rentrak Corporation（“Rentrak”）的财务官员，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司，总部位于波特兰， 俄勒冈州。Rentrak 成立于 1977 年，于 1986 年上市，一直是一家上市公司，直到 2016 年被 comScore, Inc. 收购 Thoenes 先生离开了 Rentrak。在过去的十一年中，Thoenes先生一直担任MLT Consulting Services, LLC的总裁，该公司是一家提供全方位服务的公司 商业/财务咨询公司。我们认为 Thoenes 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融、商业方面的经验 运营、财务和公司活动是他对公司运营的主要贡献。他有资格担任董事 鉴于他在上市公司和金融领域的丰富经验，我们公司的员工。

阿什什·莫迪，导演： 自2017年以来，莫迪先生一直在Publix担任药剂师。自2016年以来，莫迪还持有房地产经纪人执照，管理了数百万英镑 美元交易，赢得了诸如2022年被Lokation Real Estate评为排名前1％的房地产经纪人等荣誉。他还曾担任总统 于 2017 年至 2018 年加入佛罗里达州印度太空海岸协会。在 A R 学院获得药学学士学位后 他在印度萨达尔·帕特尔大学药学系工作，于2002年来到美国，在那里他在印度大学攻读公共卫生硕士学位 俄克拉荷马。我们认为，由于莫迪先生的行业背景，他有资格在我们董事会任职。

Ketankumar Patel，导演： 2017年，帕特尔先生创立了名为In and Out Liquors的酒类特许经营公司。通过那笔生意，他有了透彻的理解 介绍如何管理和销售高价值、有年龄限制的商品。帕特尔先生毕业于马哈拉施特拉邦奇哈利的APC药学院， 印度。在2005年获得学位后，帕特尔先生于2006年移居美国。我们认为帕特尔先生有资格任职 由于他在我们行业的背景和年龄限制产品的业务，他成为我们董事会的成员。

埃里克 莫里斯。临时首席财务官：莫里斯先生自2024年3月起担任我们的临时首席财务官。之前 这个职位他在2023年4月至2024年3月期间担任我们的财务总监。自2006年以来，他一直是持牌注册会计师。来自 2017年9月至2023年4月，他在一家拥有多元化客户群体的私人控股公司担任部分会计顾问。 在担任顾问之前，从 2010 年 12 月到 2017 年 8 月，他曾在一家私营的停车收费表公司担任财务总监。 莫里斯先生于 2000 年获得林菲尔德大学会计学学士学位。我们认为莫里斯先生有资格 之所以担任我们的临时首席财务官，是因为他以前和现在的管理经验以及业务经验 在我们的商业行业中。

董事独立性

在下面 纳斯达克标准，除非董事会肯定地确定董事没有 “独立” 与我们或我们的任何子公司的直接或间接的实质关系。此外，董事必须通过亮线测试 以实现纳斯达克规则规定的独立性。我们的董事会已经对其组成和委员会的组成进行了审查 以及我们董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们有可能会损害他的实质性关系 在履行职责时行使独立判断的能力。根据这些标准，董事会确定 根据纳斯达克上市规则，沃纳、莫迪和凯坦库玛尔·帕特尔先生是 “独立” 董事 股票市场。

全部 审计、薪酬、治理和提名委员会的成员是独立的。在做出有关董事的决定时 独立性，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及所有其他事实和情况 我们的董事会认为与确定其独立性有关，包括董事对我们普通股的实益所有权以及 我们的非雇员董事与某些重要股东的关系。

已发行证券的描述

我们正在发行我们的股票 普通股、购买我们普通股的预先注资认股权证和购买普通股的普通认股权证。 以下对我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的摘要描述基于我们的证书的规定 公司注册和章程，以引用方式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，以及 特拉华州通用公司法的适用条款。此信息可能并非在所有方面都完整，并且符合以下条件 全部参照我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的规定。对于 有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “何处” 标题下的信息 你可以找到更多信息。”

预先注资的普通股 我们提供的认股权证和普通认股权证可立即分开，并将单独发行。

普通股

我们 目前有权发行高达1,000,000,000股普通股，面值0.001美元 每股价值。截至2024年6月13日，我们有2,863,002股已发行普通股。 我们可能会不时修改我们的公司注册证书以增加公司注册证书的数量 普通股的法定股份。任何此类修正都需要持有人的批准。 有权就此进行表决的股份的多数表决权。

我们普通股的持有人是 对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每持有记录在案的每股股份均有权获得一票， 并有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息，因此可以分配给股东 并在清算或解散时按比例分配给股东的合法资产, 无论是我们公司的自愿还是非自愿的。我们没有支付任何股息，预计也不会为我们的普通股支付任何股息 在可预见的将来的股票。我们目前的政策是保留收益（如果有），用于发展我们的业务。我们的 普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先权、认购权或转换权 权利。我们的普通股需要我们赎回。

普通认股权证

以下是某些内容的摘要 特此发行的单位和预先筹资的单位中包含的普通认股权证的条款和规定不完整， 受普通逮捕令条款的约束并完全受其限定，普通逮捕令的形式将作为证物提交给 本招股说明书构成其一部分的注册声明。潜在投资者应仔细阅读条款和条款 普通认股权证的形式以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

每个 单位中包含的普通认股权证和预先注资的单位将有初始行使价 等于每股 [●] 美元（等于每股公开发行价格的100％）。 普通认股权证可立即行使，并可行使至五年 原始发行日期的周年纪念日。普通股的行使价和数量 如果有股票，行使时可发行的股票会受到适当的调整 分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件以及 行使价。初始行使价应在第三十次之后立即重置 公开发行截止日期（“重置日期”）后的第 30 个日历日 价格等于五次交易中纳斯达克普通股VWAP的算术平均值 重置日期（“重置价格”）之前的天数；但是，前提是 在任何情况下，重置价格均不得低于最近收盘价的20％ 证券购买协议执行时我们在纳斯达克的普通股 由购买者提供；另外前提是剩余价格不能低于初始价格 行使价格。普通认股权证将与普通股或普通股分开发行 预先注资的认股权证，视情况而定，之后可以立即单独转让。 普通认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可以行使， 由每位持有人选择，向我们交付一份经正式签署的行使通知并全额付款 以此类行使中购买的普通股数量为准。持有人（及其关联公司）不得行使任何权利 该持有人的认股权证的一部分，以持有人将拥有4.99％以上的已发行普通股为限（或 在行使后立即选举持有人（9.99％），但至少在61天前当选持有人的除外 持有人向我们发出通知，持有人在行使持有人权后可以增加已发行股票的所有权金额 因此，在行使生效后立即发行高达我们已发行普通股数量的9.99％的认股权证 所有权百分比根据普通认股权证的条款确定。如果在运动时没有效果 注册声明或其中包含的招股说明书不适用于普通股的发行 作为认股权证的基础，则认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据公式集确定的普通股净数 在逮捕令中排名第四。

基本面交易

如果是基本面 交易，如普通认股权证中所述，通常包括我们的任何重组、资本重组或重新分类 普通股、我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或合并 与其他人一起或向他人收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益人 拥有我们已发行普通股所代表的50％的投票权的所有者，普通认股权证的持有人将有权获得 在行使普通认股权证时，持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们在进行此类基本交易之前行使了普通认股权证，继承实体将继承并成为 取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担共同点下的所有义务 认股权证的效力与普通逮捕令本身中提到的此类继承实体相同。如果我们的普通股持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则应给予持有人 与在进行此类基本交易后行使普通认股权证时获得的对价的选择相同。

认股证代理；全球证书

普通认股权证将发行 根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式进行。普通认股权证将 最初仅由代表存管机构作为托管人的权证代理人存放的一份或多份全球认股权证代表 信托公司（DTC），以Cede & Co的名义注册，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

可转移性

在适用法律的前提下，a 普通认股权证可由持有人选择在向我们交出普通认股权证和相应的认股权证后转让 转让文书。

部分股票

没有普通股的部分股份 股票将在行使普通认股权证时发行。相反，将要发行的普通股数量四舍五入 向下到最接近的整数。

交易市场

没有成熟的交易 普通认股权证市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请普通认股权证清单 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上。如果没有活跃的交易市场，普通股的流动性 认股权证将受到限制。行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非另有规定 在普通认股权证中或根据持有人对普通股的所有权，普通认股权证的持有人没有 拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到此类普通认股权证持有者为止 行使他们的普通认股权证。

适用法律

普通认股权证受纽约州法律管辖。

预先融资认股权证

以下是某些内容的摘要 特此发行的预先注资认股权证的条款和规定不完整，受其约束，并符合其条件 完全遵循预先注资的认股权证的规定，其形式作为注册声明的证物提交 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定 以了解预先注资认股权证的条款和条件的完整描述。

期限、行使价和形式

每个预先资助的单位将是 在本次发行中以等于 [*] 美元（等于每单位购买价格减去 0.001 美元）的购买价格出售。每个都预先注资 特此发行的预先注资单位中包含的认股权证的每股初始行使价等于0.001美元。预先资助的 认股权证可立即行使，不会在行使前到期。普通股的行使价和数量 如果发生股票分红、股票分割、重组或类似情况，则行使后可发行的须进行适当调整 影响我们普通股的事件。预先注资的认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证将 可由每位持有人选择通过向我们提交正式执行的行使通知来全部或部分行使，并可随时行使 一份注册声明，登记证券下预先注资认股权证所依据的普通股的发行情况 经修订的1933年法案（“证券法”）生效，可用于发行此类股票或豁免 根据《证券法》注册后，即可通过全额支付即时可用资金来发行此类股票 用于此类行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得行使任何部分 预先注资的认股权证，前提是持有人将拥有超过4.99％（如果持有人选择则为9.99％）的未偿认股权证 普通股在行使后立即生效，除非持有人通知我们，持有人可以增加或减少受益 持有人预先注资认股权证的所有权限制为立即已发行普通股数量的9.99％ 行使生效后，所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的 前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。如果，在 行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于 发行预先注资认股权证所依据的普通股，然后也可以行使预先注资的认股权证 在此时通过无现金活动全部或部分进行，在这种情况下，持有人将在这种行使中获得净数字 根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股份额。

认股证代理；全球证书

预先注资的认股权证将 根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。预先筹集资金的 认股权证最初将仅由代表权证代理人作为托管人存放的一份或多份全球认股权证代表 存托信托公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示注册。

可转移性

在适用法律的前提下，a 预先注资的认股权证可由持有人选择在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的认股权证后转让 转让文书。

部分股票

没有零星股票 普通股将在行使预先注资的认股权证后发行。相反，是要发行的普通股数量 将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

没有既定的公众 预先注资的认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请上市 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统的预先注资认股权证。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定 在预先注资的认股权证中，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，预先注资的持有人 认股权证不享有普通股持有人对普通股标的普通股的权利或特权 预先注资的认股权证，包括任何投票权，直到他们行使预先注资的认股权证。预先注资的认股权证将提供 该持有人有权参与为我们的普通股支付的分红或股息。

基本面交易

如果是基本面 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将 有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人的证券、现金或其他财产的种类和金额 如果他们在此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证，本来可以收到，而继任实体 将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们的所有义务 根据预先筹资的认股权证，其效力与预先筹资的认股权证本身中提名该继承实体相同。如果持有人 我们的普通股可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，然后是持有人 应有与根据此类基本条件行使预先筹资的认股权证时获得的对价相同的选择 交易。

修正和豁免

预先注资的认股权证可能是 经我们公司和相应持有人的书面同意，修改或修改或放弃其中的条款。

适用法律

预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

过户代理人；权证代理人

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock 有限责任公司。普通认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人将是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律和公司注册证书的某些影响 章程条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款以及 由于DGCL的某些条款，可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止要约或收购 试图让股东认为符合其最大利益，包括可能导致溢价被支付的企图 股东持有的股票的市场价格。我们的公司注册证书和章程中包含的这些规定包括 下文描述的项目。

我们的公司注册证书中包含的这些条款和其他条款 预计章程将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在 鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些规定可能会拖延或阻碍 涉及我们控制权实际或潜在变更的交易，包括股东可能以其他方式获得的交易 他们的股票相对于当前价格的溢价。此类条款还可能限制股东罢免现任管理层的能力 或者批准股东可能认为符合其最大利益的交易。

此外，我们受DGCL第203条的规定约束。 DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与 “利益相关者” 进行 “业务合并” 股东” 在该人成为感兴趣的股东后的三年内，除非：

“业务组合” 包括合并、资产出售和 其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有15％或以上的人 公司的有表决权的股票。

DGCL第203条可能会压低我们的股价并推迟，阻止， 或者禁止未经董事会事先批准的交易，例如可能涉及向我们付款的收购尝试 股东的溢价高于我们普通股的市场价格。

分配计划

我们提供最好的服务 努力基础为最多3,012,048个单位或预先资助的单位，假设的公开发行价格为每单位1.66美元或预先筹资的每套1.659美元 单位。，代表我们在纳斯达克股票市场有限责任公司2024年5月28日普通股的收盘价，总收益为 在扣除配售代理费和发行费用之前，最多不超过5,000,000美元。没有最低收益金额 这是本次发行结束的条件。本次发行的实际总收益金额（如果有）可能会有很大差异 来自出售本招股说明书中发行的最大数量证券的总收益。

根据配售机构的说法 协议的日期为 2024 年 [*]，我们已聘请 Maxim Group LLC 作为我们的独家配售代理来征求收购要约 本招股说明书提供的证券。配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排 用于购买和出售任何特定数量或金额的证券，但 “尽最大努力” 进行安排除外 用于我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。投资者购买证券 特此提供的将可以选择与我们签订证券购买协议。除了可用的权利和补救措施外 致根据联邦和州证券法参与本次发行的所有投资者，签订证券购买协议的投资者 还将能够对我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应 在本次发行中仅依赖本招股说明书购买我们的证券。配售代理可以聘请一个 或更多与此产品相关的分代理商或精选经销商。

配售机构协议 规定配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

这些单位将在以下地址提供 固定价格，预计将在单一收盘时发行。没有最低销售单位数量或最低总发行量 本次发行的收益。

我们将交付证券 在收到投资者资金后向投资者发行，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们 预计将在2024年 [*] 左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后， 我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于出售证券所得总现金收益的7％ 在报价中。此外，我们将向配售代理人偿还与之相关的某些自付费用 本次发行，包括配售代理人的律师费、实际差旅费和合理的自付费用（金额） 不超过 100,000 美元。如果此次发行未完成，我们已同意向配售代理人偿还其实际费用 金额不超过25,000美元。我们已经向配售代理支付了25,000美元的预付款，这笔款项将用于 配售代理应承担的自付费用，将在未发生的范围内向我们报销。

下表显示了 向我们提供公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益（假设本次发行中的所有单位均已售出） 本次发售中不出售任何预先筹资的单位。

我们估计总数 发行费用，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括 配售代理费约为36万美元，全部由我们支付。除其他外，这个数字包括位置 代理人的费用（包括律师费、委托代理人法律顾问的费用和开支） 进行补偿。

封锁协议

我们， 我们的每位高级管理人员和董事以及所有可行使证券的持有人 对于或可兑换成超过百分之十（10%）的普通股应按惯例进行 “封锁” 在此后的九十 (90) 天内，这些个人和实体应根据这些协议达成协议 本次发行的结束，他们不得要约、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售期权 或未经配售代理人事先书面同意以其他方式处置我们的任何证券，包括发行股票 在行使当前未兑现的期权后获得普通股。

安置代理可以在其 可自行决定在到期前根据封锁协议随时释放部分或全部股份，恕不另行通知 封锁期的。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑， 除其他因素外，证券持有人要求释放的理由，发行的股票数量 当时的要求和市场状况。

此外，我们还有 与配售代理商达成协议，在本次发行截止日期的三个月周年纪念日之前，我们不会影响或进入 达成协议，以实施待签订的配售机构协议中定义的 “浮动利率交易” 与每位购买者一起。

优先拒绝权

发行结束后 或融资（定义见下文），我们已同意授予配售代理人优先拒绝权，为期十八（18）个月 从此类收盘开始，担任所有人的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人 我们保留服务的未来公开或私募股权、股票挂钩股权或债务（不包括商业银行债务）发行 在这十八 (18) 个月期限内与此类发行相关的承销商、代理人、顾问、发现人或其他个人或实体 本公司（及其任何继任者）。我们不会提议保留与任何此类发行相关的任何实体或个人 条件比它为聘用配售代理人而提出的条件更优惠。此种提议应以书面形式提出，方能生效。 配售代理人应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知我们，说明是否 它同意接受此类保留。“融资” 是指使用承销商、配售代理人和/或发现者 在涉及可能有兴趣向公司提供融资的第三方的交易中，包括股权、股票挂钩、可转换融资 和/或债务证券。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理人承担某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售的款项 代理人可能需要偿还这些债务。

法规 M

配售代理人可能被视为 成为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，以及其收到的任何佣金和已实现的任何利润 转售其在担任委托人期间出售的证券可能被视为承保折扣或佣金 《证券法》。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》的要求和 经修订的1934年证券交易法（“交易法”），包括但不限于第10b-5条和条例 《交易法》下的 M这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间 担任校长。根据这些规则和条例，配售代理人 (i) 不得参与任何相关的稳定活动 使用我们的证券，并且（ii）不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券 证券，除了《交易法》允许的范围外，直至其完成对发行的参与。

发行价和认股权证行使价的确定

的实际发行价格 我们提供的单位和预先注资的单位，以及单位和预先注资单位中包含的普通认股权证的行使价 我们发行的股票是我们、配售代理人和发行投资者根据我们的股票交易情况协商而成的 发行前的普通股等。确定证券公开发行价格时考虑的其他因素 我们正在发行的普通认股权证的行使价，包括我们的历史和前景、阶段 我们业务的发展，我们未来的业务计划及其实施程度，评估 我们的管理、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书 可以在配售代理人或关联公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，有关信息 投放代理人的网站以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于其中 招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明尚未得到我们或配售的批准和/或认可 代理人，投资者不应信赖。与发行有关，配售代理人或选定的交易商可以分发 电子版招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，将不使用任何形式的电子招股说明书 与本次发行有关。

除了招股说明书外 电子格式、配售代理人网站上的信息以及维护的任何其他网站上包含的任何信息 配售代理人不是招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所包含的注册声明的一部分 由我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些证据。

其他关系

配售代理人还有一些 其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 以及投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务 活动。配售代理人及其某些关联公司不时表现了各种各样的表现，并且将来可能会进行各种表现 为我们和我们的关联公司提供的商业和投资银行及财务咨询服务，他们按惯例获得或将要获得这些服务 费用和开支。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步的安排 服务。

在他们的正常过程中 各种商业活动，配售代理人及其某些关联公司可能会积极进行或持有各种各样的投资 为自己的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 并用于其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行的证券和/或工具 由我们和我们的关联公司提供。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会对冲信用 根据他们惯常的风险管理政策，向我们敞开大门。配售代理人及其关联公司可以对冲此类风险敞口 通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸在内的交易 或我们关联公司的证券，可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能产生不利影响 特此提供的证券的未来交易价格。配售代理人及其某些关联公司也可以独立沟通 投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达有关此类证券的独立研究观点 或工具，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券的多头和/或空头头寸；以及 乐器。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “KAVL”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer，有限责任公司

销售限制

除了在美国以外， 我们或配售机构尚未采取任何行动允许公开发行本招股说明书中提供的证券 在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书提供的证券不得直接发行或出售 或间接地，本招股说明书或与任何此类要约和销售相关的任何其他要约材料或广告也不可以 证券可在任何司法管辖区分发或发行，除非在符合适用法规的情况下 该司法管辖区的规则和条例。建议持有本招股说明书的人告知以下情况 并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在本招股说明书中提供的任何证券的卖出要约或征求购买该要约的任何司法管辖区的要约 或者拉客是非法的。

澳大利亚。没有放置位置 文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件已提交澳大利亚证券和投资局 与本次发行有关的佣金（ASIC）。

本招股说明书不构成 根据2001年《公司法》（《公司法》）提交的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 不声称包含招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息 公司法。

澳大利亚的任何报价 证券只能向 “资深投资者”（在本节的含义范围内）的人士（豁免投资者）发行 公司法第708（8）条），“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内） 或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定，因此发行证券是合法的 未根据《公司法》第6D章向投资者披露。

申请的证券 根据配股之日起的12个月内，不得在澳大利亚出售澳大利亚的豁免投资者 发行，除非根据公司法第6D章不需要向投资者披露信息 根据《公司法》第708条或其他条款获得豁免，或者如果要约是根据符合规定的披露文件提出的 与《公司法》第6D章相同。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书包含一般信息 仅提供信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。 它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时寻找 关于这些问题的专家建议。

巴西。这个提议 本招股说明书中描述的证券将不会通过构成巴西法律公开发行的方式进行 根据2003年12月29日第400号CVM规则（指令），经修订的1976年12月7日第6385号法令。优惠和 证券的出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会登记。这个 证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非情况不构成 根据巴西法律法规进行公开发行或分销。

加拿大。证券 根据定义，只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，即合格投资者 在《国家仪器》45-106 中 招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户， 如《国家仪器 31 103》中所定义 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何转售 证券必须根据适用的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中发行 证券法。

某些证券立法 如果本招股说明书补充文件（包括，加拿大各省或地区）可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 任何修正案）包含虚假陈述，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由购买者行使 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者应参考 有关这些权利的详细信息，请参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

根据国家法令第3A.3条 文书 33 105 承保冲突（NI 33 105），配售代理人无需遵守以下披露要求 关于本次发行的利益冲突的 NI 33-105。

开曼群岛。没有邀请，无论是直接邀请 或间接地，可以向开曼群岛的公众公开发行以认购我们的证券。

欧洲经济区。 对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国（每个），“相关的 成员国”）不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但向该相关成员国提出的要约除外 根据招股说明书指令，可在以下豁免条件下随时在该相关成员国公开任何证券， 这些措施是否已在该相关会员国实施:

为了本条款的目的, 与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众报价” 一词是指通信 以任何形式和任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够这样做 决定购买任何证券，因为通过实施招股说明书指令的任何措施，该成员国的证券可能会有所改变 在该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括 2010年《警察局修正指令》（在相关成员国实施的范围内），并包括任何相关的执行措施 在相关成员国，“2010 年 PD 修正指令” 一词是指第 2010/73/EU 号指令。

香港。这个 本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议你谨慎行事 接受报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。 请注意，（i）我们的股票不得通过本招股说明书或除向 “专业人士” 以外的任何文件在香港发行或出售 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）附表1第一部分所指的投资者” 以及根据该规则制定的任何规则，或者在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下制定的任何规则 《公司条例》（香港法例第32章）（CO）的含义或不构成向公众发出的要约或邀请 《公司条例》或《证券及期货条例》的用途，以及 (ii) 不得发布或发布与我们的股份有关的广告、邀请或文件 任何人为发行（无论在香港还是在其他地方）而持有针对的内容或内容 其中很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做） Kong)，但仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业人士” 出售的股份除外 《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的投资者。

以色列。这份文件 不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，也未提交或获得批准 由以色列证券管理局提供。在以色列国，本文件仅分发给任何人，且仅针对任何人 股票发行仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，包括 主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员的联合投资 特拉维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔且 “合格” 的实体 个人”，按附录中的定义（可能会不时修改），统称为合格投资者 （在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为作为投资者的客户的账户购买） 在附录中列出）。合格投资者必须提交书面确认书, 证明他们属于附录的范围, 知道同样的含义并同意。

人民's 中华民国。本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得发行或出售股份， 并且不会向任何人直接或间接向任何中国居民要约或出售以供再提供或转售，除非有以下规定 中华人民共和国适用的法律、规章和规章。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾和特别的 香港和澳门的行政区域。

瑞士。这个 证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他股票上市 瑞士的交易所或受监管的交易设施。本文件是在不考虑以下披露标准的情况下编写的 《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书或上市招股说明书披露标准 根据SIX上市规则第27条及其后各条或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发布 或以其他方式在瑞士公开。

既不是这份文件也不是任何 与本次发行相关的其他发行或营销材料，或证券已经或将要向任何瑞士人提交或获得批准 监管机构。特别是，本文件将不予归档，证券的发行也不会受其监督 瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行过去和将来都不会获得瑞士法的授权 《联邦集体投资计划法》（CISA）。因此, 根据CISA的定义, 任何公开发行, 提供或广告都不允许公开, 其实施条例和通知，不向CISA及其实施条例所定义的任何非合格投资者进行分配 和通知，应在瑞士境内或从瑞士提出，并向集体权益收购方提供投资者保护 CISA下的投资计划不适用于证券的收购者。

台湾。证券 根据相关的证券法，过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册；以及 法规，不得在台湾境内通过公开发行或在构成要约的情况下出售、发行或提供 根据《台湾证券交易法》的定义，需要金融监管机构的注册或批准 台湾委员会。台湾的任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供建议或以其他方式进行中间交易 在台湾发行和出售证券。

英国。 本招股说明书仅被传达或导致传达，仅会传达或促成传达 作为参与投资活动的邀请或诱因（在《金融服务和市场》第 21 条的定义范围内） 在符合第 21 (1) 条的情况下发行或出售我们的普通股时收到的 2000 年法案（或 FSMA） FSMA 的规定不适用于我们。对于与之相关的任何事情，都将遵守 FSMA 的所有适用条款 转到我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股。

法律事务

证券的有效性 特此提出的建议将由纽约州纽约州西钦齐亚·罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所转交给我们。Loeb & Loeb LLP，纽约州纽约 正在担任配售代理人的法律顾问。

专家们

我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并资产负债表及相关信息 合并运营报表、截至当日止年度的股东权益变动和现金流量 我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP已对本招股说明书的引用进行了审计 而且是根据该报告列入的 (该报告载有关于持续经营的解释性段落) 这些公司被授予会计和审计专家的权限

在这里你可以找到更多信息

我们每年、每季度申报和 美国证券交易委员会的特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会公开提交的任何文件 位于华盛顿特区东北 F 街 100 号的参考室 20549。您应该致电 1-800-SEC-0330 以获取有关公共参考的更多信息 房间。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov 其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息 关于像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的证券发行人。我们在美国证券交易委员会的文件可供您在美国证券交易委员会上查阅 互联网网站。我们还在以下位置维护一个网站 https://kaivalbrands.com，其中提供了有关该公司的更多信息。 但是，我们网站或任何其他网站的内容不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入 这份招股说明书。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明，以注册特此发行的证券。本招股说明书没有 包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。你可以获得注册 上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会注册声明的声明和证物。

以引用方式纳入某些信息

我们以引用方式纳入 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入了 下面列出的文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件 本招股说明书的发布日期和发行终止之前。此外，注册人根据以下规定提交的所有文件 初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前的《交易法》应为 以引用方式视为已纳入本招股说明书。

但是，在任何情况下都不会 纳入我们在任何当前的8-K表格报告或任何其他报告或文件中 “提供” 给美国证券交易委员会的信息 引用本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

此中包含的信息 招股说明书在适用情况下补充、修改或取代以引用方式纳入的较早日期文件中包含的信息。 以参考方式纳入的过时文件中包含的信息（如适用）补充、修改或取代该信息 包含在本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的文件中。

我们将为每个人提供， 包括经口头或书面要求免费向其交付招股说明书的任何受益所有人，任何文件的副本 我们已通过引用将其纳入本招股说明书。您可以口头或书面形式索取这些文件的副本，以及任何 这些文件中以引用方式包含的展品，这些文件将免费提供给您，请联系：

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

注意：临时首席财务官埃里克·莫里斯

电话：(833) 452-4825

美国证券交易委员会坚持认为 包含有关以电子方式提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息的互联网站点 向美国证券交易委员会说明该网站的地址（www.sec.gov），这些报告、代理和信息声明也可用 通过我们的网站 https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

你应该只依赖这些信息 包含在本招股说明书中，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们提供的任何招股说明书补充文件 特别推荐了你。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应该假设 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除正面日期以外的任何日期均准确无误 文件或以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期均准确无误。你不应该考虑 本招股说明书是与该要约或招标相关的任何司法管辖区的证券相关的要约或招标 未经授权。此外，您不应将本招股说明书视为与之相关的要约或招标 证券（如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约是非法的） 或招标。

披露委员会在赔偿问题上的立场 用于《证券法》负债

就赔偿而言 根据1933年《证券法》产生的责任，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人承担 根据上述规定，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

最多 3,012,048 个单位，包括

最多 3,012,048 股普通股和

最多可购买 4,518,072 份普通认股权证 高达 4,518,072 股普通股

多达 3,012,048 个预先资助的单位，包括 的

最多可购买 3,012,048 份预先注资认股权证 最多 3,012,048 股普通股和

最多可购买 4,518,072 份普通认股权证 高达 4,518,072 股普通股

高达 3,012,048 股标的普通股 预先注资的认股权证

高达 4,518,072 股标的普通股 普通认股权证

招股说明书

[•]，2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

我们应支付的与发行相关的预计费用 注册证券的分配情况如下：

* 仅为本商品的目的而估计。实际支出可能会有所不同。

特拉华州将军第145条 公司法（“DGCL”）授权公司向其董事和高级管理人员赔偿由此产生的责任 他们因其先前或当前的事实而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和程序 根据第145条的规定，以董事或高级管理人员身份为公司服务，这些规定范围足够广泛 允许在某些情况下赔偿经修订的1933年《证券法》（“证券”）产生的责任 法案”）。赔偿金可能涵盖费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额 以及董事或高级管理人员因任何此类诉讼、诉讼或程序而产生的合理费用。第 145 条允许公司 在最终处置此类诉讼之前，支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）， 诉讼或诉讼。此外，第145条规定，公司有权代表公司购买和维持保险 其董事和高级管理人员以董事或高级管理人员身份对他们声称和承担的任何责任， 或因其身份而定，公司是否有权对董事或高级管理人员进行赔偿 第 145 条规定的此类责任。

我们的公司注册证书， 经修订的（“公司注册证书”）规定，除非适用法律另有规定，(a) 董事 不应因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，并且 (b) 我们将 通过以下方式赔偿任何董事或高级职员，无论是刑事、民事、行政还是调查行动或程序的当事方 该人目前或以前曾担任本公司任何前任的董事或高级职员的原因， 或公司要求的任何其他企业或公司前身的要求。

我们的章程规定 (a) 我们 应在DGCL允许的最大范围内以DGCL允许的方式，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，使他们免受损害 （包括律师费）与任何诉讼相关的合理费用，无论是民事、刑事、行政还是调查程序， 由于该人是或曾经是公司的代理人而产生的，(b) 我们将预支任何董事产生的费用 或高级管理人员在董事或高级管理人员曾经或正在或可能成为当事方的任何诉讼的最后处置之前 因此，在满足某些有限要求的前提下，立即根据请求行事，并且 (c) 我们的章程中赋予的权利不是排他性的。

我们还购买了保险 涵盖我们的董事和高级管理人员在某些负债方面的政策，包括《证券法》产生的负债。

上述内容仅为摘要 DGCL、我们的公司注册证书以及本公司与之相关的任何其他合同或安排的总体效力 赔偿，并参照DGCL的条款和规定，我们的公司注册证书， 以及与赔偿有关的其他合同或安排.

以下列出了信息 关于我们在过去不受《证券法》要求的交易中出售的所有未注册证券 三年。除非另有说明，否则本第15项中讨论的所有证券都是根据本节的豁免发行的 《证券法》第4（a）（2）条未参与任何形式的广告或一般招标，除非另有说明， 无需支付配售代理费或佣金。

普通股

我们的授权普通股包括 1,000,000股股票，面值为每股0.001美元。截至目前，共发行和流通普通股2,793,386股 2023年10月31日，截至2022年10月31日，已发行和流通的普通股为2,674,718股。

在结束的三个月中 2024年1月31日，公司向FINRA成员经纪交易商发行了与终止有关的16,667股普通股 它与该经纪交易商的关系。根据普通股的收盘价，公允价值为62,000美元 终止日期并记录为股票补偿。该FINRA成员未参与本次公开募股。

在截至十月的年度中 2023年31日，我们发行了95,239股普通股，作为从GoFire收购知识产权资产的对价。我们 还发行了4,381股普通股，作为对与GoFire APA相关的咨询服务的补偿。

在截至十月的年度中 2023 年 31 月 31 日，作为与 AJB Investments 于 2023 年 8 月 9 日达成的贷款交易的一部分，我们发行了 19,048 股普通股。这样 截至本招股说明书发布之日，贷款已全额偿还。

在结束的财政年度中 2022年10月31日，第三方行使认股权证，购买了40,744股普通股，净收益为1,625,650美元。

在结束的财政年度中 2022年10月31日，我们向员工发行了5,870股普通股，公允价值为172,379美元，用于已结算的服务限制性股票单位 用普通股。在向员工发行的股票中，我们预扣了2,130股股票，以履行等于的预扣税义务 59,862 美元。

在结束的财政年度中 2022年10月31日，我们向个人发行了618股普通股，作为对我们提供咨询服务的补偿。 我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（在该发行中 我们的普通股的股票不涉及任何公开发行）。

在结束的财政年度中 2022年10月31日，我们向QuikFillRX, LLC发行了731股普通股，作为对提供的营销和促销服务的补偿 对我们来说。我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（在该条中 我们普通股的发行不涉及任何公开发行）。

在结束的财政年度中 2022年10月31日，我们向个人发行了539股普通股，作为对所提供专业法律服务的补偿 对我们来说。我们根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行股票（在该条中 我们普通股的发行不涉及任何公开发行）。

在结束的财政年度中, 2022年10月31日，我们的Kaival Holdings将所有300万股A系列优先股转换为普通股 多数股东。3,000,000股A系列优先股的转换率为0.3968股，相当于1,190,477股 普通股。因此，公司的授权优先股由5,000,000股股票组成，面值为0.001美元 每股，截至2022年10月31日，已发行或流通的优先股为0股。

B 系列敞篷车首选 股票

我们发行了90万股B系列优先股作为对价 用于在2023年5月从GoFire手中收购知识产权资产。B系列优先股没有投票权，除了： (i) 关于当时已发行的大多数B系列优先股的持有人（“多数股东”）的能力， 提名董事会董事，以及 (ii) 实施任何修正都需要多数股东的投票 转到影响B系列优先股的公司注册证书或指定证书。该系列 B优先股可按我们的期权赎回，赎回价格为每股15美元，视可能的向下调整而定 以普通股的交易价格为准。在GoFire APA的额外限制下，B系列优先股持有优先权 优先于普通股和目前存在或此后获得授权的股息权系列证券， 清算时资产的分配，以及解散和赎回权。在我们公司清算和清算后， B系列优先股的持有人有权获得每股15美元的清算优先权（“清算优先权”）， 尽管赎回可能会根据清算时普通股的交易价格向下调整。持有者 B系列优先股有权获得相当于清算优先权2％的股息，该股息自2023年5月30日起累计，以及 在 2023 年 5 月 30 日十八个月周年纪念日支付。自原始发行日起每六个月的周年纪念日起复派股息。 不向B系列优先股的持有人授予任何先发制人的权利。多数股东有能力自愿发起诉讼 将B系列优先股转换为普通股，转换率为该系列每股0.3968股普通股 B 优先股只能在以下日期（18 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月的周年纪念日或之后出现） 原始发行日期；每个日期最多只能发行18万股B系列优先股。所有股票 B系列优先股将在控制权变更（定义见GoFire APA）时自动转换为普通股。

* 随函提交。

** 先前已提交

(1) 时间表和展品 根据 S-K 法规第 601 (b) (2) 项省略。公司同意向以下人员补充提供任何遗漏附表的副本 应美国证券交易委员会的要求；但是，前提是公司可以根据以下规定要求保密处理 对于如此提供的任何附表或附录，应遵守经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 提交文件，在任一期间 要约或销售的时期，本注册声明的生效后修订：

(i) 包括任何 1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的招股说明书；

(ii) 到 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化且，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 价格代表 “申报费表的计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 或有效登记声明中的 “注册费计算” 表（视情况而定）；

(iii) 到 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

但是，前提是，那个 如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 款要求在生效后的修正中包括信息，则这些段落不适用 包含在注册人根据证券第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 1934 年的《交易法》，以引用方式纳入注册声明。

(2) 那个， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为初始 善意 为此提供。

(3) 移除 通过生效后的修正案进行注册，任何注册的证券在终止时仍未售出 此次发行的内容。

(4) 那个， 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任：根据第424（b）条提交的每份招股说明书 作为与发行相关的注册声明的一部分，根据第430B条或其他招股说明书的注册声明除外 根据第 430A 条提交的，自首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效之后。 但是，提供了，在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明或作出 对于在首次使用之前签订销售合同的购买者，注册声明的一部分将取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在任何此类声明中作出的任何声明 在首次使用日期之前提交文件。

(5) 那个， 目的是确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 在证券中，下列签署的注册人承诺，在下列签署人的首次证券发行中，根据以下签名的注册人的证券 无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券 通过以下任何通信向该买方提供或出售，下列签名的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步的 下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何 与本次发行有关的免费书面招股说明书，由下列签署人编写或代表注册人编写，或由注册人使用或提及 下列签名的注册人；

(iii) 与本次发行相关的任何其他免费写作招股说明书的一部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表其提供的证券；以及

(iv) 任何其他 以下签名注册人向买方提出的要约中的要约通信。

(6) 就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，证券认为 而交易委员会这样的赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。在 如果对此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付所发生或已支付的费用除外） 主张由注册人的董事、高级管理人员或控股人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护） 注册人将通过与所注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人，除非在 其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受最终裁决的管辖 这样的问题。

(7) (A) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，提交的招股说明书表格中省略了信息 根据第 430A 条作为本注册声明的一部分，并包含在注册人依据提交的招股说明书中 截至当时，《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条应被视为本注册声明的一部分 它被宣布生效。

(B) 对于 确定1933年《证券法》规定的任何责任的目的，每项生效后的修正案都包含一份招股说明书 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

签名

根据要求 根据1933年《证券法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明， 因此获得正式授权。

根据要求 根据1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以身份和日期签署 表明。

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