猎鹰的Beyond Global，Inc.

5,380,360股A类普通股和基础认股权证发行(用于新股发行)

119,096,355股A类普通股(供转售)

本招股说明书涉及Falcon‘s Beyond Global，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”和“公司”)发行5,380,360股A类普通股，这些A类普通股在行使5,198,420份公共认股权证(“认股权证”)时可发行，行使价为每份认股权证11.50美元，该认股权证最初由FAST Acquisition Corp.II(“FAST II”)发行，作为其首次公开募股的一部分，单位价格为每单位10.00美元。每个单位由一股FAST-II A类普通股和四分之一股FAST-II可赎回认股权证组成，由公司在公司与FAST II之间的业务合并中承担。本文中使用的未另行定义的大写术语应具有“常用术语和陈述依据”一节中赋予该术语的含义。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时转售最多119,096,355股A类普通股，其中包括(I)向无限收购合伙公司(前称无限收购有限责任公司及加德满都集团公司，LLP，“无限收购”)发行约225,000股A类普通股，并转换无限本票项下已发行本金225万元，每股股本代价为10.00美元。(Ii)在企业合并前就猎鹰的Opco融资向无限收购发行最多4,995,934股A类普通股，可于赎回猎鹰的Opco融资单位及额外的猎鹰融资单位代价后发行，认购价为每单位10.00美元，并同时注销同等数目的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，其中无限收购已将2,000,000股此类单位转换为2,000,000股A类普通股，并已将274,306股此类股票交付给无限收购合作伙伴有限责任公司-方正系列(“无限方正系列”)，如本招股说明书其他部分更详细地描述，(Iii)赎回公司子公司猎鹰的Beyond Global LLC(“猎鹰的Opco”)的46,763,877股A类普通股后可发行的最多46,763,877股A类普通股(“猎鹰的Opco”)，在业务合并前，猎鹰的Opco的普通股单位平均价为0.35美元，以及同时注销同等数量的B类普通股，(Iv)赎回56,062,500股A类普通股可发行的A类普通股，同时取消向无限收购、加德满都风险投资有限责任公司(“加德满都风险投资”)和CilMar风险投资有限责任公司(“CilMar”)与业务合并有关的A类普通股56,062,500股可发行的A类普通股(在反映根据预付托管协议的条款提交2023年10-K表格后被没收和归属的股份)，股权对价价值为每股10.00美元后，如果此类套现单位和套现股份按照托管协议的条款归属并解除托管，(V)7,312,500股A类普通股，可在赎回7,312,500股猎鹰的Opco和注销同等数量的B类普通股后发行，反映了根据套现托管协议的条款提交2023年10-K表格后释放给无限收购、加德满都风险投资公司和CilMar的套现股份，(Vi)向FAST保荐人II LLC(“保荐人”)发行1,437,500股A类普通股和与业务合并相关的无限收购作为溢价股份，每股股权对价价值为10.00美元(在反映根据溢价托管协议条款提交2023年表格10-K后被没收和归属的股份)，如果该等溢价股份根据托管协议的条款归属并免除托管，(Vii)根据溢价托管协议条款提交2023年表格10-K之后释放给保荐人的187,500股既得认购股份和无限收购，(Viii)发行123万股A类普通股

按照该证券持有人最初购买该证券时的价格买入。见本招股说明书题为“与已发行证券相关的信息”和“风险因素”部分--某些现有证券持有人以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率“，以获得有关出售证券持有人可能体验到的潜在利润的额外信息。

我们根据出售证券持有人在我们与出售证券持有人之间的某些协议下的登记权登记证券，以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何登记转售的证券。

我们将承担与A类普通股股份注册相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人可以公开或通过私人交易以现行市场价格或协商价格要约、出售或分配其全部或部分A类普通股股份。出售证券持有人将承担因其各自出售A类普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。我们在题为“分销计划”的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售A类普通股股份的更多信息。

我们的A类普通股和股票在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“FBDY”和“FBYDW”。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为每股10.25美元，我们的认购证的收盘价为每股1.05美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，将受到信息披露和公开报告要求的降低。见《摘要--作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响》。

投资我们的证券股份涉及本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分描述的风险。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月5日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书是使用“搁置”注册流程提交的。根据搁置登记程序，出售证券持有人可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式出售其在本招股说明书中所提供的证券。出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他外，描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。本招股说明书亦涉及本公司发行可于认股权证行使时发行的A类普通股。

吾等亦可提供招股章程补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书中包含的任何陈述将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修正案中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修正案，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您提供的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一节中所述。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“我们”、“公司”、“注册人”和“猎鹰”指的是猎鹰公司的Beyond Global，Inc.及其子公司。提及的“FBD”指的是公司的Falcon‘s Beyond Destination部门；提及的“FCG”指的是公司的Falcon’s Creative Group部门；提及的“FBB”指的是公司的Falcon‘s Beyond Brands部门。提到猎鹰的Opco时，指的是猎鹰的Beyond Global，LLC。

行业和市场数据

本招股说明书包含，任何修订或任何招股说明书附录可能包含从行业出版物、市场研究和其他可公开获得的信息获得的行业和市场数据。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计，并考虑其他行业参与者的公开资料及本公司管理层的判断(如没有公开资料)。这些信息出现在题为“商业报告--市场和行业概览”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中。

行业出版物和市场研究一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。在某些情况下，没有明确提及这些数据的来源。虽然本公司从这些来源汇编、摘录和复制行业数据，并相信所使用的信息是可靠的，但本公司没有独立核实从该等行业出版物或市场报告摘录或派生的数据，也不能保证其准确性或完整性。

本招股说明书所载的行业及市场数据本质上是不确定的，涉及多项假设及限制，未必能反映实际市场情况，敬请阁下不要过分重视该等行业及市场数据，因为该等数据可能会因市场情况的重大变化或其他原因而与目前的数据有所不同。这样的统计数据是基于市场研究，而市场研究本身是基于研究人员和受访者的抽样和主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

本公司不打算也不承担任何义务来更新本招股说明书中提出的行业或市场数据。由于市场行为、偏好和趋势可能会发生变化，潜在投资者应该意识到，本招股说明书中的市场和行业信息以及基于其中任何数据的估计可能不是未来市场表现或公司未来经营业绩的可靠指标。

商标

本招股说明书包含，任何修订或任何招股说明书附录可能包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

常用术语和呈现基础

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“2023年表格10-K“适用于本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

“收购合并结束日期”是指收购合并发生的日期；

“额外的猎鹰的Opco融资单位对价”是指与业务合并相关发行的B类普通股和新猎鹰的Opco单位的股票；

“A&R运营协议”是指猎鹰的Beyond Global，LLC修订和重新签署的运营协议；

“核准交易所”是指纽约证券交易所(包括纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克(包括纳斯达克资本市场)；

“A类普通股”是指A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，是公司的经济和有表决权的股权；

“B类普通股”是指B类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，属于公司的非经济投票权股权；

“董事会”是指猎鹰公司Beyond Global，Inc.的董事会；

《章程》适用于猎鹰公司Beyond Global，Inc.的章程；

《宪章》是指猎鹰公司Beyond Global，Inc.修改和重述的公司注册证书；

“B类交换”是指保荐人根据FAST II宪章并受保荐人支持协议中规定的条款和条件的约束，用FAST II B类普通股交换FAST II B类普通股；

“结案”是指企业合并的结案；

“守则”适用于经修订的1986年美国国税法；

“普通股价格”是指在一个经批准的交易所(或A类普通股当时上市的交易所)报告的一股A类普通股在连续30个交易日中至少20个交易日内的成交量加权平均收盘价的股价，经适当调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为A类普通股的证券的股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并，由董事会(或其委员会)真诚决定的与A类普通股有关的股份交换或其他类似变更或交易；

“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

“公司”是猎鹰的Beyond Global，Inc.

“公司EBITDA”是指公司按照公认会计原则确定的未计利息、税费、折旧和摊销前的净收入，经某些调整后；但公司在任何未合并的合资企业的净收益、利息费用、税费、折旧和摊销中的间接份额也应包括在内；

“公司收入”是指按照公认会计原则确定的公司总收入；但公司在任何未合并的合资企业的任何收入中的间接份额也应包括在内；

“大陆”指的是大陆股票转让信托公司；

“DGCL”系指可不时修订的特拉华州一般公司法；

“溢出期”是指自收购合并一周年起至溢出期结束日止的五年期间。

“溢价期结束日期”为晚上11：59。纽约市时间在收购合并六周年之际；

“溢价股份”是指在收购合并生效时存入第三方托管的B类普通股和A类普通股的股份，在溢价期间，在满足与普通股价格、公司EBITDA或公司收入相关的某些里程碑后赚取、释放和交付；

“溢价单位”是指在收购合并生效时存入第三方托管的新猎鹰的Opco单位，在溢价期间，在满足与普通股价格、公司EBITDA或公司收入(视情况而定)相关的某些里程碑后赚取、释放和交付；

《托管协议》是由公司、猎鹰的Opco、获得溢价股份和溢价单位的人以及作为托管代理的大陆股票转让信托公司签署的托管协议，日期为2023年10月6日；

《证券交易法》适用于经修订的1934年颁布的《证券交易法》；

《猎鹰的Opco》是给猎鹰的Beyond Global，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

“猎鹰的Opco融资”指根据认购协议及其后的认购协议(视何者适用而定)，无限收购以每Opco单位10.00美元的价格认购及购买最多80,000,000美元的Opco单位，以及Falcon的Opco发行及出售。

“猎鹰的Opco融资单位”是指与猎鹰的Opco融资有关的Opco单位；

“猎鹰的Opco部门”是指在业务合并结束前，任何有限责任公司在猎鹰的Opco中的权益；

“猎鹰的Opco单位持有人”是指在业务合并结束前持有Falcon的Opco单位的持有人；

“FAST-II”是指特拉华州的FAST Acquisition Corp.--FAST II；

《FAST II宪章》是指修订后的、重述的、日期为2021年3月15日的FAST II公司注册证书；

“FAST II A类普通股”是指FAST II A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元；

“FAST II B类普通股”是指FAST II的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“FAST II IPO”是指FAST II首次公开发行FAST II单位，已于2021年3月18日截止；

“FAST II私募认股权证”是指私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股FAST II A类普通股，在FAST II IPO结束的同时以私募方式向保荐人发行；

“FAST II公开认股权证”指包括在FAST II单位内的FAST II可赎回认股权证；

“FAST II单位”是指在FAST II首次公开招股中发行的单位，每个单位包括一股FAST II A类普通股和四分之一股FAST II公共认股权证；

“FAST II认股权证”统称为(I)FAST II公开认股权证及(Ii)FAST II私募认股权证；

“方正股份”是指在B类交易所发行的FAST II B类普通股和FAST II A类A类普通股；

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的、在一致基础上适用的会计原则；

“无限收购”指的是特拉华州的有限责任公司--无限收购合伙公司(前身为无限收购有限责任公司和加德满都集团公司)；

“无限本票”指的是日期为2023年1月31日的本票，由FAST Acquisition Corp.和无限收购合伙人有限责任公司(前称无限收购有限责任公司和加德满都集团公司，LLLP)及其之间的本票，并经2023年7月7日的本票修正案修订；

“合并子”指的是Palm Merger Sub LLC，一家特拉华州的有限责任公司，本公司的全资子公司；

“新猎鹰的Opco单位”是指A&R运营协议中规定的猎鹰的Opco的有限责任公司利益；

“私人配售认股权证”指与业务合并有关而承担的公司私人配售认股权证；

“优先股”是指在猎鹰的Opco的A&R运营协议中被指定为“优先股”的任何有限责任公司的权益；

“公开认股权证”是指与企业合并有关的公司公开认股权证；

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

《证券法》适用于1933年修订的《证券法》；

A系列优先股是指本公司8%的A系列累计可转换优先股，于2023年11月根据其条款自动转换为A类普通股；

“SPAC合并结束日期”是指SPAC合并发生的日期；

“保荐人”是指FAST赞助FAST II LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是FAST II的保荐人；

“权证”是指公共权证；

《认股权证协议》是指本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2023年11月3日签订的第二份经修订和重述的权证协议；

“认股权证单位”是指A&R经营协议中规定的本公司的认股权证单位。

除非另有说明，本招股说明书中的金额均以美元表示。

本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

关于前瞻性陈述的警告性声明
和风险因素摘要

本招股说明书包含该公司认为是1995年生效的《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它不能保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本招股说明书中用于这一点时，诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险，这些风险也是对我们证券投资的主要风险的总结：

•        我们可能无法维持我们的增长，无法有效管理我们预期的未来增长，无法实施我们的业务战略，也无法实现我们预期的结果。

•        我们在合资企业中的无形资产和权益法投资减值，对我们的业务和经营业绩产生了重大和不利的影响，未来可能会再次出现这种情况。

•        我们目前的流动资金资源令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，我们证券的持有者可能会遭受投资的全部损失。

•        我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的经营受到限制或对我们的股东造成重大摊薄，以支持我们的业务增长，而该等资本可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）。

•        加德满都公园DR关闭后，我们的FBD业务正在转型，FBD项目的重新定位和品牌重塑将受到时间、预算和其他风险的影响，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，发展我们的FBD业务对资本支出的持续需求可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果。

•        我们在FCG的增长计划可能需要比预期更长的时间，也可能不会成功。

•        我们执行战略和业务模式的能力取决于我们的服务质量，而我们未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

•        我们三个业务线预期的协同效应可能不会像我们认为的那样创造多样化的收入来源。

•        我们很大一部分收入来自一个大客户，任何对该客户的服务损失或减少都可能损害我们的运营结果。

•        战略投资(定义见下文)完成后，本公司、猎鹰旗下Opco及FCG LLC均受合约限制，可能影响我们进入公开市场及拓展业务的能力。

•        我们在美国以外的业务和合作伙伴关系的重要性使我们容易受到在国际上开展业务的风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、扰乱我们的业务或损害我们的声誉。

•        我们面临着与在沙特阿拉伯王国开展业务有关的风险。

•        我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。这类债务的本金、溢价(如果有的话)和利息支付义务可能会限制我们未来的业务，并削弱我们投资于我们业务的能力。

•        我们可能会在FBB部门扩展到新的业务线，并可能面临与此相关的风险。

•        我们已经进入并预计将继续进入合资、战略合作、合作和其他业务安排，这些活动涉及风险和不确定因素。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•        在我们目前正在考虑扩张的某些司法管辖区，我们将依赖与当地合作伙伴的战略关系，以便能够提供和营销我们的产品和服务。如果我们不能建立和维持这些关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

•        我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•        如果我们无法为我们的业务招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并部署我们的人员和资源来满足世界各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。

•        我们的信息技术系统、软件或网站出现故障、重大损坏或中断，以及在更新我们的系统或软件或实施新系统或软件时遇到困难，都可能对我们的业务或运营造成不利影响。

•        保护电子存储的数据和其他网络安全是昂贵的，如果我们的数据或系统在受到保护的情况下受到实质性损害，我们可能会招致额外的成本、失去机会、我们的声誉受损、服务中断或我们的资产被盗。

•        我们的保险可能不足以覆盖FBD部门的潜在损失、负债和损害，保险成本可能会继续大幅增加，包括自然灾害的结果，其中一些可能与气候变化有关，我们可能无法获得覆盖我们所有风险的保险，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

•        窃取我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和节目收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

•        我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在猎鹰的Opco中的权益，因此，我们通常将依赖Falcon的Opco的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。

•        根据应收税项协议，本公司须就本公司可能享有的若干税务优惠向本公司的单位持有人支付款项，而该等款项可能相当可观。

•        于若干情况下，应收税项协议项下的付款可能会加快及╱或大幅超出本公司就应收税项协议所规限的税项属性所实现的实际利益。

•        如果Falcon的Opco成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，本公司和Falcon的Opco可能会受到潜在的重大税务效率低下的影响，并且本公司将无法追回其之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因该地位而不可用。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“警示声明”中讨论的风险和不确定性外，-看起来在《声明和风险因素摘要》中，您应仔细考虑此处列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和本公司的财务报表以及本文所包括的财务报表的注释结合起来阅读。

出售证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们A类普通股和认股权证的股票价格下跌。

根据本招股说明书，发售证券持有人可于2024年5月24日出售最多119,096,355股A类普通股，约占我们已发行普通股的95%，或约1,035%的A类普通股，其中包括(I)约225,000股A类普通股，经无限本票项下已发行本金225万美元转换后，为无限收购而发行；(Ii)最多4,995,934股A类普通股，可赎回猎鹰的Opco融资单位及额外的Falcon的Opco融资对价，在业务合并前就猎鹰的Opco融资向无限收购发行，并同时注销同等数量的公司B类普通股，其中无限收购已将2,000,000股该等单位转换为2,000,000股A类普通股，并根据创始人系列赎回义务向无限创始人系列交付了274,306股该等股份；(Iii)赎回在业务合并前向猎鹰的Opco成员发行的46,763,877股猎鹰的A类普通股，可发行最多46,763,877股A类普通股，以及同时注销同等数量的B类普通股，即于赎回猎鹰的Opco的56,062,500股普通股及同时注销与无限收购、加德满都风险投资公司及CilMar的业务合并相关而发行的同等数量的B类普通股后可发行的56,062,500股A类普通股，作为溢价单位及溢价股份，在反映根据溢价托管协议的条款提交2023年表格至10-K后被没收及归属的股份后，如该等溢价单位及溢价股份已根据托管协议的条款获解除托管，(V)赎回猎鹰的Opco 7,312,500股A类普通股及注销同等数量的B类普通股后可发行的7,312,500股A类普通股，反映根据认购托管协议的条款提交2023年Form 10-K后向无限收购、加德满都风险投资和CilMar发放的既得收益股份；(Vi)向保荐人发行的1,437,500股A类普通股以及与业务合并相关的无限收购，在反映根据认购托管协议条款提交2023 Form 10-K后被没收和归属的股份后，作为认购股份如果此类溢价股份根据托管协议的条款归属并被解除托管，其中187,500股A类普通股已从托管中释放，(Vii)根据溢价托管协议条款提交2023年表格10-K之后，向保荐人释放187,500股既得溢价股份和无限收购，(Vii)在保荐人自交易结束以来实施出售后，向保荐人发行与企业合并相关的1,230,000股A类普通股，以换取FAST II A类普通股，(Ix)因私募认股权证及营运资金认股权证的净股份行使而向保荐人发行的861,544股A类普通股，及(X)于业务合并完成后从保荐人手中收取的20,000股由气象持有的A类普通股。

根据可变市场价格，我们的公共证券持有人可能为他们可能在公开市场上购买的任何A类普通股或权证支付了比出售证券持有人高得多的价格。只要注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可供使用，本招股说明书中提供的所有证券均可转售。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但一些公司

由于出售证券持有人最初购买证券的价格，他们购买的证券仍有可能获得正回报率。见本招股说明书题为“与所发行证券相关的信息”和“-某些现有证券持有人以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司证券，并可能根据当前交易价格获得正回报率”。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率“，以获得有关出售证券持有人可能体验到的潜在利润的额外信息。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的A类普通股，包括在本注册声明中登记的股票，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在本注册声明生效以及上述禁售期届满或豁免后，我们的某些股东持有的股份将有资格转售。随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有人出售或被市场视为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据猎鹰公司的Beyond Global，Inc.2023年激励计划(“2023年激励计划”)为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须受归属和可能适用的锁定期到期的限制。根据2023年激励计划为未来发行预留的股份数量相当于A类普通股的7294,756股。

2023年12月11日，我们根据证券法提交了一份S-8表格，登记根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股的股票。这样的S-8登记表自备案之日起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。S-8表格的初始登记声明登记了7,294,756股A类普通股。根据我们的激励计划发行的A类普通股基础奖励的股票，一旦此类奖励获得，其持有人可以出售。截至本招股说明书发布之日，尚无此类奖励。

某些现有证券持有人以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

本公司的某些股东，包括某些出售证券持有人，以低于我们A类普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们A类普通股的股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时出售最多119,096,355股A类普通股的要约和转售。根据价格，根据可变市场价格，公共证券持有人可能为任何A类普通股或他们可能在公开市场购买的权证支付了比出售证券持有人高得多的价格。

有关保荐人和其他出售证券持有人可能获得的潜在利润的说明，请参阅本招股说明书题为“与所发行证券有关的信息”一节。由于出售证券的证券持有人购买证券的价格较低，公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

业务和业务发展风险

我们可能无法维持我们的增长，无法有效管理我们预期的未来增长，无法实施我们的业务战略，也无法实现我们预期的结果。

我们的经营历史有限，在过去三年中经历了大幅增长，这在很大程度上要归功于猎鹰的Treehouse，LLC及其子公司和猎鹰的Treehouse National，2021年4月的合并，LLC与加德满都集团的合并，LLC和Fun Stuff，S.L.的合并，2023年10月至2023年10月与FAST Acquisition Corp.的业务合并，这导致公司成为上市公司，其证券在纳斯达克交易，以及QIC的战略投资。然而，由于我们作为一家合并公司的运营历史有限，以及我们商业模式的快速演变，最近的增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现与我们有机或与完成业务合并相关的类似业绩或加速增长，也可能无法实现我们的预期结果，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种水平的增长可能是不可持续的，也可能在未来无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化货币化方法的能力，包括直接面向消费者产品、垂直整合的零售和第三方市场、吸引和留住创意贡献者和业务伙伴、增加客户参与度、继续开发创新技术、体验和景点以应对休闲和娱乐偏好不断变化的需求、提高品牌知名度和授权、增加我们的酒店专业知识、拓展新市场、筹集资金并继续执行我们的传统业务。

此外，我们的特许经营执行模式(参见《商业指南：猎鹰的Beyond Brands》)依赖于我们的每个部门共同努力，几乎同时在广泛的载体上部署我们的知识产权(例如，实体主题公园、媒体内容和消费品)。要成功地做到这一点，不仅取决于我们的管理和资源的可获得性，还取决于消费者以多种形式采用我们的知识产权。

我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在合资企业中的无形资产和权益法投资减值，对我们的业务和经营业绩产生了重大和不利的影响，未来可能会再次出现这种情况。

根据美国普遍接受的会计原则，我们每年在每个财政年度的第四季度审查某些资产的减值，或者如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地审查某些资产的减值。此外，每当发生事件或环境变化表明投资的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的权益法投资的减值。我们确认权益法投资的减值，如果投资的公允价值整体而不是标的资产的公允价值已经下降，而且这种下降不是暂时的。此类测试的结果此前已导致、而且未来可能导致我们的资产减值，包括我们在合资企业中的财产、厂房和设备、无形资产、商誉和/或我们的权益法投资。

我们的塞拉·帕里马部分在2023年3月开业后，由于加德满都公园DR在财务、运营和基础设施方面遇到的挑战，在2023年经历了亏损。Sierra Parima根据ASC第360条对其长期固定资产进行了评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，Sierra Parima记录了4670万美元的固定资产减值。根据Sierra Parima的估计出售或清盘所得款项，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，本公司于Sierra Parima的投资的公允价值被确定为零。本公司于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表权益法投资收益(亏损)中，计入Sierra Parima确认减值的50%及本公司确认的额外减值1,410万美元。减值是由于管理层对与各种清算和出售情况以及悬而未决的法律事项有关的某些结果的可能性做出的估计和假设的结果，这些事项的时间仍不确定。这些估计数主要是使用重大的不可观察到的投入(第3级)确定的。本公司对其权益法投资作出的估计是基于管理层认为合理的假设，以及这些估计中的变化或

潜在的假设可能是实质性的。本公司与Sierra Parima之间并无其他流动资金安排、担保或其他财务承诺。截至2024年3月31日，公司不承诺提供任何额外资金。未来的任何资本融资都将是可自由支配的。欲了解与Sierra Parima有关的减值费用的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注8“投资及预付款权益法投资”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表附注4“投资及预付款权益法投资”--“截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表”。

与减值相关的会计估计可能会发生变化，包括估计公允价值，这需要相当大的判断。对于商誉，管理层对报告单位未来财务业绩的估计对假设的变化很敏感，如股价、加权平均资本成本、终端增长率和行业倍数的变化。同样，用于评估长期资产和股权方法投资的现金流估计(如我们与Sierra Parima的合资企业)要求我们对未来多年的定价、需求、竞争、运营成本、运营时间和其他因素做出预测和假设。当事件或环境变化显示，根据管理层的判断，长期资产及权益法投资的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产及权益法投资的减值准备(就其权益法投资而言，即该等投资已根据美国会计准则第323号(投资：权益法投资及合资企业)遭受非暂时性的价值下跌)。当进行量化评估时，我们使用估计和假设来估计我们当时认为合理和适当的报告单位、我们的长期资产和我们的权益法投资的公允价值；然而，假设和估计本身就会受到重大商业、经济、竞争和其他风险的影响，这些风险可能会对计算的公允价值和由此产生的减值结论产生重大影响，这些风险可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们不能保证在未来期间，我们将不会被要求确认额外的减值费用，无论是在我们的其他权益法投资中，只要它在未来重新计入，或者其他无形资产，也不能保证我们将能够避免在确定存在减值的期间在我们的综合财务报表中对收益进行重大计提。我们在与Sierra Parima的合资企业中权益法投资的减值在过去和未来都对我们的经营业绩产生了重大和不利的影响，任何无形资产的账面价值或我们的其他权益法投资的减值也可能再次影响我们的经营业绩。

我们目前的流动资金资源令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，我们证券的持有者可能会遭受投资的全部损失。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月，我们发生了运营亏损和来自运营活动的负现金流。管理层已经得出结论，我们的审计师报告作为我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的一部分，反映出我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。自成立以来，我们主要通过关联方和第三方贷款以及战略投资等融资交易为我们的运营提供资金，并产生了经常性净亏损和负现金流。我们将需要更多的资金，以便为目前预期的支出提供资金，并在到期时履行我们的义务。我们将需要额外的资本，这可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成大量稀释，以支持我们的业务增长，这一资本可能无法按可接受的条款获得，如果根本没有，请参阅下文中与获得额外资本的风险相关的其他信息。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。投资者对管理层和我们的审计师加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们上市证券的价格以及我们筹集新资本或达成合作伙伴关系或战略合作的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，投资者很可能会失去他们的全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们追求战略机会或运营业务的能力。此外，如果投资者或其他融资来源仍然对我们作为持续经营企业的能力仍有很大怀疑，则可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意。

我们将继续努力补救引起这一重大怀疑的条件或事件，但由于这些计划的某些组成部分不在管理层的控制范围内，我们不能保证这些计划将得到有效实施。我们也不能保证以可接受的条件或根本不能提供任何额外的融资。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务活动的连续性以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的经营受到限制或对我们的股东造成重大摊薄，以支持我们的业务增长，而该等资本可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）。

自成立以来，我们主要通过关联方和第三方贷款以及战略投资等融资交易为我们的业务提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。在我们的FBD业务部署我们的资产效率战略之前，我们之前曾通过我们的权益法投资来扩展我们的实体业务，我们正在继续开发新的产品和招聘更多的人员。因此，截至2024年3月31日的三个月，我们发生了530万美元的运营亏损，截至2024年3月31日的普通股股东应占累计赤字为5140万美元，截至2024年3月31日的三个月的运营活动现金流为负380万美元。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。此外，截至2024年3月31日，我们对其未合并合资企业嘉年华的未融资承诺为240万美元(1870万港元)。然而，我们目前没有足够的流动资金为这些金额提供资金，未来能否做到这一点取决于能否获得额外的融资或资本筹集。

额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者额外融资的成本可能非常高。特别是，俄罗斯对乌克兰的持续入侵和以色列与哈马斯的战争造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会或实施我们的战略，特别是关于我们的FBD和FBB部门，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们向普通股持有人支付股息的能力。如果我们通过发行股权证券进行可自由支配的融资，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以低于现有股东支付的每股价格出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券，股东可能会因随后的出售而进一步稀释。此外，未来的股权融资可能会导致新的投资者获得比我们现有股东更好的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

加德满都公园DR关闭后，我们的FBD业务正在转型，FBD项目的重新定位和品牌重塑将受到时间、预算和其他风险的影响，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，发展我们的FBD业务对资本支出的持续需求可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果。

在我们的FBD业务中，我们可能会在调整我们的资产效率战略，或与我们现有的合资伙伴Meliá和Rage Power发展和维护有效的联合伙伴关系，和/或与新的合资伙伴建立和维护有效的联合伙伴关系方面遇到困难。我们预计，我们的资产效率战略将通过利用当前和未来战略合作伙伴的优势和资源来减少资本支出，使我们能够专注于为人们带来难以置信体验的核心能力。然而，我们可能无法有效地执行这样的战略。例如，我们可能无法与现有的合资伙伴或新的合资伙伴以我们可以接受或根本不能接受的条款谈判协议，而我们成功运营资产节约型模式的能力使我们面临与资产密集型模式不同的风险，因为我们将越来越多地受到第三方基础设施固有风险的影响，而我们对这些风险的控制有限。此外，我们削减现有资本开支的努力可能不会成功。例如，虽然我们认为加德满都最近的关闭

由于关闭加德满都公园DR对游客来说是最符合塞拉利昂Parima合资企业的最佳利益的，因为关闭消除了加德满都公园DR潜在的持续运营损失，因此可能会有意想不到的后果对我们的业务或我们合资伙伴的业务产生负面影响，因此这种意想不到的后果可能成为与我们合资伙伴发生纠纷的基础。

此外，即使采用节约资产的业务模式，我们的FBD业务仍可能受到与度假村和主题公园的开发、收购、扩张、重新定位和品牌重塑相关的传统风险的影响，其中包括：

•        可能增加工程造价的工期延误或成本超支；

•        收到分区和其他所需的政府许可和授权；

•        由于竞争劳动力，包括熟练掌握新兴技术的员工和分包商，成本增加；

•        罢工或其他劳工问题；

•        运输和进出口手续的限制或延误；

•        开发度假村和公园所需的供应链和第三方供应商出现延误或成本上涨；

•        未完成的项目发生的开发费用；

•        对已开发或重新定位的度假村进行大量资本投资，而不立即获得相应的收入；

•        可能无法实现我们预期的收入或利润目标的结果；

•        可能对度假村造成不利影响的自然行为，如地震、野火、飓风、火山喷发、洪水或火灾；

•        筹集资本的能力，包括建设或收购融资；以及

•        政府对项目性质或规模的限制。

此外，未来，由于对熟练建筑工人和具有相关技术专业知识的员工的竞争、材料供应链的中断、原材料和用品成本的增加、国外市场的劳资关系和建筑做法、通货膨胀的上升、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及最近的以色列-哈马斯战争，我们的某些建设时间表可能会延长和/或需要增加开发成本；这些情况在未来可能会继续或恶化。因此，我们不能向您保证我们的任何开发、收购、扩建、重新定位和品牌重塑项目将按时或在预算范围内完成，或者最终的投资回报率将与我们在项目开始时预测的一样。如果我们不能按时或在预算内完成项目，度假村和/或主题公园的预期经营业绩可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

FBD物业，包括我们与Mela的PDP合资企业拥有和运营的度假村，也有持续的翻新、品牌重塑和其他资本改善和支出的需要，包括在需要时不时更换家具、固定装置和设备。虽然我们相信最近加德满都公园DR对游客关闭应该有助于减少我们持续的资本支出，特别是关于我们的塞拉·帕里马合资企业，但我们仍然通过我们的PDP合资企业拥有大量资产，包括在西班牙特内里费岛的一家酒店和西班牙马略卡岛的一家酒店和主题公园。

此外，由于主题公园或其他景点的主要竞争因素是游乐设施和体验式技术的独特性和可感知的质量，我们必须做出重大的前期和持续的资本投资，从主题公园的初始建设到维护，以及可能增加新的游乐设施、景点和技术。这些前期和持续的资本投资可能永远不会产生净利润。

除了流动性风险，这些资本支出可能会导致收入下降，因为酒店和公园处于初始建设阶段，客房、餐厅、游乐设施或景点因品牌重塑或维护而无法使用，以及我们的物业区域因资本改善项目而关闭。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损可能会继续下去，因为我们预计将继续投资更多资金来扩大我们的业务以及销售和营销活动。我们还预计，由于我们的增长，我们将产生额外的一般和行政费用，并预计我们的成本将继续增加，以支持我们作为上市公司的运营。从历史上看，由于这些因素，我们的成本在过去几年里一直在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。例如，我们的加德满都公园DR在2023年3月开放后，我们经历了各种财务、运营和基础设施挑战，导致公园的开放天数和参观人数低于计划。因此，我们在2024年3月关闭了加德满都公园DR，不对游客开放。有关关闭加德满都公园DR的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分所载的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注8“投资及预付款权益法投资”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月未经审计简明综合财务报表附注4“投资及预付款权益法投资--对塞拉帕里马的投资全额减值”。

资本改善、支出或任何上述因素的成本，或如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的支出，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果。还有一个风险是，我们对此类资本改善成本的估计将不准确，导致我们寻求额外的融资，并造成建设延误。此外，任何施工延误或停机时间都会对我们酒店、主题公园和其他互动景点的上座率以及我们实现收入增长的能力产生不利影响。

我们在FCG的增长计划可能需要比预期更长的时间，也可能不会成功。

发展FCG需要对人员和基础设施进行持续投资。我们最近收购并搬进了奥兰多的一座更大的建筑，以满足我们打算招聘的近200名新员工的空间需求，以支持FCG。我们的FCG增长计划对我们的管理和运营人员提出了巨大的要求，我们可能无法招聘、培训和留住适当的人员来管理和发展这些服务。根据FCG产生收入的时间和水平，包括通过与QIC的咨询服务协议和其他计划，我们预期FCG的相关运营和现金流可能无法实现。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们执行战略和业务模式的能力取决于我们的服务质量，而我们未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

FCG为包括FBD在内的客户提供广泛的总体规划、景点和体验式娱乐设计、数字媒体服务和我们的体验式技术，寻求基于自己的知识产权创造主题体验。FBB的商业模式是通过多种媒体和体验渠道部署、扩展专有和合作伙伴品牌以及知识产权，并将其货币化。因此，我们的知识产权和技术将越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加在此类部署中使用的知识产权和技术的销售的能力。

FCG提供有效的持续服务的能力，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务的能力，可能在一定程度上取决于其客户所处的环境以及他们将FCG的技术有效地整合到现有设施中的能力。此外，FCG提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人员、独立承包商和分包商的能力，这些人员在支持客户使用我们的工具和技术方面具有经验。随着FCG客户数量的增长，这种增长可能会给FCG的服务团队带来额外的压力，FCG可能无法足够快地做出反应，以适应客户对其服务需求的短期增长。FCG也可能无法修改其未来服务的范围和交付，以与竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着FCG不断扩大其业务和扩大其全球客户基础，FCG需要能够提供高效的服务，以满足其全球客户的规模需求，其服务团队可能面临更多挑战，包括与运营平台和提供支持相关的挑战，

以英语以外的语言提供培训和文档，并提供跨扩展时区的服务。如果FCG无法在全球范围内提供高效的服务，我们发展FCG业务的能力可能会受到损害，FCG可能需要招聘额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

FCG的客户通常需要培训如何正确使用我们的技术。如果FCG没有有效地部署我们的技术，如果我们没有更新或升级我们的技术，或者如果FCG没有帮助客户快速解决部署后问题并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外知识产权、技术和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。因此，FCG未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

FCG为各种FBD娱乐体验提供公司间服务，包括LBE、餐饮和零售。因此，FCG服务质量的延迟或减损可能会影响FBD产品的开发，进而对FBD的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，FBB提供有效服务和执行其业务战略的能力取决于其在多种媒体和体验渠道(如动画、电影、音乐、许可和商业化、游戏、流媒体以及顺风车和技术销售)中有效部署我们和第三方品牌知识产权的能力。这意味着FBB的成功在很大程度上取决于其在不同的消费者基础、技术和地理位置上成功开发专有品牌和第三方品牌的能力，以及在广泛的市场中保持和扩大这些品牌对全球消费者的影响和相关性的能力。这一战略将要求我们获取、建立、投资和发展我们在不同领域的能力，这将需要大量的努力、时间和金钱，但没有成功的保证。FBB特许经营执行模式的成功还需要我们的业务部门以及FBB与第三方品牌之间的显著协调和整合。如果FBB不能按计划成功开发、维护和扩大关键的自有和第三方品牌，我们的业务业绩可能会受到影响。此外，如果消费者市场不广泛采用我们的知识产权，FBB的特许经营执行模式将受到影响，我们将无法实施我们目前的业务战略。

我们三个业务线预期的协同效应可能不会像我们认为的那样创造多样化的收入来源。

在发展和维护我们三个业务部门之间的互利和协同关系方面，我们可能会遇到困难。虽然我们认为FBD、FCG和FBB业务以各种方式相互加强，但实现这种预期的好处和协同效应受到许多不确定因素的影响。跨三个不同业务线的运营可能会导致高于预期的成本、低于预期的收入和/或预期净收入的减少，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自一个大客户，任何对该客户的服务损失或减少都可能损害我们的运营结果。

过去，有限数量的行业客户贡献了我们收入的很大一部分，预计未来也会如此。特别是，FCG拥有一个主要客户QIC，其在截至2024年3月31日的三个月的收入约占FCG收入的99%，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度分别约占FCG收入的81%和93%，我们预计QIC将占FCG截至2024年12月31日的年度收入的大部分。我们可能会继续体验持续的客户集中化。QIC的收入在未来任何时期都有可能不会达到或超过历史水平。我们与QIC签订的每一项协议都包含适用于与协议相关的每项特定娱乐资产或服务的服务范围和完成里程碑要求。由于我们在Qiddiya的工作不受主服务协议的约束，因此我们和QIC的权利和义务以及我们完成特定任务的时间可能因协议而异，每个协议的条款和条件通常都是针对适用协议所涵盖的特定项目或服务量身定做的。在某些情况下，QIC可能根据与独立的第三方知识产权所有者的单独协议承担合同义务，在接受我们的工作之前获得我们的工作批准，因此我们与该第三方知识产权所有者没有合同相关性。截至2024年5月24日，我们与QIC有11项有效的协议，其中每一项都可以由FCG在向QIC提供14个10天的通知后，在42个10天的进一步通知或QIC于

此外，这些协议中没有交叉终止或交叉违约的条款，因为它们涉及相互不依赖的独立服务或项目。尽管我们认为我们与QIC有着密切的关系，但如果QIC将他们的业务转移到其他地方，将对我们的盈利能力产生不利影响，特别是FCG的盈利能力。

在完成战略投资后，公司、猎鹰的Opco和FCG LLC受到合同限制，这些限制可能会影响我们进入公开市场和扩大业务的能力。

关于战略投资，Falcon‘s Opco、FCG LLC和QIC签订了第三份经修订和重述的FCG LLC有限责任公司协议(经2024年3月18日修订)(“FCG A&R LLCA”)，该协议授予QIC对FCG LLC及其子公司，以及在某些情况下，本公司和Falcon的Opco的某些同意、优先购买权和优先权。FCG A&R LLCA于2024年3月18日修订，为QIC提供了关于激励奖金的额外同意权。

根据FCG A&R LLCA，只要QIC持有其认购的与战略投资相关的FCG LLC优先股的至少25%：

•        批准FCG LLC及其子公司的某些活动需要QIC的同意，包括但不限于：

•        发行股权证券；

•        支付或宣布股息；

•        个别或整体核准将干扰QIC优先承诺(定义如下)的项目；

•        进行关联交易；

•        对重大知识产权授予任何独家许可，或放弃或允许任何重大知识产权失效；

•        对FCG A&R LLCA的任何修订；

•        以实质性方式改变FCG LLC或其任何子公司的经营战略，包括进入新的业务线或停止任何重大业务线；

•        达成任何投资、收购、合资企业、战略伙伴关系或类似安排，在每一种情况下，此类交易或一系列相关交易在任何日历年的总交易额超过100万美元；

•        实质性改变FCG LLC或其子公司的任何高管或组织部门负责人的薪酬(包括股权奖励)或解雇(原因除外)；

•        购买或赎回FCG LLC或其子公司的任何单位或其他股权证券，但与员工股权激励计划或根据FCG A&R LLCA的赎回规定发行的单位除外；

•        出售FCG LLC或其子公司的任何部门或其他重大资产，每笔交易或一系列关联交易超过100万美元；

•        进行任何合并、合并、换股、重组、资本重组、重组或其他业务合并或控制权变更交易(以下定义)(控制权变更交易、流动性事项、出售全部或几乎所有资产或涉及本公司的类似交易除外)；

•        向主要为FCG LLC或其子公司的利益提供服务的任何员工或其他服务提供商授予任何福利(符合过去做法的健康和福利福利除外)、付款或基于股权的补偿，但猎鹰的Opco在2023年第四季度授予的股权奖励除外；

•        借款超过100万美元而产生的债务；

•        批准、修改、偏离或更改FCG LLC的预算和业务计划，除非获得FCG LLC董事会(包括QIC经理(定义如下))的批准；

•        行使终止权，订立任何修正案或工作说明书，或给予任何同意或批准，而合理地预期该等权利会修改《公司间服务协议》(定义如下)所提供的服务范围或价格；

•        然而，如果首次公开募股的开始或开始协议不适用于猎鹰的Opco，或阻止猎鹰的Opco或其关联公司(FCG LLC及其附属公司除外)进行首次公开募股或与特殊目的收购公司进行交易；

•        任何服务提供商的服务关系以干扰或不利影响QIC优先权承诺的方式终止(原因除外)或发生重大变化；

•        设立或授权设立FCG LLC的任何类别或系列单位或其他股权(包括通过重新授权、重新分类、变更或修订FCG LLC的任何现有证券或其他方式)，该等单位或其他股权优先于优先单位或与优先单位具有同等权益，或提供相对于普通单位的任何独特管治权，包括可转换为FCG LLC的任何股权证券或可为其任何股权证券行使的任何证券或债务；

•        订立任何协议，而根据该协议，任何FCG LLC或其附属公司同意不(X)不在任何实质性产品或服务线或地区进行竞争，或(Y)主张任何实质性知识产权，包括订立任何不起诉的契约或任何共存、和解或类似协议；

•        (A)根据任何适用的破产、无力偿债或类似法律展开自愿案件；。(B)同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录任何济助命令；。(C)同意由接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)委任或接管其在FCG LLC的任何主要财产或资产；。(D)为债权人的利益作出一般转让；或(E)将FCG LLC清盘、解散或清盘；。

•        增加或减少FCG LLC经理董事会中的经理人数；以及

•        采用或修改任何税收选择或税务或会计惯例或政策，与本公司相比，将对QIC产生重大和不成比例的影响；

•        未经QIC同意，猎鹰的Opco不得、也不得促使本公司向任何受限制人士(定义见下文)发行猎鹰的Opco或公司的任何股权证券(或可转换为股权证券或可行使的证券或债务)，但以真诚的、广泛分布的承销发行、“市场发行”或“大宗交易”除外；建立或修订Falcon的Opco或公司的任何股权激励计划；根据该计划，主要为FCG LLC及其子公司的利益提供服务的服务提供商参与的任何股权激励计划；向Falcon‘s Opco或向FCG LLC或其附属公司提供服务的公司的任何高层管理人员授予不超过三年的股权或基于股权的补偿；行使终止权、订立任何修订或工作说明书，或授予合理预期会修改公司间服务协议项下提供的服务范围或价格的任何同意或批准；或终止(非因因)任何服务提供商的服务关系，或对任何服务提供商的服务关系进行任何重大改变，以干扰或可能合理预期的方式干扰或不利影响QIC优先承诺。“受限制人士”是指(1)(X)不是QIC或本公司(即联属公司)的获准受让人，以及(Y)直接或间接从事与FCG LLC或其附属公司的任何业务竞争的业务，(2)至少10%的收入来自或主要与(I)制造、分销或销售适合人类消费的烟草、猪肉产品或酒类和/或(Ii)阿尔及利亚、巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、叙利亚、突尼斯、土耳其、阿拉伯联合酋长国和

也门，或(3)其任何收入来自经营赌博场所(不包括向从事赌博场所经营的任何人提供软件和/或数据服务的任何人)、制造赌博机、制造、分发或销售武器或武器或制作或传播色情制品；以及

•        Falcon的Opco和FCG LLC应，并应促使各自的联属公司优先考虑QIC向FCG LLC及其附属公司提交的任何项目、产品和采购订单，这些项目、产品和采购订单与本公司、FCG LLC或其关联公司对其他人士(包括FCG LLC和本公司的联属公司)的任何承诺相关，包括与(I)FCG LLC及其子公司向QIC分配供应、劳动力、管理和整体设计及制造能力的分配有关，以及(Ii)向FCG LLC及其子公司提供充足的供应、劳动力、管理和其他资源的优先承诺(“QIC优先承诺”)。

QIC作为优先股的持有者，在现金可用的范围内，对FCG LLC的任何分配拥有优先权。根据FCG A&R LLCA，这种分配应(I)首先支付给优先单位持有人，直到持有人的优先回报(定义如下)降至零，(Ii)第二，支付给优先单位持有人，直到投资额(定义如下)降至零，(Iii)第三，支付给普通单位持有人，直到每个该等持有人拥有的每个共同单位的持有人已收到相当于就每个该等持有人所拥有的每个优先单位支付给优先单位持有人的金额，及(Iv)第四，按比例分配给优先单位和共同单位的持有人。此外，未经QIC事先书面同意，在战略投资五周年之前，(I)FCG LLC不得向任何成员进行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG LLC将把其所有可用现金再投资于QIC向FCG LLC及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单，以支持FCG LLC及其子公司的增长和产能。“优先投资金额”指取得每年9%的回报率所需的金额，每年以未偿还优先股的投资额为复数，并自协议日期起累算，并不时调整以考虑任何分派、资本返还或其他付款；而“投资额”指初始投资额30,000,000美元，经不时削减以计及任何分派、赎回、资本返还或其他准许付款(根据优先回报分派除外)。可用现金使用方面的这些限制限制了FCG LLC向猎鹰的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon Opco向公司分配现金的能力，这可能会对公司向其股东支付股息的能力产生不利影响。

FCG A&R LLCA还规定，对于FCG LLC或其子公司可行使或可转换为FCG LLC或其子公司的任何单位或其他股权、期权、认股权证或其他可转换证券的任何单位或其他股权的发行，以及可为FCG LLC或其子公司行使或可转换为其单位的其他可转换证券的发行，FCG A&R LLCA还规定了优先购买权，其中包括：(1)根据股权激励计划、重组、资本重组或类似交易发行此类证券，或FCG LLC经理董事会批准的收购，或(2)与FCG LLC的任何股权拆分、反向股权拆分、股息或分配或同等行动有关的优先购买权。或在行使、转换或交换期权、认股权证或其他可转换或可交换证券(统称“除外证券”)时。此外，QIC还有权按比例购买由Falcon‘s Opco、公司或任何其他FCG LLC母公司发行的任何股权证券，但根据股权激励计划、重组、资本重组或类似交易或董事会批准的收购发行的证券除外，(2)与Falcon’s Opco、公司或任何其他FCG LLC母公司的任何股权拆分、反向股权拆分、股息或分配或同等行动有关，或在行使或转换或交换FCG LLC的期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时，(3)根据广泛分布的承销公开发行，“在市场上”发售或“大宗交易”；(4)根据管理委员会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁协议，向银行、设备出租人、金融机构或不动产出租人出售，或根据提供货物或服务的供应商或第三方服务提供者，或根据董事会批准的交易，向战略合作伙伴出售；(5)根据与特殊目的收购公司的商业合并交易，以及(6)由猎鹰的Opco向本公司发行的猎鹰的Opco的证券(合计为“FCG母实体不包括证券”)。这些优先购买权可能会限制我们通过管道或其他私人交易筹集资金的能力。

QIC可能拥有与我们的利益冲突的利益，并可能行使上文所述的同意和QIC优先承诺权，其方式可能会对我们FCG部门的当前和未来运营造成实质性限制，或推迟、推迟或阻止我们FBD和FBB部门的扩张。此外，QIC优先承诺可能意味着，由于FCG LLC和公司的要求，我们可能无法进行其他项目和业务

确定QIC工作的优先顺序。此外，QIC的分派、同意和优先购买权可能会限制我们获得现金以发展我们的业务和私下或在公开市场筹集资金的能力，这可能会使我们更难执行我们的业务战略，投资于我们FBD和FBB部门的增长，以及与不受此类限制的公司竞争。

QIC在某些情况下拥有董事会指定权，这可能会限制公众股东影响猎鹰董事会选举和猎鹰治理的能力。

关于战略投资，FCG A&R LLCA在某些有限的情况下向QIC提供猎鹰董事会级别的董事会指定权。只要QIC在FCG A&R LLCA生效日期至少拥有其拥有的优先股的25%，如果Scott Dmerau、Cecil D.、Magpui和无限收购共同停止持有Falcon的记录或至少35%的股权证券或投票权(按完全稀释基础计算)，则不迟于此类事件发生后30天，猎鹰的Opco必须根据猎鹰的管理文件和适用的法律采取一切必要的行动，以赋予QIC提名两名董事进入猎鹰董事会的权利(“Pubco董事会权利”)。如果Pubco董事会权利根据适用法律或Falcon‘s上市的主要国家证券交易所的规则是不被允许的，Falcon的Opco必须尽合理的最大努力获得所有必要的批准并满足该等法律和规则下提供Pubco董事会权利的其他要求，并且如果尽管尽了合理的最大努力，但该等法律或规则禁止提供Pubco董事会权利，则Falcon的Opco必须合理地与QIC合作，向QIC提供符合该法律和规则并在合理可行的情况下与Pubco董事会权利相当的替代权利。在Pubco董事会正确触发事件之后，应QIC的要求，Falcon的Opco将导致Falcon‘s按照惯例条款与QIC签订股东或类似协议，以纪念QIC的提名权。

作为Pubco董事会权利的结果，如果适用法律或证券交易所规则允许，QIC将有权提名猎鹰董事会七名成员中的两名。这项权利，连同QIC优先权承诺和QIC在前面风险因素中描述的同意权，将具有加强QIC对我们业务的控制的效果。

我们开发新的收入来源依赖于开发活动，这些活动使我们面临项目成本和完工风险。

我们开发新的收入来源依赖于FCG的客户，依赖于FBD的资产效率模式，以及FBB对我们的知识产权和我们从第三方授权的知识产权的部署和货币化。这带来了许多风险，包括：

•        资本市场的疲软限制了FCG客户为完成项目或开发未来物业筹集资金的能力；

•        商业银行市场疲软，限制了我们按计划为每个项目筹集债务融资的能力；

•        在FBD，建筑延误、分区和其他地方、州或联邦政府的批准、成本超支、贷款人财务违约或自然灾害或人为灾害，如地震、海啸、野火、飓风、洪水、火灾、火山喷发和石油泄漏，增加了总体项目成本，影响了项目完成的时间或导致项目取消；

•        与我们为我们的业务开发的项目的设计或施工中的潜在缺陷相关的任何责任或据称的责任或由此导致的延误，或者FCG或FBD未来可能建造的项目对我们的业务、财务状况和声誉造成的不利影响；以及

•        第三方承包商因任何原因延误或未能履行合同，使我们面临运营、声誉和财务方面的损害。

FCG及其客户也从面临此类风险的第三方采购用品和材料，与这些第三方有关的任何此类风险的发生都可能对FCG及其客户获得从这些第三方采购的用品和材料产生重大不利影响。此外，2022年2月下旬开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及最近的以色列-哈马斯战争，可能会显著放大FCG客户和FBD供应链和物流本已存在的中断。

我们还面临着与收购、业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

作为我们增长战略的一部分，我们经常就可能的收购、出售资产、业务合并和合资企业进行讨论，以补充或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重大交易。无论我们是否完成任何此类交易，潜在交易的谈判都可能需要我们招致巨额成本，包括专业费用和尽职调查的结果，并导致管理层的时间和资源分流。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以有利的条件完成此类收购或战略投资。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。如果我们不能成功完成交易或整合新团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。此外，收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

•        能够有利可图地管理收购的业务或成功地将收购的业务的运营、人员、财务报告、会计和内部控制、技术和产品整合到公司的业务中；

•        债务增加和整合被收购企业的费用增加，包括在管理和整合扩大或合并的业务方面面临重大的行政、业务、经济、地理或文化挑战；

•        进入司法管辖区或收购我们以前经验有限或没有经验的产品或技术，以及由于此类收购而可能与新的或现有的竞争对手加剧竞争；

•        转移管理层的注意力，过度扩展我们的业务基础设施和管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序，这可能不足以支持增长；

•        如果预期收入未能实现或延迟，无论是由于一般经济或市场状况，还是由于不可预见的内部困难，我们有能力满足资本需求和任何可能发生的现金流短缺；以及

•        留住或聘用扩大业务所需的合格人员的能力。

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。发行证券为收购提供资金，将导致现有股东的经济稀释。如果我们树立了难以收购的名声，或者目标公司对我们的股票持负面看法，我们可能无法完成对我们的公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，整合我们收购的任何业务可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们的业务，并可能导致我们的巨额成本。在信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合方面，我们可能面临若干挑战。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们在美国以外的业务和合作伙伴关系的重要性使我们容易受到在国际上开展业务的风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、扰乱我们的业务或损害我们的声誉。

我们的FCG部门经常与国际客户签约，在美国以外的地点提供总体规划和设计服务。例如，我们已签约为沙特阿拉伯王国的第三方客户提供五个主题公园项目的全面服务总体规划，以及潜在的额外扩建工作。此外，我们合资企业的所有业务都在美国以外的地区进行，其

领土，目前在欧洲联盟(“欧盟”)和中国。例如，我们是嘉年华的50%股东，嘉年华正在中国开发LBE体验，第一个在香港；我们是PDP的50%股东，PDP拥有和运营西班牙马略卡岛的索尔加德满都公园度假村和西班牙特内里费岛的索尔特内里费酒店。这些合资企业和其他国际业务使我们面临某些挑战和风险，其中许多是我们无法控制的，可能会大幅减少我们的收入或利润，大幅增加我们的成本，导致重大负债或制裁，严重扰乱我们的业务，或严重损害我们的声誉。这些挑战和风险包括：(1)遵守复杂和不断变化的法律、法规和政府政策，包括制裁(如最近因俄罗斯和乌克兰之间的冲突而实施的制裁)，这可能对我们的运营或我们寻求创意和发展机会的能力产生实质性的负面影响，造成声誉损害，或以其他方式影响我们；(2)联合管理在不同国家开展业务的组织涉及的困难；(3)关于当地法律解释以及当地法律下合同和知识产权的可执行性的不确定性；(4)政府政策的迅速变化、政治或内乱、恐怖主义行为、战争、流行病或其他卫生紧急情况、边境管制措施或其他旅行限制，或国际抵制或美国反抵制立法的威胁；以及(5)监测外币汇率的波动。

我们面临着与在沙特阿拉伯王国开展业务有关的风险。

FCG计划的主题公园项目有很大一部分集中在沙特阿拉伯王国。FCG正在支持沙特阿拉伯规划中的旅游目的地齐迪亚市内多种娱乐体验的创造性发展，包括总体规划一个水上主题公园，支持游戏和体育区域的开发，并担任首个龙珠主题公园的总规划、景点设计师和创意守护者。在过去的六年里，我们一直与QIC合作，我们预计这种合作将继续下去。

在沙特阿拉伯王国经营的固有风险包括：

•        遵守和管理沙特阿拉伯法律和条例的变化和发展，包括价格条例和数据隐私、环境条例的变化、资产的强制撤资、财产的没收、合同权利的取消或强制重新谈判；

•        保护和捍卫知识产权，因为执行专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临不发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔，见“--与我们的知识产权相关的风险--盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和节目收入，这可能对我们的业务和盈利产生不利影响”；

•        遵守沙特阿拉伯的税收制度，包括可能对FCG的收入征收新的或增加的预扣税或其他税或特许权使用费；

•        实施新的或改变现有的转让定价规定或对对外贸易或投资实施新的限制；

•        遵守适用的反贿赂、反腐败、经济制裁、出口管制、反恐怖主义和反洗钱法律，见“-与监管、税收、法律和合规事项相关的风险”-我们可能面临《反海外腐败法》和其他反洗钱法律规定的责任。--腐败法律法规，包括非-U.S.可能对我们产生实质性不利影响的法律“；

•        经济和贸易制裁、出口管制和国家安全措施的不利变化导致业务中断，包括延迟或拒绝进出口许可证或阻止或拒绝金融交易；

•        区域冲突和中东不断升级的地缘政治紧张局势，包括与伊朗和伊朗政府支持的武装团体之间的紧张局势，以及沙特阿拉伯王国未来可能卷入此类冲突；

•        由于政府或军事政权更迭、内乱或恐怖主义，包括未能通过谈判停火和撤出也门，导致沙特阿拉伯王国的地缘政治不稳定和不确定；

•        沙特阿拉伯王国改变了将沙特里亚尔(“特区”)与美元挂钩的政策；

•        国际业务的管理和人员配置困难；以及

•        通过多家子公司、合资企业和合资企业开展业务，以及在这些实体中实施公司政策和程序的挑战。

在沙特阿拉伯王国开展业务需要大量的管理注意和资源。任何这些风险的发生都可能是沉重的负担，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

损害我们的声誉或品牌可能会对我们的公司产生负面影响。

我们的声誉和品牌是我们业务成功不可或缺的一部分。由于我们的品牌在我们的业务中吸引了消费者，因此在一项业务中损害我们的声誉或品牌可能会对我们的其他业务产生影响。由于我们的一些品牌在国际上得到了认可，品牌损害可能无法在当地得到遏制。此外，我们在特内里费岛和马略卡岛的酒店与梅利亚酒店联合冠名。

维护我们公司和品牌的声誉取决于许多因素，包括我们产品的质量、对客户的信任保持以及我们成功创新的能力。有关公司或其运营、产品、管理、员工、做法、业务伙伴、商业决策、社会责任和文化的重大负面声明或宣传可能会损害我们的品牌或声誉，即使此类声明不属实。损害我们的声誉或品牌可能会影响我们的销售、商业机会、盈利能力和招聘高素质员工的能力。

我们的FBD度假村和公园或竞争公园存在发生事故的风险，这可能会减少上座率并对我们的运营产生负面影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产之一。我们能否为我们的FBD业务吸引和留住客户，在一定程度上取决于公众对我们的业务的看法，我们主题公园、游乐设施和景点的质量和安全，以及我们的公司和管理诚信。虽然我们谨慎地维护我们的FBD游乐设施和度假村的安全，但这些景点和设施存在固有的风险。在我们的FBD主题公园或由竞争对手运营的公园发生的事故或受伤(包括水或空气传播的疾病)，特别是涉及客人和员工安全的事故或受伤，如果受到媒体的关注，可能会对我们的品牌或声誉造成负面影响，导致消费者对公司失去信心，减少我们主题公园的参观人数，并对我们的运营结果产生负面影响。在我们的任何FBD度假村(包括在度假村设施内或周围跌倒，或在度假村消费的食品或饮料引起的疾病)或在我们竞争对手拥有的度假村发生的事故或受伤，都可能同样对我们的品牌和声誉造成不利影响，进而对我们的运营结果产生不利影响。近年来，社交媒体的使用规模大幅扩大，加剧了负面宣传的影响。如果任何此类事件发生在季节性需求旺盛的时期，其影响可能会不成比例地影响我们今年的运营业绩。

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。这类债务的本金、溢价(如果有的话)和利息支付义务可能会限制我们未来的业务，并削弱我们投资于我们业务的能力。

我们目前的负债和未来的负债水平可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响。例如，较高的负债水平可能会：

•        使我们更难履行我们的财务义务；

•        要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，包括资本支出和收购；

•        增加我们在一般商业、工业和经济状况的不利变化以及竞争压力下的脆弱性；

•        限制我们在规划或应对业务、竞争条件或行业变化方面的灵活性；

•        损害我们进行投资或收购、处置资产、支付现金股息或赎回或回购股票的能力；和/或

•        限制我们对现有债务进行再融资或获得为营运资金和其他业务需求(包括资本要求和收购)提供资金所需的额外融资的能力。

我们偿还任何未来财务义务的能力将取决于我们从运营中产生大量现金流的能力，这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够完成任何必要的融资或再融资，金额足以使我们能够为我们的运营提供资金，进行收购、资本改善或其他开发活动，偿还我们的债务和其他债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们产生了显著的额外债务，而我们无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。额外的债务或股权融资可能没有足够的金额，有时或按我们可以接受的条款，或者根本不能，我们获得的任何额外债务融资可能会以不利的条款大幅增加我们的杠杆率。如果我们无法执行其中一个或多个替代方案，我们可能无法偿还该等未来债务或其他债务，这可能导致我们违约，在这种情况下，我们的贷款人可能停止向我们发放贷款，贷款人或我们债务的其他持有人可能加速并宣布到期，各自协议下的所有未偿还债务，以及有担保的贷款人可能取消其抵押品的抵押品赎回权，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

我们业务的增长取决于我们从新客户和现有客户那里寻找项目并完成这些项目的能力。

我们的FCG业务在很大程度上取决于我们是否有能力确保与现有客户签订的服务协议所设想的项目。我们的服务协议通常要求我们提交此类服务协议所考虑的所有工作范围的投标和建议。中标项目的某一部分并不保证我们将获得服务协议所设想的所有工作范围。投标、合同提案和谈判是复杂的，往往涉及冗长的讨论和具有挑战性的遴选过程，所有这些都受到许多因素的影响。这些因素包括市场条件、我们成功地向客户展示我们的服务为他们服务、满足技术和经济要求以及获得融资安排。此外，我们的项目往往只有经过竞争性招标程序才能中标，这往往是旷日持久的。如果我们无法获得覆盖我们现有服务协议中预期工作范围的大部分合同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们可能会在FBB部门扩展到新的业务线，并可能面临与此相关的风险。

我们未来的增长在一定程度上将取决于我们将FBB扩展到新业务线的能力，因为我们寻求在消费市场利用我们的专有和第三方品牌，如电影和视频、音乐、授权、商品和游戏，而我们在这些市场上没有或只有有限的直接经验。我们为FBB追求的新业务可能不会像预期的那样表现良好，可能无法实现盈利，可能会招致大量或意想不到的时间和费用，并可能使我们承担额外的责任，这可能会对我们或第三方品牌造成财务或声誉损害。此类扩张活动可能涉及以下部分或全部风险：进入国内或国外市场的业务线或产品的风险，我们在这方面的经验很少或没有经验；与拥有比我们大得多的财务资源的公司竞争增长机会的困难；无法实现预期的协同效应或其他预期效益；在保持我们的文化的同时，将新的或收购的业务和人员整合到我们现有的业务中的困难；正在进行的业务的潜在中断；以及财务资源或管理层的注意力转移到新的业务或业务线。我们可能需要扩展到新的业务线以保持竞争力，但我们可能无法完成任何这样的任务

在优惠条件下进行扩张，或在必要时获得融资。未来的扩张可能不会像预期的那样改善我们的竞争地位和业务前景，如果不是这样，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

溢价股份被计入负债，这些股份的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

于业务合并完成时，根据合并协议，若干持有人有权分别以本公司A类普通股及B类普通股的形式收取或有溢价股份(“溢价股份”)。获利股份在业务合并结束时存入第三方托管，并将在某些里程碑失败时赚取、释放和交付，或因某些里程碑的失败而被没收和注销。我们根据ASC主题(480，区分负债与权益)和ASC主题(815-40，衍生工具和实体自身权益的套期保值合同)中的指导，将潜在的获利股份作为负债进行会计处理，这些规定规定对该等股份在每个资产负债表日期的公允价值进行重新计量，公允价值的变化在我们的综合经营报表中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素，按季度大幅波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的和可变的。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩和/或我们普通股的市场价格产生实质性影响。

我们将与业务合并相关假设的认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。ASC第815号衍生工具和对冲规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对盈利的影响可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

与我们合资企业相关的风险

不能满足我们合资伙伴的要求以及与我们合资伙伴的分歧可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据我们与Mela和Rage Power的合资协议的条款，以及我们可能与未来的合资伙伴签订的任何合资协议，我们可能被要求向我们的合资实体贡献某些资金和资产，获得或提供某些许可、许可证或其他授权，向我们的合资实体提供一定的财政赔偿，并满足各种其他条款和条件。如果我们不遵守适用的合资企业协议的条款和条件，我们可能会根据适用的合资企业协议向我们的合资伙伴承担责任。在这种情况下，我们将受到的损害将由适用的法院量化，或者，如果我们被要求将我们在合资企业中的股份转让给没有违约的交易对手，则由第三方评估公司量化。如果其中一个或多个合资协议终止，我们的FBD度假村、体验式娱乐景点或其他资产的潜在价值和表现可能会大幅下降。此外，我们的合资伙伴以及任何未来的合作伙伴可能拥有与我们的利益不同的利益，这可能会导致对合资企业的业务开展或未来方向的看法发生冲突。如果我们与合资伙伴在合资企业面临的特定问题上存在分歧，或者在合资企业的管理或业务处理方面存在分歧，我们可能无法以有利于我们的方式解决此类分歧。任何此类分歧都可能对我们在合资企业中的利益、合资企业的业务或我们与该合资伙伴的关系产生重大不利影响。

我们已经进入并预计将继续进入合资、战略合作、合作和其他业务安排，这些活动涉及风险和不确定因素。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并预计将继续达成重要的合资企业、战略合作、合作和其他安排，包括我们与Mela和Rage Power的FBD合资企业，我们与PBS Kids、Hershey上的某些品牌的FBB合作，以及我们预期与Tanseisha合作的意向书。这些活动涉及风险和不确定因素，包括合资伙伴或业务安排的其他一方未能履行其义务的风险，这可能导致我们对任何相关承诺承担某些责任，在实现业务安排的战略目标和预期利益方面的挑战带来的不确定性，我们与业务合作的其他方之间产生冲突的风险和管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监督该等业务安排的困难。此外，在这些合资企业、战略合作和联盟中，我们可能会与我们的合资企业或品牌合作伙伴对资产、业务或品牌的运营拥有一定的重叠控制。因此，此类合资企业、战略合作和联盟可能涉及风险，例如商业安排中的交易对手可能破产、无法履行其合同义务、经济或商业利益或目标与我们的商业利益或目标不一致，或采取违反我们的指示或适用法律法规的行动。此外，我们可能无法在没有业务合作伙伴批准的情况下采取行动，或者我们的合作伙伴可以在没有我们同意的情况下采取具有约束力的行动。因此，合作伙伴或其他第三方的行为可能会使我们面临损害赔偿、经济处罚和声誉损害的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们无法控制Melia、Rage Power或我们未来的合资伙伴的行为，包括我们合资协议下的任何不履行或违约。如果Meláor Rage Power或我们未来的其他合资伙伴未能及时将我们各种合资企业的收入汇给我们，或者如果我们对汇出的收入金额存在争议，此类事件可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们与梅利亚的FBD合资企业利用梅利亚的S的运营专业知识、管理服务、基础设施、当地知识和企业优先事项。因此，对美丽雅S财务状况的任何损害或其公司优先事项的改变都可能对本公司产生负面影响。我们参与了与梅利亚的合资企业，也使我们面临梅利亚不当行为造成的责任和声誉损害。

非由本公司经营的合资项目的成功在很大程度上取决于合资伙伴，而我们对合资伙伴的控制有限或没有控制权。我们的马略卡岛和特内里费岛的FBD酒店和主题公园是与梅利亚的合资企业。拥有和运营这些物业的现有合资实体的控制权由我们和梅利亚平分。虽然我们目前的FBD合资协议提供了某些投票权和解决僵局的规定，但Mela主要负责我们合资实体持有的酒店的管理，并控制大多数正常的业务和运营决策，包括但不限于酒店的销售和营销，以及确定入住率、费率、收入、客户结构、销售条款和方法的年度和长期目标。因此，我们高度依赖Meliá的运营专业知识，并可能同样依赖于我们未来的合资伙伴以及他们的企业优先事项。此外，虽然我们与Meliá现有合资企业的控制权和所有权由公司和Meliá平分，但我们对未来与其他合作伙伴的合资企业的控制权或所有权可能会有所不同。因此，我们的业绩受到与我们合资伙伴的财务状况和公司优先事项相关的额外风险的影响，这可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们缺乏唯一的决策权，可能会对我们的伙伴关系或合资企业投资产生不利影响。

对于我们的FBD部门，我们已与第三方共同投资，并可能在未来通过合伙企业、合资企业或其他实体与其他第三方共同投资，收购物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益，或分担管理其事务的责任。我们参与这样的合资企业是为了进一步扩大我们的机会，分担风险，并获得进入新市场的机会。由于合资企业安排的性质，我们不单方面控制这些商业企业的经营、战略和财务政策。决策通常是在集体基础上作出的，包括购买和出售资产、与

交易对手和现金管理，包括向合作伙伴分配现金。此外，合资企业的某些根本性决定往往需要得到合资企业各方或其代表的一致同意，这可能导致合资企业或合伙企业的业务或战略陷入僵局。作为这些实体的股东之一，这些实体的管理人员或理事机构所做的决定可能并不总是对我们最有利的决定，可能与我们的目标背道而驰，或者可能限制我们转移利益的能力。

根据我们的FBD合资企业的某些安排，双方都无权控制合资企业，可能会陷入僵局，这可能会对合资企业产生负面影响，并降低我们股东的潜在回报。例如，合资实体的某些行动可能需要我们和我们的合资伙伴的一致批准。如果我们和我们的合资伙伴之间陷入僵局，可能会导致“僵局事件”。在这种情况下，如果没有解决，吾等和吾等各自的合伙人或合资人可能各自有权触发买卖权利或强制出售安排，这可能导致吾等以不利的条款或在吾等本来不会发起此类交易的时间出售吾等的权益、或取得吾等合伙人或合资人的权益、或出售标的资产。此外，我们将我们在合伙企业或合资企业中的权益出售或转让给第三方时，可能会受到我们的合作伙伴或合资企业的同意权或优先购买权的约束，这在任何情况下都会限制我们处置我们在合伙企业或合资企业中的权益的能力。

对合资企业的投资涉及上述风险和其他风险，如果第三方没有参与，这些风险就不会存在，包括合资伙伴可能破产或无法为其所需的资本或资产出资份额提供资金。此外，合作伙伴或合资企业可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动或拒绝同意。在某些情况下，合作伙伴或共同风投者可能在我们的FBD市场存在利益冲突，这可能会产生利益冲突问题。例如，梅利亚可能拥有与我们合资酒店争夺游客的酒店。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的人员将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合作伙伴或合资企业的行动或与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的资产面临额外风险，在任何担保我们的资产的范围内。此外，在某些情况下，我们可能要为我们的第三方合作伙伴或共同冒险者的行为负责。

我们的FBD合资实体也可能受到债务和此类债务的再融资的影响，在某些情况下，如果发生违约，我们可能被要求提供某些担保或对超出我们的股权投资金额的全部债务负责。我们的合资伙伴可能采取与合资企业的利益不一致或违反融资安排的行为，并触发我们的担保，这可能使我们承担超出我们融资能力的大量财务义务和承诺。

上述任何或所有因素都可能对我们的投资价值、我们在对我们有利的时候退出、出售或处置我们的投资的能力，或我们维持我们在合资企业中权益的财务承诺产生不利影响。此外，如果我们的合资伙伴未能履行对我们、合资实体或第三方的义务，或双方各自的权利和义务方面的任何纠纷，都可能对合资企业或其财产产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们一些酒店和主题公园的营业季节是有限的，这可能会放大该营业季节内发生的不利条件或事件的影响。

我们在酒店业的业务，如我们的FBD酒店、主题公园和其他景点，以及合资物业，通常会受到季节性变化的影响，通常在有限的时间内运营，和/或根据一年中的不同时间，预期的市场旅游和支出会出现波动。因此，由于度假旅行和休闲活动的季节性以及消费者的季节性购买行为，我们FBD部门的收入随着酒店和主题公园上座率和入住率的变化而波动，这通常会导致公司第二季度和第三季度的收入增加。例如，我们在西班牙马略卡岛的加德满都公园从3月到6月中旬和9月中旬到11月限制开放时间，从6月中旬延长开放时间到9月中旬，从11月关闭到3月。同样，索尔加德满都度假村的运营也是季节性的，从每年的4月到10月。因此，我们几乎所有来自马略卡业务的收入都是在230至245天的运营季节产生的。因此，当不利条件或事件发生时

在运营季节，特别是在7月和8月的假期高峰期或重要的秋季，只有有限的时间可以减轻这些条件或事件的影响。因此，这些条件或事件的时机可能会对我们的收入产生不成比例的不利影响。

例如，新的酒店和度假村客房供应是影响FBD业绩的重要因素，而我们所在市场的过度建设可能会减少对我们产品的需求。由于我们的运营季节很短，住宿需求的下降或住宿供应的增加可能会导致我们的FBD部门的回报大大低于预期，或者导致亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，经营度假村的成本往往是固定的，而不是可变的。因此，在收入下降的环境下，收益的下降速度可能会高于收入的下降速度。

在我们目前正在考虑扩张的某些司法管辖区，我们将依赖与当地合作伙伴的战略关系，以便能够提供和营销我们的产品和服务。如果我们不能建立和维持这些关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在我们目前正在考虑扩展以提供我们的FBD产品和服务的某些司法管辖区，我们计划利用与当地合作伙伴的战略伙伴关系的优势。这可能需要我们与当地合作伙伴就我们的某些产品和服务达成合作、合资或许可协议。此类安排可能要求我们限制使用我们的某些产品和服务，或者授予许可的条款最终可能被证明对我们不利。我们不能保证这些安排会成功，也不能保证我们与合作伙伴的关系将继续互惠互利。此外，我们在其他司法管辖区扩张的能力可能会受到当地法律的限制。如果我们不能与这些当地实体建立或维持我们的关系，我们的关系可能会终止，在我们进入新的司法管辖区之前，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

经营风险和与本行业有关的风险

增加的竞争压力可能会减少我们的收入或增加我们的成本。

我们在每个运营部门都面临着来自我们提供的技术、景点、娱乐体验和服务的替代提供商以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动的激烈竞争。这包括对我们经营业务所需的人力资源、内容和其他资源的竞争等。例如：

•        FBB在数字娱乐内容、消费者商品市场以及主题公园游乐设施和技术销售领域展开竞争。所有这些都以广泛的竞争对手为特色。在消费商品和娱乐内容领域，市场领先者包括迪士尼、华纳兄弟探索、派拉蒙和月虫。在景点系统和技术市场，FBB与Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics竞争。

•        FCG为其外部客户提供非常广泛的服务，并致力于内部开发项目。我们提供的广泛服务包括总体规划、景点和体验式娱乐设计，以及内容、互动和软件制作。为我们竞争的外部客户提供服务的设计工作室包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates(JRA)、PGAV Destination和Thinkwell Group。为我们竞争的外部客户提供服务的媒体制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta工作室。专门从事内部开发的设计工作室包括梅林魔术制作有限公司、环球创意公司和华特迪士尼想象力公司。

•        FBD在休闲和娱乐行业展开竞争，其中包括主题公园、LBE和酒店业。市场领先者包括Merlin Entertainments、喵wolf、Legends、Andretti‘s、Dave B&Buster、乐高乐园和迪士尼度假村。

由于技术发展和市场结构的变化，包括整合资源供应商和分销渠道，这些领域的竞争可能会加剧。竞争加剧可能会将消费者从我们的创意、设计、许可、娱乐或其他产品转移到其他产品或其他娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。

对资源获取的竞争可能会增加开发我们的物业、产品和服务的成本，剥夺我们生产高质量创意材料所需的人才，或者增加我们员工的薪酬成本。此类竞争还可能降低或限制我们产品和服务的价格增长，包括景点设计和总体规划服务、主题公园和度假村门票、房价和门票销售、品牌推广服务费、我们获得许可收入的消费品价格，以及我们直接面向消费者或零售产品的收入。

与公众和消费者对娱乐、旅游和消费产品的品味和偏好不一致，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的娱乐产品和产品的需求产生负面影响，并对我们任何业务部门的盈利能力产生不利影响。

我们的每个运营部门都寻求为三个潜在的高增长商业机会提供产品或服务：内容、技术和体验。我们的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好的变化往往是不可预测的。消费者的品味和偏好除其他项目外，还会影响来自联属费用、许可费和版税的收入、我们计划的动画、电影和音乐产品的关键和商业成功、主题公园门票、酒店房费和商品、授权消费产品的销售或我们其他消费产品和服务的销售。我们业务的成功取决于我们始终如一地创造适销对路的内容和服务的能力，这些内容和服务可能通过社交媒体、互动媒体、广播、有线、互联网或蜂窝技术、印刷媒体、主题公园和其他娱乐景点、酒店和度假村设施、旅游体验和消费产品等方式传播。这样的分发和部署必须满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展带来的越来越多的选择带来的竞争。

消费者对娱乐内容的接受也受到外部因素的影响，例如评论、促销、同时或几乎同时进入市场的娱乐内容的质量和接受度、替代形式的娱乐和休闲活动的可用性、总体经济状况和公众品味，所有这些都可能迅速变化，其中大多数都不是我们所能控制的。我们不能保证我们寻求在FBB部门创建的内容和客户激活会获得好评或评级，受到消费者的欢迎，或者在我们的分销渠道中表现良好。

此外，我们的体验式娱乐产品在FBD部门的成功取决于对公共或户外娱乐体验的需求。游乐园和体验式娱乐行业需要使用尖端技术和系统来设计、建设和运营景点、主题公园、水上乐园、门票销售和管理以及劳务和库存管理。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们必须及时和有效地实施新技术和新系统。这些技术的开发和维护可能需要我们进行大量投资，我们可能无法从这些新的开发或升级中获得预期的好处。新技术还影响对FCG总体规划、景点和体验式娱乐的设计和创建的需求、FCG产品和服务向消费者分发的方式、我们所有产品和服务的收费和收入方式、这些收入流的稳定性、竞争内容的来源和性质、消费者获取和观看我们的一些娱乐产品的时间和方式以及广告商可用于接触他们所需受众的选项。技术发展和新的数字发行平台对我们在FCG和FBB部门的娱乐内容产生的收入和利润的整体影响，以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本，是不可预测的。如果我们不能准确评估和有效应对娱乐业技术和消费者行为的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功在很大程度上取决于美国以外的消费者对我们提供的产品和产品的接受程度，因此我们的成功取决于我们准确预测和适应美国国内外不断变化的消费者口味和偏好的能力。此外，我们必须经常在数字内容、知识产权创造和体验式娱乐设计和创造以及其他设施或面向客户的平台上投入大量资金，才能知道这些产品将在多大程度上赢得消费者

接受。如果我们的娱乐产品和产品以及我们向消费者提供我们的产品和产品的方法没有获得足够的消费者接受，我们的收入可能会下降、进一步下降或无法增长到我们在做出投资决策时预期的程度，从而进一步对我们一项或多项业务的盈利能力造成不利影响。

劳动力和员工健康福利成本的增加可能会影响我们的运营结果。

劳动力是我们企业运营成本的主要组成部分。由于竞争、通胀压力、联邦、州、地方或外国最低工资要求的增加以及员工福利成本(包括医疗保健成本和社会保障福利)的增加，劳动力成本增加可能会对我们的运营费用产生不利影响。

由于工资成本是我们FBD度假村运营费用的主要组成部分，熟练劳动力的短缺可能需要更高的工资，这将增加劳动力成本，这可能会对我们FBD酒店的运营结果和现金流产生不利影响。所有西班牙合资企业的员工都必须遵守《西班牙工人规约》所规定的集体谈判协议。2023年初，宣布了2023年加薪5.0%和2024年加薪3.3%的预协议(仅适用于通过集体谈判协议获得报酬的职位)。在西班牙以外，市场工资率和法定最低工资率的持续增长也可能对我们未来的季节性劳工费率产生重大影响。

此外，我们的FBD主题公园和度假村所在地区的人员短缺也可能阻碍我们增长和扩大业务的能力，并可能限制我们运营度假村、主题公园、餐厅和其他景点的能力。截至2023年12月31日，我们与Mela的FBD合资实体直接和间接在全球范围内的公司办公室和度假村、餐厅和主题公园的现场雇用了约297名全职员工，另外还有361名全职和兼职员工在我们在西班牙的合资物业的全部或部分运营季节工作。如果我们无法吸引、留住、培训、管理和聘用熟练员工，其管理和配备度假村人员的能力可能会受到损害，这可能会降低客人的满意度。

如果我们无法为我们的业务招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并部署我们的人员和资源来满足世界各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功一直并将继续依赖于我们的高级管理团队和关键员工的努力和才华，包括我们的FCG内容和知识产权创作者、工程师、产品经理、销售和营销人员以及专业服务人员。我们未来的成功还将取决于我们继续寻找、聘用和留住更多熟练和高素质的人员、独立承包商和分包商的能力，这将需要大量的时间、费用和关注。对这种高技能人才的竞争非常激烈，我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，或者如果我们失去了一名或多名高级管理团队成员，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引和留住技术熟练的员工，我们设计创新、身临其境、引人入胜的客户体验和媒体内容的能力将面临风险。此外，我们在娱乐目的地和知识产权扩张空间的声誉可能会受到损害。当所有员工在同一栋大楼内实际工作时，FCG的运营效果最好。我们在大流行后维持了一项办公室战略，这对我们的成功是不可或缺的。自疫情爆发以来，各行各业的许多人都能够在家工作，一些员工和雇主甚至更喜欢这种结构；然而，远程工作对我们这样的公司是有害的。由于我们的员工决定不返回办公室，FCG的人员短缺可能会阻碍我们正确执行内部项目和外部第三方合同工作的能力。人手不足可能会影响开业日期，导致范围缩小，并造成我们转向次要解决方案的不太理想的情况。我们正在评估几种应对大流行后人员短缺的战略，例如雇用供应商或顾问，这些往往必须远程指挥，这可能会损害效率并影响我们的产品和服务的质量。

此外，我们聘请了技术熟练的人员，他们带来了无法轻易取代的创意、设计和工程专业知识和经验。这些人对我们的业务运营至关重要。不能保证这些人会留在我们身边。如果我们不能留住关键人员，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续贡献，包括执行主席斯科特·德梅劳、我们的联合创始人兼首席执行官塞西尔·D·马格普里、我们的总裁、西蒙·飞利浦和其他关键员工，他们执行我们的业务计划，开发新产品，并建立新的合作伙伴关系。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才进入我们的董事会和董事会委员会的能力。未能妥善管理继任计划或失去高级管理层、其他关键员工或董事会成员的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们目前没有为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。由于任何原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，需要大量的时间、培训和资源来招聘合适的继任者并将他们整合到我们的业务中，并可能影响我们的企业文化。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，并对我们任何业务的盈利能力造成不利影响。

我们的FBD合资实体的相当数量的员工受到集体谈判协议的保护，包括我们的FBD Mallorca和Tenerife度假村的员工。此外，制造和销售我们消费产品的被许可方和零售商的员工、我们的FCG总体规划和设计客户的员工以及我们FBB节目内容的分销商的员工可能会受到与其雇主的劳动协议的保护。一般来说，涉及我们的员工或我们的被许可人、客户、零售商或分销商的员工的劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并减少我们的收入。解决纠纷或谈判加价可能会增加我们的成本。2022年期间，能源、食品和燃料等供国内消费的产品和服务的成本膨胀严重增加，大大增加了工作人员的生活费用，造成了在定于2023年初举行的集体谈判中要求加薪的压力。因此，在2023年初，宣布了一项预先协议，2023年和2024年分别加薪5.0%和3.3%(仅适用于通过集体谈判协议获得薪酬的职位)，未来可能会进一步加薪。

我们无法控制的各种事件可能会减少对我们产品和服务的需求或消费，削弱我们提供产品和服务的能力，或者增加提供产品和服务的成本或降低盈利能力。

对我们产品和服务的需求和消费，特别是我们的FBD体验式娱乐和FCG的景点总体规划和设计服务，高度依赖于旅游、旅游、休闲和娱乐的大环境。旅行和旅游环境以及休闲和娱乐产品的需求和消费可能会由于各种我们无法控制的因素而受到严重不利影响，这些因素包括：健康担忧(包括与新冠肺炎有关的问题和未来可能发生的流行病)；短期天气模式或长期气候变化造成的不利天气状况；灾难性事件或自然灾害(如酷暑或雨水、野火、飓风、台风、洪水、海啸、地震、火山喷发和石油泄漏)；国际、政治或军事事态发展(包括当前俄罗斯与乌克兰之间的战争以及以色列与哈马斯的冲突)；经济活动下降；通胀上升；以及恐怖袭击。这些事件和其他事件，如旅行和能源成本的波动或广泛的计算或电信故障，也可能会阻碍我们提供产品和服务的能力，或阻碍我们就其中一些事件获得保险的能力。例如，由于新冠肺炎疫情在全球范围内对旅行、建筑和公共集会的限制，我们在2020和2021年看到了对我们的业务和净现金流的实质性影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的财务状况或增长战略产生类似的影响。未来的健康担忧或其他类似上面列出的宏观经济变化可能会以我们无法预测的方式影响我们的业务。

任何一项或多项此类活动都可能会减少我们合资物业对酒店客房的总体需求，或限制我们可以获得的价格，或减少我们提供的体验式娱乐产品的上座率，这可能会对我们的利润和财务业绩产生不利影响。此外，任何直接影响我们其中一家FBD合资企业持有的物业，或直接影响我们的FCG客户的物业或设施的事件，都将直接影响我们提供与该等物业或客户相关的商品和服务的能力，并可能

延展的效果，劝阻消费者光顾FBD的酒店、主题公园和景点，或我们的FCG客户的公园或景点。此外，防范此类事件的成本降低了我们业务的盈利能力。

此外，我们将从向第三方许可我们的知识产权和技术中获得联属费用和特许权使用费，因此我们这部分收入依赖于这些第三方的成功。各种各样的因素可能会影响这些第三方的成功，如果负面因素对足够数量的第三方产生重大影响，我们一项或多项业务的盈利能力可能会受到不利影响。

鉴于我们度假村和主题公园的沿海位置，我们特别容易受到自然灾害的影响，如飓风、海啸和地震，其中一些可能会因气候变化而增加频率和严重程度，并对我们的业务造成不利影响。

我们的物业一直并可能继续受到气候变化后果的不利影响，例如极端天气事件的频率、持续时间和严重程度的增加以及降水和气温的变化，这些变化已经并可能继续导致对我们物业的实物损害或需求减少，所有这些物业都位于沿海海滩位置，容易受到飓风、热带风暴和洪水的重大财产损失。虽然此类支出的大部分历来都是由保险收益抵消的，但鉴于极端天气事件给保险公司带来的负担越来越大，我们不能保证我们的合资实体能够继续为这些类型的损失获得足够的保险，或者他们的保险公司未来将能够满足此类索赔。此外，针对这类事件的保险成本在最近几年有所增加。

此外，气候变化方面的适用立法和条例的变化可能会导致资本支出增加，例如建筑规范或提高物业能效的要求的变化。

我们的合资伙伴Meliá对气候变化的影响可能对其全球业务造成的风险进行了分析。分析区分了这些风险是由监管过渡变化、气候引起的物理变化还是与气候有关的其他方面驱动的。分析确定了气候变化直接影响(实物风险)或法规和其他预期变化(过渡风险)造成的若干短期、中期和长期风险：

物理风险：

•        极端气候事件的严重性增加；

•        降雨模式的变化和气候模式的极端变异性；

•        温度变化；以及

•        海平面上升。

过渡风险：

•        温室气体排放价格上涨；

•        围绕当前产品或服务的法规；

•        增加排放报告义务；

•        因环境侵权可能引发的诉讼；

•        根据低碳选择替代现有产品和服务；

•        对新技术的投资不成功；

•        与新的低碳技术相关的过渡成本；

•        客户行为和偏好的变化；

•        市场信号的不确定性；

•        与原材料有关的成本增加；

•        部门污名化；以及

•        利益集团的负面反馈增加。

气候变化还带来了我们无法控制的额外风险，可能会对酒店产品和服务的需求、我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。例如，我们的大部分财产位于海平面或海平面附近，因此很容易受到海平面上升和侵蚀的影响。与气候变化有关的影响还可能导致我们的财产所在的一些或所有地区的资源稀缺，如水和能源。此外，人们对可持续发展、航空旅行对气候变化的影响以及过度旅游的影响的认识不断提高，可能会减少某些游客访问我们度假村的需求。

我们的信息技术系统、软件或网站出现故障、重大损坏或中断，以及在更新我们的系统或软件或实施新系统或软件时遇到困难，都可能对我们的业务或运营造成不利影响。

我们在每个业务部门的运作中广泛依赖信息技术系统。我们利用商业和开源软件、工具和其他技术系统以及我们自己的专有技术来设计和规划景点系统，创建FCG媒体和娱乐内容，销售门票和接待我们FBD主题公园的客人，我们FBD酒店的入住和退房客人，我们FBD酒店和主题公园销售食品、饮料和其他产品，管理我们的员工队伍，管理我们三个业务部门的库存，以及日常监测和管理每个业务部门。我们还利用移动设备、社交网络和其他通信平台与我们的员工、业务合作伙伴和客户建立联系。上述技术系统及其使用容易受到我们无法控制的情况的损坏和中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统和设备故障、全球或地区停机、病毒、软件供应商链依赖漏洞、恶意攻击、安全漏洞、盗窃和无意中的信息泄露。这些技术系统的损坏或中断可能需要大量投资，以便用替代系统更新、修复或替换此类系统，因此我们的运营可能会受到中断。我们使用的许多商业软件和硬件都包含了开源软件和技术，以及可能容易被利用的嵌入式子系统。我们无法自行修复此类软件，并依赖我们与供应商的关系来确定并提供适当的修复和更新。

我们在很大程度上依赖第三方来履行我们的大部分信息技术功能，还依赖某些第三方硬件、软件、网络基础设施、存储系统和供应商来持续维护和升级我们的许多关键系统，以支持我们的业务运营并跟上娱乐和酒店业的技术发展。特别是，我们的FBD酒店预订和主题公园门票销售系统依赖于公共互联网数据通信，以及由第三方提供的其他技术系统和软件。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。因此，我们业务的成功在一定程度上取决于我们与这些第三方保持关系，以及他们是否有能力在最短的停机时间和严格的服务级别协议下继续提供上述工具和服务。如果我们在不是我们自己的过错的情况下遇到上述任何工具或服务的服务中断或中断，或者违反商定的服务级别协议，或者我们在提供上述任何关键服务或工具时面临中断，我们可能很难及时(或根本不)找到对我们有利的替代供应商，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，随着我们实施我们的战略，寻求新的举措来改善我们的运营和成本结构，我们还在扩大、优化、评估和加强我们的信息技术基础设施。与实施新工具和技术、继续支持遗留系统的迁移以及升级现有关键系统和技术基础设施的计划维护相关的潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的业务效率。我们系统中的任何重大中断或故障，包括我们未能充分开发、实施、支持和维护强大的灾难恢复和业务连续性计划可能导致的中断或故障，都可能严重影响我们进行正常业务运营的能力，从而可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

保护电子存储的数据和其他网络安全是昂贵的，如果我们的数据或系统在受到保护的情况下受到实质性损害，我们可能会招致额外的成本、失去机会、我们的声誉受损、服务中断或我们的资产被盗。

我们以数字形式保存开展业务所需的信息，包括机密和专有信息以及有关客户和员工的个人信息。我们还使用计算机系统来提供我们的产品和服务，并运营我们的业务。我们可能会使用第三方服务提供商来协助提供、配置或维护这些系统。以数字形式保存的数据面临未经授权访问、修改、外泄、破坏或拒绝访问的风险，我们的计算机系统受到可能导致服务中断的网络攻击。我们使用许多第三方系统和软件，这些系统和软件也容易受到供应链和其他网络攻击。我们正在建立信息安全计划，以识别和缓解网络风险，但这些计划的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。因此，尽管我们作出了努力，但未经授权访问、修改、泄露、破坏或拒绝访问数据或系统以及其他网络安全攻击的风险无法完全消除，与潜在重大事件相关的风险依然存在。此外，在某些情况下，当需要实现业务目标时，我们会向第三方提供一些机密、专有和个人信息。虽然我们得到这些第三方将保护这些信息的保证，并在我们认为适当的情况下监控这些第三方采用的保护措施，但第三方持有的数据的机密性可能会受到损害。

如果我们的信息或网络安全系统或数据受到实质性损害，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会失去盈利机会，或者这些机会的价值可能会降低，如上所述，我们可能会因为未经许可使用我们的知识产权而损失收入。如果我们的客户或员工的个人信息被盗用，我们在客户和员工中的声誉可能会受到损害，导致业务或士气的损失，我们可能会产生费用，以补救可能对我们的客户和员工造成的伤害或诉讼造成的损害，和/或支付罚款或采取其他与事件相关的司法或监管行动。我们获得的保险可能不包括与此类攻击或事件相关的损失或损害。

网络攻击可能会对我们的业务产生破坏性影响。

实施我们的战略，采取新的举措来改善我们的运营和成本结构，将导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果不能充分评估和确定与新倡议相关的网络安全风险，将增加我们对此类风险的脆弱性。

即使我们和我们的第三方服务提供商完全遵守法律标准和合同或其他要求，我们仍可能无法防止涉及敏感数据的安全漏洞。我们正在建立评估、识别和管理电子信息系统上或通过电子信息系统发生的潜在未经授权事件的重大风险，这些事件可能对我们的信息系统或驻留在这些系统上的信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响，我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并迅速报告任何可能影响我们公司的安全措施的可疑违反行为。然而，我们已经实施并将继续实施的行动和控制，或者我们试图导致或已经导致第三方服务提供商实施的行动和控制，可能不足以保护我们的系统、信息或其他知识产权。此外，近几年来，黑客在未经授权的情况下进入信息技术系统的努力也在不断增加。因此，可能很难检测到任何此类入侵、入侵或长时间获得未经授权访问或干扰系统的其他努力，并且我们可能无法预测这些技术、充分确定任何此类入侵、入侵或其他努力的范围，或实施足够的预防措施。客户、员工或公司数据的泄露、失窃、丢失或欺诈使用可能会导致客户对我们的网站、移动应用程序、销售点系统和其他信息技术系统的安全性失去信心，并选择不从我们那里购买。此类安全漏洞还可能使我们面临数据丢失、业务中断、诉讼和其他成本或责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

例如，在2023年5月，我们经历了一次网络入侵，未经授权的第三方访问并从特定系统中渗出了某些信息。为了应对这一事件，我们在计算机系统内保护了我们的数字资产，迅速暂时关闭了我们的财务报告系统，并在外部网络安全公司的协助下开始了调查。与这一事件有关，我们已经产生了与顾问、专家和数据恢复工作相关的某些增量一次性成本30万美元，预计未来还将产生与网络安全保护相关的额外成本。虽然我们没有受到任何涉及这些事件的法律诉讼，但我们可能会成为一些人索赔的对象，这些人声称他们在这些事件中遭受了损害。我们已经实施了各种措施来进一步加强我们的网络安全保护，并将未来任何攻击的影响降至最低，包括(I)要求所有需要访问任何内部/云资源的外部供应商必须使用安全加密隧道或物理上的内部，并使用具有所提供凭据的授权终端，(Ii)对我们的员工进行安全意识培训，以及(Iii)要求所有跟踪遥测信息的日志保留时间更长。然而，网络安全威胁在不断演变，不能保证未来的网络安全事件不会发生。

此外，这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据、充分保护我们的知识产权、实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方服务提供商的系统或由我们的第三方服务提供商配置的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们或代表我们的他们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。

未来对我们或我们的第三方服务提供商的重大网络安全攻击的潜在后果可能包括：业务中断；系统中断；敏感和/或机密信息(包括违反一项或多项隐私法的个人信息)或知识产权的盗窃、破坏、丢失、腐败、挪用或未经授权发布；声誉和品牌损害；以及潜在的责任，包括针对我们的诉讼或其他法律行动，或政府当局施加的惩罚、罚款、费用或责任，这反过来可能导致我们的网络安全保护和补救成本大幅增加，以及客户损失。

我们的保险可能不足以覆盖FBD部门的潜在损失、负债和损害，保险成本可能会继续大幅增加，包括自然灾害的结果，其中一些可能与气候变化有关，我们可能无法获得覆盖我们所有风险的保险，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

拥有和管理酒店和主题公园的业务，特别是位于沿海物业的酒店和主题公园，面临着许多风险、危害、不利的环境条件、劳资纠纷、监管环境的变化以及洪水、飓风、野火、地震和泥石流等自然现象。此类事件可能会对我们的FBD酒店或主题公园造成损害或损害或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、业务中断、金钱损失和法律责任。

虽然并不是所有这些风险都有保险，但我们的FBD合资实体保持着针对我们和我们的合资伙伴认为在酒店、娱乐和娱乐行业中典型的合理可保的风险的惯常保险，金额是我们和我们的合资伙伴认为合理的，但包含限制、免赔额、免赔额和背书。然而，我们和我们的合资伙伴可能会决定不为某些风险投保，因为与此类保险所提供的利益相比，保费较高，或者出于其他原因。如果成本或损失超过我们可用的保险，或者我们的FBD合资实体被强加额外的责任，而他们没有保险或无法寻求补偿，我们可能会受到实质性和不利的影响，包括我们的财务业绩。我们的FBD合资实体未来可能无法继续以商业合理的费率购买足够的保险范围，甚至根本无法购买，并且可能无法支付一些索赔。不能保证此类保险的承保范围和金额足以满足我们的FBD合资实体的需求。

我们的FBD合资实体获得了与其中一些事件相关的损失风险保险，通常包括其财产的有形损害和由此导致的业务中断，其财产发生的某些伤害，以及一些被指控违反法律责任的责任。当获得保险时，它受到免赔额、免赔额、条款、条件和责任限制的限制。我们获得的承保类型和水平随时间变化，这取决于我们和我们的合资伙伴对特定类型和水平的损失相对于获得此类类型和水平的保险成本的可能性的看法，而我们的FBD合资实体可能会遇到保险不覆盖的重大损失。例如，与新冠肺炎影响相关的大多数损失过去和将来都不在保险范围之内。

汇率波动可能导致重大外汇损益，并可能对我们的业务和经营业绩以及财务状况产生不利影响。

我们在嘉年华合资企业中面临货币兑换风险，我们可能面临FCG国际客户的货币兑换风险，这些客户使用的本国货币与我们的功能货币美元不同。因此，外汇汇率的变化将影响我们在嘉年华和这些潜在的FCG国际客户方面记录的资产、负债、收入和支出的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们预计FCG来自某些主要客户的收入的很大一部分将以沙特里亚尔支付。香港特别行政区目前与美元挂钩，但如果沙特阿拉伯王国改变香港特别行政区与美元挂钩的政策，这种变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们目前并没有订立对冲安排，以尽量减少外币波动的影响。我们预计，随着FCG国际业务的增长，我们对外币汇率波动的风险敞口将会增加。

与我们的知识产权有关的风险

窃取我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和节目收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和执行支撑我们技术、娱乐内容和其他知识产权的知识产权的能力。开发内容是我们业务的一个重要特征，我们的内容(包括数字内容)、品牌和其他知识产权的泄露或盗版可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。盗版在世界上一些没有有效执行知识产权和法律的地区尤为普遍。此外，中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或欧洲那么有效，我们在那里与愤怒的力量或沙特阿拉伯王国有一家合资企业，我们在那里有大量的客户集中。这些不确定性可能会限制我们可以用来保护我们知识产权的法律保护。

我们依赖美国和其他相关司法管辖区的知识产权法律，以及管理互联网/域名注册、许可协议、保密和保密协议以及其他合同保护的第三方政策和程序来保护我们的知识产权资产。然而，即使在美国这样的地区，这样的法律框架可能也不足以应对现代现实。

此外，缺乏有效的技术预防和执法措施可能会进一步阻碍我们的执法努力。因此，这些措施的成功无法得到保证，尤其是在知识产权法不那么健全的国家。

我们的执法活动在一定程度上依赖于第三方，包括技术和平台提供商，他们的合作和有效性无法得到保证。此外，技术进步使内容能够快速未经授权地复制和下载成数字格式，而不会降低原始内容的质量，这促进了高质量未经授权副本的快速创建、传输和共享。在互联网上未经授权分发受版权保护的材料是对著作权人知识产权价值的威胁，因为这阻碍了他们保持对其受版权保护材料的排他性控制的能力。未经授权使用我们的内容的激增可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响，特别是我们FBB部门的运营，因为这可能会减少我们从合法销售和分发我们的内容中获得的收入。我们可能需要花费大量资金来加强我们的技术平台安全和执法活动，包括诉讼，以保护我们的知识产权。

我们拥有某些专有技术和吸引力系统的专利和专利申请，然而，在全球每个地区提交、起诉和维护专利和专利申请的费用高得令人望而却步，因此我们在每个国家的基础上有选择地保护此类专利和专利申请，并可能选择在某些司法管辖区完全不寻求专利保护。我们的竞争对手生产的产品可能包含我们的非专利技术(或者我们拥有的专利可能不够广泛，不足以排除竞争对手使用此类技术)，并且我们无法保证我们的任何专利或专利申请将包括足够广泛的权利主张，以保护我们的技术不受竞争对手的影响。此外，我们的专利可能会被质疑为无效或不可强制执行，或被竞争对手规避。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被发现侵犯了我们的专利。此外，我们的专利申请可能不会被批准。第三方可能拥有专利，或者可能有其他现有技术可能会阻碍我们为我们的技术获得专利保护的能力。我们也不能确定我们是第一个提交任何与我们的技术相关的专利申请的公司，因为美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的。此外，第三方或美国专利商标局(“USPTO”)可能会提起干涉诉讼，以确定谁最先发明了我们的美国专利和专利申请所涵盖的、申请日期早于2013年3月16日(美国专利法从先发明改为先申请制度)的任何发明。我们不能确定我们是第一个发明我们未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。

我们还拥有商标申请和注册。我们的商标申请可能会被拒绝或反对，我们的注册商标可能会被竞争对手或其他第三方质疑为无效或无法强制执行。如果我们的商标在任何司法管辖区被成功挑战，我们可能被迫在该司法管辖区重新塑造我们的产品品牌(S)，这可能导致品牌认知度的丧失，并需要我们投入大量资源来广告和营销新品牌。此外，商标注册并不保证其有效性或我们使用该商标的权利。

为了保护我们的专有技术，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商和其他第三方签订的保密协议和其他协议。此类协议可能不会阻止未经授权使用或披露我们的机密信息，也不会提供足够的补救措施。第三方可以独立发现我们的商业秘密和专有信息或对其进行反向工程。声称一方非法获取并使用我们的商业秘密可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能无法阻止挪用、侵犯或违反我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务，或独立开发类似于我们的知识产权，任何这些都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，并可能对我们的收入产生不利影响或以其他方式损害我们的业务。对我们知识产权的任何损害，包括由于美国或外国知识产权法的变化(或缺乏有效的法律保护或执法措施)，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方可能声称我们的产品或服务侵犯了他们的专利和其他知识产权，这可能导致支付使用费，这可能会对我们的利润产生负面影响，使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或导致我们失去提供相关产品或服务的能力。

如果我们未来需要第三方专利许可来制造、使用或销售我们的产品或服务，我们将需要获得此类许可以避免侵权。对于使用战略合作伙伴、品牌合作伙伴或其他供应商的知识产权的产品或服务，这些供应商可能有义务自费获得此类专利的许可，如果不这样做，我们将负责此类许可的成本。根据此类许可证支付的特许权使用费和其他费用将侵蚀我们从此类产品和服务的销售中获得的利润。此外，我们可能无法以可接受的条款(或根本无法)获得此类许可证。如果我们未能获得所需的专利许可或无法改变产品的设计以避免侵犯第三方专利，我们将无法继续制造或销售此类产品或提供相关服务。

如果第三方对我们提起侵权诉讼，我们可能会产生巨额费用来为此类诉讼辩护，我们管理层的注意力可能会从我们的日常业务运营上转移开，无论诉讼是否有道理。因此类行为而产生的不利判决或和解可能需要我们支付巨额费用。

或获得继续使用作为侵权索赔标的的知识产权的许可，或可能导致限制我们开发、制造或销售产品或提供服务的能力的禁令救济，或可能要求我们重新设计产品以避免侵权。

最后，如果我们的技术或产品侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能需要赔偿我们的客户、被许可方、商业化合作伙伴和分销商。此类第三方索赔可能要求我们代表我们的客户、被许可方、商业化合作伙伴或分销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果任何此类索赔成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户、被许可人、商业化合作伙伴或经销商支付损害赔偿或和解款项，并可能被要求获得此类技术或产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户、被许可人、商业化合作伙伴或分销商可能被迫停止使用或销售我们的产品或技术。

与监管、税务、法律和合规事务相关的风险

适用于我们业务的法规的变化可能会损害我们业务的盈利能力，而我们不遵守适用的法律和法规可能会增加我们的成本、减少我们的收益或限制我们的增长。

我们可能被要求承担遵守法规要求的成本，例如与雇佣实践、环境要求和其他法规事项有关的法规要求，而合规、调查、补救、诉讼和解决法规事项的成本可能会很高。我们受到广泛的联邦和州雇佣法律和法规的约束，包括工资和工时法以及其他薪酬实践和员工记录保存要求。我们可能不得不定期为声称不遵守规定的诉讼辩护。此类诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，而在这些类型的索赔中做出不利裁决可能会对我们的业务、财务状况或结果产生负面影响。

我们，我们共同拥有的酒店和主题公园，以及我们的FCG客户的设施和景点，在全球范围内受到各种法律法规的约束，其中包括与以下相关的法律：雇佣行为；营销和广告努力；贸易和经济制裁；反贿赂和反腐败；网络安全、数据隐私、数据本地化和个人身份信息的处理；竞争；环境；健康和安全；酒类销售；以及特许经营权的提供和销售。我们为促进遵守法律法规而维护和执行的合规计划、内部控制和政策可能无法阻止我们的同事、承包商或代理实质上违反这些法律法规。未能满足适用法律或法规的要求，或因实际或据称的失败而引起的宣传，可能会对我们的运营结果或声誉产生重大不利影响。

此外，像我们正在为FBB业务开发的剧集和故事片这样的节目服务，受到美国联邦法律法规以及州和地方政府的监管，其方式将影响FBB视频内容运营的日常行为。除其他事项外，这些义务和条例要求为听障人士的节目提供隐藏字幕，要求某些内容提供商为视障人士提供节目的音频描述，限制在主要针对12岁及12岁以下儿童观众的节目期间可能播放的商业内容的数量和内容，并要求确定(或维持)政治广告赞助商的名单。

我们、我们与Melia的合资企业、我们的FCG客户和我们的供应商还必须遵守外国、联邦、州和当地的环境法律和法规，例如与水资源、向空气、水和土地的排放、固体和危险废物的处理和处置以及受管制材料影响的财产的清理有关的法律和法规。根据这些法律和法规，我们可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质排放，或减轻潜在的环境风险。环境法通常规定清理责任和责任，而不考虑有关实体是否知道或造成污染物的存在。调查、补救或移除受监管材料的成本可能很高，而这些物质的存在或未能妥善补救物业，可能会削弱我们使用、转让或获得有关FBD物业的融资的能力，或损害我们的FGC客户为我们的服务提供资金的能力。

此外，由于根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)申请和获得Paycheck保护计划贷款，以及获得贷款的豁免，本公司须接受联邦或州监管机构的审计或审查。如果我们被审计或审查并收到

如果在该等审计或审核中作出不利的决定或发现，我们可能被要求退还或偿还全部适用的贷款金额，并可能被罚款或罚款，这可能会减少我们的流动资金，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何这些法规或监管机构在任何这些领域或其他领域的活动的变化，可能需要我们花费额外的金额来遵守这些法规，或者可能限制我们以有利可图的方式提供产品和服务的能力。参见-美国或国际环境法律法规可能会导致我们招致巨额成本或使我们承担潜在的责任。

我们在美国以外的业务可能会受到这些司法管辖区法律运作的不利影响。

FBD在欧盟和中国的合资业务受这些司法管辖区的法律管辖，而不受美国联邦法律管辖。此外，FCG还经常为世界各国的客户提供服务，其中包括沙特阿拉伯王国。一些司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同。这些差异可能会影响我们对业务变化做出反应的能力，我们执行权利的权利或能力可能与美国联邦法律预期的不同。例如，在西班牙和欧盟，与气候变化相关的法律法规比美国更广泛、更繁重。

此外，在美国以外的一些司法管辖区，法律的执行可能是不一致和不可预测的，这可能会影响我们执行权利和开展我们认为对我们的企业有利的活动的能力。此外，一些司法管辖区的商业和政治环境可能会助长腐败，这可能会降低我们在这些司法管辖区成功竞争的能力，同时仍遵守适用于我们业务的当地法律或美国反腐败法。因此，我们在美国以外司法管辖区产生收入和支出的能力可能与美国联邦法律管辖这些业务时的预期不同。

数据隐私法规以及遵守此类法规的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守法律，规范客户、客人、品牌合作伙伴和员工数据的收集、使用、保留、安全和传输。我们关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法可在我们的网站上找到。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何监管要求或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼(例如，集体诉讼隐私诉讼)，使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。数据收集、隐私和安全已成为公众日益关注的主题。如果互联网和移动用户因为这些担忧而减少对我们网站、移动平台、产品和服务的使用，我们的业务可能会受到损害。

我们可能面临《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规的责任，包括美国以外的法律，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们有国际业务，因此必须遵守各种法律法规，包括我们开展业务的司法管辖区的《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止公司及其中间人或代理人从事贿赂或向外国官员或其代理人或其他实体支付不当款项。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存账簿、记录和账目，以合理详细地反映其交易，包括其资产的处置。尽管我们现有的保障措施以及未来对我们的政策和培训的任何改进，我们仍将面临员工或代理人故意、鲁莽或疏忽的行为的风险，我们可能要对这些行为负责。违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法律或法规可能会导致刑事和民事处罚以及其他法律和监管责任，并要求我们采取补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在猎鹰的Opco中的权益，因此，我们通常将依赖Falcon的Opco的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。

我们是一家控股公司，除了在猎鹰的Opco拥有所有权外，没有任何实质性资产。因此，我们没有独立的手段来创造收入或现金流，我们也没有能力支付税款和运营费用或申报

未来的股息支付取决于猎鹰的Opco及其子公司的财务业绩和现金流，以及公司从猎鹰的Opco获得的分配。猎鹰的Opco及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱Falcon的Opco向公司支付此类分配的能力。此外，倘若本公司需要资金，而Falcon的Opco根据适用的法律或法规或根据适用的合约限制(包括任何适用的融资安排的条款)向本公司作出该等分派，或Falcon的Opco的附属公司因其他原因无法向Falcon的Opco提供该等资金以供分销，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

根据本注册声明中的讨论，Falcon的Opco将继续被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将在关闭后分配给包括公司在内的新猎鹰Opco单位的持有者。因此，该公司将为其在猎鹰的Opco的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据A&R经营协议的条款，猎鹰的Opco有责任在交易结束后向包括本公司在内的新猎鹰Opco单位的持有人进行税收分配，但须受各种限制和限制，包括任何债务协议。除税务支出外，该公司还将产生与其运营相关的支出，包括根据应收税款协议支付的款项，这可能是一笔可观的费用。本公司拟作为其唯一管理人，安排Falcon‘s Opco于完成交易后向New Falcon的Opco单位持有人作出分派，分派的金额足以(I)为该等拥有人就分配予该等拥有人的应课税收入而承担的全部或部分税务责任提供资金，及(Ii)支付本公司的营运开支，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Falcon的Opco进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据Falcon的Opco当时是一方的合同或协议进行分销的限制，包括债务协议或任何适用的法律或法规，或者可能导致Falcon的Opco破产的限制。如本公司没有足够资金支付税款或其他债务或为其营运提供资金，本公司可能须借入资金，从而对其流动资金及财务状况造成重大不利影响，并受任何该等贷款人施加的各种限制所规限。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将予递延，并将计提利息直至支付为止。如本公司未能在要求支付款项之日起90天内支付应收税项协议所规定的任何款项(包括任何应计及未付利息)，将构成实质违反应收税项协议项下的重大义务，而应收税项协议将终止应收税项协议并加速未来的付款。除非由于Falcon的Opco(I)根据管理其某些债务的条款或根据适用法律被禁止支付该等款项，并且Falcon的Opco在采取商业合理行动后无法获得足够的资金来支付该等款项，或(Ii)该公司将因支付该等款项而资不抵债而未支付适用款项。此外，如果猎鹰的Opco没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或减损。

根据A&R运营协议，猎鹰的Opco将不时以现金向其股东(包括本公司)进行分配，金额至少足以支付他们在猎鹰的Opco的应税收入中应分配份额的税款。由于(I)应分配给本公司及Falcon Opco其他股权持有人的应课税收入净额存在潜在差异，(Ii)目前适用于公司而非个人的较低税率，及(Iii)本公司预期未来根据应收账款经营协议赎回或交换New Falcon的Opco单位换取A类普通股或现金所带来的优惠税务优惠，应付予本公司的税款分派金额可能超过其与相关课税年度的实际税务责任，包括其在应收税款协议项下的责任。董事会将决定任何如此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括支付本公司股票的其他费用或股息，尽管本公司将没有义务将该等现金(或其他可用现金)分配给其股东。如果公司不将该等过剩现金作为其股票的股息分配，则它可能会对该等过剩现金采取其他行动-例如，持有该等过剩现金或将其(或部分)借给猎鹰的Opco，这可能导致其股票相对于New Falcon的Opco单位的价值上升。如果新猎鹰的Opco单位的持有人购买A类普通股的股票以换取他们的新猎鹰的Opco单位，则他们可能受益于该等现金余额的任何价值，尽管这些持有人之前可能作为新猎鹰的Opco单位的持有人参与了猎鹰的Opco的分配，从而导致了此类超额现金余额。

根据应收税项协议，本公司须就本公司可能享有的若干税务优惠向本公司的单位持有人支付款项，而该等款项可能相当可观。

本公司是与本公司的单位持有人和猎鹰的Opco签订的应收税款协议的一方。根据应收税款协议，本公司一般须向本公司的单位持有人支付相当于本公司实际变现或在某些情况下被视为变现的税项优惠(如有)85%的现金，原因是(1)猎鹰的Opco资产的课税基准因公司的单位持有人根据A&R经营协议赎回或交换新猎鹰的Opco单位以换取A类普通股或现金而增加，及(2)应收税款协议项下的付款所产生的若干其他税项利益。不会向A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非这些持有人也是单位持有人。

根据应收税项协议，本公司将须支付的现金金额可能相当可观。本公司根据应收税款协议向本公司单位持有人支付的任何款项将不能用于对业务的再投资，并且通常会减少本公司、猎鹰的Opco及其子公司本来可能获得的现金金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则未付款项将会递延，并将计提利息直至支付为止。此外，本公司未来根据应收税项协议须支付款项的责任，可能会令本公司、猎鹰的Opco及其附属公司成为较不具吸引力的收购目标，尤其是在收购人不能使用应收税项协议的部分或全部税务优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项不以单位持有人继续拥有新猎鹰的Opco单位、A类普通股或B类普通股为条件。

根据应收税款协议支付的任何实际金额和时间将取决于许多因素，包括公司单位持有人赎回或交换的时间、A类普通股在任何交换或赎回时的价格、此类交换或赎回应纳税的程度、公司单位持有人确认的收益金额、Falcon的Opco未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的税率和法律。

于若干情况下，应收税项协议项下的付款可能会加快及╱或大幅超出本公司就应收税项协议所规限的税项属性所实现的实际利益。

应收税金协议下的付款将基于公司确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或另一税务机关可以对全部或部分税基增加以及公司采取的其他税务立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。倘若本公司最初申索的任何税务优惠不获批准，则根据应收税项协议支付款项的收受人将无须向本公司偿还先前根据应收税项协议支付的任何超额款项，例如因税务机关审核而作出的调整。因此，在某些情况下，本公司可能会根据应收税项协议支付超过本公司实际节省税款的款项，这可能会对本公司的财务状况造成重大损害。

此外，应收税款协议规定，在某些情况下，包括(其中包括)控制权的变更或本公司根据应收税款协议行使提前终止权利，本公司根据应收税款协议承担的义务或其继承人的义务将基于某些假设加速并成为到期和应付，包括假设本公司将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，以及假设截至加速生效日期，任何持有新猎鹰的Opco单位尚未交换的单位持有人应被视为在该日期交换了该等新猎鹰的Opco单位，即使本公司在新猎鹰的Opco单位实际交换的较后日期才获得相应的税收优惠(如果根本没有)。由于上文所述，本公司将须根据若干假设，即时支付相当于应收税项协议标的之预期未来税项优惠的估计现值的现金，而该等款项可能于该等未来税项优惠实际实现(如有)前大幅提前支付，因此，本公司可能须根据应收税项协议支付高于其最终实现的实际税项优惠的指定百分比的款项。如果公司选择于2024年4月12日终止应收税金协议，假设每股价值10.13美元

按A类普通股的折现率及折现率相等于(I)年息6.50厘，每年复利及(Ii)SOFR加100个基点，并计及溢价股份及溢利单位两者中较小者的折现率，本公司估计根据应收税项协议，本公司将须支付合共158.0,000,000美元。

本公司在应收税项协议下的责任可能对本公司的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。

如果Falcon的Opco成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，本公司和Falcon的Opco可能会受到潜在的重大税务效率低下的影响，并且本公司将无法追回其之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因该地位而不可用。

交易结束后结构的许多方面取决于猎鹰的Opco被归类为合伙企业，符合美国联邦所得税的目的，本公司和Falcon的Opco打算运营，使Falcon的Opco不会成为作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的上市合伙企业。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，交换或以其他方式转让新猎鹰的Opco部门可能会导致猎鹰的Opco被视为公开交易的合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为上市合伙企业，本公司和猎鹰的Opco打算运营，使新猎鹰的Opco部门的交易所或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。

如果猎鹰的Opco成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国和联邦所得税方面纳税，可能会给公司和猎鹰的Opco带来严重的税务效率低下，包括因为公司无法向猎鹰的Opco提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，本公司可能无法变现应收税项协议所涵盖的税务优惠，而本公司亦无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括Falcon的Opco资产的课税基准的任何声称增加)。

适用税法的变化、对现行税法的解释、税收优惠的丧失或税务机关的不利决定可能会增加我们的税收负担，或者以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们在美国和其他各种国家和司法管辖区的联邦、州和地方各级都要纳税。我们未来的有效税率可能会受到不同税率司法管辖区收益构成变化、法定税率变化和其他法律变化、我们的递延税项资产和负债估值的变化，或关于我们要纳税的司法管辖区的决定变化的影响。美国联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其应用进行实质性更改，这可能导致比现有税法下产生的税收高得多，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。例如，2017年12月22日颁布的美国税法是对美国联邦税法的重大改革，其中包括降低美国联邦企业所得税税率，部分限制企业利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制净营业亏损结转和结转，以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。此外，2022年8月16日颁布的2022年8月16日颁布的《2022年通胀削减法案》等条款，对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，并对上市公司的公司股票回购征收1%的消费税。这项法案，以及任何其他颁布的税法变化，都可能对我们的纳税义务产生不利影响。

不能保证美国和我们运营的其他司法管辖区内的税收法律或法规的变化不会对我们的有效税率、纳税、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，影响我们的客户和交易对手或总体经济的税收法律法规的变化也可能影响我们的财务状况和运营结果。

税务法律和法规很复杂，可能会有不同的解释，任何严重违反所有相关司法管辖区适用税收法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已制定的税法、规则或监管或司法解释的任何变化，或与所得税会计有关的声明的任何变化，都可能对我们的有效税率、纳税、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会在美国联邦以及各州、地方和外国司法管辖区接受税务审计和争议。任何税务审计的不利结果都可能导致更高的税务成本、罚款和利息，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

美国或国际环境法律和法规可能会导致我们招致巨额成本或使我们承担潜在的责任。

根据各种国际、国家、地区和地方环境、健康和安全法律法规，我们要承担一定的合规成本和潜在责任。这些法律和法规管理包括空气排放、危险和有毒物质的使用、储存和处置以及废水处理在内的行动。我们不遵守此类法律，包括任何所需的许可或执照，可能会导致巨额罚款、处罚、诉讼或可能吊销我们开展某些业务的权力。根据此类法律，我们还可能承担在我们目前或以前拥有的不动产或与我们的废物处理业务相关的第三方地点调查、移除或补救危险或有毒物质的费用，无论我们是否知道或导致此类物质的存在或释放。我们可能会不时被要求对此类物质进行补救，或移除、减少或管理我们酒店内的石棉、霉菌、氡气、铅或其他危险条件。这种有毒或危险物质的存在或释放可能导致第三方就人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失提出索赔。此类索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全条件的需要可能会对我们的运营、任何受影响房地产的价值或我们出售、租赁或转让任何此类房地产的权利的能力产生不利影响，或者可能以其他方式损害我们的业务或声誉。环境、健康和安全要求也变得越来越严格，我们的成本可能会因此而增加。

此外，美国一些州和各国正在考虑或已经采取行动来监管和减少温室气体排放。新的或修订的法律和法规，或对现有法律和法规（例如与气候变化相关的法律和法规）的新解释可能会影响我们管理的物业的运营，或导致我们的大量额外费用和运营限制。此类立法、法规或新解释的成本将取决于颁布的具体要求，目前无法确定。

我们在正常业务过程中可能涉及的法律程序所产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们会受到指控、索赔和法律诉讼的影响，其中可能包括第三方的索赔，包括访问我们的FBD酒店或体验式娱乐产品的客人、我们的FCG客户或分包商、我们的FBB品牌合作伙伴、我们的任何员工或监管机构。这些诉讼的结果是无法预测的。如果这些诉讼中的任何一项对我们不利，或者如果我们收到判决、涉及支付一笔重大款项的罚款或和解协议，或针对我们发出的禁令救济，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。由于回应和解决诉讼所需的时间和资源增加，诉讼也可能昂贵、冗长，并对正常业务运营造成干扰，包括我们的管理层。

与上市公司运营相关的风险

我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。

现在组成我们高级管理团队的人员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这些公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作的注意力

管理我们的业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会就我们的财务报告内部控制不时制定的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或及时报告它们。

在完成业务合并后，我们成为一家上市报告公司，遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的规定对我们的财务报告内部控制进行记录和测试，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们对我们的财务报告内部控制进行记录并做出重大变化。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，我们将成为一个加速或大型加速申报公司，尽管我们可能有资格成为一家“较小的报告公司”。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。

我们预计在未来几年内将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。如果我们发现我们的财务报告内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法及时遵守作为上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能因为我们业务的变化而变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能开发或保持有效控制或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务，导致我们之前几个时期的财务报表重述，削弱投资者对我们的信心，并对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，如果管理层在未来发现更多重大弱点，或者如果我们以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响，或导致我们进入资本市场的渠道受到损害。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制和审计2023年合并财务报表时，我们发现公司在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：

风险评估--我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的风险评估。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(I)识别、评估和传达适当的目标，(Ii)识别和分析实现这些目标的风险，(Iii)考虑欺诈风险，以及(Iv)识别和评估业务中可能影响我们的内部控制系统的变化。

控制活动--我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制活动。我们发现与COSO框架的控制活动部分有关的原则存在缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动和信息技术；(2)通过政策部署控制活动，以确定预期结果和将政策付诸实施的程序。

以下缺陷，无论是单独的还是总体的，都造成了控制活动中的重大弱点，包括：

•        我们没有适当的职责分工或遵守财务报告要求所需的适当审查水平。

•        我们没有设计或维持对期末结算程序的控制。

•        我们没有设计或维持对期末财务报告流程和财务报表编制的有效控制。具体地说，我们没有设计和实施足够程度的正式会计政策和程序，以界定如何启动、记录、处理和报告跨商业周期的交易，并适当授权和批准。

•        我们没有设计或维护对用于创建或维护财务报告记录的信息技术系统的控制或文件职责分工。

监测--我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。我们查明了与COSO框架监测部分有关的原则的不足之处。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)选择、制定和进行持续评价，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；(2)及时评估内部控制缺陷，并向负责采取纠正行动的各方通报。

控制环境--我们没有根据COSO框架中建立的标准维护有效的控制环境。我们发现与COSO框架的控制环境有关的原则存在缺陷。具体地说，这些控制缺陷在个别或总体上构成重大弱点，涉及：(I)为实现目标而建立适当的组织结构、报告关系以及权力和责任；(Ii)我们致力于吸引、发展、培训和保留适当的会计从业人员；以及(Iii)建立控制环境并追究个人对其内部控制相关责任的责任。

我们没有设计或维护一个有效的控制环境，以便能够根据导致控制环境中重大弱点的因素来识别和缓解会计错误的风险，包括：

•        本公司没有为财务报告的有效内部控制创造适当的环境，并确保：(I)有足够的监督程序；(Ii)对财务报告责任的内部控制的履行情况有问责；(Iii)担任关键职位的人员有适当的培训和能力来履行其职责。

•        本公司没有维持足够的管理、会计、财务报告人员，他们在会计和内部控制事项方面拥有与我们业务的性质、增长和复杂性相称的适当水平的知识、经验和培训。由于缺乏足够的熟练和训练有素的人员，我们未能：(1)充分确定

(Ii)在我们的内部控制框架范围内纳入某些与财务报告及编制综合财务报表有关的制度；及(Iii)设计及实施某些可减低风险的内部控制措施。

信息和通信--我们没有根据COSO框架中确定的标准生成或提供足够高质量的支持信息和通信。我们发现与COSO框架的信息和通信部分有关的原则存在缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制的职能；(2)内部和外部沟通准确的信息，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。

我们改善这些重大弱点的计划包括：

•        设计和实施支持风险识别的风险评估流程。

•        实施制度和控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术性会计和财务报告问题的审查，并编写和审查涉及这些问题的会计备忘录。

•        评估人员配备水平，聘请更多有经验的会计、财务报告和内部控制人员，并改变我们人员的角色和责任，因为我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节。我们聘请了额外的资源，并与第三方咨询公司合作，以帮助我们制定正式的内部控制计划，并提供与复杂会计交易相关的会计服务。

•        实施控制措施，以实现有效和及时的审查期结束程序。

•        实施控制，以便能够准确和及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护内部会计审查的文件。

我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段，需要在一段持续的财务报告周期内对我们内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。在业务合并完成后，本公司根据第404节的报告要求就财务报告内部控制的有效性进行报告时，可能仍存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的产品和服务。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们打算利用新兴成长型公司和/或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《证券法》第2(A)节的定义，我们是一家经《就业法案》修改的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》注册声明生效或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在我们的S-4表格中与企业合并相关的注册声明生效五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两个五年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过2.5亿美元，以及(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本。

于业务合并完成后，吾等须遵守自2010年起生效的《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案》的申报要求、纳斯达克的上市要求及其他适用的证券法律及法规。一般情况下，上市公司在报告和公司治理方面的支出高于私营公司。例如，交易所法案要求我们提交关于我们的业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守这些规章制度，我们已经并将继续招致巨额的法律、财务和其他费用，并将继续增加对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本注册声明和公众要求的备案文件中披露信息

我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵。

此外，作为一家上市公司，我们与董事和高级管理人员责任保险相关的成本增加了，未来我们可能被要求接受减少的承保范围或招致更高的成本才能获得承保。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。我们可能需要扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

我们证券的所有权

公司普通股将可行使认股权证，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计5,380,360股A类普通股的已发行认股权证可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。每份认股权证使登记持有人有权以11.5美元的行使价购买1.034999股A类普通股，但可予调整。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为10.25美元。我们相信，持有人行使认股权证的可能性取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，我们的A类普通股价格高于11.50美元时，持有人更有可能行使认股权证。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致A类普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

您未到期的认股权证可能会在行使之前被赎回，可能会对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

本公司有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，但条件是在任何30个交易日内的20个交易日内的每个交易日，截至赎回通知发出日期前的第三个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，且须有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股。及与此有关的现行招股说明书，可于30天内赎回，或本公司已选择要求以无现金方式行使认股权证。本注册说明书一经美国证券交易委员会宣布生效，即符合上一句所述的有效注册说明书的要求，前提是本招股说明书保持有效。此外，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、再分配、再发行、再发行、再分配、重组等因素进行调整)，公司有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据认股权证协议表确定的该数量的股份。在我们向权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的资本重组等。假若认股权证成为可赎回认股权证时，如因行使认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使该等赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们证券的价格可能会波动。

A类普通股和认股权证的市场价格此前和未来可能会继续大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

•        由于与业务相关的因素，本公司经营业绩的实际或预期波动；

•        未能达到或超过投资界或我们对公众的财务估计和预测；

•        证券分析师未能承保或维持A类普通股的承保;

•        证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告，或改变对整个行业的建议；

•        该行业或相关市场其他公司的经营和股价表现；

•        业务增长的投资时间和规模；

•        经营策略的成败；

•        我们有能力在需要时获得资金；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、处置或战略投资；

•        公司或Falcon Opco管理层或其他人员的关键人员的增加或离职;

•        我们的董事、执行官或重要股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•        资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；

•        会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•        投资者对公司、Falcon的Opco和我们行业的看法;

•        整体市场波动；

•        任何重大诉讼或政府调查的结果；

•        影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；

•        影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及

•        总体经济状况和其他外部因素。

我们A类普通股的低交易量和公众流通量可能会放大上述因素对我们股价波动的影响。

一般来说，股市可能会经历与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和凭证的交易价格产生不利影响。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，公司证券的价格和交易量可能会下降。

该公司证券的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权，发布有关我们的信息的分析师可能对公司或其行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师报道我们，如果报道我们的一名或多名分析师停止报道我们或未能发布有关我们的报告

通常情况下，公司证券的交易价格会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了公司的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股的价格可能会下跌。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们是否继续有资格在纳斯达克上市取决于我们是否有能力继续满足纳斯达克的上市标准，包括公司拥有最低股东权益水平。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，该公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限数量的分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法在您想要的时间转售您的A类普通股。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克上市，但活跃的证券交易市场可能无法持续。在我们的A类普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法出售他们的股票。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

未来向股东派发股息的时间、宣布、金额及支付均由董事会酌情决定。董事会就未来股息的数额和支付作出的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们未来会继续支付任何股息。

由于德梅罗家族的股份所有权，预计它将对股东的决定产生重大影响。

A类普通股和B类普通股的持有者有权对股东表决的所有事项每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票。截至本招股说明书日期，无限收购持有普通股约44.8%的投票权，因此有能力显著影响提交股东批准的大多数事项的投票结果，包括董事选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，加德满都风险投资有限责任公司持有普通股约24.3%的投票权，与无限收购一起可以控制提交给股东批准的事项的投票结果。加德满都风险投资公司、有限责任公司和无限收购公司都由德梅劳家族成员控制，可能拥有与其他股东冲突的利益，并可能以其他股东认为不利于其股票的方式投票。此外，无限收购的集中控制权可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产。

我们的首席执行官塞西尔·D·马格普里控制着我们超过20%的投票权，并能够对我们的业务方向施加重大影响。

我们的首席执行官Cecil D.Magpui先生拥有CilMar Ventures，LLC，Series A的实益所有权，因此他对普通股约24.3%的股份拥有投票权和投资控制权。作为我们的首席执行官，马格普里先生对公司的日常管理和重大战略决策的实施拥有重大控制权，但须受到包括我们的执行董事在内的董事会的授权和监督

生意场

概述

我们是创新和身临其境的故事讲述方面的有远见的领导者，坐在三个潜在的高增长商业机会的交叉点上，内容、技术和体验。我们有三个事业部，通过五个运营部门进行。在我们追求增长战略的过程中，我们的三个业务部门相辅相成。

如上所述，我们在内容、技术和体验的交汇点运营。我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和物理体验的结合将人们与品牌、彼此以及与自己联系起来。在我们多学科创意团队的推动下，我们业务的核心是品牌创造和优化。我们相信，我们的业务部门优势互补，有助于提供宝贵的洞察力和简化的增长。

我们最近上市，并于2023年10月6日在纳斯达克上市，与FAST Acquisition Corp.的De-Spac交易有关。FCG、PDP和Sierra Parima目前被列为股权方法投资，占公司业务的很大一部分。

最新发展动态

该公司的权益法投资组合最近经历了战略和运营方面的变化，包括打算对FBD业务采用一种资产效率高的方法，以继续其对FCG业务的战略重点，以及其对FBB业务的增长计划。

2023年7月27日之前，FCG是本公司的全资子公司。2023年7月27日，根据FCG与QIC Delware，Inc.(特拉华州一家公司及Qiddiya Investment Company(“QIC”)的附属公司)之间的认购协议(“认购协议”)，QIC同意向FCG投资3,000万美元(“战略投资”)。由于向QIC提供了与战略投资相关的权利，FCG于2023年7月27日解除了合并。

战略投资后，本公司能够投入必要的资源来实现其FCG的增长计划。例如，本公司最近于2024年1月与QIC签订了一项咨询服务协议，如果我们竞标并赢得该协议下提供的所有机会，合同总价值高达约8,310万美元，根据该协议，FCG的子公司猎鹰Treehouse，LLC同意为有史以来第一个龙珠主题公园提供某些设计、技术和建设服务。猎鹰是主题公园的总策划者、景点设计师和创意守护者。这些服务将用于帮助QIC与Qiddiya的发展努力，Qiddiya是一个十亿美元的项目，专注于基于游戏的力量建立目的地、计划和倡议，将提高游客和居民的生活质量。齐迪亚的第一个开发项目将是齐迪亚市，这是一座完全以娱乐为目的的城市，也是娱乐、体育和文化的中心，欢迎沙特国民、居民和游客。此外，由于FCG的预期增长和扩张，公司最近收购并搬进了位于奥兰多的一座更大的建筑，以满足公司打算招聘近200名新员工以支持FCG的空间需求。此外，我们于2024年3月设立了猎鹰的Beyond Global，LLC长期激励计划，自2024年1月1日起生效(“Opco激励计划”)，允许Falcon的Opco通过发放现金奖金的形式奖励猎鹰的Opco及其子公司(包括FCG)的某些合格员工。猎鹰的Opco和QIC还于2024年3月对FCG LLC修订和重新签署的有限责任公司协议进行了修订，以澄清QIC关于根据Opco激励计划提供的赠款的同意权。作为建立Opco激励计划的结果，QIC根据认购协议的条款于2024年4月至2024年4月释放了对FCG的剩余1,200万美元投资。

在我们的FBD业务中，我们现在正在利用资产效率战略，该战略预计将通过利用当前和未来战略合作伙伴的优势和资源来减少我们的资本支出，使我们能够专注于为人们带来令人难以置信的体验的核心能力。例如，我们正在通过与K11集团的子公司Rage Power Limited(简称Rage Power)的合资企业，在香港和中国开发主题虚拟海洋冒险景点。K11集团是香港上市公司新世界发展有限公司的子公司，该公司是中国和香港的一家主要零售商场开发商。第一家门店预计将于2025年在毗邻香港机场的新11天综合大楼开业。

2024年3月，多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园(“加德满都公园DR”)因财务、运营和基础设施方面的挑战而关闭。加德满都公园DR是公司未合并的塞拉·帕里马报告部门和猎鹰的Beyond Destination业务的一部分，是通过公司和MeliáHotels International，S.A.(“Meliá”)的两个合资实体开发、拥有和运营的两个娱乐目的地之一，而加德满都公园DR的关闭并未立即影响另一家合资实体的运营。总体而言，由于加德满都公园DR在2023年3月开业后遇到的挑战，我们的塞拉·帕里马部门在2023年出现亏损，因此，塞拉·帕里马确定其长期固定资产的公允价值低于2023年12月31日的账面价值，并记录了固定资产减值，如本招股说明书中其他部分所述，在公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注8“投资和预付款权益法投资”中有更详细的描述。并在本招股说明书其他部分包含的截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表中注明4“投资和垫款权益法投资--在塞拉·帕里马的投资全额减值”。本公司相信关闭该公园符合合营公司的最佳利益。有关与梅利亚的合资企业的更多信息，请参阅下面的“--我们与梅利亚的关系”。

我们的FBB部门专注于通过动画、电影、授权销售、游戏和技术将猎鹰的品牌和知识产权带入生活。此外，FBB还确定了第三方品牌和知识产权，这些品牌和知识产权可以由FBB授权并开发成引人注目的LBE。例如，2024年1月，我们与好时公司(“好时”)达成了一项许可协议，根据协议，我们同意在美国和国际市场开发具有好时品牌LBE体验的具有该零食公司知识产权的LBE，如好时、里斯、Jolly Rancher和Twizzler。此外，作为FBB的一部分，我们于2024年3月创建了猎鹰的景点系统和技术，作为我们在FBB内运营我们的游乐设施和景点销售活动的品牌名称。

公司背景

我们的记录跨越24年，在27个国家执行了价值超过1200亿美元的故事驱动开发项目。从历史上看，58%(58%)的首次客户已经签约获得额外的服务，而回归客户签约的服务范围平均是最初项目范围的60倍。猎鹰已经赢得了30多个享有盛誉的行业奖项。

猎鹰的业务包括由猎鹰的Treehouse，LLC和猎鹰的Treehouse National，LLC(猎鹰的业务)经营的业务，从2000年开始专注于景点设计服务，并扩展到更广泛的服务，包括总体规划、媒体、互动和音频制作、项目管理以及景点硬件开发、采购和销售。

加德满都业务由加德满都集团有限责任公司和Fun Stuff，S.L.(“加德满都业务”)经营，始于2007年在西班牙马略卡岛创建的加德满都之家主题公园，后来更名为加德满都公园，这是我们在全球主要旅游目的地开发娱乐目的地度假村所用的“大体验，小足迹”主题娱乐概念的第一个实例。马略卡岛加德满都之家主题公园的成功促使加德满都商业与梅利亚在2012年建立了合资关系。

2021年4月，猎鹰的业务和加德满都的业务合并，成立了猎鹰的Beyond Global LLC。

随着我们公司和服务的发展，我们于2017年在佛罗里达州以虚拟名称注册了“猎鹰创意集团”，以便以该名称正式开展业务。在将猎鹰的业务与加德满都业务合并后，猎鹰成立了猎鹰创意集团LLC，这是根据特拉华州法律成立的实体，猎鹰的Beyond Destination LLC于2022年3月成立，Falcon的Beyond Brands LLC于2022年6月成立，这两个实体都是根据佛罗里达州的法律成立的。这三个实体是在预期有计划的内部组织运动的情况下成立的，以与猎鹰的三个不同业务部门的宗旨保持一致。

我们维护着一个网站，网址是www.Falconbeyond.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们的公司文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告、我们的委托书和我们的高级管理人员和董事根据交易所法案第16(A)节提交的报告，以及对这些文件的任何修订，在合理可行的范围内尽快可以在我们的网站上免费获得。我们网站的内容不包括在本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。

我们的三个事业部

如上所述和下文进一步描述的，猎鹰的业务分为三个部门：FCG、FBD和FBB。我们的三项业务相互促进、相互加强，扩大了我们的品牌存在，创造了多元化的收入来源。

FCG：猎鹰的创意团队

我们的FCG部门创建总体规划，设计景点和体验式娱乐，并制作内容、互动和软件。我们的内部设计、媒体和体验式技术相结合，使我们能够提供完整、集成的客户体验。

通过需求的增加和项目范围的扩大，FCG部门最近经历了快速增长。这一增长的部分资金来自战略投资，根据战略投资，我们同意优先考虑QIC提交的任何项目、产品和采购订单。这种需求的增加和项目范围的扩大导致需要向FCG分配额外的资源和人才，以确保能够交付合同范围的工作。

齐迪亚投资公司的战略投资

概述

2023年7月27日，根据战略投资，QIC同意通过FCG LLC私募优先股向FCG投资约3,000万美元。根据认购协议，战略投资结束时，FCG LLC收到1,750万美元(扣除与QIC产生的尽职调查费用相关的净额500,000美元)。2024年4月，QIC释放了3,000万美元投资中剩余的1,200万美元给FCG LLC，这是建立Opco激励计划的结果。

在完成认购协议预期的交易后，FCG LLC有两名成员：QIC以优先单位形式持有FCG LLC 25%的股权，以及猎鹰的Opco以普通股形式持有FCG LLC剩余75%的股权。关于战略投资，FCG LLC修订和重申了其有限责任公司协议，将QIC纳入成员公司，并向QIC提供某些同意、优先和优先购买权，猎鹰的Opco和FCG LLC签订了公司间服务协议和许可协议。此外，FCG LLC同意赔偿其管理委员会成员因其在各自角色中的服务而产生的责任。

案例研究：齐迪亚水上主题公园

QIC选择Falcon ' s作为Qiddiya水上主题公园的首席总规划师，Qiddiya是沙特阿拉伯计划中的旅游目的地。Falcon现已完成的水上公园总体规划拥有多个前所未有的主题和沉浸式水上景点，改变了水上主题公园未来的愿景。建成后，这座全年开放的水上主题公园规划占地超过252，000平方米，拥有23个游乐设施和景点，其中7个将是世界首创。预计它将成为世界上唯一一个为水上运动爱好者提供独特的干湿游乐设施组合以及最先进的竞赛级设施的水上主题公园，包括冲浪和白水漂流体验。

案例研究：龙珠主题公园

QIC选择了猎鹰作为第一个龙珠主题公园的首席总策划、景点设计师和创意守护者，该主题公园基于广受欢迎的漫画系列。龙珠主题公园体验将于2024年3月22日在AnimeJapan上亮相，占地50多万平方米，将以七个不同的主题土地为特色，再现了原版系列中的各种标志性场所，如卡姆屋、胶囊公司和比鲁斯的星球。公园游客将能够以全新的身临其境的方式，与从第一部龙珠系列到最新的龙珠超级系列的角色一起创造属于他们自己的Epic传奇。

FCG与QIC有着密切的关系，这超出了QIC对FCG的投资。我们在FCG的销售目标包括扩大现有项目的范围，并收购QIC以外的新项目。

项目的生命周期

如下图所示，一个典型的主题公园项目从总体规划到开业可能有四到五年的开发时间表。

FBD：猎鹰的超越目的地

我们现在正在我们的FBD业务中部署资产效率战略。我们相信，这一战略符合猎鹰的“大体验，小足迹”主题娱乐理念。我们的目标是与拥有成熟基础设施和房地产管理能力的现有商业物业的开发商合作，我们相信这将使我们能够更快地进入新市场并扩大我们的业务，降低我们的FBD业务风险，并专注于我们的核心能力，即使用我们的故事驱动的知识产权为人们带来令人难以置信的体验。我们的资产效率战略将用于猎鹰拥有的知识产权和公司有权通过其FBB部门使用的第三方品牌。

在现在部署高资产效率战略之前，FBD部门历来使用公司拥有的知识产权开发了一系列资产密集型产品和服务，包括酒店、主题公园和高端海滩目的地的研发和娱乐场所。

我们与愤怒力量有限公司的关系

我们与狂暴力量的关系始于2021年11月2日，当时公司与狂暴力量和嘉年华TP-AQ控股有限公司(“嘉年华”)签订了一项合资协议，根据协议，公司成为嘉年华50%的股东。

嘉年华计划在毗邻香港国际机场的11 Skies项目建立我们的第一个合资企业LBE Experience，该项目将由新世界发展股份有限公司的子公司K11运营。该合资企业正在为11个天空项目开发一个故事驱动型的水下互动冒险项目Vquary。Vquary将在一个充满奇迹的叙事中探索全球的海洋和水道，提供与虚拟海洋生物亲密和赋权的接触，以娱乐、教育和启发。利用Falcon的资产效率战略，K11提供房地产管理和基础设施，Falcon‘s为Vquary提供知识产权开发。此外，作为合资关系的一部分，嘉年华已与我们的FCG部门签约，提供创意设计服务、媒体制作服务和项目管理支持。这将导致我们在合资企业的部分资本投资以支付FCG提供的服务的形式返还。根据合资协议的条款，猎鹰和愤怒力量各自以无息股东贷款的形式向嘉年华提供资金，这些贷款将根据LBE在11个天空的运营总收入的百分比偿还。因此，合资协议规定，公司将在11个天空获得LBE总收入的16.6%-20.6%。

在11个天空首次亮相后，猎鹰计划将Vquary体验扩展到LBE以外的所有娱乐形式，包括媒体内容、视频游戏和消费产品。这种知识产权扩张模式是我们使命和目标的核心，即在实体体验和数字体验之间同时加速特许经营激活。

有关我们与Rage Power的合资关系的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注8“投资及垫款权益法投资”，以及本招股说明书其他部分包含的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表附注4“投资及垫款权益法投资”。

我们与梅丽亚的关系

我们的FBD度假村历来是通过与梅利亚的两家合资实体开发的。这些合资企业目前的结构是平等的合伙关系，Falcon的Opco和Mela通常各自提供等额的资本和/或资产，以扩大合资企业拥有的物业，并拥有同等的控制权。合资企业允许在我们的FBD业务中更多资产密集型方面(即，主题公园的建设)分担责任。

有关我们与Mela的合资企业关系的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注8“投资及垫款权益法投资”，以及本招股说明书其他部分包含的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表附注4“投资及垫款权益法投资”。

PDP合资企业

2012年12月13日，Infinite Acquisitions和SDP与Meliá签订了一份合资企业和股东协议（经不时修订，“SDP合资企业协议”），成立一家合资企业，开发西班牙马略卡岛的Sol Katmandu Resort度假村（随后更名为Sol Katmandu Park & Resort）以及西班牙特内里费岛的Sol Tenerife酒店。2019年，Infinite Acquisitions将其在PDF中的所有权权益及其在PDF合资协议和所有相关协议下的所有权利和义务转让给Falcon Opco的全资子公司Fun Stuff。

Meliá根据酒店服务协议向PDP提供酒店相关服务，Fun Stuff向PDP提供招待和相关服务，以及根据休闲和娱乐服务协议开发Sol加德满都公园及度假村休闲和娱乐方面的服务，在每种情况下，均可换取Sol加德满都公园及度假村收入的1.5%，外加参考Sol加德满都公园及度假村毛经营利润确定的额外金额。每项协议都规定，在PDP合资协议终止的情况下，协议将自动终止。

索尔加德满都公园及度假村以加德满都公园为特色，这是一个占地面积较小的主题公园，位于马略卡岛旅游中心的中心。加德满都公园基于该公司的“带房间的娱乐”概念，该概念将娱乐选择设在休闲目的地的中心。这一概念旨在扩大潜在的娱乐市场，不仅仅是酒店客人，同时为酒店提供预订差异化，以推动比附近同行酒店更高的房价和入住率。我们酒店的表现优于马略卡岛同类的非加德满都梅利亚酒店，入住率更高，平均房价也更高。公园以我们的加德满都知识产权为主题，通过互动体验、景点和定制内容，让游客沉浸在加德满都的多元世界中。

塞拉·帕里马合资企业

2019年6月26日，Fun Stuff和Sierra Parima与Meliá达成合资企业及股东协议(“Sierra Parima JV协议”)，成立一家合资企业，开发多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园博士。

Fun Stuff历来为塞拉·帕里马提供与开发加德满都娱乐中心的研发和娱乐属性相关的服务，包括根据休闲和商业服务协议由塞拉·帕里马拥有的加德满都公园DR、购物中心和餐饮元素，以换取年费以及参考收入百分比确定的某些知识产权、基础和奖励费用。在西拉帕里马合资企业协议终止的情况下，休闲和商业服务协议自动终止，如果另一方违反协议，休闲和商业服务协议也包含其他终止权利。

2024年3月，加德满都公园DR因公园面临财务、运营和基础设施方面的挑战而关闭。本公司相信，关闭加德满都公园DR符合合资企业的最佳利益。

我们的塞拉·帕里马部分在2023年3月开业后，由于加德满都公园DR在财务、运营和基础设施方面遇到的挑战，在2023年经历了亏损。Sierra Parima根据会计准则编纂(“ASC”)360对其长期固定资产进行了评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，Sierra Parima记录了4670万美元的固定资产减值。根据Sierra Parima的估计出售或清盘所得款项，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，本公司于Sierra Parima的投资的公允价值被确定为零。本公司于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表权益法投资收益(亏损)中，计入Sierra Parima确认减值的50%及本公司确认的额外减值1,410万美元。欲了解与塞拉·帕里马有关的减值费用的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分所包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注8“投资及预付款权益法投资”，附注4“截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表的投资及预付款权益法投资--对塞拉帕里马投资的全面减值”。以及“风险因素，包括我们在合资企业中的无形资产减值和股权方法投资，对我们的业务和运营结果产生了实质性的不利影响，未来可能还会这样做。”

猎鹰的中环发展计划

引领我们的资产效率方法，我们现在正在创建新的合作的混合用途娱乐目的地，以利用旅游目的地的高流量低成本空间，如购物中心和重新调整用途的上层建筑。这些目的地将被命名为“猎鹰中环”(“FC”)。预计每个FC都将拥有各种各样的零售、餐饮和娱乐体验，这些体验将使拥有和第三方知识产权的多样化组合栩栩如生，包括好时和PBS Kids。

FBB：猎鹰的Beyond Brands

我们的FBB部门是我们最新的部门，创建的任务是通过跨多个渠道和市场的战略内容和消费产品激活来部署我们的原始品牌并将其货币化。我们寻求授权合作伙伴品牌部署其知识产权，用于LBE。此外，我们寻求将第三方知识产权用于消费产品，我们可以在LBE或通过在线市场销售这些产品。

传统的品牌发展时间表可能需要数年甚至数十年的时间才能在广泛的载体(例如，实体主题公园、游乐设施系统、媒体内容和消费品)上部署。相比之下，我们的特许经营执行模式旨在有效地支持在压缩的时间线内通过广泛的部署工具激活和增长品牌。我们期望利用我们的深入数据和洞察力，创造和优化人物、艺术风格和故事情节，以实现最大的观众影响力，并通过广告支持的视频点播渠道，如YouTube，订阅式视频点播渠道，如Netflix，以及在适用的情况下，在社交媒体渠道上，如美国广播公司，在社交媒体渠道上，以及在成熟元宇宙平台上的品牌体验，扩大我们的产品规模，并使其货币化。这一战略的目标是通过数字优先的方法加快消费者的参与度和投资回报，利用规模和知名度来推动高利润率货币化。我们专注于动画、电影、音乐、许可和商业化、游戏、流媒体以及骑行和技术销售。

我们的专有知识产权包括加德满都、卡迪姆的隐秘领域，以及怪物波、Vquarium、ResQ和好奇号游乐场。

我们寻求与以下公司建立或已经建立第三方关系：

•        PBS Kids上的某些品牌。从2023年2月开始，我们达成了一项许可协议，可以使用PBS Kids上的某些品牌。我们寻求通过有趣的、互动的环境将泽维尔·里德尔和秘密博物馆、恐龙列车、奇特小队和野生克拉茨带入物理领域，无缝地将媒体与实践探索结合在一起。

•        好时。2024年1月，我们与好时签订了一项许可协议，根据协议，我们同意在美国和国际市场开发以好时品牌LBE体验为特色的、具有该零食公司知识产权的LBE体验，如好时、里斯、Jolly Rancher和Twizzler。

•        Tanseisha。2024年1月，我们与总部位于东京的商业和文化设施设计和创建者Tanseisha Co.Ltd.签订了一份意向书，探索开发新的主题娱乐体验，通过LBE、游戏、电影等将流行的日本动漫人物栩栩如生。

竞争

我们的三个业务部门都面临着各自的竞争格局。

FCG为其外部客户提供非常广泛的服务，并致力于内部开发项目。我们提供的广泛服务包括总体规划、景点和体验式娱乐设计，以及内容、互动和软件制作。为我们竞争的外部客户提供服务的设计工作室包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates(JRA)、PGAV Destination和Thinkwell Group。为我们竞争的外部客户提供服务的媒体制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta工作室。专门从事内部开发的设计工作室包括梅林魔术制作有限公司、环球创意公司和华特迪士尼想象力公司。

FBD在休闲和娱乐行业展开竞争，其中包括主题公园、LBE和酒店业。市场领先者包括Merlin Entertainments、喵wolf、Legends、Andretti‘s、Dave B&Buster、乐高乐园和迪士尼度假村。

FBB在数字娱乐内容、消费者商品以及主题公园游乐设施和技术销售市场展开竞争。所有这些都以广泛的竞争对手为特色。在消费商品和娱乐内容领域，市场领先者包括迪士尼、华纳兄弟探索、派拉蒙和月虫。在景点系统和技术市场，FBB与Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics竞争。

营销

该公司的总体营销战略侧重于公司品牌发展和声誉管理，以帮助推动业务，以及不断增长的品牌知名度和忠诚度。通过有针对性的活动和战略举措，我们的营销努力旨在提高Falcon在目标受众中的品牌知名度和认知度，包括客户、客户、当前和未来的投资者以及当前和潜在的未来员工。我们相信，公司的营销团队有能力迅速适应不断发展的公司计划和计划，以确保最优的营销活动。我们保持着广泛的公关计划，与外部公关公司合作，以确保公司所有公告的知名度和顶级新闻媒体位置。该公司拥有强大的有机数字业务，活跃的社交媒体平台包括Facebook、Instagram、Facebook、LinkedIn和YouTube，以及一个新推出的网站，该网站于2024年初重新设计，以配合公司的增长和关键属性的演变。其他营销计划通过参与演讲活动、活跃在LinkedIn上以及在相关贸易展会上展示，将公司高管定位为行业思想领袖。通过整合营销努力建立品牌知名度和忠诚度，该公司正在努力为可持续的竞争优势和市场领导地位奠定基础。

公司的每项业务都有自己的目标营销计划，根据部门和客户类型的不同而有所不同。

FCG的营销努力主要基于企业对企业(“B2B”)的方法。鉴于24年的历史，FCG在主题娱乐业通常是众所周知的，因此受益于经过验证的工作历史和客户推荐。为了确保FCG保持积极主动的行业形象，FCG在关键的行业展会上有实体存在，并积极参与有影响力的行业组织，如国际游乐园和景点协会(IAAPA)、主题娱乐协会(TEA)和视觉效果协会(VES)。FCG还拥有强大的数字营销业务，包括一个视觉丰富的网站，其中包括图像、公司新闻、我们的设计和媒体制作实例以及大量案例研究。此外，还有有针对性的电子通讯和博客，展示关键项目工作和及时新闻。FCG在Facebook、Instagram、FX和YouTube等渠道上已经建立了社交媒体，尽管鉴于商业受众，最成功的渠道是其LinkedIn页面，拥有超过14,000名粉丝。FCG还制作了一个成功的行业月度播客《体验想象》，该节目探讨了主题娱乐业的相关话题，以教育、告知和娱乐听众。市场营销通过自有和付费渠道推广播客。

FBD的评分计划专注于通过建立每个计划的叙述和沟通优先事项来支持正在开发的项目。这涉及到与合资企业和授权知识产权合作伙伴的关键合作，如营销战略规划，以协调整合的营销努力。对于FBD的特许经营发展，我们的营销团队领导着与公司创意监护人合作的努力，在开发品牌资产和指导方针的同时确定和框架项目叙事。最重要的概念是拥有灵活性，可以创造新的不断发展的消费者体验，旅行到从海洋到太空、到地球内部乃至更远的无穷无尽的主题目的地。

FBB的营销计划仍在完善中，包括B2B和企业对消费者(B2C)方法，整合了我们FCG和FBD营销努力的元素。品牌许可和分销，以及乘车系统和技术，通过贸易展、峰会和出版物等渠道进行营销。这一营销包括为分发我们的原创线性内容而授权的专有知识产权、我们的消费商品的授权、第三方品牌的授权以及Falcon专有游乐系统和技术的销售。例如，我们最近宣布与好时合作，带来了重大的积极的行业新闻报道和有机的社交媒体结果。此外，猎鹰的景点系统和技术公司于2024年3月推出，作为FBB的商业名称，以突出游乐设施和景点销售的重点。在推出的同时，还开展了一项综合营销活动，包括一个网站、新闻公告、电子通讯和在社交媒体渠道上的帖子。持续的营销努力包括与行业相关的参与以及拥有和赚取的渠道。

销售

我们的销售策略因部门而异。

FCG的主要销售策略是结合QIC对FCG的少数股权投资，为Qiddiya项目提供优先通道设计服务。公司预计，FCG的增长和扩张将继续得到先前宣布的战略投资后推出的项目的加强，包括

咨询服务协议，如果我们竞标并赢得该协议下提供的所有机会，合同总价值高达约8,310万美元。我们在FCG的销售目标包括扩大现有QIC项目的范围，并收购QIC以外的新项目。

FCG的二级销售来源将由通过新的业务营销战略和持续的客户关系获得的销售线索推动。该公司与大多数过去的客户保持着持续的关系，以努力支持未来租赁业务的潜力。58%的首次客户已经签订了额外服务的合同，这说明了回头客的重要性，而回头客签约的服务范围平均是最初项目范围的60倍。

FBD和FBB业务都处于发展阶段，我们针对这些业务的销售努力以增长为重点。

FBD已经调整了其发展方式，以支持业务的增长和公司高效利用资产的“大体验、小足迹”主题娱乐理念。新战略强调与商业开发商和品牌建立战略关系，这些商业开发商和品牌拥有现有的高流量商业物业，具有成熟的基础设施和房地产管理能力。这些合作伙伴关系将有助于开发一系列娱乐体验目的地，包括公司拥有的知识产权和第三方许可的知识产权。正在开发的未来LBE场馆的销售模式将依赖于景点门票销售、零售、餐饮和商品收入。

FBB最近推出了一个新的虚构品牌-猎鹰的吸引系统和技术，用于销售游乐设施、景点和技术。销售战略的重点是B2B营销努力，包括贸易展和直接营销，以推动销售。此外，该公司目前正在访问潜在的收购目标，以支持增长。FBB希望将媒体内容授权给分销商，并在我们的FBD地点、在线直接面向消费者的渠道、垂直整合的零售和第三方市场销售消费产品。

知识产权研究与开发

猎鹰的业务在知识产权创造和扩张以及开发获奖主题体验和娱乐内容方面拥有数十年的经验。在过去的24年里，我们提供了规划和设计服务，并开发了创新技术，最终实现了超过1200亿美元的基于位置的娱乐项目。我们丰富的雇佣工作历史为我们的研究和开发提供了一个平台，导致我们的获奖专有技术和吸引系统组合，以及涵盖其中一些技术和系统的专利。

我们的大部分知识产权都是在我们位于佛罗里达州奥兰多的猎鹰X-Lab设施中进行内部开发和测试的-这是一个多功能的研究设施和原型实验室，正在搬迁到我们的新总部，用作研究和试验创新应用中的新兴技术的中央测试实验室。我们对体验式娱乐行业进行积极主动的研究，专注于促进不同专有、消费者和商业硬件和软件系统之间的连接和接口的策略和技术，以在物理和虚拟世界中提供身临其境的交互体验。我们已经建立了一个团队来开发支持我们产品的全套软件、硬件和系统，集成了产品管理、工程、分析、数据科学和设计。

我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合来保护我们的知识产权，我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们的专利和专利申请涵盖了我们的吸引系统和体验式技术，包括我们的带有悬挂式座椅的运动模拟器影院、圆形运动影院和互动影院系统。截至2023年12月31日，我们在美国拥有9项实用新型专利，在中国拥有1项实用新型专利，其中包括：Circle Motion Theater，这是一个多维旋转平台，融合了媒体内容和特效，营造出完全身临其境的体验；Suspend Theater，带领骑手飞越Epic冒险，以全新的方式传递独特的飞行感觉；猎鹰的Vision，这是一款增强现实耳机，设计为耐用、功能、卫生、实惠，适合高吞吐量的LBE；EONXP是一种技术解决方案，它将传统的吸引人的体验游戏到一个灵活而持久的叙事数据生态系统中，包括相应的选择定制、角色进步、世界构建、全球高分比赛以及一个令人兴奋的基础设施，在其中培养有机的社交和游戏社区。上述10项专利将于

2027年至2042年。我们在美国有几项公用事业专利申请正在申请中，其中包括：spectraVerse，它使用投影、跟踪和光学技术，在主题环境中增强个性化视角的联合社交体验，而不需要耳机；以及On！X，这是一种影院系统，具有连续的位置跟踪、个性化的球员胜利时刻、强大的观众可访问性和实时评分。此外，我们采用了一些我们的专有设计和技术，其中Sphron Theater以边缘混合的高清视频内容围绕着客人，以及spectraVerse Game Bay，它使用我们的spectraVerse知识产权在身临其境的氛围中进行小组游戏。

我们的专利通过防止第三方在未经我们许可的情况下侵犯我们的专利发明来保护我们的竞争优势。我们认识到我们的知识产权的价值，并积极捍卫我们的知识产权。然而，尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们可能无法阻止第三方开发类似的技术或侵犯我们的知识产权。任何侵权行为都可能损害我们的业务。请参阅风险因素-“我们的知识产权被盗，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和节目收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”

我们还拥有注册的域名，并且已经并将继续签订我们的知识产权和第三方的知识产权的入站和出站许可协议。

我们依靠美国和其他相关司法管辖区的知识产权法以及许可协议、保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的知识产权资产。

我们的入职政策要求我们的每位员工签订保密协议，该协议规定，该员工在任职期间构思或发现的所有发明和发现，无论以任何方式与猎鹰目前的业务或未来业务有关，都将是猎鹰的独家财产。此外，参与为猎鹰创造和/或开发知识产权的独立承包商将执行协议，其中包括保密、雇佣工作和知识产权转让条款，其中规定猎鹰拥有根据此类协议创造的结果和/或交付成果。我们还采取合理措施控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。

我们继续评估额外的知识产权保护措施，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。我们打算大力捍卫我们的知识产权和我们经营业务的自由。尽管我们努力保护我们的知识产权资产，但我们的知识产权可能被视为无效或不可强制执行或以其他方式受到挑战，此类努力可能会被规避或以其他方式失败。有关与我们知识产权有关的风险的说明，请参阅题为“风险因素”的部分，其中包括“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。

客户和客户风险的集中度

我们的业务部门拥有重要的个人客户关系。尤其是FCG的客户往往占其综合收入的相当大一部分，因为它在任何时候为大型总体规划和设计项目服务的客户数量都是有限的。我们的FCG客户通常是主题娱乐开发商和运营商、博物馆、动物园、水族馆、邮轮公司、媒体制片人、知识产权持有者，以及美国和其他27个国家的其他公司。我们很自豪能与QIC、迪拜Motiongate、复星国际国际有限公司、IMG集团、特拉华北方公司、迪士尼、环球影城和国家地理学会合作，仅举几例。

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，FCG的最大客户QIC分别创造了约99%和81%的FCG收入。

QIC是沙特阿拉伯公共投资基金全资拥有的一家公司，该公司已聘请FCG为Qiddiya提供服务，Qiddiya是一个规划中的旅游目的地，也是沙特阿拉伯将建设的一系列大型项目之一。齐迪亚规划包括367平方公里的休闲和主题公园、运动场、体育和艺术学院、音乐会和娱乐场所、赛马场以及户外和探险活动，以及自然和环境体验。自2018年以来，FCG一直致力于领导位于齐迪亚的26个不同娱乐资产的设计，包括现已完成的水上主题公园总体规划。水上主题公园将是中国第一个，也是该地区最大的水上主题公园。

在2018年7月至2024年3月期间，已与QIC签订了各种服务协议，规定提供与Qiddiya开发相关的设计、咨询、创意监护、媒体制作和/或乘车硬件采购服务。我们签订的每一项协议都包含适用于协议所涉及的每项特定娱乐资产或服务的服务范围和完成里程碑要求。由于我们在Qiddiya的工作不受主服务协议的约束，因此我们和QIC的权利和义务以及我们完成特定任务的时间可能因协议而异，每个协议的条款和条件通常都是针对适用协议所涵盖的特定项目或服务量身定做的。截至2024年4月26日，我们与QIC有11项有效的协议，其中每一项均可由FCG在向QIC发出14个10天的通知后，或QIC在向FCG发出14个10天的通知后随意终止。此外，这些协议中没有交叉终止或交叉违约的条款，因为它们涉及的是相互不依赖的独立服务或项目。

政府规章

鉴于我们在几个行业和不同的地理位置开展业务，我们的业务受到各种规章制度的约束。几个非美国机构和美国联邦和州机构监管我们业务的各个方面。我们受制于美国和我们开展业务的其他国家的适用法律和法规，以及各个管理机构的规则和法规，这些规则和法规可能因司法管辖区而异，包括但不限于出口限制、经济制裁、消费者保护和隐私、数据使用、数据完整性、网络安全、知识产权、内容要求、贸易限制、关税、税收和反腐败。这些条例往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着外国、联邦、州和地方行政机构等监管机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。我们可能会被要求承担遵守这些要求的成本，而合规、调查、补救、诉讼和监管事项解决的成本可能会很高。见“风险因素”一节，其中包括“风险因素--与监管、税务、法律和合规事项有关的风险”，以说明与政府法规的潜在影响有关的风险。

猎鹰的创意团队

FCG受制于美国适用的联邦和州法规，包括但不限于与保护知识产权有关的法规，如版权、专利和商业秘密以及其他专有权利法律和法规。有关我们如何使用美国法律来保护我们的知识产权的详细信息，请参阅上面的“-知识产权研究与开发”。我们在国际市场上提供的产品也受适用的美国和非美国法律法规的约束。当FCG签约将其产品与海外业务整合时，我们须遵守与该等业务所在国家/地区的临时工作授权或工作许可及其他移民事宜有关的适用法律及法规。这些法律和法规不断演变，并随着时间的推移而变化。有关我们与QIC的关系的监管和法律风险，请参阅“风险因素”-“我们面临与在沙特阿拉伯王国经营有关的风险”，有关监管和法律风险的更多信息，请参见“-我们在美国以外的业务和合作伙伴关系的重要性使我们容易受到国际业务风险的影响，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，减少我们的利润，扰乱我们的业务，或损害我们的声誉”。

猎鹰在目的地之外

FBD及其合资实体和业务须遵守其经营酒店、主题公园、FCS或其他物业所在国家的适用环境法律和法规，如与水资源、向空气、水和土地的排放、固体和危险废物的处理和处置以及受管制材料影响的物业的清理有关的法律和法规。根据这些法律和法规，如果情况允许，我们可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质排放，或减轻潜在的环境风险。环境法通常规定清理责任和责任，而不考虑有关实体是否知道或造成污染物的存在。调查、补救或移除受监管材料的成本可能很高，而这些物质的存在或未能妥善补救物业，可能会削弱我们使用、转让或获得与我们的物业相关的融资的能力。见“风险因素”一节，包括“风险因素--与监管、税务、法律和合规事项有关的风险--美国或国际环境法律和法规可能导致我们招致巨额成本或使我们承担潜在责任。”

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

阁下应阅读本招股说明书其他部分所载有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司经审核的综合财务报表及其附注，以及本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的某些信息，包括与猎鹰业务的计划和战略有关的信息，包括Forward-看起来包括涉及风险和不确定性的声明。由于许多因素，包括“风险因素”一节中所列的因素，我们的实际结果可能与前瞻性报告中描述或暗示的结果大不相同。-看起来以下讨论和分析中所载的发言。您应仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与公司预期大相径庭的重要因素-看起来三份声明。另请参阅标题为“关于转发的告诫声明”部分-看起来声明和风险因素摘要。

业务概述

该公司的运营处于三个潜在的高增长商业机会的交汇点：内容、技术和体验。我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和物理体验的结合将人们与品牌、彼此以及与自己联系起来。在我们多学科创意团队的推动下，我们业务的核心是品牌创造和优化。公司下设三个事业部，通过五个经营部门进行。

在我们追求增长战略的过程中，我们的业务部门相辅相成：(I)FCG创建总体规划，设计景点和体验式娱乐，并制作内容、互动和软件；(Ii)FFBD由PDP、Sierra Parima(Sierra Parima的加德满都公园DR于2024年3月7日对游客关闭)和目的地运营组成，利用猎鹰拥有的和第三方许可的知识产权开发多样化的娱乐体验，涵盖LBE、餐饮和零售；以及(Iii)FBB努力通过动画、电影、许可和销售、游戏以及乘车和技术销售将品牌和知识产权带入生活。

我们的五个运营和可报告部门是根据我们基于位置的娱乐的产品线或地理位置进行组织的：FCG、PDP、Sierra Parima、Destination Operations和FBB(在2022财年创建)。我们将PDP、塞拉·帕里马和目的地运营统称为我们的FBD业务部门。

本公司经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。除非另有说明，所有金额均以千美元为单位显示。

以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果。

最新发展动态

战略性业务更新

该公司的权益法投资组合最近经历了战略和运营方面的变化，包括打算对FBD业务采用一种资产效率高的方法，以继续其对FCG业务的战略重点，以及其对FBB业务的增长计划。更多信息请参见《业务描述--包括我们的三个事业部》。

战略投资

2023年7月27日，根据FCG和QIC Delware Inc.之间的认购协议，QIC同意通过FCG私募优先股对FCG进行3,000万美元的战略投资。根据认购协议，战略投资结束时，FCG收到了1,750万美元的结账付款(扣除50万美元的报销净额)。2024年4月，QIC释放了3,000万美元投资中剩余的1,200万美元给FCG LLC，这是建立Opco激励计划的结果。

于认购协议拟进行的交易生效后，FCG有两名成员：QIC以优先单位形式持有FCG 25%的股权，以及猎鹰的Opco以普通股形式持有FCG其余75%的股权。关于战略投资，FCG订立了FCG A&R LLCA，将QIC纳入为成员，并向QIC提供某些同意、优先和优先购买权，而猎鹰的Opco和FCG签订了公司间服务协议和许可协议。FCG A&R LLCA包含关于FCG收入或损失分配的合同条款。根据这些规定，QIC有权获得初始3,000万美元投资的赎回金额外加9%的年度复利优先回报。因此，QIC不会吸收FCG导致其投资降至低于该赎回金额的亏损，而QIC未吸收的任何亏损将全数分配给本公司。FCG A&R LLCA于2024年3月18日修订，为QIC提供了关于激励奖金的额外同意权。

战略投资后，本公司能够投入必要的资源来实现其FCG的增长计划。例如，本公司最近于2024年1月与QIC签订了一项咨询服务协议，如果我们竞标并赢得该协议下提供的所有机会，合同总价值高达约8,310万美元，根据该协议，FCG的子公司猎鹰Treehouse，LLC同意为有史以来第一个龙珠主题公园提供某些设计、技术和建设服务。猎鹰是主题公园的总策划者、景点设计师和创意守护者。

塞拉·帕里马。    2024年3月，多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园因财务、运营和基础设施方面的挑战而关闭。加德满都公园DR是公司未合并的塞拉·帕里马报告部门和猎鹰的Beyond Destination业务的一部分，是公司和梅利亚通过两家合资实体开发、拥有和运营的两个娱乐目的地之一，加德满都公园DR的关闭不会立即影响另一家合资实体的运营。总体而言，由于加德满都公园DR在2023年4月开业后遇到的挑战，我们的塞拉·帕里马部门在2023年发生了亏损，因此，塞拉·帕里马确定其长期固定资产的公允价值低于2023年12月31日的账面价值，并记录了固定资产减值。

FCG的解固

关于战略投资，FCG A&R LLCA授予QIC阻止或参与FCG的某些重大运营和资本决策的权利，包括批准FCG的预算和业务计划、战略投资以及产生额外债务等。这些权利使QIC能够有效地参与FCG在正常业务过程中做出的重大财务和运营决策。因此，截至2023年7月27日，由于QIC拥有参与FCG业务决策的实质性权利，因此本公司并不拥有控股权。因此，自2023年7月27日起，FCG被解除合并，并在公司合并财务报表中作为权益法投资入账。在战略投资五周年之前，(I)FCG不得向其任何成员进行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG将把其所有可用现金再投资于QIC向FCG及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单，以支持FCG及其子公司的增长和产能。可用现金使用方面的这些限制限制了FCG向猎鹰的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon的Opco向公司分配现金的能力，这可能会对公司向其股东支付股息的能力产生不利影响。

因此，截至2023年12月31日的年度综合经营和全面亏损报表包括在解除合并前与FCG有关的大约7个月的活动。截至2023年12月31日，FCG的资产和负债，包括其商誉，不再计入公司的综合资产负债表。

在FCG解除合并之前，FCG产生了公司合并收入以及合同资产和负债余额的大部分。任何与FCG相关的结果、运营和会计政策的讨论都指的是解除合并之前的时期。

截至2023年7月27日，公司按公允价值反映了其对FCG的投资，从而产生了2740万美元的解除合并收益。请参阅本招股说明书中其他部分包含的FCG综合财务报表。

业务合并

业务合并完成后，本公司及在紧接业务合并前尚未完成的猎鹰Opco的有限责任公司单位的若干持有人持有猎鹰的Opco的直接权益。

紧接收盘后公司A类普通股已发行股份总数为7,986,019股(截至2024年5月24日为11,816,629股)；公司B类普通股紧接收盘后已发行股份总数为127,596,617股(截至2024年5月24日为125,596,617股)；公司A系列优先股紧接收盘后已发行股份总数为656,415股(截至2024年5月24日为0股)；公司紧接收盘后已发行认股权证总数为8,440,641股(截至2024年5月24日为5,198,420股)。根据GAAP会计规则(其中不包括溢价股份，因为此类股票根据GAAP不被视为已发行)，公司紧接收盘后已发行的A类普通股总数为6,048,519股；公司紧接收盘后已发行的B类普通股总数为52,034,117股；公司A系列优先股紧随收盘后已发行股份总数为656,415股；公司紧随收盘后已发行的认股权证总数为8,440,641股(截至2024年5月24日为5,198,420股)。

2023年11月6日，A系列优先股656,415股根据A系列优先股条款自动转换为A类普通股。A系列优先股自动转换后，A系列优先股不存在流通股。换算率为每股A系列优先股换0.90909股A类普通股，换股后发行596,671股A类普通股。

关于A系列优先股的自动转换，已发行认股权证不再可行使(I)约0.580454股A类普通股及(Ii)约0.5股A系列优先股。根据认股权证的条款，每股已发行的认股权证现在可行使1.034999股A类普通股。2023年11月3日，本公司与大陆股票转让信托公司签订了第二份经修订和重述的权证协议，以反映该等权证调整。

上市公司成本

由于业务合并，本公司成为一家在美国证券交易委员会注册的上市公司，本公司作为上市公司已产生额外的年度开支，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。此外，我们的资本和运营支出预计将大幅增加，与我们正在进行的活动有关。

无限收购认购协议；转让债务

在业务合并完成之前，通过无限收购，包括债转股，向猎鹰的Opco提供了总计约6730万美元的融资。2023年10月4日，无限收购不可撤销地承诺在2023年12月31日之前向猎鹰的Opco额外提供约1280万美元的资金，无限收购的融资总额为8000万美元。截至2024年5月24日，无限收购尚未为此类承诺提供资金。

此外，持有Falcon‘s Opco总计480万美元债务的持有人与本公司和Falcon’s Opco签订了交换协议，根据该协议，该等债务交换为总计475,000股A系列优先股和现金支付未支付的应计利息。本公司同意将转让的债务捐予Falcon的Opco，以换取Falcon的Opco(I)向本公司发行若干优先股，相当于于转让的债务交换时发行的A系列优先股的股份数目，及(Ii)向本公司支付相等于本公司支付的现金作为应计利息的金额的现金。该等交易于完成业务合并的同时完成。

无限收购贷款；加德满都贷款

在截至2023年12月31日的业务合并完成后，无限收购根据公司现有的1,000万美元循环信贷安排向公司提供了680万美元的贷款。在截至2024年3月31日的三个月内，无限收购根据循环信贷安排向本公司额外贷款480万美元。循环信贷安排的年利率为2.75%，将于2026年12月到期。

于2024年4月，猎鹰的Opco与公司超过10%的股东加德满都风险投资有限责任公司(“加德满都风险投资”)订立定期贷款协议，据此，加德满都风险投资公司向猎鹰的Opco提供本金约720万美元的贷款，并与Universal Kat Holdings，LLC(“Universal Kat”)订立定期贷款协议，据此，Universal Kat向猎鹰的Opco提供本金约130万美元的贷款。这类定期贷款的利息年利率为8.88%，每季度支付一次，将于2025年3月31日到期。定期贷款的收益中约有540万美元用于偿还无限收购循环信贷安排下的部分未偿还贷款。

塞拉·帕里马投资减值

如上所述，2024年3月，加德满都公园DR因公园的财务、运营和基础设施方面的挑战而对游客关闭。基于这一确定，Sierra Parima首先根据ASC-360、不动产、厂房和设备(“ASC-360”)对其长期固定资产进行评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，Sierra Parima在截至2023年12月31日的年度记录了4670万美元的固定资产减值。塞拉·帕里马确认的减值是截至2023年12月31日止全年塞拉·帕里马亏损中公司权益法份额的一部分。

由于塞拉·帕里马在ASC-360项下计入固定资产减值，本公司进一步评估了截至2023年12月31日其在塞拉·帕里马的剩余股权投资的减值，并确定其为非暂时减值。该公司使用分配给贴现未来现金流的概率加权情景来估计其在Sierra Parima的投资的公允价值。减值是由于管理层对与各种清算和出售情况以及悬而未决的法律事项有关的某些结果的可能性做出的估计和假设的结果，这些事项的时间仍不确定。如本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注17“公允价值计量”及本招股说明书其他地方所载未经审核简明综合财务报表附注4“投资及预付款至权益法投资”“塞拉利昂Parima投资全额减值”一节所述，该等估计主要使用重大不可观察的投入或第3级投入厘定。本公司对其权益法投资的估计是基于管理层认为合理的假设，这些估计或基本假设的变化可能会产生重大影响。

根据Sierra Parima的估计出售或清盘所得款项，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，本公司于Sierra Parima的投资的公允价值被确定为零。截至2023年12月31日，公司确认了1,410万美元的非临时性减值费用，该费用在综合经营报表中计入权益法投资的损益份额。本公司与Sierra Parima之间并无其他流动资金安排、担保或其他财务承诺。截至2024年3月31日，公司不承诺提供任何额外资金。未来的任何资本融资都将是可自由支配的。

流动资金和持续经营

该公司一直致力于通过股权投资、开发新产品、筹集资金和招聘人员来扩大其业务。因此，在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，公司出现了运营亏损、累计赤字和经营活动的负现金流。因此，截至2024年5月16日，本公司对其作为持续经营企业的能力进行了评估，自根据ASC 205-40发布其未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起至少12个月内，披露了关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性。

本公司已承诺在其股权投资嘉年华中提供其额外投资份额的资金，以在人民Republic of China建设歌舞厅娱乐中心。该公司及其合资伙伴承诺在三年内各提供900万美元(6970万港元)的无息预付款。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司已出资660万美元(5,100万港元)，公司尚有240万美元(1,870万港元)的未出资承诺。

2023年7月27日，就战略投资而言，FCG从QIC收到了1750万美元的净结账款项(扣除50万美元的报销净额)。2024年4月16日，QIC在建立员工留任和吸引激励计划后，向FCG释放了3000万美元投资中的剩余1200万美元。这些资金可以被FCG用来为其运营和增长提供资金，但不能用于履行公司其他部门的承诺。

公司的发展计划和投资的资金来自其股东的债务和承诺的股权出资，公司依赖其股东和第三方通过债务或股权融资获得额外融资，以满足其营运资金需求、合同承诺和扩张计划。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司发生了与外部顾问、会计师有关的大量费用和与业务合并有关的法律费用。截至2024年3月31日，公司营运资金缺口为(191.6)百万美元(包括1.553亿美元的收益负债--当前部分将以股票结算)和(2,890万美元)，其中不包括截至2023年12月31日的非现金收益负债余额。此外，该公司还有1510万美元的债务将在2024年3月31日后12个月内到期。该公司目前没有足够的现金或流动资金来支付目前所欠或即将到期的债务。无法保证，如果完成额外的资本或融资筹集，将为未来12个月提供必要的资金。

2024年4月，猎鹰的Opco与公司超过10%的股东加德满都风险投资有限责任公司(“加德满都风险投资”)签订了一项定期贷款协议，根据该协议，加德满都风险投资公司向猎鹰的Opco提供本金约720万美元的贷款，并与Universal Kat Holdings，LLC(“Universal Kat”)签订了定期贷款协议，根据该协议，Universal Kat向猎鹰的Opco提供本金约130万美元的贷款。这类定期贷款的利息年利率为8.88%，每季度支付一次，将于2025年3月31日到期。定期贷款的收益中约有540万美元用于偿还无限收购循环信贷安排下的部分未偿还贷款。

根据本登记声明进行的销售

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。截至本招股说明书发布之日，可供转售的A类普通股总股份占我们普通股总流通股的相当大比例。根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售最多119,096,355股我们的A类普通股，占我们截至2024年5月24日的A类普通股流通股的约95%，或约占我们A类普通股流通股的1,035%。此外，出售证券持有人实益拥有我们A类普通股的相当大比例。保荐人实益拥有3,066,544股或2.5%的普通股，无限收购实益拥有55,060,481股或44.1%的普通股，加德满都风险投资实益拥有30,474,655股或24.4%的普通股，而CilMar在每种情况下实益拥有30,474,665股或24.4%的普通股，假设赎回猎鹰的Opco单位和同时注销B类普通股，并归属和释放所有剩余的未归属套利股份和套取单位。只要注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可供使用，所有此类股票均可转售。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。见“风险因素--出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。”

根据本招股说明书，无限收购可能出售的股份包括最多35,907,551股A类普通股，根据无限收购与无限方正系列之间的赎回协议条款，无限收购有义务将这些股份交付给无限方正系列。自2024年2月14日左右开始至每年2月14日持续至其后八年，无限收购有责任向无限方正系列转让合共最多35,907,551股A类普通股，其中包括最多13,441,004股A类普通股，在赎回同等数量的Falcon‘s Opco时可由无限收购收到，以及在符合根据溢价托管协议赎回同等数量单位时可由无限收购收到的额外22,466,547股A类普通股。在每个付款日交付的A类普通股的数量将减少至多可交付金额的20%，但隐含的最低股价为每股10美元。2024年2月，无限收购启动了273,413股A类普通股的交付，以满足方正系列赎回义务下的第一笔必要转让。

可能影响未来经营业绩的因素

由于几个因素，我们的运营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。以下是影响业务成果的主要因素。

战略投资

我们的财务业绩受到对FCG的战略投资的影响。截至2023年7月27日，即公司不再拥有控股权之日，FCG被解除合并，并作为权益法投资入账。在战略投资五周年之前，(I)FCG不得向其任何成员进行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG将把其所有可用现金再投资于QIC向FCG及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单，以支持FCG及其子公司的增长和产能。这些可用现金使用方面的限制限制了FCG向猎鹰的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon的Opco向公司分配现金的能力，这可能会对公司的流动性和偿还未偿还贷款的能力产生不利影响。

权益法投资

我们的财务业绩受到我们在三家未合并的合资企业PDP、Sierra Parima和Karnival中50%股权所有权的影响。此外，从2023年7月27日FCG解除合并开始，我们的财务业绩受到我们持有FCG 75%股权的影响，如下所述。在2023年7月27日之前，FCG的业绩和余额与公司合并。

我们的四家未合并的合资企业被确认为股权法投资。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别确认了约115万美元和128万美元的权益法投资损益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们分别确认了权益法投资的损益(损益)约115万美元和150万美元，其中包括塞拉·帕里马减值(1410万美元)。

于2021年11月2日，本公司订立合营协议，收购与Rage Power Limited成立的合营公司嘉年华的50%权益。合资企业的目的是持有位于人民Republic of China的娱乐中心开发和运营实体的所有权权益。第一个设施正在开发中，预计将于2025年开业。在截至2024年3月31日的三个月里，该公司在嘉年华净收入中的份额增加了10万美元，这主要是由利息收入推动的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年里，嘉年华的运营结果并不重要。

截至2023年12月31日，我们投资和预付款的账面价值包括PDP约2,290万美元、塞拉·帕里马约为0美元、嘉年华约为680万美元、FCG约为3,090万美元。

当前项目的时间安排以及未来的地域和产品扩展

我们的财务业绩和流动性需求因季度或年度而异，具体取决于以下时间：

•        我们与客户签署的协议和客户的相关付款

•        FCG与QIC签署协议并支付相关款项

•        完成我们目前的项目

•        嘉年华Vquum娱乐中心落成

•        我们对我们现有的和新的合资企业的贡献

•        FBB的战略合作伙伴关系或联盟。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们准确预测和适应不断变化的消费者品味和偏好的能力。消费者的品味和偏好影响并将影响除其他项目外的其他项目，包括联属费用、许可费和版税收入、我们计划提供的动画、电影和音乐产品的关键和商业成功、主题公园门票、酒店房费和商品、授权消费产品的销售或我们其他消费产品和服务的销售。

与未来经营业绩相关的风险

有关与未来经营结果相关的风险的更多信息，请参阅本招股说明书题为“风险因素”的部分。

我们运营结果的组成部分

关于FCG解固的总体说明

运营结果包括截至2023年12月31日的年度内，在解除合并之前与FCG有关的大约7个月的活动。在解除合并之前，FCG的业务产生了公司合并收入以及合同资产和负债余额的大部分。与FCG相关的任何关于结果、运营和会计政策的讨论都指的是解除合并之前的时期。在截至2023年7月27日解除合并后，FCG的经营结果作为权益法投资损益份额的组成部分计入公司的综合经营报表和全面亏损报表。见附注1--本公司经审核综合财务报表内的业务说明及列报基准及附注1--本公司未经审核简明综合财务报表内的业务说明及列报基准下的Falcon‘s Creative Group LLC解除合并，以作进一步讨论。FCG在本招股说明书其他部分包括的单独经审计的综合财务报表包括FCG截至2023年12月31日的全年业绩。

收入

在我们的FCG部门，FCG从总体规划、景点设计、体验式娱乐、内容制作、互动和软件中获得收入。本公司在FCG的留存投资按权益法入账，在FCG于2023年7月27日解除合并后，FCG收入不再计入运营业绩。在我们的目的地运营部门，收入可能来自度假村和主题公园的管理以及奖励费用。在我们的FBB细分市场中，收入来自数字媒体的许可。

项目设计费和建设费

我们的项目设计和建造费用主要包括与项目相关的直接工资、自由职业劳动力、硬件和软件成本。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括与项目无关的员工工资、税收和福利的工资、工资税和福利，以及技术基础设施、市场营销、占用、财务和会计、法律、人力资源和公司管理费用。我们的销售、一般和行政费用包括第三方会计和法律费用，这些费用与公司在企业合并结束后成为上市公司的准备工作有关。

交易费用

交易费用在经营业绩中单独列报。交易费用包括与企业合并、其他投资以及处置符合企业资格的其他资产和负债直接相关的专业服务支出。

信用损失费用

我们的信用损失费用包括与我们未合并的合资企业Sierra Parima的应收账款余额相关的预期信用损失准备金活动。

研发费用

我们的大部分知识产权都是在内部开发和测试的。我们已经建立了一个团队来开发支持我们产品的全套软件、硬件和系统，集成了产品管理、工程、分析、数据科学和设计。研发费用主要包括研发活动中涉及的内部劳动力，这些研发活动主要与在各种载体(例如，实体主题公园、游乐设施系统、媒体内容和消费品)开发新的FBB产品有关，以及在我们的FBD业务中开发新的资产效率战略。研究和开发费用在发生的期间内支出。我们预计，随着我们继续投资于研发活动，以实现我们的运营和商业目标，未来的费用将会增加。更多信息见《商务英语--中国知识产权研究与开发》。

无形资产减损损失

我们的无形资产减值损失完全包括FBB部门拥有的Ride Media Content(“RMC”)无形资产的减值。

折旧及摊销费用

我们的折旧和摊销费用主要归因于有限寿命无形资产的摊销，包括RMC、商号、客户关系、开发的技术和我们融资租赁的使用权资产。截至2023年7月27日，所有商号、客户关系、发达技术和融资租赁使用权资产均已与FCG解除合并。我们还为业务运营中使用的财产和设备发生了折旧费用。

权益法投资的损益份额

我们在权益法投资中的收益或亏损份额代表我们在未合并合资企业的净收益或亏损中所占的比例。

在2022年和2023年期间，我们的公园和度假村在我们未合并的合资企业中运营，通过销售酒店房间、公园门票、食品和饮料、商品和辅助服务创造了收入，而在2023财年，公园和度假村的主要成本是员工工资和福利、广告、维护、公用事业和保险。影响这些成本的因素包括固定运营成本、竞争性工资压力、食品、饮料和商品成本、建筑、维修和维护成本以及通胀压力。

FCG于2023年7月27日解除合并后，公司按权益法核算其留存投资。FCG的收入来自总体规划、景点设计、体验式娱乐、内容制作、互动和软件。这些服务的主要成本是项目设计和建造费用、员工工资和福利、研发、销售和营销、折旧和摊销、软件成本、法律费用、咨询费和占用成本。

本公司监控权益法投资的减值，并在投资的账面价值超过其公允价值时记录其账面价值的减少。当该等减值被视为非暂时性减值时，将计入减值费用。为了确定减值是否是暂时的，我们考虑我们持有投资的能力和意图，直到账面金额完全收回。于截至2023年12月31日止年度内，确认权益法投资的减值亏损为1,410万美元，完全与本公司于Sierra Parima的权益法投资减值有关。见本招股说明书其他部分所载的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表附注8“对未合并合资企业的投资及垫款”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表附注4“投资及垫款权益法投资--对塞拉Parima的投资全额减值”。截至2022年12月31日止年度，权益法投资并无确认减值亏损。

FCG解固过程中的收益

我们解除合并的收益包括于FCG解除合并时确认的收益。解除合并时确认的收益是本公司在FCG的留存投资的估计公允价值与FCG净资产的账面价值之间的差额。见附注1下Falcon‘s Creative Group LLC的解除合并-公司经审计综合财务报表中的业务描述和列报基础，以供进一步讨论。

利息开支

我们的利息支出主要包括债务工具的利息和融资租赁负债。与债务工具相关的利息支出由关联方和第三方贷款以及主要用于为营运资金和运营提供资金的信贷额度产生。有关本公司负债及“流动资金及资本资源”的说明，请参阅本公司经审核综合财务报表附注10-10长期债务及借款安排。

利息收入

在截至2024年3月31日的三个月里，我们的利息收入并不多。在截至2023年12月31日的年度内，我们的利息收入主要包括与向Sierra Parima授权使用数字乘车媒体内容权利有关的确认利息收入。该协议要求从2023年3月开始，每年向该公司支付10笔等额的30万美元。由于付款被推迟了十年，因此存在着一个重要的融资组成部分。因此，本公司从截至2023年6月30日的三个月开始，根据合同年度付款和确认的利息收入确认了一笔贴现的应收融资。截至2023年12月31日，本公司确认了预期的信用损失准备金，以弥补Sierra Parima应支付的所有余额，包括与本顺风车媒体许可证相关的应收账款。请参阅下面的操作结果中的信用损失费用。

认股权证负债的公允价值变动

本公司根据ASC第815号衍生工具及对冲(“ASC第815号文件”)所载指引，就与业务合并有关的认股权证(见附注1--业务描述及呈列基准)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期结束时将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于经营业绩中确认。

溢利负债的公允价值变动

于业务合并完成时，根据合并协议，若干持有人有权分别以A类普通股及B类普通股形式收取最多1,937,500股及75,562,500股或有收益股份。溢价股份在交易结束时存入第三方托管，并将在满意时赚取、释放和交付，或在某些里程碑失败时没收和注销。溢价股份归类为负债，按公允价值计量，公允价值变动计入经营业绩。

外汇交易损益

我们的外汇交易收益(损失)包括我们在结算或重新计量以非功能货币计价的资产和负债时的交易收益和损失。由于我们在美国以外的司法管辖区开展业务，我们通过重新计量以美元计价的现金和我们的欧元功能货币子公司Fun Stuff持有的债务余额，以及结算以非功能货币计价的供应商余额，产生已实现和未实现的交易性外汇损益。随着美元兑欧元走强，我们记录了已实现和未实现的外汇损失；随着美元对欧元走弱，我们记录了已实现和未实现的外汇收益。

所得税

就美国联邦和州所得税而言，该公司被视为一家公司，对于其在猎鹰Opco产生的应税收入中的可分配份额，除缴纳当地和外国所得税外，还需缴纳美国联邦和州所得税。猎鹰的Opco是一家有限责任公司，作为合伙企业纳税。猎鹰Opco的合并财务报表不包括联邦或州所得税支出或福利拨备，因为我们的应纳税所得额或亏损已包括在猎鹰Opco成员的纳税申报单中。我们的外国子公司和未合并的合资企业在其当地司法管辖区缴纳税款，我们在适用的情况下记录所得税、支出或福利拨备。

经营成果

以下比较是历史结果，并不代表未来结果，这些结果可能与所提供的历史财务信息大不相同。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

截至2023年3月31日的三个月的运营结果包括与2023年7月27日解固之前的FCG相关的活动。任何与FCG相关的结果、运营和会计政策的讨论都指的是解除合并之前的时期。见公司未经审计的简明综合财务报表中附注1-业务描述和列报基础下的Falcon Creative Group LLC的解除合并以及附注4-3的投资和预付款权益法投资。

下表总结了我们以下时期的经营业绩：

收入

减少主要是由于于截至2023年3月31日止三个月期间，与FCG提供的服务有关的收入减少790万美元，该等服务其后由FBG解除合并所致。

本公司对FCG的投资按权益法入账，因此，FCG项目管理和设计收入及相关费用不再计入FCG于2023年7月27日解除合并后的运营结果中。

销售、一般和行政费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少290万美元，至680万美元，而截至2023年3月31日的三个月为970万美元。减少的主要原因是审计费和专业服务费减少470万美元，以及FCG的解除合并，但因支持业务扩张和上市公司相关成本而增加的共享服务员工人数部分抵消了这一减少额。

信用损失费用

截至2024年3月31日的三个月，信贷损失费用减少了30万美元，降至不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，信贷损失费用为30万美元，与向Sierra Parima合资企业销售数字媒体有关。加德满都公园DR于2024年3月7日对游客关闭，在截至2023年12月31日的一年中，所有剩余的塞拉·帕里马应收账款作为信贷损失费用注销。加德满都公园DR相关应收账款占拖欠应收账款的大部分，因此在截至2024年3月31日的三个月内，信贷损失费用金额较低。

研究与开发

截至2024年3月31日的三个月，研发支出减少了50万美元，降至不到10万美元，而由于FBB部门的项目于2023年完成，截至2023年3月31日的三个月的研发支出为50万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，没有FBB的研发项目。

折旧及摊销费用

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用减少了130万美元，降至不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为130万美元，主要与截至2023年3月31日的三个月确认的110万美元的数字乘车媒体资产摊销有关，当时该资产获准由Sierra Parima使用。大部分固定资产及无形资产于2023年7月27日解除合并为FCG的一部分，而数码顺风车媒体资产于截至2023年12月31日止年度已完全减值，因此与该等固定资产及无形资产相关的折旧及摊销不计入截至2024年3月31日止三个月。

权益法投资的收益或（损失）份额

在截至2024年3月31日的三个月里，权益法投资的收益份额增加了240万美元，达到110万美元，而截至2023年3月31日的三个月亏损了130万美元。权益法投资收益或亏损的变化是由以下因素驱动的：

•        FCG：截至2024年3月31日的三个月，FCG的净收入份额为50万美元，该份额由公司在截至2023年3月31日的三个月内合并。

在截至2024年3月31日的三个月内，FCG记录的收入为1,490万美元，比2023年同期增加690万美元，增幅87%，当时FCG完全被公司合并。在截至2024年3月31日的三个月中，营业收入为160万美元，净收入为180万美元，而2023年同期的营业亏损为120万美元，净亏损为120万美元。

•        本公司确认净收益的100%、QIC的9%优先回报和FCG解除合并的基差摊销。*有(130万美元)的调整，包括(50万美元的优先股息和费用的增加)和(80万美元的基差摊销)，这进一步将FCG收入的份额减少到50万美元。见本公司未经审计的简明综合财务报表中的附注4--投资和垫款权益法投资。此外，正如先前于2024年1月18日宣布的，FCG与QIC签订了一项顾问协议，将在大约两年的时间内提供龙珠主题公园。在截至2024年3月31日的三个月内，公司确认了与龙珠咨询协议相关的980万美元收入。

•        塞拉·帕里马：截至2023年12月31日，对塞拉·帕里马的股权投资被视为非暂时减值，本公司在塞拉·帕里马的投资的公允价值被确定为零。因此，在截至2024年3月31日的三个月中没有录得收益或亏损，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损份额为140万美元。见本公司未经审计的简明综合财务报表中的附注4--投资和垫款权益法投资。

•        PDP：在截至2024年3月31日的三个月里，PDP的净收入份额增加了40万美元，主要是由于收入增加了110万美元，以及在酒店集团内部利率互换的推动下，衍生品从亏损转为收益的有利变化。这些有利的变化被酒店费用增加了30万美元和所得税的不利变化所抵消，这些变化从收益变成了亏损。

•        嘉年华：在截至2024年3月31日的三个月里，嘉年华的净收入份额增加了10万澳元，这主要是由利息收入推动的。

认股权证负债的公允价值变动

截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债公允价值变化带来的收益为20万美元。认股权证负债涉及于2023年3月31日之后发生的业务合并，因此于截至2023年3月31日止三个月内并无该等亏损。认股权证负债的公允价值变动主要与股票市场价格的变动有关。

溢利负债公允价值变动

在截至2024年3月31日的三个月中，由于公司股票在2023年12月31日至2024年3月31日期间的市场价格下跌，因溢利负债公允价值变化而产生的收益为118.6美元。溢利负债涉及于2023年3月31日之后发生的业务合并，因此，于截至2023年3月31日止三个月内并无该等亏损。基于业绩的奖励的估值，如溢价，对收入、EBITDA和股票市场价格的变化很敏感。

外汇交易损失

截至2024年3月31日的三个月，外汇交易损失减少了100万美元，降至40万美元，而截至2023年3月31日的三个月，外汇交易损失为60万美元。这主要是由于在截至2024年3月31日的季度美元兑欧元走强，而在截至2023年3月31日的季度美元兑欧元走弱，导致与西班牙子公司以美元计价的关联方债务的未实现汇兑收益(亏损)。

所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，所得税优惠都不到10万美元。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

任何与FCG相关的结果、运营和会计政策的讨论都指的是解除合并之前的时期。运营结果包括截至2023年12月31日的一年中与FCG LLC在解除合并之前大约7个月的活动。见Falcon‘s Creative Group LLC的解除合并，见附注1--业务描述和列报基础，以及附注--公司经审计的综合财务报表中的8项长期投资和垫款权益法投资。

下表总结了我们以下时期的经营业绩：

收入

截至2023年12月31日的财年，收入增加了220万美元，达到1820万美元，而截至2022年12月31日的财年，收入为1600万美元。增加的主要原因是：

•        在该子公司解除合并后的五个月内，与公司向FCG提供的共享服务有关的收入增加了210万美元。

•        与QIC的所有长期合同相关的收入增加220万美元

•        与未合并的合资企业PDP和K-11的合同相关收入增加10万美元

•        与未合并的合资企业Sierra Parima签订的Ride Media合同相关的数字媒体许可收入增加130万美元

•        娱乐用品管理和奖励费用收入增加40万美元

上述增长被以下收入减少所抵消：

•        与已完成或即将完成的塞拉·帕里马合同有关的收入减少280万美元

•        与所有其他合同相关的收入减少90万美元。

本公司对FCG的投资按权益法入账，因此，FCG项目管理和设计收入不再计入FCG于2023年7月27日解除合并后的运营结果中。

项目设计费和建设费

截至2023年12月31日的七个月内，项目设计和建设支出减少110万美元至1020万美元，而截至2022年12月31日的年度为1130万美元，占收入的15.5%，主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，FCG内利润率较高的项目的销售额增加。

在截至2023年12月31日的年度内，我们继续致力于设计和项目管理服务的长期高利润率合同，其中大多数是由于其长度、规模和复杂性的增加而价值更高的工作，但被利润率较低的吸引硬件和交钥匙销售服务所抵消。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了950万美元，达到2800万美元，而截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为1850万美元。这一增长主要与审计费和专业服务费以及上市公司准备增加的员工人数有关。审计和专业服务费从截至2022年12月31日的年度的830万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1370万美元，增幅为540万美元。

交易费用

截至2023年12月31日的一年，交易费用为2600万美元。在截至2022年12月31日的年度内，没有此类费用。这一增长主要是由法律费用、咨询费、银行费、打印机和转账代理费以及股票赎回的消费税推动的。这些支出是超过与2023年第四季度完成的业务合并相关的收到资金而产生的成本。

信用损失费用

截至2023年12月31日的一年，信贷损失费用为600万美元。在截至2022年12月31日的年度内，没有此类费用。根据对Sierra Parima的信用特征的评估，在截至2023年12月31日的年度内，预期信用损失准备金增加了600万美元，这是公司对每一笔应收账款合同期限的预期信用损失的估计。这一损失准备金现在抵消了截至2023年12月31日来自塞拉·帕里马的所有应收账款。随着FCG的解除合并，这些储备应收账款的一部分从公司的资产负债表中剥离。

研究与开发

截至2023年12月31日的一年，研发支出减少了160万美元，降至120万美元，而截至2022年12月31日的一年，研发支出为280万美元。这两个时期的费用都与FBB新产品的开发有关。

无形资产减值费用

截至2023年12月31日的年度，无形资产减值支出为240万美元。截至2022年12月31日止年度并无减值支出。本公司评估减值指标，并确定游乐设施媒体内容资产的预期最终收入大幅减少。随着公司评估开发这些公园所需的资金，未来公园的开发计划已被搁置，这些公园本应部署这项资产。这些情况表明，公平

价值可能小于资产的未摊销成本。由于何时有资本可用于这些未来项目存在重大不确定性，本公司无法合理地预测RIDE媒体内容的任何未来现金流，其价值已于2023年12月31日完全减值。

折旧及摊销费用

截至2023年12月31日的年度，折旧和摊销费用增加了90万美元，达到160万美元，而截至2022年12月31日的年度，折旧和摊销费用为70万美元，主要与2023年第一季度确认的110万美元的数字乘车媒体资产摊销有关，当时该资产获准由Sierra Parima使用。这一增长被所有其他长期资产折旧和摊销减少20万美元部分抵消。此外，折旧费用的同比增幅本应更大，但FCG于2023年7月27日解除合并，导致截至2023年12月31日的一年中折旧费用仅为7个月。

权益法投资的收益或（损失）份额

在截至2023年12月31日的一年中，权益法投资的亏损份额增加了5390万美元，达到5240万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为150万美元。权益法投资收益或亏损的变化是由以下因素驱动的：

•        在截至2023年12月31日的一年中，塞拉·帕里马的净亏损份额增加了4140万美元，自2023年开业以来一直遭受运营亏损。其中2,340万美元的损失与Sierra Parima对长期资产的减值有关。剩余的1,410万美元投资余额被公司全额减值。见本公司合并财务报表中的附注8非现金投资和垫款权益法投资。

•        在截至2023年12月31日的一年中，来自PDP的净收入份额减少了470万美元，主要是由于来自Sierra Parima的贷款和FBG应收余额的衍生品、税费和减值损失增加，但部分被酒店收入的增加所抵消。PDP的损失中有270万美元与PDP对长期资产的减值有关。

•        截至2023年12月31日的年度，FCG的亏损份额为810万美元，该亏损由本公司合并至2023年7月27日。

•        

FCG解固过程中的收益

在截至2023年12月31日的一年中，FCG解除合并的收益为2740万美元。在截至2022年12月31日的一年中，解除合并没有任何收益。解除合并时确认的收益是本公司在FCG的留存投资的估计公允价值与FCG净资产的账面价值之间的差额。见Falcon‘s Creative Group LLC的解除合并，见附注1--业务描述和列报基础，以及附注--公司经审计的综合财务报表中的8项长期投资和垫款权益法投资。

利息开支

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中，利息支出保持在110万美元。利息支出来自我们的关联方和第三方贷款以及信贷额度，这些贷款和额度主要在2022财年和2023财年期间用于通过我们对Sierra Parima合资企业的投资为Punta Cana的加德满都公园的开发、收购和建设提供资金，并为准备上市所需的营运资金提供资金。

利息收入

在截至2023年12月31日的年度内，利息收入为10万美元，来自应从塞拉·帕里马公司到期的长期融资的利息收入。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2023年12月31日的年度内，由于权证负债公允价值变化而产生的亏损增至300万美元，而截至2022年12月31日的年度则为3亿美元，这是由于业务合并结束至2023年12月31日期间认股权证市场价值的非现金增长所致。

溢利负债公允价值变动

在截至2023年12月31日的一年中，由于业务合并结束至2023年12月31日期间公司股票市值的非现金增长，因盈利负债公允价值变化而产生的亏损为345.4美元。截至2022年12月31日止年度并无该等亏损。

外汇交易损失

截至2023年12月31日的一年，外汇交易收益增加了90万美元，达到40万美元，而截至2022年12月31日的一年，外汇交易收益为亏损(50万美元)。这主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，美元兑欧元走强，而在截至2023年12月31日的年度内，美元兑欧元走弱，导致与西班牙子公司的美元计价关联方债务的未实现汇兑收益(亏损)。

所得税

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税优惠增加了30万美元，这主要是由于合并后的税收损失。

细分市场报告

截至2024年和2023年3月31日的三个月

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们部门业绩的精选信息。在FCG于2023年7月27日解除合并后，FCG部门的收入或亏损仅由公司权益法在FCG收入或亏损中的份额组成：

截至2024年3月31日止三个月的总收入减少了770万美元至150万美元，而截至2023年3月31日止三个月的总收入为920万美元，主要是由于FCG于2023年7月27日取消合并，因为FCG占了FSG收入的大部分。与FCG取消合并相关的收入减少被与FSG与FCG之间的共享服务协议相关的收入增加部分抵消。请参阅注释1 -业务描述和呈示基础下Falcon ' s Creative Group LLC的Deconsolidation。

截至2024年3月31日止三个月的分部运营亏损总额减少了220万美元，至不到（10万）万美元，而截至2023年3月31日止三个月的（230万）美元，原因如下：

•        截至2024年3月31日的三个月，FCG部门的运营收入增加了90万美元，达到50万美元，而截至2023年3月31日的三个月亏损了40万美元，这主要是由于收入的增加和新长期合同利润率的提高。这些积极的业绩被(130万美元)的调整部分抵消，其中包括(50万美元的优先股息和费用的增加)和(80万美元的基差摊销)，这进一步将FCG收入的份额减少到50万美元。

•        截至2024年3月31日的三个月，目的地运营部门的运营亏损减少了10万美元，降至40万美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为50万美元。亏损的小幅减少与截至2024年3月31日的季度分配给目的地业务的权益法收入中与利息收入相关的份额增加了10万美元。

•        截至2024年3月31日的三个月，PDP部门收入从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加到50万美元。在截至2024年3月31日的三个月里，PDP的基本收入增加了130万美元，达到750万美元，这得益于马略卡和特内里费酒店物业的费率上涨。净收入从截至2024年3月31日的三个月的20万美元增加到10万美元，这是由于收入增加流入营业利润的80万美元，以及衍生和其他净收入增加50万美元，部分被所得税支出增加50万美元所抵消。该公司在PDP部门确认了其50%的收益份额。

•        截至2024年3月31日的三个月，Sierra Parima部门亏损为零，而截至2023年3月31日的三个月的部门亏损为140万美元。由于财务、运营和基础设施方面的挑战，园区于2024年3月关闭，未来将关闭该部分。由于截至2023年12月31日的投资已完全减值，因此截至2024年3月31日的季度，塞拉·帕里马部门没有要报告的部门业务，本公司没有进一步的义务参与塞拉·帕里马的亏损。

•        截至2024年3月31日的三个月，FBB部门的运营收入(亏损)减少了80万美元，降至70万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为10万美元。在截至2023年3月31日的季度里，FBB确认了与Sierra Parima签订的数字媒体许可合同相关的150万美元收入。这一收入被100万美元的销售、一般和行政费用以及40万美元的研发费用所抵消，导致FBB在截至2023年3月31日的季度的收入为10万美元。在截至2024年3月31日的季度，由于FBB没有任何收入，收入减少了150万美元至0美元，此外，销售、一般和行政费用以及研发费用分别减少了30万美元和40万美元，导致部门亏损(70万美元)。

•        由于FCG于2023年7月27日解除合并，截至2024年3月31日的三个月，部门间抵销减少了20万美元。没有其他的部门间淘汰。

可报告的分部损益衡量标准为利息前收益、汇兑损益、未分配的公司费用、减值和折旧以及摊销费用。经营分部的业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、薪资和薪资相关支出以及与业务分部运营直接相关的间接费用。未分配的公司间接费用包括与会计、审计和公司法律费用相关的成本。未分配的公司间接费用作为可报告部门的总收入(亏损)和公司的综合财务结果之间的对账项目列报。有关我们的分部报告的更多信息，请参阅本公司未经审计的简明合并财务报表中的附注-16-16分部信息。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度我们部门业绩的精选信息。该部门的业绩包括FCG在2023年7月27日之前大约7个月的合并活动。在FCG于2023年7月27日解除合并后，FCG部门的收入或亏损仅由公司权益法在FCG收入或亏损中的份额组成：

截至2023年12月31日的年度总收入较截至2022年12月31日的年度的1,600万美元增加220万美元至1,820万美元，主要是由于FCG和FBB部门产生的收入增加，这主要是由于以更高的合同价值签订了新的设计和项目管理服务长期合同，继续进行高合同价值的设计和项目管理项目，以及如上所述FBB与Sierra Parima签订的数字媒体合同。

此外，与本公司向FCG提供的共享服务相关的未分配公司收入也推动了截至2023年12月31日的年度的收入增长。见附注1下的解除合并猎鹰创意集团有限责任公司-业务描述和陈述基础。

在截至2023年12月31日的一年中，运营部门的总亏损增加了2000万美元，达到2320万美元，而截至2022年12月31日的年度为(320万美元)，原因如下：

•        截至2023年12月31日的年度，FCG部门的运营亏损增加了1130万美元，达到(1060万美元)，而截至2022年12月31日的年度收入为70万美元，这主要是由于塞拉利昂Parima应收账款的信贷损失费用和公司间接费用

2023年分配给细分市场，以支持细分市场层面的业务扩张，包括开设菲律宾办事处，支持为FCG客户提供设计服务。收入的增加和新长期合同利润率的提高部分抵消了这一成本增加。

•        截至2023年12月31日的年度，目的地运营部门的运营亏损增加了60万美元，达到(180万美元)，而截至2022年12月31日的年度亏损(120万美元)，主要是由于2023年分配给该部门的更多企业间接费用成本，以支持业务的增长。

•        截至2023年12月31日的年度，PDP部门收入与截至2022年12月31日的年度的320万美元相比，减少了200万美元，降至120万美元，这主要是由于收入增加了730万美元，运营租赁费用减少了50万美元，但酒店和行政费用增加了290万美元，坏账准备的不利变化为130万美元，金融工具处置的减值损失为100万美元，衍生品的不利变化为580万美元，这是由酒店集团内部的利率互换所推动的。

•        截至2023年12月31日止年度，Sierra Parima分部亏损较截至2022年12月31日止年度的(170万美元)增加390万美元至(560万美元)，2023年因加德满都公园DR于2023年4月开业后遇到的挑战而出现亏损，因此Sierra Parima确定其长期固定资产的公允价值于2023年12月31日低于账面价值，并计入固定资产减值。在面临财务、运营和基础设施方面的挑战后，该公园于2024年3月关闭。此外，在截至2023年12月31日的年度内，由于公园运营成本的原因，成本有所增加。

•        截至2023年12月31日的年度，FBB部门的运营亏损增加了30万美元，达到400万美元，而截至2022年12月31日的年度，亏损为370万美元。在截至2023年12月31日的一年中，由于与Sierra Parima签订了数字媒体许可合同，2023年收入增加了150万美元，研发成本减少了140万美元，原因是项目完成，在转向营销项目时不那么重视开发新产品。销售、一般和行政费用增加了320万美元，抵消了这一增长。

•        截至2023年12月31日的年度，部门间抵销增加190万美元至(240万)美元，而截至2022年12月31日的年度为(50万)美元，主要受FCG与其他部门之间合同变化的推动。由于FCG的解除合并，在2022年被消除的公司间收入在截至2023年12月31日的年度中只被消除了7个月。

可报告的分部衡量损益是扣除利息前的收益、汇兑损益、未分配的公司费用、减值和折旧以及摊销费用。经营分部的业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、薪资和薪资相关支出以及与业务分部运营直接相关的间接费用。未分配的公司间接费用包括与会计、审计和公司法律费用相关的成本。截至2023年12月31日的年度，交易费用为2600万美元，由于业务合并，这一数字在此期间特别高。未分配的公司间接费用作为可报告部门的总收入(亏损)和公司的综合财务结果之间的对账项目列报。有关我们的分部报告的更多信息，请参阅公司经审计的综合财务报表中的附注-16个分部信息。

非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认会计原则编制经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表。除披露根据美国公认会计原则编制的财务结果外，我们亦披露有关经调整EBITDA的资料，该等经调整EBITDA是一项非公认会计原则计量。于截至2024年3月31日止三个月，我们将经调整EBITDA定义为根据美国公认会计原则厘定的当期净收益(亏损)，未计利息开支、净额、所得税开支、折旧及摊销前、与业务合并有关的交易开支、信贷损失开支、认股权证负债公允价值变动及溢价负债公允价值变动。于截至2023年12月31日止年度，我们将经调整EBITDA定义为本期未计利息开支、净额、所得税开支、折旧及摊销前之净收益(亏损)、与业务合并有关之交易开支、信贷损失开支、权益法被投资人所占固定资产减值、权益法投资减值、认股权证负债公允价值变动、溢利负债公允价值变动、无形资产减值亏损及FCG分拆收益。

我们相信，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它消除了我们的资本投资和在任何业务合并中确认的无形资产产生的非现金折旧和摊销费用，并通过消除与我们的债务安排相关的利息支出来提高可比性，根据我们的结构，这些利息支出可能无法与其他公司相比。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应单独考虑它，或将其作为根据美国GAAP报告的我们业绩分析的替代品。这些局限性中的一些是：(I)它没有反映我们的现金支出，或者未来对资本支出或合同承诺的要求，(Ii)它没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)它没有反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)尽管折旧和摊销是非现金费用，正在折旧和摊销的资产未来将经常不得不被替换，调整后的EBITDA不反映此类替换的任何现金需求，(V)它没有针对我们的现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，以及(Vi)我们行业的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准，限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

下表列出了下列期间美国公认会计原则下的净亏损与调整后的EBITDA的对账：

截至2024年3月31日的三个月，净利润增加1.239亿美元至1.140亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为亏损（990万美元），主要是由于收益负债公允价值变动带来的1.186亿美元收益。截至2024年3月31日的三个月，调整后EBITDA从（8.0）美元增加至（450万）美元，主要是由于2023年7月27日FCG取消综合处理导致销售、一般和行政费用以及折旧下降，以及与上市公司准备相关的第三方会计、审计和法律费用减少。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了下列期间美国公认会计原则下的净亏损与调整后的EBITDA的对账：

截至2023年12月31日的年度净亏损增加(413.5)万美元至(430.9)百万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损(1,740万美元)主要是由于获利负债公允价值变动(345.4)美元所致。截至2023年12月31日的年度，调整后的EBITDA亏损增加1680万美元至(3460万美元)，而截至2022年12月31日的年度为(1780万美元)，主要原因是SG&A增加，毛利率增加部分抵消了这一影响。

流动性、资本承诺和资源

流动性的来源和用途

流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。我们的主要短期现金需求是为营运资本、短期债务、收购、合同义务和其他承诺提供资金。我们的中长期现金需求是偿还和偿还债务，并投资于设施、设备、技术和研发，以促进增长。我们的主要流动资金来源是借款资金、现有投资者的股本贡献和手头现金。

截至2024年3月31日，我们的总债务约为3560万美元。在我们的信用额度下，我们有大约110万美元的无限制现金和390万美元可供借款。

在截至2024年3月31日的三个月内，无限收购根据循环信贷安排向公司额外提供了470万美元的贷款。循环信贷安排的年利率为2.75%，2026年12月到期。此外，2024年4月，猎鹰的Opco与加德满都风险投资公司签订了一年期贷款协议，金额为722.1万美元，与Universal Kat公司签订了一年期贷款协议，金额为127.9万美元。与加德满都风险投资公司的定期贷款和与Universal Kat的定期贷款均以8.88%的年利率计息，每季度支付一次欠款，将于2025年3月31日到期。从加德满都风险投资公司和Universal Kat公司获得的定期贷款的合并收益中，约有540万美元用于偿还无限收购循环信贷安排的一部分。见本公司未经审计简明综合财务报表附注6--长期债务及借款安排及附注17--后续事项。

截至2023年12月31日，我们的总债务约为2960万美元。在我们的信用额度下，我们有大约70万美元的无限制现金和320万美元的可供借款。这些金额反映了无限收购所欠的730万美元转换为猎鹰的Opco的727,500百万单位，以及无限收购的额外480万美元转换为475,000股A系列优先股，每股都与业务合并的完成有关。

在业务合并完成之前，通过无限收购(包括债转股)向猎鹰的Opco提供了总计约6730万美元的融资。2023年10月4日，无限收购不可撤销地承诺在2023年12月31日之前向公司额外提供约1280万美元的资金，无限收购的融资总额为8000万美元。截至2023年12月31日，无限收购通过其现有信贷额度向公司额外贷款680万美元。见本公司经审计综合财务报表附注-22年度后续事项。截至2023年12月31日，无限收购尚未为此类承诺提供资金。

截至2023年12月31日，无限收购通过其现有的循环信贷安排向公司额外贷款680万美元。

我们从业务合并中获得的现金净收益总计90万美元，扣除交易完成时支付的130万美元的FAST II交易成本和160万美元的猎鹰Opco交易成本。截至2024年3月31日，FAST-II和猎鹰的Opco分别与业务合并相关的640万美元和1570万美元的交易成本尚未结算，公司正在积极谈判，以在未来24个月内解决这些成本。这些交易成本记录在应计费用和长期应付账款中。关于尚未结清的费用条件的谈判仍在进行中，可能与应计数额有很大不同。

我们预计将管理我们的运营，以确保我们现有的手头现金和现有信贷额度上的未使用能力，以及额外的债务和股权资本筹集，并审查我们的资产组合，以在未来12个月内提供额外的流动性，以满足我们的短期需求。目前，我们没有足够的运营现金和未使用的产能来满足未来12个月的运营需求。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，我们的运营亏损和来自运营活动的负现金流令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。截至2024年3月31日，我们有2,070万美元的应计费用和其他流动负债，其中包括与业务合并相关的1,730万美元的审计和专业费用，220万美元的FAST II股票赎回应缴消费税，在即将到来的财务法规敲定之前不应支付的消费税，70万美元的应计工资和相关费用，以及约50万美元的其他应计费用和流动负债。交易费用正在积极谈判中，实际结算可能与记录的金额不同。此外，截至2024年3月31日，我们对嘉年华的未获拨款承诺为240万元(1,870万港元)，用于在香港建造Vquum娱乐中心，需要在2024年支付。2023年7月27日，FCG从QIC收到了1750万美元的结账款项(扣除50万美元的报销净额)。2024年4月16日，QIC在建立员工留任和吸引激励计划后，释放了向FCG LLC投资3000万美元中剩余的1200万美元。这些资金将由FCG部门专门用于为其运营和增长提供资金，不能用于履行其他部门的承诺。在我们的五个可报告部门产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计通过额外债务和/或资本筹集的资金将满足我们的现金需求。

我们的资本需求将取决于许多因素，包括用于支持我们的研究和开发努力的支出的时机和程度、对技术的投资、销售和营销活动的扩大，以及新产品和增强产品和功能的市场采用。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外的成本。请参阅上面的“可能影响未来经营业绩的因素”。我们预计在不久的将来，我们的资本支出和营运资本需求将大幅增加。我们未来产生现金的能力取决于我们的财务业绩，这些业绩受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响，这些因素可能不是我们所能控制的。我们未来在可接受的条款和条件下获得和获得信贷的机会受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。如果需要从外部来源获得更多资金，我们不能确保我们能够以可接受的条件获得任何额外资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

出售证券持有人和/或我们其他现有证券持有人在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售最多119,096,355股A类普通股，占我们截至2024年5月24日的已发行普通股和已发行普通股的约95%，或约占我们A类普通股已发行股票的1,035%。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股、认股权证或A系列优先股的公开交易价格大幅下降。见“风险因素--出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。”

我们将从行使认股权证获得最高5,980万美元的现金，但不会从出售行使认股权证后可发行的A类普通股股份中获得任何收益。只要任何认股权证是在“无现金基础”下行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。我们拟将行使认股权证所得款项(如有)用作一般公司及营运资金用途。该公司将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。每份认股权证的持有人有权以每份认股权证11.5美元的行使价购买1.034999股A类普通股。我们相信，我们认股权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们A类普通股的交易价格。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为10.25美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证来换取现金。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及在我们未来的流动资金预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖行使认股权证的现金来为我们的运营提供资金。

合同义务和其他义务

应收税金协议

关于业务合并的结束，本公司与猎鹰的Opco、TRA持有人代表、猎鹰的Opco的若干成员(“TRA持有人”)及其他不时人士订立了应收税项协议。根据应收税项协议(其中包括)，本公司须向每位TRA持有人支付其已变现(或在某些情况下被视为变现)的若干税项优惠的85%，该等税项优惠是由于未来将新的Falcon的Opco单位交换为A类普通股或现金而增加的课税基准，以及根据应收税项协议付款所产生的若干其他税务优惠。在某些情况下，本公司于应收税项协议所界定的控制权变更及若干其他终止事件下，根据若干假设，本公司于应收税项协议项下的责任可能会加速到期及应付。

承付款

与Rage Power Limited合作

根据我们与愤怒力量的合资协议的条款，猎鹰和愤怒力量各自须以无息预付款的形式向嘉年华提供资金，这些资金将根据我们正在香港机场毗邻的新11天空综合大楼开发的主题虚拟海洋探险景点的运营毛收入的百分比偿还。因此，合资协议规定我们将获得该地点总收入的16.6%至20.6%。截至2024年3月31日，我们对嘉年华的未融资承诺为240万美元(港币1870万元)。

交易成本

根据业务合并，公司从业务合并中获得的现金收益净额总计90万美元，扣除交易完成时支付的130万美元的FAST II交易成本和160万美元的猎鹰Opco交易成本。截至2024年3月31日，FAST-II和猎鹰的Opco分别与业务合并相关的640万美元和1570万美元的交易成本尚未结算，公司正在积极谈判，以在未来24个月内解决这些成本。这些交易成本记录在应计费用和长期应付账款中。关于尚未结清的费用条件的谈判仍在进行中，可能与应计数额有很大不同。

正如公司在2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的年度报告和当前的Form 8-K报告中披露的那样，公司于2024年3月27日收到了一份投诉(“古根海姆投诉”)，其中古根海姆证券有限责任公司(“古根海姆”)指控其违反了与古根海姆的合同。古根海姆声称，该公司因古根海姆据称与2023年10月6日完成的业务合并有关的服务而欠下1110万美元的某些费用和开支。作为公司对与业务合并相关的交易费用的会计处理方法的一部分，在公司收到古根海姆投诉之前，截至2023年12月31日，公司就与古根海姆公司的一份合同应计了1110万美元。该公司打算对古根海姆的控诉中声称的索赔进行有力的辩护，并对古根海姆声称的欠款提出异议。

关联方贷款

我们已经与无限收购签订了各种融资协议。截至2024年3月31日，根据这些融资协议，我们的未偿还余额总计为2190万美元。此外，2024年3月，该公司与加德满都风险投资有限责任公司签订了一笔722.1万美元的一年期定期贷款，加德满都风险投资公司持有该公司10%以上的股份。这笔贷款的利息为年息8.875%，每季度支付一次。

有关我们的关联方交易的详细资料，请参阅本公司经审计财务报表附注所载的10项长期债务及借款安排附注及附注11项与长期债务及借款安排有关的附注，以及本公司未经审计简明综合财务报表附注所载的附注6-长期债务及借款安排及附注7项关联方交易。

租契

截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上不再有租赁负债。我们位于佛罗里达州奥兰多的公司总部和仓库的融资和运营租赁与FCG解除合并。

有关我们的租赁的更多信息，请参阅本公司经审计财务报表附注中的附注-6长期租赁。

现金流

下表汇总了本报告所述期间的现金流量：

经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流主要由与我们的FCG部门、2022年开始的FBB部门和公司管理费用活动相关的活动驱动。

截至2024年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为(380万美元)，而截至2023年3月31日的三个月为(650万美元)，这意味着由于法律和专业费用的减少、FCG的解除合并以及业务扩张推动的营运资本变化，运营活动中使用的现金减少了270万美元。

截至2023年12月31日的财年，运营活动中使用的现金增加了410万美元，达到2340万美元，而截至2022年12月31日的财年，现金使用量为1930万美元。对截至2023年12月31日的年度净收入的最重大调整包括重新计入权益法投资亏损5,250万美元，关联方信贷损失支出600万美元，溢价公允价值变动345.4美元，以及

应收游乐设施媒体减值240万美元。这些增加部分被FCG解除合并所带来的2,740万美元收益所抵消。运营活动中剩余的现金使用增加来自于营运资本资产和负债的变化。

投资活动产生的现金流

我们的主要投资活动包括购买物业、厂房和设备以及出售设备的收益。截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为(210万美元)，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为(10万美元)，主要与购买计算机设备和向FCG支付的210万美元短期预付款有关。

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金增加了2660万美元，达到30万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，投资活动使用的现金净额为(2630万美元)。截至2023年12月31日止年度内，投资活动提供的现金主要包括(I)投资减少2,380万美元及向我们未合并的合资企业垫款。在截至2023年12月31日的一年中，用于资助我们在蓬塔卡纳加德满都公园建设中所占份额的捐款较少，因为主要建设工作于2023年初完成，以及(Ii)FCG在2023年第四季度解除合并后增加了260万美元的现金流入。

融资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金增至620万美元，而截至2023年3月31日的三个月为(10万美元)。截至2024年3月31日止三个月，融资活动所提供的现金主要包括(I)与无限收购的1,000万美元关联方循环信贷安排所得款项470万美元及偿还540万美元，(Ii)偿还关联方定期贷款120万美元，(Iii)相关部分定期贷款所得款项720万美元，(Iv)偿还第三方定期贷款40万美元，(V)第三方定期贷款所得款项130万美元，及(Vi)行使认股权证所得款项10万美元。见我们未经审计的简明综合财务报表附注6-长期债务和借款安排。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金减少了3,580万美元，降至1,510万美元，而截至2022年12月31日的一年为5,090万美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要包括(I)1,840万美元与无限收购的关联方循环信贷安排所得款项，(Ii)偿还与无限收购的关联方定期贷款330万美元的所得款项，(Iii)偿还与无限收购的1,000万美元关联方循环信贷安排的410万美元所得款项，(Iv)来自行使认股权证的所得收益420万美元。见我们经审计的合并财务报表中的10个月长期债务和借款安排附注。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要包括猎鹰Opco成员的3,820万美元股权贡献以及关联方债务和信贷安排的1,450万美元收益。这部分被150万美元的第三方债务偿还和20万美元的融资租赁债务本金支付所抵消。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。

关键会计估计

《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节的讨论基于我们按照美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。我们定期审查我们的估计和假设。该等估计及假设乃基于过往经验及在当时情况下相信合理的其他各种因素，构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。已报告

如果管理层使用不同的估计和假设，或者如果在所述期间发生了不同的情况，则数额和披露可能会有所不同。以下是我们认为可能涉及高度判断和复杂性的政策的讨论。

我们相信，以下披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，它们的应用可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策还包括在我们经审计的综合财务报表中的附注2-重要会计政策摘要中。

收入

我们根据FASB ASC第606号《与客户的合同收入》(以下简称ASC第606号)的规定确认收入，该条款要求在承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。

猎鹰的创意团队

与FCG相关的会计政策指的是解除合并之前的期间。

一旦合同得到各方的批准和承诺，当事人的权利和支付条件得以确定，合同具有商业实质，对价或交易价格的可收集性，我们就会对合同进行核算。合同往往随后被修改，以包括规格或要求的变化，这些变化在满足上述要求之前不会被考虑在内。

FCG的很大一部分收入来自总体规划和设计合同、媒体制作合同和统包景点合同。本公司对合同进行核算，只要得到各方的批准和承诺，就可以确定当事人的权利和支付条件，合同具有商业实质，对价或交易价格的可收集性是可能的。合同往往随后被修改，以包括对规范或要求的更改。在满足上述要求之前，不会对这些更改进行说明。合同中的每一项承诺货物或服务，如果它们是不同的，则在ASC-606的指导下单独核算。不符合不同履约义务标准的承诺货物或服务与共同符合不同履约义务标准的其他货物或服务捆绑在一起，构成单一履约义务。然后，对捆绑的履约义务适用交易价格的适当分配和收入的确认。该公司的结论是，鉴于活动的相互关联性，其服务合同一般只包含一项履约义务，这些活动在合同范围内具有显著的定制化和不明确的性质。

一旦公司确定了履约义务，公司就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有的话)。该公司的合同一般不包含信用、价格优惠或其他类型的潜在可变对价。价格在合同开始时是固定的，不取决于业绩或任何其他标准。

该公司从事生产和服务活动的长期合同，并在一段时间内确认履行义务的收入。这些长期合同涉及景点的规划、设计和开发。收入是随时间确认的(与时间点确认相比)，因为公司的业绩创造了一项对公司没有替代用途的资产，并且公司有权强制执行迄今完成的业绩付款，客户在公司建立资产时获得收益。在确定特定合同的适当会计时，公司会考虑这些合同的性质以及所提供的产品和服务的类型。这些主要是固定价格的合同。

对于长期合同，公司通常使用输入法确认收入，使用成本对成本的进度衡量标准。该公司认为，这种方法是对公司业绩最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的价值。合同估计基于各种假设，以预测可能跨越几年的未来事件的结果。这些假设包括但不限于完成合同的时间，包括对要执行的工作的性质和复杂性的评估；材料的成本和可用性；分包商服务和材料的可用性；以及来自客户的资金的可用性和时机。该公司承担按固定价格合同完成的估计发生变化的风险，这可能导致利润水平在不同时期有所不同。对于长期合同，一旦预期合同损失为已知和可估测的，公司即予以确认。

对长期合同进行会计核算需要对估计总成本作出重大判断，特别是对完成合同所需时间的假设，包括对要进行的工作的性质和复杂性的评估。该公司的估计是基于其工程师、项目经理和其他人员的专业知识和经验，他们每月审查每一份长期合同，以评估合同的时间表、性能、技术事项和完成时的估计成本。估计的变动被追溯应用，当确定估计合同成本的调整时，此类修订可能导致对适用于前几个时期业绩的本期收益进行调整。

在长期合同中，客户保留的部分付款不被视为重要的融资组成部分。在合同开始时，本公司还预计，从向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的滞后期不会构成重要的融资组成部分。该公司的许多长期合同都有里程碑式的付款，这使付款时间表与完成履约义务的进度保持一致。在一些合同中，公司可能有权获得预付款，这不被认为是一个重要的融资组成部分，因为它被用来促进合同开始时的库存需求，并保护公司免受另一方未能履行合同规定的部分或全部义务的影响。

合同余额产生于确认收入、开具账单和收取现金的时间，以及产生合同资产和负债的时间。合同资产是指确认的收入超过向客户开出的发票金额，付款的权利不受时间推移的限制。合同负债在公司的综合资产负债表中列报，由超过收入的账单组成。超过收入的账单是指具有里程碑意义的账单合同，其中合同的账单超过已确认的收入。

目的地运营

目的地运营部门的主要收入来源是度假村和主题公园的管理和奖励费用。度假区和主题公园的管理费和奖励费分别按主题公园同期收入和利润的百分比计算。

对未合并的合资企业的投资

当我们有能力对合资企业的经营决策施加重大影响时，我们使用权益法对公司合资企业的投资进行会计处理。该等投资最初按成本入账，其后按吾等应占被投资方净收益或亏损的比例作出调整，该等净收益或亏损于经营业绩中未合并合营企业的权益亏损中列报。从这些合资企业获得的股息(如果有的话)减少了我们投资的账面价值。

商誉与无形资产

每当事件或情况变化显示已确定的已活无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核该等资产的减值准备。这些摊销无形资产的可回收性是通过比较与资产相关的业务的预测未贴现现金流量与账面价值来确定的。如果该业务被确定无法收回其资产的账面价值，则该资产将减记为公允价值。公允价值按折现现金流量或评估价值厘定，视乎资产性质而定。

估计报告单位的公允价值是一个主观过程，涉及管理层使用重大估计数。FCG报告部门有相当大的收入集中与少数客户相关。虽然我们相信我们与每个客户都有密切的关系，但如果这些客户中的任何一个将他们的业务转移到其他地方，将对我们的盈利能力，特别是FCG的盈利能力产生不利影响。此外，业务业绩市场下滑的意外变化或其他影响这些业务公允价值的事件，包括市场倍数、贴现率、利率和增长率假设的变化，可能会导致未来期间的商誉减值费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何商誉减值。

高管和董事薪酬

本节讨论了猎鹰公司高管薪酬计划的实质性组成部分，这些高管被称为2023财年的近地天体。

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则一般要求我们的主要高管及其另外两名薪酬最高的高管披露薪酬，在此称为我们的近地天体。

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住有才华的高管，以便有效地管理和领导我们的公司。我们在2023财年任命的高管(我们的近地天体)如下：

•        塞西尔·D·马格普里，我们的首席执行官；

•        Yvette Whittaker，我们的首席企业官；以及

•        我们的首席开发官David·谢弗

薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的高管在所述财政年度向我们提供的服务的薪酬的汇总信息。

____________

(1)*本栏所列金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)第718号专题计算的于呈列各年度的股票奖励合计授予日期公允价值，不计估计罚没。计算金额时所作的假设见本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注21“以股份为基础的薪酬”。

(2)截至目前，所有其他补偿金额包括(I)本公司的401(K)计划供款及(Ii)医疗福利(包括马格普里先生的36,526美元及惠特克女士的26,275美元)。

对薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资

每个被任命的高管都会获得与他或她的技能、经验、业绩、角色和职责相称的基本工资，我们为每个被任命的高管提供他为我们提供的服务的基本工资。该薪酬组成了稳定的薪酬元素，而其他薪酬元素可以是可变的。基本工资一般每年审查一次，并可能根据薪酬委员会酌情决定的任何因素而增加，包括被任命的高管的个人表现、公司业绩、高管在我们业务中的任何职位变化、他们的职责范围和市场数据。在2023年期间，我们被任命的高管的基本工资如上表所示。

奖金

除了基本工资外，我们的高管还可以获得可自由支配的现金奖金、保证奖金和/或留任奖金，由薪酬委员会酌情决定。一直以来，每年的现金奖金都是支付给员工的，包括被任命的高管，而不是那些同时是公司所有者的人，如德梅劳先生和马格普里先生，以奖励他们促进公司目标的行为。2023年，我们向我们任命的高管发放了上表所列的酌情奖金，以奖励他们在公司发展的关键时期所做的努力，因为我们在2023财年成为一家上市公司。

基于股权的奖励

我们使用基于股权的奖励来为我们的高管提供获得股权的机会，作为他们继续留在我们服务的激励，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。随着业务合并的结束，我们通过了猎鹰公司的Beyond Global，Inc.2023年股权激励计划(“2023计划”)。2023年计划允许公司对公司及其关联公司的高管、员工、非员工董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。

于2023年12月，在业务合并完成后，薪酬委员会建议董事会根据2023年计划向每位获提名的高管授予限制性股票单位(“首日奖励”)，以奖励他们在2023财年各自的服务，包括他们在准备公司上市和完成2023财年业务合并方面的重大努力。

第一天奖旨在使我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致，并作为奖项五年归属时间表的保留机制。作为第一天奖励的一部分，授予的RSU的归属如下：(1)在授予日的一周年时获得15%的RSU；(2)在授予日的两周年时获得17.5%的RSU；(3)在授予日的三周年时获得20%的RSU；(4)在授予日的四周年时获得22.5%的RSU；以及(5)在授予日的五周年时获得25%的RSU。

员工福利和额外津贴

我们通常为我们指定的高管和所有其他员工提供健康、牙科、视力、人寿保险和残疾保险福利。我们通常不会向我们指定的高管提供额外津贴。

退休福利

本公司为其员工(包括被点名的高管)提供401(K)固定缴款和退休储蓄及利润分享计划(“401(K)计划”)。401(K)计划的目的是根据《守则》第401节的规定，符合纳税资格的计划，以便对该计划的捐款和从这些捐款中赚取的收入在参与者提取或分配之前不应对其征税。符合条件的员工可以将薪酬推迟到守则规定的某些限制，这些限制每年都会更新。根据401(K)计划，公司可在每个支付期对参与者的选择性延期进行匹配缴费，每个支付期最高可达合格薪酬的3%。此外，公司可根据其利润表现，每年酌情支付利润分红。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于现有的投资选择。参与者立即全额缴纳自己的缴费，雇主缴费在雇员受雇一周年起的五年内每年缴纳20%。

管制安排的终止及更改

被点名的执行干事都没有任何与终止雇用或控制权变更有关的权利。

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表提供有关我们各指定行政人员于2023年12月31日持有的尚未行使股权奖励的资料。

____________

(1)预算反映了在2023年12月21日授予的RSU，该归属如下：(1)15%的RSU应在授予日的一周年时归属；(2)17.5%的RSU应在授予日的两周年时归属；(3)20%的RSU应在授予日的三周年时归属；(4)22.5%的RSU应在授予日的四周年时归属；(5)授予之日起五周年时，应授予25%的RSU。

(2)根据公司A类普通股于2023年12月29日(2023财年结束前最后一个交易日)的收盘价12.30美元计算。

董事薪酬

董事会于2023年12月批准了我们的非员工董事薪酬计划，该计划从2024财年开始为我们的非员工董事提供以下薪酬：

•        每年50000美元的现金年费；

•        每年授予价值75,000元的限制性股票单位股权；以及

•        额外授予限制性股票单位股权，审计委员会主席的年度奖励价值为25,000美元，薪酬委员会主席为15,000美元，提名和公司治理委员会主席为10,000美元。

薪酬委员会向董事会建议支付给非雇员董事的薪酬，并可酌情修改或取代上述薪酬计划。公司向每位非雇员董事报销因履行董事向公司提供的服务而产生的任何合理费用。

在2023财年，我们没有向非雇员董事支付任何补偿，他们因业务合并的结束而成为我们的董事会成员。本公司执行主席Scott Dmerau及本公司执行董事总裁Simon Philps亦为本公司董事会成员，并根据上文“行政人员薪酬”一节所述的薪酬计划于2023财政年度赚取下表所载薪酬。

2023财年董事薪酬

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（1） 代表所有（i）自关闭以来2023财年在我们董事会任职的非雇员董事和（ii）所有担任公司执行官的董事，但Magpuri先生除外，他是一名指定执行官，其薪酬已在上面的“高管薪酬”部分报告。在我们董事会任职的高管（Demerau先生、Magpuri先生和Philips先生）不会因其在董事会的服务而获得报酬，上述报告的金额反映了他们作为高管向公司提供服务的报酬。

（2） 截至2023年12月31日，飞利浦先生有6，314个未偿RSU，这些RSU根据上述“高管薪酬-股权”中描述的第1天奖励的条款归属-基于获奖。“

(3)自2024年2月12日起，阿拉尼先生辞去本公司董事会及审计委员会成员职务。

董事与公司高管薪酬

雇佣协议

本公司拟与其若干行政人员订立雇佣协议，以规管该等行政人员受雇为本公司执行人员的条款及条件。

高管薪酬计划概述

关于我们的高管，包括我们被任命的高管的薪酬，由董事会的薪酬委员会做出决定。我们任命的高管的实际薪酬将取决于薪酬委员会成员的判断，可能与以下讨论中提出的不同。该等薪酬一般亦受本公司行政人员不时生效的雇佣协议所管制，包括上文所述。

我们预计我们高管的薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、股权薪酬、员工福利和遣散费保护。基本工资、员工福利和遣散费保护将旨在吸引和留住高级管理人才。我们还将使用年度现金奖金和股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们被任命的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，并提高高管的留任率。

根据就战略投资订立的FCG A&R LLCA，QIC有权同意向猎鹰旗下Opco或本公司的任何高层管理人员或向FCG LLC或其附属公司提供服务的FCG LLC的任何其他母实体授予股权或基于股权的补偿，其归属期限少于三年。有关QIC同意权的更多信息，请参阅《商业报告-最近的发展和相关协议-FCG A&R LLC协议》。

年度奖金

我们预计，我们将为被任命的高管发放年度现金激励奖金，以激励他们实现短期业绩目标，并将他们的部分现金薪酬与业绩挂钩。我们预期薪酬委员会将于接近每年年初时，根据其聘用协议的条款，为获提名的行政人员选定年度现金奖金的表现目标、目标金额、目标奖励机会及其他条款及条件。在每年年底之后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度和支付给每位指定执行干事的赔偿金数额。

基于股权的奖励

我们希望利用基于股权的奖励来促进我们的利益，方法是为我们的高管提供获得股权的机会，作为他们留在我们服务的激励，并使他们的利益与其股权持有人的利益保持一致。关于业务合并，我们采纳了Falcon的Beyond Global，Inc.2023股权激励计划(经不时修订)，该计划在本招股说明书中称为“2023激励计划”。2023年激励计划允许公司对公司及其关联公司的高管、员工、非员工董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。董事会预期，向该等人士提供本公司的直接权益将确保该等人士的利益与本公司及其股东的利益更紧密一致，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司及其联属公司的意愿。

行政部门。    董事会的薪酬委员会(“委员会”)将管理2023年激励计划。委员会一般有权指定参与者，决定授予参与者的奖励类型，确定证明根据2023年奖励计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，加快奖励的归属或可行使性、奖励的付款或限制的失效，以及通过、修改和废除与2023年奖励计划有关的规则、指导方针和做法。委员会将完全酌情管理和解释2023年奖励计划，并作出其认为管理2023年奖励计划所需或适宜的任何其他决定和/或采取任何其他行动，委员会作出的任何此类决定或采取的任何行动均为最终、决定性的，并对所有个人和实体具有约束力。委员会可向本公司或任何联属公司的一名或多名高级人员授权，代表委员会就2023年奖励计划中由委员会负责或获分配的任何事宜、权利、义务或选举采取行动，并可将其作为法律事项如此转授，但向受《交易所法案》第16节规限的人士授予奖励除外。

资格。    公司或其关联公司的某些员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加2023年激励计划。预计约有85名员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们所有的非执行董事将有资格参加2023年激励计划。

授权的股份数量。    该公司最初将保留7，294，756股A类普通股用于根据2023年激励计划发放奖励。2023年激励计划下保留供发行的股份数量将于2024年至2033年每年1月1日自动增加，增加的股份数量等于（i）已发行股份总数的2.0%（以较小者为准）截至前12月31日的A类普通股（四舍五入至最接近的整股），或（ii）董事会可能确定的数量。尽管2023年激励计划中有相反规定，但根据2023年激励计划项下激励股票期权（“ICO”）的行使，发行的A类普通股股份数量不得超过2023年激励计划项下最初保留的股票数量。

根据2023年激励计划，被没收、取消、到期、未行使或以现金结算的A类普通股基础奖励的股票将再次可用于2023年激励计划下的新奖励。如果我们的公司资本发生任何变化，委员会可全权酌情对根据2023年激励计划为发行预留的A类普通股数量、根据2023年激励计划当时已发行的奖励涵盖的A类普通股数量、2023年激励计划下的奖励限制、未偿还期权的行使价格以及其决定的其他公平替代或调整进行替换或调整。

2023年激励计划的期限自公司股东批准之日起不超过10年，在该日期之后，不得再根据2023年激励计划授予其他奖励。

格兰特可获得的奖项。    委员会可授予不合格股票期权、独立董事、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励、股息等价物和/或业绩补偿奖励或上述奖励的任何组合。

股票期权和股票增值权。    股票期权规定，未来将以授予日设定的行使价购买A类普通股。与非限制性股票期权不同，如果满足特定持有期和准则的其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。特别行政区使其持有人在行使权力后，有权于授出日期至行使权力期间，向吾等收取相等于股份增值的现金或股份。

约会。除与公司交易有关的某些替代奖励外，股票期权或特别行政区的行使价不得低于相关股份于授出日期的公平市价的100%(如授予某些重要股东，则不低于基础股份公平市值的110%)。股票期权或特别行政区的期限自授予之日起不得超过10年(如果是授予某些重要股东的ISO，则不得超过5年)。

限制性股票。    限制性股票是对受某些归属条件和其他限制的A类普通股的不可转让股份的奖励。

RSU。    RSU是未来交付A类普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。委员会可规定，如果以RSU为标的的股份的交付将导致违反适用法律，则这种交付将被推迟。适用于RSU的条款和条件将由委员会决定，但须遵守2023年奖励计划中所载的条件和限制。

其他股票或现金-基于其他基于股票或现金的奖励是对现金、A类普通股的完全归属股票的奖励，以及通过参考或以其他方式基于A类普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为结算其他奖励的付款形式或作为独立付款。

股息等价物。    股息等价物代表有权获得与A类普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物于授出奖励日期至奖励授予、行使、分配或失效日期之间的股息记录日期计入，由委员会决定；然而，股息等价物将不会支付，除非及直至相关奖励成为应付，并将与相关奖励同等程度地被没收。

表演奖。    根据2023年激励计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以A类普通股股票计价的绩效股票或绩效单位的奖励形式，这些奖励可以现金、财产或发行这些股票的方式结算，但须满足或达到特定的绩效条件。

可转让性。    每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，参与者不得以其他方式转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或抵押，除非依照遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将无效，且不能对公司或其关联公司强制执行。但是，委员会可允许将奖励金(ISO除外)转让给家庭成员、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或经委员会批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。

修改和终止；重新定价。    一般而言，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2023年奖励计划。然而，如果适用法律或2023年激励计划要求，修改2023年激励计划的股东批准可能是必要的。未经任何参与者或接受者的同意，任何修改、更改、暂停、中止或终止都不会对任何参与者或接受者的权利造成实质性的不利损害。任何降低任何股票期权或特别行政区的行使价格的修订，或取消任何行使价格高于A类普通股当时的公允市值的股票期权或特别行政区，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价格低于原始股票期权或特别行政区的每股行使价格的SARS，将不需要股东批准。

调整；公司交易。    如果发生某些资本化事件或公司交易(如2023年激励计划所述)，包括完成公司与另一公司的合并或合并，委员会可调整A类普通股或公司其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，但须受奖励、奖励的行使或执行价格或任何适用的业绩衡量，并可规定以实质上保留此类奖励条款的方式取代或承担未完成奖励，加快适用于未完成奖励的限制的可行使性或失效，以及取消未完成奖励，以换取公司股东就此类交易收到的代价。

根据就战略投资订立的FCG A&R LLCA，QIC有权同意向猎鹰旗下Opco或本公司的任何高管或向FCG LLC或其附属公司提供服务的FCG LLC的任何其他母实体授予股权或基于股权的补偿，其归属期限少于三年。此外，根据QIC认购协议，猎鹰的Opco同意赔偿QIC因与员工福利计划有关的某些事项而产生的任何损失。有关QIC的同意权和猎鹰的Opco的赔偿义务的更多信息，分别参见《商业报告-最近的发展和相关协议-FCG A&R LLC协议》和《商业-最新的发展-最新的发展和相关的协议-认购协议》。

其他补偿和福利

公司预计将继续向员工提供各种员工福利计划，包括其任命的高管，这些计划可能与公司目前提供的福利相同或相似，包括健康、牙科、视力、人寿保险和残疾保险福利，以及401(K)计划的利润分享计划。此外，我们于2024年3月设立了猎鹰的Beyond Global，LLC长期激励计划，自2024年1月1日起生效(以下简称“Opco激励计划”)，允许猎鹰的Opco以现金奖金的形式奖励其Opco及其子公司(包括FCG)的某些合格员工。

详情见《高管及董事薪酬摘要--薪酬汇总表叙述性披露》我们还可能为我们指定的高管提供并非所有员工普遍享有的额外福利和个人福利。

董事薪酬

公司打算采用非员工董事薪酬计划，旨在使董事薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。董事会预期会定期检讨董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，使本公司能够招聘及留住合资格的董事。

管理

行政人员及董事

下表列出了目前担任我们的执行干事和董事的个人的姓名、年龄和职位。

自业务合并结束以来，斯科特·德梅罗一直担任我们董事会的执行主席。德梅劳先生是猎鹰的Beyond Global，LLC的联合创始人，从2021年4月成立到2023年10月业务合并结束为止，他一直担任该公司的执行主席和管理委员会成员。德梅劳先生也是Producciones de Parque，S.L.的联合创始人，自2005年以来一直担任总裁，开发并推出了加德满都之家，这是西班牙马略卡岛的第一个加德满都分店，后来更名为加德满都公园。2012年，德梅劳先生在与MeliáHotels International建立合资关系方面发挥了重要作用，Producciones de Parque过渡到了合资实体。德梅劳先生也是加德满都集团的联合创始人，自2013年加德满都集团成立以来，他一直担任该集团的董事长兼首席执行官。在担任这一职务期间，德梅劳先生监督了加德满都业务的增长和扩张，以及与梅利亚合资企业关系的发展。德梅劳先生在家庭娱乐业的职业生涯始于1985年，当时他和妻子朱莉娅·德梅劳共同创立了梦幻高尔夫开发公司，开发、建设和运营蒙塔西亚家庭娱乐中心，这是一家跨越24个地点的多景点连锁店，并于1993年以芒塔西亚娱乐国际公司的名义上市，后来收购了拥有20多个地点的Malibu Grand Prix公司，德梅劳先生在Malibu Grand Prix公司担任董事长、首席执行官和管理委员会成员。德梅劳先生拥有费里斯州立大学的商学学士学位。我们相信，德梅劳先生有资格担任董事会成员，其中包括他在娱乐开发和运营行业的广泛背景和经验，他作为加德满都业务联合创始人的角色，以及他在公司创建过程中的角色，包括他从成立到现在对公司的有远见的领导。

自业务合并结束以来，塞西尔·D·马格普里一直担任我们的首席执行官。马格普里先生是猎鹰Beyond Global，LLC的联合创始人，从2021年4月成立到2023年10月业务合并结束为止，他一直担任该公司的首席执行官和管理委员会成员。马格普里先生之前曾在猎鹰的Treehouse，LLC担任总裁和首席创意官，该公司是他与马蒂·马格普里于2000年共同创立的，后来更名为猎鹰的创意集团，并扩大到包括猎鹰的数字媒体和猎鹰的授权。马格普里先生在2018-2020年被评为Blooloop 50主题公园影响力人物名单，并于2010年获得亚洲创新科技遗产奖。马格普里先生在圣地亚哥州立大学获得了应用艺术和科学文学士学位，重点是环境设计和艺术方面的优异成绩。我们相信，马格普里先生有资格担任董事会成员，因为他在娱乐开发和运营行业拥有丰富的经验和背景，他作为猎鹰业务的联合创始人以及他在公司创建过程中的角色，包括他从成立到现在对公司的远见卓识的领导。

自业务合并完成以来，西蒙·菲利普斯一直担任我们的总裁和董事会成员。在此之前，飞利浦先生自2023年3月起担任猎鹰Beyond Global，LLC的总裁。在此之前，飞利浦先生于2021年5月至2023年3月在月虫娱乐公司担任全球消费品董事总经理，该公司推出了CoComelon、Blippi和小天使等物业。菲利普斯先生于2012年至2018年担任迪士尼欧洲、中东和非洲地区执行副总裁兼总经理，并于2006年至2012年担任漫威娱乐国际公司的总裁，负责瞄准新业务以及增长和增加漫威现有业务的深度。菲利普斯先生还担任了漫威的几部热门动画片的执行制片人，包括《超级英雄小队》、《复仇者联盟》、《地球上最强大的英雄》以及漫威日本动漫系列。他还负责通过硬线、软线、快速消费品和出版业的授权业务，推动皮克斯和星球大战的品牌。在加入漫威之前，从2003年到2006年，飞利浦先生管理着4Kids Entertainment的特许经营权，包括精灵宝可梦、青少年变种忍者神龟和Yu-Gi-oh特许经营权。菲利普斯先生于1991年在伦敦开始了他的授权生涯，代表英国奥林匹克协会工作，在那里他授权了世界上第一款奥运品牌的视频游戏--奥林匹克金牌。我们相信，菲利普斯先生有资格担任董事会成员，因为他有为迪士尼、皮克斯、星球大战、漫威、CoComelon、口袋妖怪、青少年变种忍者神龟和Yu-Gi-oh等标志性特许经营权制定战略方向的经验。

自业务合并结束以来，乔安妮·梅里尔一直担任我们的首席财务官。在此之前，梅里尔自2021年8月起担任猎鹰Beyond Global，LLC的首席财务官。在加入公司之前，梅里尔女士于2017年5月至2021年7月期间担任佛罗里达州奥兰多的活动技术服务公司Entertainment Technology Partners的首席财务官。在此之前，她于2007年4月至2017年5月担任酒店及娱乐公司硬石国际财务副总裁兼企业总监总裁。Merrill女士的职业生涯始于机械工程师，后来成为英格兰和威尔士的特许会计师和美国的注册公共账户，并在普华永道担任高级经理。梅里尔女士拥有巴斯大学机械工程学士学位。

自业务合并结束以来，伊维特·惠特克一直担任我们的首席企业官。在此之前，惠特克女士自2021年7月起担任猎鹰Beyond Global，LLC的首席企业官。惠特克女士此前曾担任猎鹰创意集团运营执行副总裁总裁，自2011年7月以来一直担任该职位。惠特克女士于2000年2月在Treehouse公司成立时加入该公司，并在业务运营、日程安排、预算、客户关系和营销等领域承担了越来越多的管理职责。

自业务合并结束以来，David·谢弗一直担任我们的首席发展官。在此之前，谢弗先生自2021年7月起担任猎鹰Beyond Global，LLC的首席开发官。谢弗先生此前曾担任猎鹰创意集团副总裁总裁，自2013年11月起担任该职位。Schaefer先生自2007年以来一直在猎鹰创意集团工作，在技术集成和项目管理领域承担越来越多的责任。谢弗先生拥有威斯康星大学机械工程理学学士学位。

布鲁斯·A·布朗自2024年4月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，并从2023年10月业务合并结束至2024年4月至2024年4月担任我们的法律、总法律总顾问兼公司秘书总裁执行副总裁。布朗先生拥有超过20年的法律经验，在加入本公司之前，曾于2022年4月至2023年5月担任希尔顿大度假副总法律顾问高级副总裁。在此之前，布朗先生于2020年6月至2022年4月期间，卸任特百惠品牌副总裁总裁兼总法律顾问一职。2008年6月至2020年6月，布朗先生在达顿餐饮公司担任多个职位，最近担任副总法律顾问兼助理秘书总裁。在加盟达顿餐厅之前，布朗先生曾在World Kinect(前身为World Fuel Services)、NICE系统公司和美国运通公司担任法律职务。布朗先生还在美国运通公司、通用电气公司和施乐公司担任过其他职务。布朗先生目前在位于佛罗里达州奥兰多的社区法律服务董事会任职，这是一个促进平等诉诸司法的非营利性组织。布朗先生拥有霍华德大学学士学位和霍华德大学法学院法学博士学位。

非雇员董事

自业务合并结束以来，Samuel“Sandy”E.Beall III一直是我们董事会的成员。在此之前，比尔先生曾担任FAST Acquisition Corp.第二代(简称FAST II)首席执行官和FAST第二代董事会成员，他自2020年以来一直担任这两个职位。Beall先生是一位餐厅和酒店业的创始人、投资者、经营者和高管，他的背景跨越了近50年，并担任了一家上市公司的首席执行官超过25年。1971年，还在上大学的时候，比尔创办了Ruby Tuesday，将这个概念发展到1500万个单位，最终于1982年将其出售给莫里森公司(Morison Inc.)。收购后，他继续担任Ruby Tuesday的总裁和首席运营官，最终在公司向上发展，到1995年成为莫里森公司的董事长兼首席执行官。1994年，他被评为年度最佳经营者，获得MUFSO颁发的金连锁奖，并被餐饮和机构评为年度最佳高管。在比尔先生的推荐和指导下，他监督莫里森拆分成三家上市公司，包括Ruby Tuesday、莫里森的自助餐厅和莫里森医疗保健公司。周二，比尔继续担任Ruby的董事长兼首席执行官，负责管理Ruby的业务。2012年他从公司退休时，Ruby的业务已经发展到46个州、14个国家的800多个地点，约3万名员工。比尔还在1975年与家人共同创立了黑莓农场，在接下来的50年里，他和家人稳步将其发展成为世界上最顶级的豪华度假村之一。自1994年以来，它一直得到Relais&Chateaux的认可，并被提名为Conde Nast Traveler Gold List、葡萄酒鉴赏家大奖、詹姆斯·比尔德基金会以及其他一些备受推崇的奖项和行业团体。Beall先生是几个新兴成长型餐厅概念的投资者，主要位于纽约市以及怀俄明州杰克逊市的度假村，并是多个高增长餐厅和消费品牌的董事会成员，包括&Pizch、The Meatball Shop、墨西哥、Beyond Sushi和Chow Pardy‘s，这些都是私人公司。他也是投资公司Beall Investments LLC的负责人。比尔此前还担任过FAST Acquisition Corp.的首席执行长和董事，直至2022年9月。我们相信，Beall先生有资格担任本公司的董事，因为他在酒店业拥有丰富的经验，以及他之前曾在一家上市公司担任过高管。

自业务合并结束以来，Jarrett T.Bostwick一直是我们董事会的成员。博斯特威克先生是洛克菲勒资本管理公司(洛克菲勒)Bostwick Walters Wealth Partners的董事执行董事和私人顾问，自洛克菲勒于2022年6月收购全方位服务金融服务平台斯皮尔黑德资本顾问公司以来，他一直担任这一职位。博斯特威克先生于2011年创立了斯皮尔黑德资本公司，并自成立以来一直担任合伙人和总法律顾问。在洛克菲勒(以及之前的先锋资本)，Bostwick先生代表客户实施了多样化的私人和公共投资策略，并帮助客户从资本市场获得结构性资本和融资。博斯特威克还担任多家族办公室风险投资公司National Financial Companies的管理负责人，他自2008年以来一直担任这一职位。在国家金融公司，他与他的合作伙伴一起收购、发展和剥离各种市场领域的公司。在加入National Financial Companies之前，他是芝加哥Handler Thayer，LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所从2005年到2011年为富裕家庭、家族理财室和私人持股公司提供专业服务。他仍是该公司的法律顾问。在加入Handler Thayer之前，他是Gardner，Carton&Douglas，LLP财富规划和慈善集团的合伙人。他于2003年以合伙人身份加入，并一直服务到2005年。在加入Gardner，Carton&Douglas LLP之前，Bostwick先生曾在安永会计师事务所担任税务业务高级经理，负责管理和协调安永企业客户的全球税务业务，此外还担任《国税法》特定税务条款多个领域的国家税务专家。他还与审计实践密切合作，因为他负责监督公司财务报表中包括的最终税务拨备，以及为安永几个公开上市的公司客户进行的审计。Bostwick先生在他的法律生涯中得到了广泛的认可，包括在2005年被Worth Magazine评为富裕客户的“美国百强律师”之一。他在华盛顿特区的乔治华盛顿大学获得国际事务文学学士学位，在华盛顿州斯波坎的贡萨加大学法学院获得法学博士学位，并在华盛顿州西雅图的华盛顿大学法学院获得税务法学硕士学位。他目前在动物护理和教育基金会董事会任职，该基金会是一家总部位于圣地亚哥的非营利性组织，专注于通过为有需要的动物和家庭提供拯救生命的医疗服务提供财政支持，将同伴动物和其他动物从经济上的安乐死中拯救出来。他还在凯西关怀基金会的地区董事会任职，该基金会是一个非营利性组织，为有面临严重医疗保健问题的孩子的家庭提供经济、情感和经验，以增强他们所服务的家庭的积极成果。凯西·卡雷斯在美国22个州开展业务。我们认为，博斯特威克先生有资格担任董事会成员，因为他在金融行业拥有丰富的经验。

自业务合并结束以来，道格·雅各布一直是我们董事会的成员。雅各布先生是FAST FAST II的创始人，目前是混合投资基金和品牌咨询机构&Vest的联合创始人，该公司成立于2019年，专注于消费者生活方式和酒店领域的机会。自成立以来，S&Vest已经为私下和公开交易筹集了超过7亿美元。M&Vest收购了M&Pizza的第二大头寸，雅各布先生在该公司担任董事会成员。雅各布先生此前曾担任FAST收购公司的联席首席执行官和董事，直至2020年11月。在此之前，雅各布先生曾担任EMM集团天骏夜总会的首席投资人和运营者，在此之前，雅各布先生于2010年与他人共同创立了提供全方位服务的创意机构JWALK，该公司于2017年3月被资生堂公司收购。雅各布先生获得葛底斯堡学院理学学士学位。我们认为，雅各布先生有资格担任董事会成员，因为他在酒店和消费者行业拥有丰富的经验。

董事会组成

我们的业务和事务是在公司董事会的指导下组织的。董事会由德梅劳先生担任主席，由六名董事组成。董事会可通过决议更改董事的法定人数，并可通过董事会决议填补空缺。

董事会分为三个类别，每年只选出一个类别的董事，每个类别的任期为三年，自他们在业务合并后的年度会议上当选之日起计算：

•        斯科特·德梅劳、贾雷特·T·博斯特威克和西蒙·菲利普斯是第I类董事，任职至公司股东在闭幕后的第一次年度会议；

•        桑迪·比尔和道格·雅各布是二级董事，任职至公司股东第二次年度会议结束；以及

•        塞西尔·D·马格普里是三级董事，任职至公司股东大会结束后的第三次年度会议。

由于交错的董事会，在每个年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间继续存在。每个班级的成员任职至上述年度会议任期届满时为止，直至选出继任者并取得资格为止。在随后举行的本公司股东周年大会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出，任期于其当选年度后第三年举行的股东年会上届满，直至其继任者选出并符合资格为止。

根据就战略投资订立的FCG A&R LLCA，QIC在某些有限的情况下拥有董事会级别的董事会指定权。

我们董事会的独立性

《纳斯达克上市规则》第5605(B)(1)条和第5615(B)(1)条要求上市一年内独立董事在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，在特定的适用分阶段期限内，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时独立判断的行使时，该公司才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10C-1规则规定的额外独立性标准。

上市公司审计委员会的成员，除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，根据交易所法案和纳斯达克规则，为了被视为独立，不得：

•        直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；或

•        是该上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据交易所法案和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：

•        上述董事的报酬来源，包括公司向上述董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；以及

•        无论该董事是隶属于公司、公司的子公司还是公司子公司的关联公司。

根据每名董事董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Sandy Beall、Doug Jacob及Jarrett T.Bostwick之间并无任何关系会妨碍董事在履行其职责时行使独立判断，而该等董事均符合纳斯达克上市规则所界定的“独立”资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了董事的每一位非雇员与本公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求向董事会提交报告。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

审核委员会就涉及我们的会计、审计、财务报告及法律合规职能的事宜，向董事会提供协助，包括批准及监督我们的独立注册会计师事务所所提供的服务，以及审核我们的财务报表及有关我们的会计实务及内部会计控制制度的报告。审计委员会还将监督独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确定独立注册会计师事务所是独立于管理层的。

我们的审计委员会由Sandy Beall和Jarrett T.Bostwick组成。本公司董事会认定，比尔先生和波士顿威克先生均为独立人士，符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则和法规对金融知识素养的要求。此外，比尔先生和博斯特威克先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407项中有定义。

薪酬委员会

薪酬委员会将确定一般薪酬政策和向我们高管提供的薪酬。薪酬委员会还将就董事薪酬向董事会提出建议。此外，薪酬委员会将审查和确定我们董事、高级管理人员、员工和顾问的股权薪酬，并管理我们的股权激励计划。

我们的薪酬委员会由桑迪·比尔和贾勒特·T·博斯特威克组成。本公司董事会决定，就薪酬委员会服务而言，按照纳斯达克上市标准，麦比尔先生及麦博斯特威克先生均为独立董事。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会将负责就董事候选人及董事会的规模及组成向本公司董事会提出建议。此外，提名和企业管治委员会将负责监督我们的企业管治，并就企业管治事宜向董事会报告和提出建议。

我们的提名和公司治理委员会由Sandy Beall和Jarrett T.Bostwick组成。本公司董事会决定，比尔先生和博斯特威克先生均为独立董事。

我国董事会在风险监管中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还有责任与管理层一起审查进行风险评估和管理的过程，监督遵守法律和法规要求的情况，并审查我们对财务报告的内部控制是否充分和有效。我们的提名和公司治理委员会负责根据公司面临的治理风险以及我们旨在应对此类风险的政策和程序的充分性，定期评估公司的公司治理政策和制度。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

员工、高管和董事的商业行为和道德准则

于业务合并完成后，本公司董事会通过了一项业务操守及道德守则，或称《操守守则》，适用于本公司所有雇员、行政人员及董事，包括本公司首席执行官、首席财务官及其他行政及高级财务人员。《行为准则》可在我们的网站上找到。对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免，预计将在适用规则和交易所要求的范围内在公司网站上披露。

企业管治指引

于业务合并完成后，我们采纳了一套企业管治指引，为董事会的管治提供架构，并协助董事会履行其职责。这些准则反映了我们董事会致力于监督董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。公司治理准则将在我们的网站上提供。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会成员中没有一位是本公司的高管或雇员。我们没有高管目前任职于任何其他拥有一名或多名高管将担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会，也没有在上一个完整的财政年度担任过任何其他实体的高管。

某些实益所有人的担保所有权以及
公司的管理

下表显示了截至2024年5月24日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

•        我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股5%或以上的人；

•        我们的每一位董事或董事提名人；

•        我们每一位被任命的行政人员；以及

•        我们所有的董事和高管都是一个团队。

截至2024年5月24日，已发行和流通的A类普通股11,504,248股，B类普通股113,409,117股。据我们所知，除非脚注注明，且在符合共同体财产法的情况下，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。实益拥有股份的数额和百分比根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。

根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为其有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人，例如在行使该人持有的或可根据该人持有的RSU归属而发行的认股权证时。可以如此获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据本规则，多于一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股股份的总投票权。对于所有待表决的事项，A类普通股和B类普通股的持有者将有权对所有待股东表决的事项投每股一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票。

____________

*下降不到1%

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为c/o Falcon‘s Beyond Global，Inc.，地址为佛罗里达州奥兰多公园中心大道1768号，邮编：32835。

(2)普通股指FAST保荐人II LLC(“保荐人”)持有的以下证券：(I)与业务合并相关而向保荐人发行的1,230,000股A类普通股(反映20,000股转让给Metora Strategic Capital，LLC作为业务合并中提供的服务的代价)；(Ii)861,544股A类普通股，因私募认股权证及营运资金认股权证的净股份行使而向保荐人发行；(Iii)根据本公司、溢价参与方与大陆股票转让信托公司于2023年10月12日订立的溢价托管协议(“溢价托管协议”)的条款，在提交截至2023年12月31日止年度的公司年报10-K表格(“2023表格10-K”)后赚取并从托管中释放予保荐人的112,500股A类普通股。及(Iv)已发行及以托管方式持有的862,500股溢价股份(已反映根据溢价托管协议条款提交2023年10-K表格后赚取的112,500股股份及没收的187,500股股份)，并将根据与本公司的EBITDA有关的若干里程碑及本公司于2023年7月1日至2024年12月31日期间的毛收入及A类普通股的成交量加权平均收市价(自收购合并一周年起至收购合并六周年止的五年期间)归属或没收。保荐人对托管套现股份拥有投票权，但已与本公司订立股东协议，根据该协议，保荐人同意投票或安排投票表决为保荐人利益而持有的所有该等套现股份，投票赞成或反对、不投票或弃权的比例，与本公司普通股持有人作为整体持有的股份就任何事项投赞成票或反对票、不投票或弃权的比例相同。FAST保荐人II Manager LLC(“FAST保荐人经理”)是保荐人的经理，Garrett Schreiber是FAST保荐人经理的唯一成员，对保荐人持有的证券拥有唯一的投票权和投资酌处权。赞助商的营业地址是康涅狄格州里奇菲尔德老布兰奇维尔路109号，邮编：06877。

(3)无限收购指无限收购合伙公司(“无限收购”)持有的以下证券：(I)无限收购在转换无限本票项下已发行的本金225万美元后向无限收购发行的225,000股A类普通股，(Ii)最初作为Falcon的Opco融资单位和额外的Falcon的Opco融资单位向无限收购发行的4,995,934股A类普通股，其中无限收购已将2,000,000股此类单位转换为2,000,000股A类普通股，并已向无限方正系列交付274,306股此类股票，(Iii)22,272,939股A类普通股，可在赎回22,272,939股猎鹰的Opco股份和同时注销同等数量的公司B类普通股后发行，这些单位最初是为商业合并前的无限收购而发行的，(Iv)75,000股A类普通股最初是作为溢价股份发行的，这些股份是在提交2023年10-K表格后从托管机构赚取并释放给无限收购的，(V)在赎回5,026,608股猎鹰的Opco公司的5,026,608股A类普通股后可发行的5,026,608股A类普通股，并同时注销同等数量的公司B类普通股，最初根据溢价托管协议作为溢价单位和溢价股份发行，这些单位和股份是在提交2023年10-K表格后赚取并从托管中释放以供无限收购的，及(Vi)(X)575,000股A类普通股(在反映根据盈利托管协议条款提交2023年10-K表格后赚取的75,000股股份及没收的125,000股股份后)及(Y)21,890,000股收益单位形式的收益股份及同等数目的B类普通股股份(在根据盈利托管协议条款提交2023年表格10-K后反映5,026,608股盈利及6,350,000股及没收的股份及单位后)，该等股份已发行并以托管形式持有，并将根据盈利托管协议的条款予以没收关于与公司7月1日期间的EBITDA和公司总收入有关的某些里程碑，2023年和2024年12月31日，以及自收购合并一周年起至收购合并六周年止五年期间A类普通股的成交量加权平均收盘价。无限收购就托管溢价股份拥有投票权，但已与本公司订立股东协议，根据该协议，无限收购同意投票或促使投票表决为无限收购的利益而持有的所有该等溢价股份，投票赞成或反对、不投票或弃权的比例，与本公司普通股持有人作为整体持有的股份就任何事项投赞成票或反对票、不投票或弃权的比例相同。包括最多35,907,551股A类普通股，根据无限收购与无限方正系列之间的赎回协议条款，无限收购有义务将A类普通股交付给无限方正系列。自2024年2月14日左右开始至每年2月14日持续至其后八年，无限收购有责任向无限方正系列转让合共最多35,907,551股A类普通股，其中包括最多13,441,004股A类普通股，在赎回同等数量的Falcon‘s Opco时可由无限收购收到，以及在符合根据溢价托管协议赎回同等数量单位时可由无限收购收到的额外22,466,547股A类普通股。在每个付款日交付的A类普通股的数量将减少至多可交付金额的20%，但隐含的最低股价为每股10美元。2024年2月，无限收购启动了273,413股A类普通股的交付，以满足方正系列赎回义务下的第一笔必要转让。博学的Cria，Inc.

(“无限经理”)是无限收购的经理，对无限收购持有的证券拥有投票权和投资酌处权。无限基金管理公司关于无限收购所持证券的投资和投票决定由无限基金管理公司的董事会作出。无限经理的董事是：托德·沃尔特斯、卢卡斯·德梅劳、内森·马基和科里·德梅劳。每个董事对提交给无限基金管理公司董事会的所有事项都有一票投票权，但董事会主席卢卡斯·德梅劳对提交给无限基金管理公司董事会的所有事项有两票投票权。卢卡斯·德梅劳、内森·马基和科里·德梅劳是斯科特·德梅劳和朱莉娅·德梅劳的成年子女。他们的投票和投资决定不受斯科特·德梅劳或朱莉娅·德梅劳的直接或间接影响，他们之间没有任何关于公司普通股的投票协议。因此，根据交易法规则第13D-3条，无限基金经理的任何个人董事都不是无限收购所持证券的实益拥有人。无限收购公司的地址是23233弗吉尼亚州亨里科356号泵路2430号。

(4)加德满都风险投资有限责任公司(“加德满都风险投资”)持有的以下证券：(I)12,245,469股A类普通股，在企业合并前向加德满都风险投资公司发行12,245,469股猎鹰的Opco，同时注销同等数量的公司B类普通股；(Ii)1,142,946股A类普通股，赎回1,142,946股猎鹰的Opco，并同时取消同等数量的B类普通股，公司最初根据溢价托管协议作为溢价单位和溢价股份发行，这些股份和单位是在提交2023年10-K表格后从第三方托管中赚取并释放给加德满都风险投资公司的，以及(Iii)17,086,250股A类普通股，可在赎回17,086,250股Falcon的Opco和同时取消同等数量的公司B类普通股后发行，根据溢价托管协议作为溢价单位及溢价股份发行(在根据溢价托管协议的条款提交2023年10-K表格后反映1,142,946股赚取的股份及单位以及2,918,750股没收的股份及单位)，该等未偿还及以托管方式持有的股份将根据与本公司EBITDA有关的若干里程碑及本公司于2023年7月1日至2023年12月31日期间的毛收入而归属或没收，2024年及自收购合并一周年起至收购合并六周年止五年期间A类普通股的成交量加权平均收市价。加德满都风险投资公司对代管溢价股份拥有投票权，但已与本公司订立股东协议，根据该协议，加德满都风险投资公司同意投票或安排投票表决为加德满都风险投资公司的利益而持有的所有该等溢价股份，投票赞成或反对、不投票或弃权的比例，与本公司普通股持有人作为整体持有的股份就任何事项投赞成票或反对票、不投票或弃权的比例相同。Jill K.Markey是加德满都风险投资公司的经理，对加德满都风险投资公司持有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。马基女士是公司执行主席斯科特·德梅劳的成年继女。她的投票和投资决定不受斯科特·德梅劳或朱莉娅·德梅劳的直接或间接影响，他们之间也没有关于公司普通股的投票协议。加德满都风险投资公司的地址是弗吉尼亚州亨里科140号泵路3420号，邮编：23233。

(5)普通股指CilMar Ventures，LLC Series-A(“CilMar”)持有的以下证券：(I)12,245,469股A类普通股，在企业合并前向CilMar发行12,245,469股猎鹰Opco，并同时注销同等数量的公司B类普通股；(Ii)1,142,946股A类普通股，可赎回1,142,946股猎鹰Opco，并同时注销同等数量的B类普通股，公司根据溢价托管协议最初作为溢价单位和溢价股份发行，这些股份和单位是在提交2023年10-K表格后赚取并从托管中释放给CilMar的，以及(Iii)17,086,250股A类普通股，可在赎回17,086,250股Falcon的Opco和同时注销同等数量的公司B类普通股后发行，根据溢价托管协议作为溢价单位及溢价股份发行(在根据溢价托管协议的条款提交2023年10-K表格后反映1,142,946股赚取的股份及单位以及2,918,750股没收的股份及单位)，该等未偿还及以托管方式持有的股份将根据与本公司EBITDA有关的若干里程碑及本公司于2023年7月1日至2023年12月31日期间的毛收入而归属或没收，2024年及自收购合并一周年起至收购合并六周年止五年期间A类普通股的成交量加权平均收市价。CilMar对托管溢价股份拥有投票权，但已与本公司订立股东协议，据此CilMar同意投票或安排投票表决为CilMar的利益而持有的所有该等溢价股份，投票赞成或反对、不投票或弃权的比例，与本公司普通股持有人作为整体持有的股份就任何事项投赞成票或反对票、不投票或弃权的比例相同。Kaiao Kollective，LLC(“Kaiao Kollective”)是CilMar的经理。塞西尔·德·雷耶斯·马格普里和马蒂·马瑟斯·马格普里是Kaiao Kollective的经理。马格普里先生和夫人已经结婚。因此，就美国证券交易委员会规则而言，马格普里先生及夫人可被视为对CilMar直接持有的股份拥有控制性投票权及处置权。CilMar、Kaiao Kollective和Magpui夫妇的地址是佛罗里达州温德米尔沃特斯通环路11515号，邮编：34786。

(6)根据蒂尔曼角落信托基金(TC信托基金)和克里斯蒂娜·E·扎勒-丘奇女士于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13D时间表。丘奇是TC Trust的受托人，对这类股份行使投票权和处置权。TC Trust和丘奇女士的地址是弗吉尼亚州亨里科348号泵路3420号，弗吉尼亚州23233。

(7)黄铜代表朱迪思·E·德梅劳实益拥有的以下证券：(I)由德梅劳女士直接持有的131,718股A类普通股；(Ii)由铜环信托(“黄铜环”)持有的2,023,728股。德梅劳是Brass Ring的受托人，对这些股份行使投票权和处置权。根据Brass Ring和德梅劳女士于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13D时间表。Brass Ring和德梅劳女士的地址是弗吉尼亚州亨里科348号泵路3420号，弗吉尼亚州23233。

(8)新股不包括根据2023年股权激励计划于2023年12月21日授予的最多6,314股A类普通股基础RSU，因为此类股票将不会在记录日期后60天内归属。如果继续受雇或服务至适用的归属日期，RSU将归属：(1)15%的RSU将在授予日的一周年归属；(2)17.5%的RSU将在授予日的两周年归属；(3)20%的RSU将在授予日的三周年归属；(4)22.5%的RSU将在授予日的四周年归属；以及(5)25%的RSU将在授予日的五周年归属。

(9)新股不包括根据2023年股权激励计划于2023年12月21日授予的最多75,711股A类普通股基础RSU，因为此类股票将不会在记录日期后60天内归属。如果继续受雇或服务至适用的归属日期，RSU将归属：(1)15%的RSU将在授予日的一周年归属；(2)17.5%的RSU将在授予日的两周年归属；(3)20%的RSU将在授予日的三周年归属；(4)22.5%的RSU将在授予日的四周年归属；以及(5)25%的RSU将在授予日的五周年归属。

(10)这不包括(I)根据2023年12月21日根据2023年股权激励计划授予的最多15,000股A类普通股基础RSU，或(Ii)2024年5月21日授予的最多35,000股A类普通股基础RSU，在每种情况下，因为这些股份将不会在记录日期起60天内归属。如果继续受雇或服务至适用的归属日期，RSU将归属：(1)15%的RSU将在授予日的一周年归属；(2)17.5%的RSU将在授予日的两周年归属；(3)20%的RSU将在授予日的三周年归属；(4)22.5%的RSU将在授予日的四周年归属；以及(5)25%的RSU将在授予日的五周年归属。

(11)这不包括根据2023年股权激励计划于2023年12月21日授予的最多88,400股A类普通股基础RSU，因为此类股票将不会在记录日期后60天内归属。如果继续受雇或服务至适用的归属日期，RSU将归属：(1)15%的RSU将在授予日的一周年归属；(2)17.5%的RSU将在授予日的两周年归属；(3)20%的RSU将在授予日的三周年归属；(4)22.5%的RSU将在授予日的四周年归属；以及(5)25%的RSU将在授予日的五周年归属。

(12)这不包括根据2023年股权激励计划于2023年12月21日授予的最多88,400股A类普通股基础RSU，因为此类股票将不会在记录日期后60天内归属。如果继续受雇或服务至适用的归属日期，RSU将归属：(1)15%的RSU将在授予日的一周年归属；(2)17.5%的RSU将在授予日的两周年归属；(3)20%的RSU将在授予日的三周年归属；(4)22.5%的RSU将在授予日的四周年归属；以及(5)25%的RSU将在授予日的五周年归属。

某些关系和关联方交易

无限收购信贷协议

公司执行主席斯科特·德梅劳的成年子女持有公司超过5%的股权，由包括卢卡斯·德梅劳、内森·马基和科里·德梅劳在内的董事会间接管理，公司执行主席斯科特·德梅劳的成年子女于2021年12月30日签订了一项信贷协议，规定向猎鹰的Opco提供总额为10,000,000美元的循环信贷额度，于2026年12月31日到期。借款的利息年利率为2.75%。2022年10月，根据下文所述的转换协议偿还了未偿还本金中的7,627,797美元。

于2023年6月23日，猎鹰的Opco订立信贷协议修正案(经修订，“信贷协议”)，据此(I)本公司加入为信贷协议的订约方，(Ii)无限收购全权酌情决定将信贷协议项下无限收购应支付的全部或部分金额转让予无限收购的股权持有人(“债务转让(S)”，所有该等转让的债务称为“转让债务”，而每名股权持有人为“债务受让人”)，及(Iii)本公司：猎鹰的Opco和无限收购同意，每个债务受让人将有权促使公司在收购合并完成时将该债务受让人的转让债务交换为A系列优先股的股票。在根据证券法宣布企业合并登记声明生效后20个月内，债务受让人应与本公司签订交换协议(“交换协议”)，以完成交换。

订约方亦同意，倘若合共占已转让债务未偿还金额大部分的债务受让人同意交换其已转让债务，则在收购合并完成的同时，未予交换的已转让债务余额将自动交换为A系列优先股的股份，而其余债务受让人无须采取任何进一步行动，而该等剩余债务受让人将被视为已订立交换协议。于完成交换后，本公司同意与Falcon‘s Opco订立出资协议，据此，本公司将向Falcon’s Opco提供转让债务，以交换Falcon‘s Opco(I)向本公司发行相等于转让债务交换后发行的A系列优先股股份数目的优先股，及(Ii)以现金向本公司支付相等于本公司支付的现金作为应计利息的金额。

于业务合并结束前，Falcon‘s Opco合共475万美元未偿债务(“已转让债务”)的持有人订立交换协议，根据该等债务以换取总计475,000股A系列优先股及现金支付未付应计利息，而本公司同意将已转让债务贡献予Falcon’s Opco以换取Falcon‘s Opco(I)向本公司发行数目相等于于转让债务交换时发行的A系列优先股股份数目的优先股，及(Ii)向本公司支付相当于本公司作为应计利息支付的现金金额的现金(“债务交换”)。

于二零二三年十月四日，信贷协议项下未偿还款项中的3,392,798,000,000美元已根据下文所述的其后转换协议支付予无限收购。

截至2023年12月31日，无限收购根据信贷协议向本公司额外贷款680万美元。从2023年12月31日至2024年3月31日，无限资本根据信贷协议向本公司额外贷款480万美元。如下文更详细所述，在无限资本根据信贷协议发放的贷款中，约540万美元已用加德满都风险投资有限责任公司和环球凯特控股有限公司的贷款收益偿还。

截至2024年3月31日，根据信贷协议，包括应计利息在内的未偿还总额为630万美元。

无限收购与加德满都集团之间的融资协议

无限收购和趣味公司是本公司的间接全资子公司，其职能货币为欧元，根据这些协议，无限收购已向趣味公司提供贷款或信贷，用于一般企业用途，并为趣味公司在塞拉的股权提供资金。

Parima是公司与Mela的合资企业，用于开发多米尼加共和国的加德满都公园Punta Cana。Fun Stuff持有的美元计价债务于2023年9月30日转移至美元功能货币子公司加德满都集团(加德满都集团)。这些贷款的描述如下：

•        贷款协议日期为2021年12月29日，总额为12,785,000美元，按2.75%的年利率计息，2026年12月29日到期。截至2024年3月31日，根据该协议，包括应计利息在内的未偿还总额为900万美元。

•        日期为2019年1月1日的信贷安排，提供最高2500,000欧元的信贷额度，为成立塞拉·帕里马合资企业提供资金。借款的应计利息年利率为3.0%，2024年1月1日到期。2023年10月4日，信贷安排下的全部未偿还金额作为下文讨论的债转股的一部分进行了转换。

•        贷款协议，日期为2019年6月26日，总额为1,975,293.19美元，为成立Sierra Parima合资企业提供资金，应计利息年利率为3.0%，将于2029年6月26日到期。这笔贷款只在前12个月收取利息，此后每季度支付本金和利息。2023年10月4日，定期贷款下的全部未偿还金额作为下文讨论的债转股的一部分进行了转换。

•        贷款协议日期为2022年12月30日，总额为7,250,000美元，应计利息年利率为3.75%，2027年12月30日到期。这笔贷款只在前12个月收取利息，此后每季度支付本金和利息。2023年9月22日，Fun Stuff将2022年12月的贷款协议转让给加德满都集团。截至2024年3月31日，该安排下未偿还的资金总额为680万美元，其中包括应计利息。

无限收购与加德满都集团之间的融资协议

无限收购与该公司的子公司加德满都集团签订了某些融资协议，根据该协议，无限收购向加德满都集团提供资金或提供信贷，用于一般公司用途，如下所述：

•        信用额度，日期为2021年1月1日，金额为5,000,000美元，于2025年12月31日到期。借款的利息年利率为3.5%。2022年10月，根据下文所述的转换协议，全额支付了3,914,229美元的欠款。

•        贷款协议，日期为2020年12月31日，金额为8,668,887美元。利息以3.0%的年利率计息，在30年内摊销。这笔贷款将于2030年12月31日到期。2022年10月，根据下文所述的转换协议，全额支付了8,457,974美元的欠款。

债转股协议

于2022年10月6日，无限收购与猎鹰的Opco订立转换协议(“转换协议”)，根据该协议，猎鹰的Opco及加德满都集团根据上述若干协议欠无限收购的总额2,000,000美元将转换为猎鹰的Opco融资单位2,000,000个，从而为无限收购根据其认购协议购买该等单位提供部分资金。

于2023年10月4日，无限收购与猎鹰的Opco订立转换协议(“后续转换协议”)，根据该协议，猎鹰的Opco及加德满都集团根据上述若干协议欠无限收购的总额7.275,000,000美元将转换为猎鹰的Opco融资单位727,500个，从而为无限收购根据其其后的认购协议购买该等单位提供部分资金。

与加德满都风险投资公司达成融资协议

2024年4月9日，猎鹰的Opco与加德满都风险投资公司签订了一项定期贷款协议，加德满都风险投资公司持有公司5%以上的股权，由公司执行主席斯科特·德梅劳的成年继女吉尔·马基管理，本金约为720万美元。这类定期贷款的年利率为8.875厘，每季度支付一次，将于2025年3月31日到期。

与加德满都风险投资公司、有限责任公司和Universal Kat Holdings，LLC的定期贷款的合并收益中约有540万美元用于偿还信贷协议下未偿还的部分金额。截至2024年3月31日，此类定期贷款的未偿还金额总计730万美元，其中包括应计利息。

Penut Products租赁协议和本票

2007年、2015年和2020年，公司的全资子公司猎鹰的Treehouse，LLC与Penut Productions，LLC(“Penut”)签订了租赁协议，Penut Productions，LLC(“Penut”)是佛罗里达州的一家有限责任公司，由公司首席执行官塞西尔·D·马格普里间接拥有，并拥有一家董事。这三份租赁协议是针对该公司奥兰多总部的办公空间，分别于2027年、2036年和2040年到期。租约规定，Treehouse负责税收、保险和租赁空间的维护。租约下的总付款约为每年237,336美元，自2021年1月1日以来，Treehouse已支付总计569,931美元。

Treehouse对租赁空间进行了某些改进，并就此，双方在2010年至2020年间签订了五份独立的期票，以证明Penut有偿还此类改进费用的义务（统称为“Penut期票”）。Penut期票按年利率4%每月支付本金和利息，并于2024年至2028年之间的不同日期到期。期票已于2022年8月30日全额偿还。该公司于2024年3月19日终止了2040年到期的租赁。

无限收购贷款

2023年1月10日，猎鹰的Opco向无限收购提供了为期20天的250万美元贷款。猎鹰的Opco在这20天内获得了2.75%的利息收入，总金额不到10万美元。

新的注册权协议

就在SPAC合并完成日期之前，公司、FAST II、赞助商、无限收购、加德满都风险投资公司和CilMar签订了新的注册权协议，在收购合并完成时生效。根据新登记权协议，(其中包括)在若干要求及习惯条件的规限下，(I)证券持有人就其各自持有的A类普通股及本公司任何其他股本证券的股份获授予若干惯常登记权及附带权利，及(Ii)日期为二零二一年三月十五日的登记权协议终止，而保荐人及该登记权协议所指名的其他持有人亦已终止。

其他与业务合并相关的猎鹰的Opco和公司协议

关于业务合并，订立了若干附属公司协议。这些协议包括：

订阅协议

于执行合并协议的同时，猎鹰的Opco及无限收购订立认购协议(“认购协议”)，据此，无限收购同意认购及购买，而猎鹰的Opco同意于完成交易前一次或多次完成发行及向无限收购出售60,000,000美元的猎鹰的Opco融资单位，价格为每股猎鹰的Opco融资单位10.00美元。截至认购协议日期，私募投资金额中的20,000,000美元已通过一系列债务融资预先融资，并部署到猎鹰的Opco在蓬卡纳度假村的投资中。2022年10月6日，无限收购进入

上述与猎鹰的Opco的转换协议，根据该协议，向Falcon的Opco融资单位转换2,000,000,000美元的无限收购所欠债务。于业务合并完成前，私募已获悉数融资，并根据认购协议向猎鹰的Opco融资单位发行6,000,000个无限收购。

猎鹰的Opco及无限收购订立随后的认购协议(“后续认购协议”)，据此，无限收购同意认购及购买，而猎鹰的Opco同意于交易完成前一次或多次完成发行及向无限收购出售额外2,000万美元的猎鹰Opco融资单位，价格为每个猎鹰的Opco融资单位10.00美元。于2023年10月4日，无限收购与猎鹰的Opco订立上述其后的转换协议，根据该协议，猎鹰的Opco及加德满都集团根据上述若干协议欠无限收购的总额7.275,000,000美元将转换为猎鹰的Opco融资单位727,500个，从而为无限收购根据其其后的认购协议购买该等单位的一部分提供资金。

截至2023年10月4日，无限收购根据随后的认购协议承诺的2000万美元资金中，无限收购已为约725万美元提供了资金。于2023年10月4日，无限收购不可撤销地承诺于2023年12月31日前向本公司提供后续认购协议项下剩余约1,280万美元的资金，无限收购的融资总额为8,000,000美元(反映根据认购协议提供的全部6,000,000美元资金和根据后续认购协议承诺的全部2,000万美元)。截至2024年3月31日，无限收购尚未为此类承诺提供资金。

公司成员锁定协议

在签署合并协议的同时，于2022年7月11日，无限收购、加德满都风险投资公司和CilMar Capital(股东方)、猎鹰的Opco、本公司与FAST II订立禁售令协议(“公司成员禁售令协议”)，据此，股东各方已同意锁定其就合并协议拟进行的交易而按单位代价收取的股份及单位，以及收购合并后根据按单位代价赎回新猎鹰的Opco单位而收取的任何A类普通股(不包括就猎鹰的Opco融资单位或收购后收到的A类普通股而发行的任何单位代价或额外的Falcon的Opco融资单位代价)任何股东方根据赎回新猎鹰的Opco单位而完成的收购合并，按就猎鹰的Opco融资单位(“公司成员禁售股”)发行的单位代价收取。《公司成员禁售股协议》规定，除在有限情况下外，股东各方不得转让任何公司成员禁售股，直至(I)收购合并完成后180个月(即2024年4月3日)和(Ii)企业合并后，A类普通股在纳斯达克(或当时上市A类普通股的交易所)的成交量加权平均收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内(自收购合并结束日起至少150个交易日起)等于或超过每股12.00美元的日期(视情况而定，称为“公司成员禁售期”)。

公司成员禁售期于2024年4月3日到期。

赔偿；赔偿协议

我们的公司注册证书要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，但我们的公司注册证书中包含的某些例外情况除外。

我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在特拉华州法律允许的最大范围内，向被赔偿人提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

关联人交易政策

我们通过了一项正式的书面政策，阐述了审查和批准或批准与关联人的交易的政策和程序(“关联人交易政策”)。关联人交易政策涵盖(除S-K法规第404项规定的某些例外情况外)根据证券法，吾等曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，且关联方已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关连人士交易政策要求审核委员会(或无利害关系的董事会成员)审核及批准与关连人士的任何此等交易，并要求薪酬委员会批准涉及本公司执行人员的任何雇佣关系或交易及任何相关薪酬。作为审查的一部分，关联人交易政策要求审查所有相关事实和情况，包括但不限于：

•        交易对本公司及相关人士的重要性及公平性；

•        参与交易的商业理由；

•        交易是否可能损害董事或高管为公司及其股东的最佳利益行事的判断力；

•        该交易的金额及条款是否与本公司先前与非关连人士(如有的话)进行的类似交易实质上相若；及

•        管理层或委员会或无利害关系董事认为适当的任何其他事项。

审核委员会或无利害关系董事(视何者适用而定)不会批准关连人士交易，除非其在考虑所有相关资料后真诚地确定该关连人士交易符合或并无抵触本公司及其股东的最佳利益。在事先审计委员会批准或不可行关联人交易的情况下：

•        如本公司尚未进行关联人交易，经审计委员会主席批准后，公司可进行关联人交易，但须经审计委员会在下一次例会上批准；

•        如本公司已根据适当管理层成员的批准订立关连人士交易，审核委员会将于下次会议上审议该交易，以决定批准、修订或终止该交易及/或采取任何进一步行动是否适当。

本招股说明书所述于2023年10月6日业务合并完成前进行的关联方交易是在采纳我们的书面关联方交易政策之前进行的，但所有交易均经猎鹰的Opco董事会(或适用的前身管理机构)或董事会(如适用)批准，并考虑到与上述因素类似的因素。

出售证券持有人

本招股说明书涉及不时回售最多119,096,355股A类普通股。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。只要注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可供使用，本招股说明书中提供的所有证券均可转售。本招股说明书中所指的“出售证券持有人”，是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人，以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益的其他人。如本表附注更详细所述，该等出售证券持有人目前可持有本公司A类普通股股份，或于赎回Falcon的Opco单位并同时注销其所持的A类普通股股份时收取A类普通股股份，而其持有的A类普通股股份(或彼等于赎回Falcon Opco单位并同时注销B类普通股股份时可能收到的A类普通股股份)可根据额外托管协议所载若干里程碑以托管方式持有以归属或被没收。

下表列出了截至本招股说明书日期，出售证券持有人的姓名和该等出售证券持有人根据本次发行可能发售的A类普通股的股份数量。投票权百分比是基于截至2024年5月24日已发行和已发行的124,913,365股普通股，在完全稀释的基础上。

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为c/o Falcon‘s Beyond Global，Inc.，地址为佛罗里达州奥兰多公园中心大道1768号，邮编：32835。

(二)假设出售证券持有人出售在此登记转售的A类普通股的全部股份。

(3)A类普通股包括：(I)就业务合并向保荐人发行的1,230,000股A类普通股(反映20,000股转让给Metora Strategic Capital，LLC作为业务合并所提供服务的代价)；(Ii)861,544股A类普通股，因私募认股权证和营运资金认股权证的净股份行使而向保荐人发行；(Iii)112,500股A类普通股，根据认购托管协议最初作为认购股份发行，这些股份是在提交2023年10-K表格后赚取并从托管中释放给保荐人的及(Iv)约862,500股溢价股份(根据溢价托管协议条款提交2023年10-K表格后已赚取的112,500股股份及没收的187,500股股份)，已发行及以托管方式持有，并将根据溢价托管协议所载若干里程碑归属或没收。赞助商的营业地址是康涅狄格州里奇菲尔德老布兰奇维尔路109号，邮编：06877。

(4)本次发行包括：(I)在转换无限本票项下已发行的本金225万美元后向无限收购发行的225,000股A类普通股，(Ii)最初作为猎鹰的Opco融资单位向无限收购发行的4,995,934股A类普通股，以及额外的Falcon的Opco融资单位对价，其中无限收购已将2,000,000股此类单位转换为2,000,000股A类普通股，并已向无限创办人系列交付274,306股此类股票，(Iii)22,272,939股A类普通股，可在赎回22,272,939股猎鹰的Opco股份和同时注销同等数量的公司B类普通股股份后发行，这些单位最初是在企业合并前为无限收购而发行的，(Iv)75,000股A类普通股最初根据溢价托管协议作为溢价股份发行，这些股份是在提交2023年10-K表格后从托管机构赚取并释放给无限收购的，(V)5,026,608股A类普通股，可在赎回5,026,608股猎鹰的Opco和同时注销同等数量的公司B类普通股后发行，这些股份最初是作为溢价单位和溢价股份根据溢价托管协议发行的，这些单位和股份是在提交2023年10-K表格后从托管中赚取并释放以供无限收购的，以及(Vi)(X)575,000股A类普通股(在反映以下赚取的75,000股和没收的125,000股之后

于提交2023年表格(根据溢价托管协议条款提交10-K)及(Y)发行21,890,000股溢价单位形式的溢价股份及相等数量的B类普通股股份(反映5,026,608股盈利股份及单位及根据溢价托管协议条款提交2023年表格后没收的6,350,000股股份及单位后)，该等尚未发行及以托管方式持有并将根据溢价托管协议所载若干里程碑归属或没收的B类普通股。根据本招股说明书，无限收购可能出售的股票包括最多35,907,551股A类普通股，根据无限收购与无限方正系列之间的赎回协议条款，无限收购有义务向无限方正系列交付A类普通股。自2024年2月14日左右开始至每年2月14日持续至其后八年，无限收购有责任向无限方正系列转让合共最多35,907,551股A类普通股，其中包括最多13,441,004股A类普通股，在赎回同等数量的Falcon‘s Opco时可由无限收购收到，以及在符合根据溢价托管协议赎回同等数量单位时可由无限收购收到的额外22,466,547股A类普通股。在每个付款日交付的A类普通股的数量将减少至多可交付金额的20%，但隐含的最低股价为每股10美元。2024年2月，无限收购启动了273,413股A类普通股的交付，以满足方正系列赎回义务下的第一笔必要转让。无限收购公司的地址是23233弗吉尼亚州亨里科356号泵路2430号。

(5)本次发行包括：(I)赎回12,245,469股猎鹰旗下Opco公司的A类普通股，并同时注销同等数量的公司B类普通股；(Ii)赎回1,142,946股猎鹰旗下Opco公司的1,142,946股A类普通股，以及同时注销同等数量的公司B类普通股，这些A类普通股在企业合并前向加德满都风险投资公司发行12,245,469股猎鹰的Opco，并同时注销同等数量的公司B类普通股这些股份和单位是在提交2023年10-K表格后从第三方托管中赚取并释放给加德满都风险投资公司的，以及(Iii)赎回17,086,250股猎鹰公司Opco的17,086,250股A类普通股并同时注销同等数量的公司B类普通股后可发行的A类普通股，根据溢价托管协议作为溢价单位及溢价股份发行(于根据溢价托管协议条款提交2023年10-K表格后反映1,142,946股赚取的股份及单位及2,918,750股没收的股份及单位)，该等未偿还及以托管方式持有并将根据溢价托管协议所载若干里程碑归属或没收的股份及单位。加德满都风险投资公司的地址是弗吉尼亚州亨里科140号泵路3420号，邮编：23233。

(6)本次发行包括(I)赎回在业务合并前向CilMar发行的12,245,469股猎鹰旗下Opco公司的12,245,469股A类普通股，并同时注销同等数量的本公司B类普通股；(Ii)赎回1,142,946股Falcon旗下Opco的1,142,946股A类普通股，以及同时注销相当数量的本公司B类普通股，根据溢价托管协议最初作为套现单位发行和套现股份。哪些股份和单位是在提交2023年10-K表格后赚取并从托管中释放给CilMar的，以及(Iii)在赎回猎鹰的Opco的17,086,250股A类普通股并同时注销同等数量的公司B类普通股后可发行的17,086,250股A类普通股，根据溢价托管协议作为溢价单位及溢价股份发行(于根据溢价托管协议条款提交2023年10-K表格后反映1,142,946股赚取的股份及单位及2,918,750股没收的股份及单位)，该等未偿还及以托管方式持有并将根据溢价托管协议所载若干里程碑归属或没收的股份及单位。CilMar、Kaiao Kollective和Magpui夫妇的地址是佛罗里达州温德米尔沃特斯通环路11515号，邮编：34786。

(7)现金流出反映保荐人转让给气象战略资本有限公司的A类普通股股份，作为业务合并中提供的服务的对价。气象战略资本有限责任公司的地址是北联邦骇维金属加工1200号，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33432。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份向您提供建议。

在根据本招股说明书提出或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售前所要求的范围内，出售每个额外出售证券持有人的证券持有人资料(如有)将由招股说明书补充载述。在法律允许的范围内，招股说明书副刊可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类证券。请参阅“分配计划”。

有关我们与出售证券持有人之间的交易的信息，请参阅“某些关系和关联人交易”。

证券说明

以下说明概述了我们股本的某些重要条款，包括我们的章程、附例、指定证书和认股权证协议中包含的条款。本说明书并不完整，仅限于本公司章程、附例、指定证书及认股权证协议的全文，以及本招股说明书所属注册声明的证物，以及DGCL的适用条款。

法定股本和未偿还股本

宪章授权发行6.8亿股股本，包括(I)6.5亿股普通股，分为(A)5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(B)150,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)30,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

普通股持有者将有权对所有由股东投票表决的事项，按普通股每股一股投一票。一般说来，所有类别普通股的持有者一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，则一项行动得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。普通股持有人无权累积他们在董事选举中的投票权。

股息权

A类普通股持有人将有权在董事会酌情决定的时间和金额获得股息支付。

B类普通股将不会宣布或支付任何股息或分配。

注销B类普通股

倘若任何B类普通股的任何已发行股份不再由新公司单位的持有人直接或间接持有，则该等股份将自动转让予本公司，而无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，且无需代价而予以注销。除与有效发行新猎鹰的Opco单位有关外，公司不得在截止日期后增发B类普通股。

转让B类普通股

B类普通股的持有人可以转让或转让B类普通股，前提是该持有人同时按照A&R运营协议的规定并经A&R运营协议允许，同时转让该持有人持有的同等数量的新猎鹰Opco单位。

清盘、解散及清盘

在本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时，A类普通股持有人将有权获得相当于其面值的每股同等权益，此后将有权在支付或拨备支付本公司债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优先和其他金额(如有)后，按A类普通股股份数量按比例收取可供按比例分配的公司剩余资产。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，B类普通股的持有人将无权获得公司的任何资产。

其他事项

普通股持有者将不拥有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金条款。业务合并完成后，普通股的所有流通股将有效发行、缴足股款和不可评估。

根据战略投资，QIC对本公司发行的任何股权证券拥有若干优先认购权，但FCG A&R LLCA界定的FCG母实体除外的证券除外。有关QIC对本公司证券的优先购买权的说明，请参阅《商业报告-近期发展-其他相关协议-FCG A&R LCA》。

优先股

一般信息

《宪章》规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回权利和条件、解散优先股以及在合并、企业合并交易或出售公司资产的情况下的待遇。这些权利可以大于普通股持有人的权利。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股发行，在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购本公司大部分已发行有表决权股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，按初始行使价11.5美元购买1.034999股A类普通股，并可按下文所述进行调整，前提是我们拥有证券法下的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的证券，且与该等认股权证相关的最新招股说明书可供查阅，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)。权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这些认股权证将在交易结束后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何证券，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关证券的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。任何认股权证均不得行使，吾等亦无义务在行使认股权证时发行证券，除非在行使认股权证时可发行的证券已根据该认股权证注册持有人居住国家的证券法注册、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于交易结束后30个营业日内，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法就行使认股权证时可发行的证券进行登记。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在企业合并结束后第60个营业日之前，涵盖可在行使认股权证时发行的证券的登记声明仍未生效，则在有有效的登记声明之前，以及在我们将无法维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)除以(X)所得的A类A类普通股股数乘以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)/公平市价及(B)+0.361所得的商数中较小者。本款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每位权证持有人发出不少于30天的事先书面通知；及

•        当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整)，如标题“-反”所述-稀释在我们向权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行证券的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等证券有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果满足上述条件且我们发出赎回凭证的通知，则每位令状持有人将有权在预定赎回日期之前行使其令状。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据行使时可发行的股份数量或“- Anti”标题下描述的认购权的行使价格的调整进行调整-稀释调整”）以及赎回通知发布后11.50美元的令状行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认购证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”(定义如下)确定的该数量的股份，除非下文另有描述；以及

•        当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，如标题“--”所述-稀释在我们向权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

自赎回通知发出之日起至认股权证赎回之日止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与吾等根据这项赎回功能进行赎回有关的行权时将获得的A类普通股数量，以相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”为基础，而该等公平市值是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的A类普通股的混合成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前10个月的数目而厘定。每一种都如下表所示。吾等将不迟于上述10个交易日期间结束后一个营业日向认股权证持有人提供最终公平市价。

下表各栏标题中所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股份数量或认股权证的行使价格调整为标题下所述的任何日期起进行调整。-稀释调整“见下文。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下，-稀释下面的调整”，各栏标题中的调整后股价将等于未经调整的股价乘以一个分数，分数的分子是标题“- Anti”下列出的市值和新发行价格中的较高者-稀释调整“，分母为10.00美元；以及(B)如果是根据标题”--反调整“下第二段进行的调整-稀释在下文“调整”一栏中，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的A类普通股数目。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股A类普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股每份认股权证的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于空白支票公司最初加入的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当适用普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才赎回认股权证以换取现金。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。设立这一赎回功能是为了提供赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权

这为我们提供了一种额外的机制来赎回所有尚未赎回的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为权证将不再是未偿还的，因为它们将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

受益所有权限制

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

赎回程序

如上所述，如果我们在A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元的赎回触发时赎回认股权证，我们将确定赎回日期。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于三十天，以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认股权证的登记持有人，按其在本公司认股权证代理人登记簿上的最后地址赎回。任何如此邮寄的通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股份资本化或应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票资本化或股息：(I)A类普通股实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)的商数)A类普通股在此类配股中支付的每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的最后一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常情况如下：没有获得这种权利的权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)的全部或实质所有持有人，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，而该等现金股息或现金分配与在截至该等股息或分配的宣布日期止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括因行使每份认股权证而导致行使价格或可发行A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去就该事件支付的现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的)，或公司与另一家公司或公司与另一家公司的合并或合并(合并或合并除外，其中公司是持续的公司，且不会导致对未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而公司解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证所代表的权利时将会收到的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应会收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以普通股形式于在全国性证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继承实体支付，或将于该事件发生后立即如此上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述予以降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的第二份修订和重新签署的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订；(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下出现的事项或问题，按各方认为必要或适宜而增加或更改任何其他条文，且各方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响；及(Ii)根据认股权证协议就交付替代发行作出规定。所有其他修改或修订须经登记持有人投票或书面同意，最少须占当时尚未发行的认股权证数目的50%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就每股A类普通股享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

本公司已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行，而本公司不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易所法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

注册权

于2023年10月5日，本公司、FAST II、本公司保荐人及若干股权持有人(“持有人”)订立新注册权协议(“新注册协议”)，于收购合并完成后生效。根据新登记权协议，在符合若干要求及惯常条件下，(I)保荐人及持有人就其各自持有的A类普通股股份及本公司任何其他股本证券获授予若干惯常登记权及附带权利，及(Ii)于二零二一年三月十五日于FAST II之间订立的登记权协议终止，保荐人及登记权利协议所指名的其他“持有人”终止。

独家论坛

宪章“规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员、代理人或股东违反对本公司或其股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)在依据DGCL、宪章或附例的任何条文而针对本公司、其现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或(Iv)在法律允许的最大范围内，针对本公司、其现任或前任董事、高级人员、雇员(包括任何实益拥有人)提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等股东应被视为受内部事务原则管限的代理人或股东，及如果该诉讼是由任何股东在衡平法院以外的法院提起的，则股东已同意：(A)衡平法院对在任何此类法院提起的任何诉讼具有属人管辖权；及(B)在任何该等诉讼中，向该贮存商在外地诉讼中的大律师作为该贮存商的代理人送达法律程序文件。尽管如此，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。此外，由于《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了独家联邦管辖权，因此上述排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务的索赔。见《风险因素》--《宪章》的条款要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行排他性审理，这可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

《宪章》、章程和适用法律规定的某些反收购效力

根据《宪章》，我们已选择退出《DGCL》第203节，但《宪章》拥有与《DGCL》第203节类似的保护措施，该条款禁止我们在股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)后的三年内与该股东从事任何业务合并，除非：

•        我们的董事会在收购完成前批准了收购；

•        收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或

•        这项业务合并是由我们的董事会批准的，并在一次会议上由其他股东三分之二的投票通过。

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售，或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股份的人士。

在某些情况下，这些反收购条款将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的收购，就可以避免股东批准的要求。

这也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东认为符合他们最佳利益的交易变得更加困难。

授权但未发行的股份

宪章规定，某些授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

《宪章》规定，董事会分为三个级别的董事，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或更多的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。此外，由于董事会是保密的，董事只有在我们的流通股占多数的情况下才能被免职。此外，《宪章》没有规定在董事选举中进行累积投票。

股东特别会议

章程规定，为任何目的或目的，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在任何时间或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下根据章程召开，股东或任何其他人士不得召开；但只要B类普通股的持有人直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权的多数，则为任何目的或任何目的而召开的股东特别会议也可由共同持有股本股份的本公司股东或应其要求召开，该等股本占一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权的多数。

股东提案和董事提名的提前通知要求

该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了“适当地被带到”会议前，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天至不超过120天的时间到达公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许股东大会主席通过下列行为的规章制度

如果不遵守规则和规定，可能会导致无法在会议上处理某些事务的会议。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

对股东以书面同意提出诉讼的限制

宪章规定，在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行；惟只要B类普通股的持有人直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权的多数，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可透过同意而代替会议进行。B类普通股的持有人将直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的股票的总投票权的多数。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼涉及的交易时是股份持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条款，免除董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而承担的个人金钱损害责任，但如现有的或以后可能修订的豁免或限制，则不在此限。

章程规定，本公司必须在大昌华通授权的最大限度内，对本公司的董事及高级职员作出弥偿及使其不受损害。本公司可代表任何现任或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或现应本公司要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托企业或非牟利实体的董事高级职员、职员或代理人的身份，就其因以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律责任，购买及维持保险，不论本公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向其作出弥偿。

《宪章》和附例中对责任的限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及本公司任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

转让代理、权证代理和注册官

公司股本的转让代理人和权证代理人为大陆股份转让信托公司。公司同意赔偿大陆航空公司作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其作为转让代理人和认股权证代理人的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

证券上市

我们A类普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“FBYD”和“FBYDW”。我们的B类普通股不会在任何交易所上市。

证券法对证券转售的限制

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有本公司普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司之一，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前12个月(或本公司须提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是公司的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行的普通股或认股权证(视情况而定)总数的1%；或

•        普通股或认股权证(视何者适用而定)在提交表格1144有关出售的通知前四个日历星期内的平均每周交易量。

根据规则第144条，本公司联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于本公司的当前公开信息的限制。

禁售限制

公司成员锁定

在签署合并协议的同时，猎鹰的Opco Units的某些持有人(“股东方”)、猎鹰的Opco、本公司与FAST II订立锁定协议(“公司成员锁定协议”)，据此，股东各方已同意锁定其就合并协议拟进行的交易而按单位代价收取的股份及单位，以及收购合并后根据按单位代价赎回新猎鹰的Opco单位而收取的任何A类普通股(但就猎鹰的Opco融资单位或收购后收到的A类普通股发行的任何单位代价或额外的Falcon的Opco融资单位代价除外任何股东方根据赎回新猎鹰的Opco单位而完成的收购合并按就猎鹰的Opco融资单位发行的单位代价(“公司成员禁售股”)收取。《公司成员禁售股协议》规定，股东各方不得转让任何公司成员禁售股，除非在有限的情况下，直至(I)收购合并完成后180个月(即2024年4月3日)和(Ii)企业合并后，A类普通股在纳斯达克(或当时上市A类普通股的交易所)的成交量加权平均收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内(自收购合并结束日起至少150个交易日起)等于或超过每股12.00美元的日期(视情况而定，称为“公司成员禁售期”)。

赞助商锁定协议

就执行合并协议而言，保荐人、猎鹰的Opco、本公司及FAST II订立原始保荐人禁售协议，根据该协议，保荐人已同意锁定(A)在B类交易所向保荐人发行的保荐人禁售股及(B)于业务合并后就FAST BII首次公开招股发行的禁售权证(或行使禁售权证后可发行的任何A类普通股)。保荐人禁售协议规定，保荐人不得转让任何保荐人禁售证券，除非在有限的情况下，否则保荐人不得转让任何保荐人禁售证，直至(I)或(A)项中较早者

保荐人禁售股于收购合并完成后一年，及(B)保荐人禁售权证，于收购合并完成后180天(即2024年4月3日)，及(Ii)在企业合并后，于收购合并完成日期后至少150天开始，即普通股价格等于或超过12.00美元的日期。

于2023年1月31日，就合并协议而言，保荐人、猎鹰的Opco、本公司及FAST II订立经修订及重订的保荐人禁售协议，其中包括保荐人同意将最多1,250,000股其保留股份的禁售期延长至成交后两年。

配送计划

出售证券持有人，这里所指的包括受让人、质权人、受让人、分配者或其他利益继承人出售本招股说明书日期后作为礼物、质押、分配或其他转让从出售证券持有人那里收到的本公司A类普通股或本公司A类普通股的权益，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分发或以其他方式处置其持有的某些A类普通股或本公司A类普通股的权益，在任何证券交易所、市场或交易设施进行A类普通股的股票交易或私人交易。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售证券的持有人在处置其证券或者其中的权益时，可以采用下列方式之一：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        一项或多项包销发行；

•        大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•        经纪交易商作为本金买入，经纪交易商转售其账户；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        分配给其成员、合伙人或股东；

•        在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书之日之后进行的卖空交易被SEC宣布生效；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外市场上的交易；

•        直接卖给一个或多个购买者；

•        通过代理商；

•        与出售证券持有人约定以每股或认股权证的约定价格出售一定数量的此类证券的经纪自营商；

•        在《证券法》第415条规定的“市场”发行中，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•        任何该等销售方法的组合；或

•        依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的我们A类普通股的部分股份的担保权益，如果出售证券持有人在履行其担保债务时违约，质权人或有担保当事人可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或补充条款，修改出售证券持有人的名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对适用于A类普通股所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论仅适用于将持有A类普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的投资者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不讨论可能与特定投资者的特定情况或地位相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•        无限收购；

•        赞助商；

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        S公司；

•        受市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        符合税务条件的退休计划；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        将实际或以建设性方式拥有公司5%或以上有表决权的股票或占公司所有类别股票总价值5%或5%以上的人员(以下特别说明的除外)；

•        根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得公司证券的人；

•        作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有公司证券的人；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        功能货币不是美元的美国债券持有人；

•        受控制的外国公司和被动的外国投资公司；以及

•        应计制纳税人按照守则第451(B)节的规定提交适用的财务报表的纳税人。

本讨论基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法。此类法律可能会发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本招股说明书中描述的美国联邦所得税后果。不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。该公司没有也不打算寻求美国国税局就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税考虑事项做出裁决。美国国税局可能不同意本招股说明书中的讨论，其决定可能会得到法院的支持。此外，本讨论不涉及任何美国联邦非所得税法律，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或美国各州、地方或非美国联邦税法。

本讨论不考虑美国联邦政府对持有A类普通股的实体和安排的联邦所得税待遇，这些实体和安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果合伙企业是A类普通股的实益所有者，美国联邦政府对此类合伙企业合伙人的所得税待遇通常将

取决于这种伙伴的地位以及这种伙伴和这种伙伴关系的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中持有A类普通股的合伙人，我们敦促您就A类普通股的所有权和处置对您的税收后果咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。A类普通股的每个潜在投资者应就A类普通股的所有权和处置对其持有者的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州以及当地和非美国税法的影响。

美国国债持有者

如本招股说明书中所用，“美国股票持有人”是A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

•        美国的个人公民或居民；

•        在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(I)美国最高法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(根据《守则》的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)如果该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托具有以下条件。

以下描述了美国联邦所得税持有人对A类普通股的所有权和处置方面的美国联邦所得税考虑事项。

A类普通股的分配

一般来说，与A类普通股有关的分配将作为股息缴纳税款，支付的金额应根据美国联邦所得税原则从公司当前或累计的收益和利润中支付。这些收入将作为普通收入计入美国债券持有人在实际或建设性收到的第一天的毛收入中。

如果任何分派的金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致美国股东A类普通股的调整后税基减少(但不低于零)。任何剩余的金额将被征税，作为在出售或交换中确认的资本利得，如下所述，如以下“美国股东--A类普通股的出售、交换或其他处置”中所述。

如果满足一定的持有期和其他要求，非公司美国债券持有人通常有资格享受从当前和累计收益和利润中支付的任何股息的降低税率。如果满足一定的持有期和其他要求，美国公司债券持有人通常有资格从当前和累计收益和利润中支付的任何股息获得50%的股息扣除。

超过与美国股东在股票中的纳税基础相关的某些门槛的股息可以被描述为“非常股息”(如守则第1059节所定义)。如果公司美国股票持有人收到非常股息，它通常将被要求降低(但不低于零)其在股票中的基数，与之相关的非常股息是由由于收到的股息扣除而不纳税的部分支付的。如果基数减少的金额超过企业美国持有者在其股票中的纳税基础，超出的部分将被视为应纳税所得额。如果非公司的美国股东收到非常股息，它将被要求将出售股票的任何损失视为长期资本损失，只要收到的非常股息符合上述降低的股息税税率。

美国债券持有人应根据自己的特定情况，就是否可以获得降低的股息税率或收到的股息扣除，咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置A类普通股

美国普通股持有人通常会在出售、交换或其他应税处置A类普通股时确认资本收益或损失。如果美国股东对如此处置的A类普通股股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国股票持有人确认的收益或损失金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国股票持有人在如此出售的A类普通股股份中的调整后纳税基础之间的差额。美国持有者在其公司证券中调整后的纳税基础通常将等于美国持有者的收购成本，但需要进行某些调整。

非美国持有者

如本招股说明书所用，“非美国普通股持有人”是指A类普通股的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外，因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业)，此人或非美国普通股持有人。以下描述了与A类普通股的所有权和处置有关的非美国股票持有人的美国联邦所得税考虑事项。

A类普通股的分配

一般来说，与A类普通股有关的分配将作为股息缴纳税款，支付的金额应根据美国联邦所得税原则从公司当前或累计的收益和利润中支付。这些收入将作为普通收入计入非美国债券持有人在实际或建设性收到的第一天的毛收入中。如果任何分派的金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国股东A类普通股的调整后税基减少(但不低于零)。任何剩余的金额将被视为在出售或交换时实现的资本收益，如下所述：出售、交换或以其他方式处置A类普通股。

支付给A类普通股的非美国股东的应税股息通常将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，如果满足某些认证和披露要求(通常以美国国税局表格W-8ECI的形式)，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息在净收益基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持股人是《守则》所定义的“美国人”的方式相同。非美国公司持有人收到的任何此类有效关联股息，在美国联邦所得税目的下被视为外国公司，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分行利得税”。

A类普通股的非美国持有者如果希望申领适用的所得税条约的好处，将被要求提供W-8BEN的IRS表或W-8BEN-E的IRS表(或其他适用的表)，并在伪证的处罚下证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受所得税条约的好处。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是传递实体，而不是公司或个人，或者通过某些中介持有他们的利益。

根据所得税条约有资格享受降低预扣税率的非美国A类普通股持有人可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。

出售、交换或以其他方式处置A类普通股

非美国普通股持有人在出售、交换或以其他方式处置A类普通股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

(I)此类非美国资产持有人是指被认为在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他要求的个人，在这种情况下，实现的任何收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税；

(Ii)如果收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，在这种情况下，该收益将按适用于美国持有者的相同累进的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额，还可以征收额外的“分支机构利得税”(按30%的税率征收，或在适用的情况下，按较低的条约税率征收)；或

(Iii)在进行这种处置之前的五年期间和该非美国房地产持有人的持有期中较短的一段期间内的任何时间，公司是否是或曾经是“美国房地产控股公司”，以及，在某一类别的股票定期在既定证券市场交易的情况下，非美国房地产持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有人持有该类别股票的较短期间内的任何时间，超过该类别股票的5%。为此目的，不能保证任何类别的股票都会被视为在既定证券市场上的常规交易。

如果以上(Iii)段适用于非美国股东，则该非美国股东在出售、交换或以其他方式处置A类普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从非美国股东手中购买此类A类普通股的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果本公司的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，该公司将被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。该公司预计在可预见的未来不会被归类为“美国房地产控股公司”。然而，这种确定是事实和性质的，可能会发生变化，并且不能保证公司在未来任何时候是否会成为非美国房地产持有人的美国房地产控股公司。

信息报告要求和备份扣缴

信息申报单将向美国国税局提交，涉及出售或以其他方式处置A类普通股的股息和收益，美国可能会对此类付款进行后备扣留。然而，如果美国债券持有人是公司或其他免税接受者，或者美国债券持有人提供了正确的纳税人识别号并证明不受备份扣缴的限制，则备份预扣通常不适用于美国债券持有人。非美国证券持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式建立豁免，以避免信息报告和备份预扣要求，或根据适用的所得税条约申请降低预扣税率。备用预扣不是附加税。对持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474节以及根据守则颁布的《财政部条例》和《行政指导意见》(以下简称《FATCA》)一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括A类普通股)的股息规定30%的扣缴比率，除非任何此类机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国公民拥有的机构和由美国公民全资或部分拥有的某些非美国金融实体拥有的机构，以及

扣缴某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国税务当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有A类普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的A类普通股的股息，如果是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“重要的美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“重要的美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来提供给美国财政部。

所有投资者都应就FATCA对他们在A类普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

合并财务报表索引

猎鹰公司Beyond Global，Inc.经审计的合并财务报表

猎鹰创意集团有限责任公司经审计合并财务报表

猎鹰公司Beyond Global，Inc.未经审计的简明合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致猎鹰公司Beyond Global，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了Falcon‘s Beyond Global，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益(赤字)/成员权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司营运资金不足，债务将于未来12个月到期，并有重大承诺为其未合并合资企业的额外投资份额提供资金，并依赖其股东和第三方通过债务或股权提供未来融资，为其营运资金需求、合同承诺和扩张计划提供资金。本公司于截至2023年12月31日止年度录得营运亏损，营运现金流为负。这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

如财务报表注1所述，该公司于2023年7月27日签订了一项认购协议，导致Falcon ' s Creative Group，LLC解除合并。

/s/德勤律师事务所

佛罗里达州坦帕市

2024年4月29日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

CLARCON ' S BEYOND Global，Inc.和子公司
合并资产负债表
(in数千美元）