EX-10.1

附录 10.1

根据S-K法规第601（b）（10）项，某些已识别信息已被排除在本附件中，因为这些信息既不重要，又是注册人视为机密的信息。已用标记 “[***]” 标识的占位符标注了省略的信息

2024 年 6 月 11 日

股票购买协议

开曼群岛豁免公司 ProKidney Corp.（以下简称 “公司”），以及以下签名的每位投资者（均为 “投资者”）正在单独而不是共同签订本股票购买协议（本 “协议”），根据该协议，公司将向每位投资者出售股票，每位投资者将从公司购买该数目本公司的A类普通股（“购买的股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），在该投资者的签名页上按最终文件中规定的公开发行价格列出其中列出的每股已购买股票的招股说明书补充材料（定义见下文）（该投资者要购买的已购买股票数量乘以该价格，即 “购买金额”）。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于以下内容的货架注册声明 S-3表格，文件编号333-275701，包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于发行和出售所购买的股票股票。此类注册声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据1933年《证券法》及其颁布的细则和条例（统称 “证券法”），包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，以及根据证券第430A条或430B条在生效时被视为其一部分的任何信息法案，被称为 “注册声明”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该说明书描述了所购股票的发行和出售（“最终招股说明书”）。招股说明书补充文件”）以及基本招股说明书，其形式最初由公司向投资者提供，以满足《证券法》第173（b）条的要求。

此处使用的 “适用时间” 为 2024 年 6 月 11 日晚上 9:00（纽约时间）。如本文所述，“销售时间招股说明书” 是指在适用时间之前修订或补充的基本招股说明书，以及本协议签名页上列出的定价信息。

本协议中凡提及财务报表和附表以及 “所含” 的其他信息，注册声明、基本招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书以及所有其他类似进口参考文献中的 “包含” 或 “陈述” 或 “部分” 应被视为是指并包括所有视情况而定，以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中的财务报表和附表以及其他信息。

本协议中提及注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书的修正或补充的所有内容或招股说明书应被视为指并包括根据1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为或被视为是视情况而定，以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书。

本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书的所有提及，对任何内容的任何修正或补充上述内容或任何自由撰写的招股说明书应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

与此相关，考虑到前述内容和相互陈述、担保和承诺，并遵守本公司和每位投资者在此确认并同意以下条件，并打算受其法律约束：

1。购买和出售。公司特此同意向每位投资者发行和出售，每位投资者特此同意以单独而不是共同方式从公司购买本签名页上列出的已购买股票数量协议并根据本协议规定的条款和条件支付其购买金额。

2。关闭；关闭可交付成果。购买、出售和发行已购买的股票将于2024年6月13日或双方以书面形式共同商定的其他日期、时间或地点（“收盘日期” 和该日期，“截止日期”）上市。在截止日期，(a) 公司将已下达或促使他们送达律师的不可撤销的指示和意见，以使大陆证券转让和信托公司（“过户代理人”）交付该等不可撤销的指示和意见根据本文所附投资者签名页上的指示，通过存托信托公司的设施向投资者购买股票，以及 (b) 每位投资者，以全额付款购买的股票将通过电汇将可用的资金立即交付或促使公司立即向公司交付至下述账户，金额等于购买金额：


银行名称：		[***]
地址：		[***]
迅速：		[***]
账户持有人：		[***]
账户号:		[***]
路由号码：		[***]

在截止日期或之前，公司应向每位投资者 (i) 交付招股说明书（可以根据《证券法》第172条交付）以及（ii）由公司首席执行官、首席财务官或其他授权官员签署的证书，大意是所有第 6 节中规定的条件已得到满足。

3.公司的陈述和保证。该公司截至适用时间和截止日期，向每位投资者作出陈述和保证，如下所示：

(a) 遵守注册规定要求。当注册声明最初宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求，包括S-3表格I.B.1的一般指令。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第 405 条），且此前至少在 12 个日历月内没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则已提交了当前的 10 号表格信息（定义见委员会至少在12个日历月前向委员会提交的表格（S-3）的I.B.6号指示，以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(b) 无误陈述或遗漏。提交的招股说明书在提交后将完全符合规定，经修订或补充（如果适用）对《证券法》的实质性尊重。每份注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，无论是在生效之时还是其生效之日（如适用）均已编制完毕以及每次出售时在购买的股份中，在截止日期，经公司修订或补充的销售招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。截至截止日期，经修订或补充的招股说明书没有而且在截止日期也不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但要考虑到作出这些陈述的情况，不要误导。中无需描述合同或其他文件注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，或作为未按要求描述或提交的注册声明的证物提交。

(c) 公司成立及信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在根据其注册地所在司法管辖区的法律，信誉良好（如果该概念得到承认），并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照注册表所述开展业务的公司权力和权力声明、销售时间招股说明书和招股说明书，并签订和履行本协议规定的义务。该公司具有外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好无论是出于财产所有权或租赁还是出于业务经营的考虑，这种资格要求都是必需的，除非不具备这样的资格或信誉良好的情况不会造成重大不利影响更改，或

任何可以合理预期会导致或影响资产、业务、运营、收益、财产、状况的重大不利变化的开发项目（财务或否则）、公司及其子公司的前景、股东权益或整体经营业绩，或阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（任何此类变更，a “重大不利变化”）。

(d) 授权；可执行性。公司拥有必要的公司权力，有权签订和履行本协议规定的义务以及根据本协议条款发行购买的股份。本协议已由公司正式签署和交付，构成有效且具有约束力根据公司条款，公司的义务可以对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或破产管理的限制与债权人权利和救济措施或其他普遍适用的公平原则（包括对公平救济的任何限制）有关或普遍影响其执行的类似法律。

(e) 普通股的授权。出售和发行时购买的股份（通过输入注册所有者的姓名）因此，在公司成员登记册中，确认此类购买的股份已根据本协议发行并记入贷方（已付清款项），应有效发行和流通，全额支付，不可估税，且不受所有留置权、费用、税收、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或类似权利以及与其发行有关的其他担保。随后根据本协议的条款发行，每位投资者均可不受限制地在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上自由交易所购买的股票（假设该投资者不是 “关联公司”）根据《证券法》颁布的第405条），股票不得带有任何限制性标记（电子或其他标记）。

4。投资者的陈述和保证。每位投资者，无论是为了自己还是其他投资者，都代表认股权证，承认并同意，截至适用时间和截止日期：(i) 根据管辖其司法管辖区的法律，其组织完善、有效存在且信誉良好（视情况而定），并且完全有资格这样做在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并信誉良好，并拥有拥有、经营和租赁其财产以及按本日开展业务所需的一切必要权力和权力协议；(ii) 它既未处于破产、清算或破产管理状态（因此没有下达任何命令或决议，也没有发出任何清算人、接管人、行政接管人或管理人的任命通知）给定），也没有任何正当的理由或情况可以作为任何实体在自愿或非自愿的基础上要求任何此类程序的依据；（iii）它拥有签订本协议的合法权利和权力根据本协议购买该投资者签名页上规定的已购买股份数量的所有权利和权益，并遵守其在本协议下的其他义务；(iv) 本协议和任何其他该投资者根据本协议需要签署的文件已获得正式授权（或者，如果文件将在收盘时签订和交付，则将由该投资者采取所有必要行动的正式授权），由该投资者或代表该投资者签订和交付；假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，则本协议和本协议要求该投资者签署的所有文件构成或将要签署就将在收盘时签署和交付的文件而言，构成该投资者的法律上有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但此类可执行性除外 (A) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响或与债权人权利强制执行相关的普遍适用法律的限制，(B) 受一般公平原则，无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑；(v) 本协议的订立、执行、交付和履行不违反任何合同、组织或法律义务（包括任何该投资者的婚姻义务或协议）；（vi）本协议的订立、执行、交付和履行不需要（A）任何政府实体的任何同意、批准、命令或授权或其他行动，或《证券法》或《交易法》规定的任何注册、资格、申报或备案（要求向委员会提交的任何文件除外）；或（B）该投资者的任何同意或批准向任何其他个人或实体（政府实体除外）发出通知，如果该通知的存在或遗漏，无论是个人还是总体而言，都将违反任何婚姻义务或协议，或对其产生重大不利影响投资者完成本文所设想交易的能力 (vii) 一方面是根据公司单独签订的保密协议以及彼此之间达成的保密协议除外另一方面，本协议一方（“保密协议”），没有就本协议所设想的交易做出任何陈述、保证、承诺和协议

关于本协议以及本公司或其任何相应关联公司或任何控制人员、高级管理人员或其代表向该投资者进行的本协议以及特此设想的交易，上述任何人或任何其他个人或实体的董事、员工、合伙人、代理人或代表，不包括此处规定的陈述、保证、契约和协议；(viii) 此类投资者在不依赖公司的情况下，根据其认为适当的信息，独立调查了公司及其子公司当前的业务和财务状况以及相关情况出售和购买已购买的股份，以便就所购买的股票做出投资决定，并且该投资者有机会查看公司向委员会提交的文件以及其他信息，例如应该投资者的要求并由公司提供；(ix) 该投资者具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估所购投资的利弊和风险股票，该投资者已寻求并收到了投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决策，并且该投资者在不依赖公司的情况下独立行事根据其认为适当的信息，该投资者做出了自己的评估，并对与购买所购股票相关的税收和其他经济考虑因素感到满意，而该投资者是能够在所购股票的投资中蒙受全部损失；(x) 该投资者熟悉在适用情况下对重要非公开信息接收者施加的限制证券法；(xi) 当需要向公司支付款项时，该投资者将有足够的资金支付购买金额并完成根据本协议购买和出售所购股份；(xii) 不存在可以合理预期会损害该投资者履行本协议项下义务的能力或阻止，据该投资者所知，针对其或其子公司的诉讼正在进行中，或据该投资者所知，这些诉讼在任何方面都不会损害该投资者履行其义务的能力，禁止、限制或实质性延迟本协议所设想的交易的完成；(xiii) 该投资者及其高管、董事和员工在所有重大方面均遵守制裁和适用的反腐败法律和反洗钱法，投资者及其任何高管、董事或雇员都不是受制裁的人；(xiv) 对于墨西哥国籍的投资者，他们 “合格” 投资者”（合格投资者）或 “机构投资者”（机构投资主义者）（这些术语的定义见适用的墨西哥法规），并且他们承认（a）购买的股票过去和将来都不会在墨西哥国家证券登记处注册 (国家证券登记处) 由墨西哥国家银行和证券委员会维护 (全国银行和证券委员会，或 “CNBV”），因此不得在墨西哥公开发行或出售，（b）公司未公开发布或披露招股说明书（或任何修正案），也不允许公开发布或披露招股说明书（或任何修正案或其补充内容）以及与在墨西哥发行或出售所购股票相关的任何文件或信息，以及（c）招股说明书（或其任何修正或补充）中的信息未经审查，也不会经过审查或经CNBV授权。

5。附加盟约。公司进一步承诺并与每位投资者达成以下协议：

(a)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或条件存在结果，鉴于以下情况，有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实向投资者交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），在没有误导性的情况下，公司同意立即准备并向委员会提交并应要求自费向投资者提供招股说明书的修订或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于招股说明书交付给某人的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），陈述在其中作出陈述所必需的重大事实投资者，不得误导性或以至于经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

(b) 的使用收益。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和《销售时招股说明书》中 “收益的使用” 标题中所述的方式使用出售其出售的已购股票的净收益招股说明书。

(d) 收益表。公司将普遍提供其安全保障持有人在切实可行的情况下尽快提交一份收益表（无需审计），该收益表将满足以下条件：从本协议签订之日起的公司第一财季开始，期限至少为十二个月《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法制定的规则和条例。为避免疑问，公司对《交易法》报告要求的遵守情况应被视为是满足前一句中的要求。

(e) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成所购股票的分配。在不限制上述内容概括性的前提下，公司将在《证券法》要求交付与所购股票相关的招股说明书期间（无论是实物交付还是通过遵守第172条）《证券法》或任何类似规则），及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(f) 清单。公司将尽其合理的最大努力，在发行通知的前提下，将购买的股票挂牌上市纳斯达克。

(g) 投资限制。公司不得投资或以其他方式使用公司从其获得的收益根据经修订的1940年《投资公司法》，以要求公司或其任何子公司注册为投资公司的方式出售购买的股份。

(h) 不进行稳定或操纵；遵守M条例。公司不会也将确保没有关联公司公司将直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股或任何参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售或转售购买的股份或其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守《交易法》M条的所有适用条款。

(i) 披露交易和其他重要信息。公司应在纽约时间上午 8:30 或之前本协议签订之日后的第二个工作日（或者如果本协议在纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:01），发布新闻稿，提交表格8-K的最新报告和/或提交最终招股说明书补充文件（任何此类通信，“清理稿”），披露所有重要条款特此考虑的交易。自发布或提交清洗声明之日起，公司应披露公司或其任何子公司或任何一方向投资者提供的所有重大非公开信息与本协议所设想的交易有关的各自高级职员、董事、雇员或代理人（如果有）。此外，自发布或提交清洁声明之日起，公司承认并同意双方之间根据本协议、保密协议或与本协议所设想的交易签订的任何和所有其他协议（无论是书面还是口头的）规定的任何和所有保密义务或类似义务一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，以及任何投资者或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问另一方面，将终止。未经任何适用投资者事先书面同意，公司不得（且应使其各子公司和关联公司不得）披露该投资者或其任何关联公司或顾问的姓名 (i) 在任何新闻稿或营销材料（包括清理稿）中，或（ii）在任何文件、公告、新闻稿或其他材料中，但本公司提交本协议的8-K表最新报告中的本条款（ii）或联邦证券法的其他要求或法律或纳斯达克法规要求的披露除外，在这种情况下，公司应提供适用的投资者，事先通知并有机会对本协议允许的此类披露发表评论。

6。成交条件。公司和每位投资者的义务（单独和根据本协议完成所购股份的购买和出售（非共同）须遵守以下条件：

(a) 任何适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何禁令、判决、命令、法律，规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将本文件所设想的交易的完成定为非法，或以其他方式禁止、限制或禁止完成特此设想的交易；

(b) 本协议第 2 节中的所有交付均应由本公司完成，且每笔交付投资者；

(d) 上文第 3 节和第 4 节中提出的陈述和保证在所有方面均为真实和正确（这些陈述和保证除外）仅限于实质性的陈述和保证，在这种情况下，截至本声明发布之日和截止日期，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确，其效力与当时作出的效果相同；

(e) 各方应已履行或遵守其应履行或遵守的所有义务、契约和协议或在截止日期之前；以及

(f) 自本协议发布之日起，不得发生任何重大不利变化。

7。费用支付。与本协议和计划进行的交易有关的所有费用、成本和开支因此，应由承担此类费用的一方支付。

8。终止。本协议将因以下内容而终止投资者无效，对公司和该投资者没有进一步的效力，以及该方在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任， (i) 经公司和该投资者双方书面协议终止本协议，或 (ii) 如果在第四个工作日当天或之前未完成收盘，则由公司或投资者单独终止本协议在本协议发布之日之后，但是，如果一方违反了本条款下的陈述、保证、契约或协议，则该方将无权根据本条款 (ii) 终止本协议协议是未能在该日期或之前完成交易的原因。

9。杂项。

(a) 公司和投资者 (A) 应各自签署和交付此类文件，或促使执行和交付此类文件，以及其他文书，并应采取或应促使采取可能合理必要的进一步行动，以执行本协议的规定和使本协议所设想的交易生效，以及 (B) 应避免采取任何可以合理预期会损害、延迟或阻碍本协议所设想交易的完成或完成的行动。

(b) 既非本协议，也非本协议各方可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外，前提是未经公司和该投资者事先书面同意，任何）均可转让或转让给投资者。

(d) 对于为避免疑问，公司与投资者之间的每份协议应构成一项单独的协议，投资者在本协议下的所有义务与任何其他投资者的义务是分开的。一个人的决定根据本协议购买购买股份的投资者是由该投资者独立于任何其他投资者进行的。每位投资者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他投资者或投资者无需作为另一方加入任何为此目的的诉讼。

(e) 不得修改、修改、放弃或终止本协议投资者，由公司和该投资者签署的书面文书除外。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何一次或部分行使任何权利或补救措施也不得构成对任何权利或补救措施的放弃这种权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为方针，都将妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。的权利和补救措施本协议下的各方是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救措施。

(f) 这个协议和保密协议构成整个协议，取代双方先前就该主题达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证在这里。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得向除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人授予任何权利或补救措施，本协议各方承认此类权利或补救措施所提及的人员是本协议的第三方受益人，在适用条款赋予他们的权利（如果有）的目的和范围内，他们有权执行本协议。

(g) 本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式）中签署，也可以由不同的当事方执行在不同的对应方中，其效力就好像本协议所有当事方都签署了同一份文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并应构成相同的协议。

(h) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（无论可能采用何种法律）根据适用的法律冲突原则，以其他方式管辖）所有事项（包括任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、程序、听证、审计、调查或审查）或在与本协议相关的任何政府实体之前），包括有效性、解释、效果、绩效和补救措施等事项。

(i) 对于因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，各方特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。特此设想，并放弃因目前或将来的住所、居住地或任何其他原因而可能有权行使的任何其他司法管辖权的权利，以及它现在或将来可能对地点的设定提出的任何异议此类法院的任何此类诉讼或程序。

(j) 要求或允许的任何及所有通知或其他通信或交付本协议下提供的应为书面形式，并应在最早的以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到电子邮件地址中规定的电子邮件地址在工作日下午 5:00（纽约时间）或之前（前提是未收到拒绝通知），(b) 传输之日后的下一个工作日（如果此类通知或通信通过以下方式发送）在此附上的签名页在非工作日或不迟于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(c) 日期之后的第二个工作日，将电子邮件附件发送到此处所附签名页上规定的电子邮件地址邮寄，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后进行邮寄。此类通知和通信的地址应与签名上的规定相同此处所附页面。

[签名页面如下]

为此，投资者已执行或促成本协议的执行，以昭信守由其正式授权的代表自下文规定的日期起生效。

投资者姓名：


作者：
		姓名：
		标题：
		日期：
		组建州/国家或住所：

购买的股票数量：

总购买金额：$

投资者的法定名称股票需要登记：

税号（如果没有税号输入不适用）：

通知目的的地址：

收件人：

电子邮件：

☐ 选中此复选框即表示投资者同意不迟于2024年6月13日将上面列出的总购买金额汇入下述账户。


银行名称：		[***]
地址：		[***]
迅速：		[***]
账户持有人：		[***]
账户号:		[***]
路由号码：		[***]

以下签署人自规定之日起接受本协议，以昭信守下面。


PROKIDNY CORP

作者：
		姓名：
		标题：

通知目的的地址：

日期：2024 年 6 月 11 日